附件4.5

註冊人證券描述 根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條註冊的證券

截至2021年12月13日，Growth Capital Acquisition Corp.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12節註冊了以下三類證券： (I)其子公司，由一股A類普通股(定義見下文)和一份可贖回認股權證(定義見下文)的一半 組成，每份完整認股權證持有人有權購買一股A類普通股 股(“單位”)，(Ii)其A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及 (Iii)其認股權證，每份完整認股權證可以11.5美元的價格購買一股A類普通股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，我們的法定股本包括1.1億股普通股，其中包括1億股A類普通股 、面值0.0001美元和10,000,000股B類普通股、面值0.0001美元和1,000,000股非指定 優先股，面值0.0001美元。以下描述彙總了我們股本的主要條款，並不聲稱 完整。本報告受本公司經修訂及重述的公司註冊證書 及我們的認股權證協議(其中每一份均以參考方式併入本公司截至2021年3月31日止年度的10-K/A表格年報(“報告”)，本附件4.5為其一部分)所限，並受該等證書及認股權證協議的整體規限。

此處使用的已定義術語 但未另行定義的含義應與報告中此類術語的含義相同。

單位

每個單位由1股 全部A類普通股和1張可贖回認股權證的一半組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股我們的A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整股A類普通股行使 認股權證。

A類普通股

登記在冊的普通股股東有權對持有的每股股份 就所有待股東投票表決的事項投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。對於董事選舉沒有累計投票 ，因此超過50%的股份持有人投票選舉董事 可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中獲得應税股息 。

我們將向我們的股東提供機會 在我們最初的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付 ，這相當於我們最初的 業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們納税的利息， 除以當時已發行的公開發行股票的數量，受所述限制的限制我們的保薦人、高級管理人員、董事 和鸚鵡螺與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的贖回權 。HB Strategy 已同意上述條款，但不會放棄其公開發行股票的贖回權。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易所 法案第13條的定義)將被限制贖回超過我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成最初業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將 不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些 股東將繼續持有超過25%的股份，並且為了處置這些股份，將需要在公開市場交易中出售 他們的股票，可能會出現虧損。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤 ，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產， 在償還債務和為優先於 普通股 的每類股票撥備後分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於 普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，根據本報告中描述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

可贖回認股權證

每份完整認股權證使登記持有人 有權在首次公開募股(IPO)結束後12個月或首次業務合併完成後30天內的任何時間 ，以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整。 在首次公開募股(IPO)結束後12個月或首次業務合併完成後30天的任何時間，註冊持有人都有權購買我們A類普通股的一股。 根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類 普通股的整數股行使認股權證。

認股權證將在我們最初的業務合併完成 後五年到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股 ，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關A類普通股的登記 聲明屆時生效，且與此相關的招股説明書 是有效的，但我們必須履行以下有關登記的義務。認股權證 將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時發行的A類普通股 已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免 。如果前兩個句子中的條件就認股權證而言不符合 ，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能 沒有價值且到期一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明 對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付 該單位的全部收購價。

我們同意，在可行的情況下，我們將盡快， 但在任何情況下不遲於我們最初的業務合併結束後15個工作日，在商業上 盡我們合理的最大努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可在 行使認股權證時發行的A類普通股股票的登記説明書，使該登記聲明在我們的 首次業務合併結束後60個工作日內生效，並在 首次業務合併結束後的60個工作日內保持與A類普通股有關的當前招股説明書，直到 如果在我們最初的 業務合併結束後的第60個工作日前，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明仍未生效，則認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效的登記聲明之前以及在 我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，按照 “無現金基礎”行使認股權證，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時或在 吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”行使認股權證。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股 在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)節規定的 “擔保證券”的定義，我們可以根據證券法 第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共 權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且在“證券法”第3(A)(9)節中，我們可以選擇要求公共 權證持有者在“無現金基礎上”這樣做。我們不需要提交或維護有效的註冊聲明，如果 我們不這樣選擇, 如果沒有豁免，我們將盡我們商業上合理的最大努力，根據適用的藍天 法律對股票進行註冊或資格認證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以召回 認股權證進行贖回：

如果認股權證可由吾等贖回， 如果在行使認股權證時發行普通股未能豁免註冊 或根據適用的州藍天法律獲得資格，或我們無法進行該等註冊或資格，本公司可能不會行使贖回權。在我們首次公開發行認股權證的 州，我們將盡我們合理的最大努力，根據居住州的藍天法律，對此類普通股進行登記或資格認定。

如果我們如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。 在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證數量以及發行認股權證對我們股東的最大稀釋效應等因素。 如果我們的管理層利用 這一選項，所有權證持有者將交出A類普通股 股票數量的權證，以支付行使價，該數量等於(X)權證標的A類普通股股數乘以權證行使價與“公平市價”(定義見下文) 乘以(Y)公平市價所得的商數所得的行使價。 權證的持有者將交出該數量的A類普通股的權證，該數量等於(X)除以(X)權證相關的A類普通股股數乘以(Y)的公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均成交量加權平均最後報售價 。 在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的10個交易日內，A類普通股的平均成交量加權平均售價 。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股股數所需的信息 , 包括這種情況下的“公允 市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而 減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要 行使認股權證的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層 沒有利用此選項，我們的初始股東及其許可的受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私人配售認股權證 ，其公式與如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證時其他認股權證持有人將被要求 使用的公式相同，如下文更詳細描述的那樣，如果要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證，則其他認股權證持有人仍有權以現金或無現金方式行使其私人認股權證 。

權證持有人可以書面通知我們 如果該權證持有人選擇受制於該持有人無權行使該權證的要求， 該人(連同該人的關聯公司)，在該權證代理人實際 所知的情況下，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股股份。 在該權證生效後，該人(連同該人的關聯公司)將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股。

根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，認股權證將以註冊形式 發行。有關適用於認股權證的條款和條件的完整説明，您應查看 認股權證協議副本(作為註冊聲明的證據)。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改 ，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未發行的公共認股權證的至少多數持有人的批准，才能做出對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的任何更改。