美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

這是馬克一號。

x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年3月31日的財政年度

¨根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告

對於 從 到

委託檔案編號：001-39959

成長資本收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(212)895-3500

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是¨{BR}否x

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是¨不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是x不，不是的

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司” 的定義。

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用 複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是x否¨

註冊人的證券沒有在任何交易所上市，截至2020財年第二季度的最後一個工作日沒有價值。註冊人的單位將於2021年2月2日在 納斯達克資本市場開始交易。

截至2021年3月31日，註冊人共有17,250,000股A類普通股需要贖回，每股面值0.0001美元，以及4,312,500股公司B類普通股，每股面值0.0001美元。

目錄

解釋性註釋

Growth Capital Acquisition Corp.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)正在提交10-K表格年度報告的第1號修正案或本修正案，以修訂我們最初於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告，或“原始 文件”，以重述我們截至和截至3月31日年度的財務報表。該修正案旨在修訂我們最初於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告，或修改我們最初提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的“原始 文件”，以重新陳述我們截至和截至3月31日的年度財務報表。2021年包括在原始申報文件(“原始 財務報表”)中。

關於公司截至2021年9月30日的財務報表的編制 ，公司管理層在諮詢其顧問後， 發現其之前發佈的某些財務報表存在錯誤，原因是截至公司首次公開募股(IPO)結束時，公司對其A類普通股的估值可能需要贖回。公司 在考慮到公司修訂和重新發布的公司註冊證書的條款後， 之前確定該A類普通股的價值等於該A類普通股的贖回價值，根據該條款，贖回 不能導致有形資產淨值低於5,000,001美元。管理層在諮詢其顧問後，現已決定首次公開招股期間發行的單位相關的A類普通股股票可以贖回或可贖回 取決於未來發生被認為不在本公司控制範圍內的事件。因此，管理層得出結論， 其可能贖回的A類普通股的贖回價值應反映所有A類普通股的可能贖回 股。因此，管理層注意到與臨時股本和永久股本有關的重新分類錯誤。 這導致可能贖回的A類普通股股票的初始賬面價值重述， 抵銷計入額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股股份。

因此，於2021年11月22日，經與本公司獨立註冊會計師事務所Marcum LLP、管理層及本公司董事會審計委員會 協商後，得出結論認為不應再依賴原始財務報表，應重述 以糾正分類錯誤。

以前提交或以其他方式報告的財務信息 將被本修正案中的信息取代，不應再依賴該先前提交的報告中包含的財務報表 和相關財務信息。

本修正案所包括的財務報表附註2對重述進行了更全面的 説明。此外，管理層討論和 分析、風險因素、項目9A和項目8已更新，以進一步詳細披露公司 管理層和董事會採取的影響和行動。

此外，根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-15的要求 ，公司主要高管和主要財務官的新證明將作為本修正案第四部分第15項 下的證物(見證物31.1、31.2、32.1和32.2)存檔。

除上述情況外， 本修正案不會修改、更新或更改原始申請中包含的任何其他項目或披露，因此， 本修訂不反映或聲稱反映原始申請日期之後發生的任何信息或事件，也不會修改或 更新受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與最初的備案文件 以及公司提交給美國證券交易委員會的其他備案文件一併閲讀。此處使用但未定義的大寫術語具有原始申請中賦予此類術語 的含義。

本修正案中修改的項目

為方便 讀者，本修正案完整闡述了原始申請，並對其進行了修改以反映重述。本修正案未嘗試 更新原始文件中提供的其他披露，除非需要反映重述的影響。 以下項目因重述而被修改：

本修正案不反映 對2021年7月19日(向美國證券交易委員會提交原始申請的日期)之後發生的事件的調整，除非 另有要求在本文中包括和討論這些調整，並且除根據反映上述調整所需的情況外，不對本修訂中的披露進行實質性修改或更新 。在此，本修訂並未反映對原始申請提交日(即2021年7月19日)之後發生的事件的 調整，除非另有要求，否則不會在本文中對這些調整進行包括和討論。本修正案應與公司自最初提交文件之日起向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告以及公司在此日期之後向美國證券交易委員會提交的所有文件 一併閲讀。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告(定義如下)包括但不限於標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述。 包括符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別， 包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、 或“應該”等詞彙，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。不能保證 實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不是當前 或歷史事實陳述的任何其他陳述。這些陳述基於管理層目前的預期，但實際結果可能因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

本 報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展 可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些 不是我們所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的 大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何 假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面不同。 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

除非 本報告中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家空白支票公司，作為特拉華州的一家公司註冊成立，其業務目的是實現最初的業務合併。

我們的目標是最初的業務合併， 將為我們的投資者提供誘人的回報概況。我們的努力並不侷限於特定的行業或地理區域， 但我們專注於具有以下特徵的實體：

我們尋求利用我們的贊助商及其附屬公司以及我們的管理團隊的重要經驗 來完善初始業務組合，目標是為我們的股東追求 誘人的回報。

就上述描述而言，Maxim(及其附屬公司)、Hudson Bay和我們的管理團隊過去的 表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會取得成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人 。您不應依賴Maxim(及其附屬公司)、哈德遜灣或我們的管理團隊 的歷史業績記錄作為我們未來業績的指標。此外，在最初的業務合併機會方面，我們的高級職員可能與他們欠 信託或合同義務的其他實體存在利益衝突。有關我們的高級管理人員和實體的列表 此類高級管理人員與公司之間可能存在或確實存在利益衝突的情況，以及 此類實體在履行義務和向我們提供商機方面的優先順序和偏好，請參閲表 和隨後的解釋段落，該段落位於“董事、高級管理人員和公司治理-利益衝突”下。

首次公開發行(IPO)

2021年2月2日，我們完成了首次公開發行17,250,000股，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，超額配售金額為 2,250,000股。每個單位由一股本公司A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和一份本公司可贖回認股權證的一半組成，每份完整認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買 一股A類普通股，並可隨時調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了 172,500,000美元的毛收入。

在首次公開募股 結束的同時，我們完成了向我們的保薦人Nautilus和HB Strategy私下出售總計5,175,000份認股權證(每份為“私募認股權證”，合計為 “私募認股權證”)，每份私募認股權證的收購價為1.00美元 ，總收益為5,175,000美元。私募認股權證的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。

共計172,500,000美元，包括首次公開發售所得的168,337,625美元和出售私募認股權證所得的4,162,375美元 存入大陸集團作為受託人開設的信託賬户。

我們必須在2022年8月2日之前完成初步的 業務合併。如果我們最初的業務組合在2022年8月2日之前沒有完成，那麼我們的存在將 終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

管理 團隊

我們的聯席首席執行官Prokopios(Akis)Tsirigakis和George Syllantavos是三家完成業務合併的空白支票公司的創始人、高級管理人員和董事。這三家公司分別是Stella Acquisition III Inc.(我們稱為Stella)、Nautilus Marine Acquisition Corp.(我們稱為Nautilus Marine)和Star Marine Acquisition Corp.(我們稱為Star Marine)。Stella於2016年8月進行了首次公開募股(IPO) ，籌集了6,900萬美元，並於2018年12月完成了業務合併，並以Phunware Inc.(納斯達克股票代碼：PHUN)在納斯達克股票市場上市。鸚鵡螺海洋公司於2011年6月進行首次公開募股，募集了4,800萬美元，於2013年2月完成了 業務合併，於2013年10月被私有化為鸚鵡螺離岸服務公司，並於2015年11月被DryShips，Inc.(納斯達克：DRYS)收購。星空海運於2005年6月進行首次公開募股(IPO)，募集資金1.888億美元，2007年11月完成業務合併，並以星空散裝貨輪 Corp.(納斯達克股票代碼：SBLK)的名稱在納斯達克股票市場上市。齊里加基斯先生和西蘭塔沃斯先生在整個星空、鸚鵡螺和星空海事的業務合併交易中發揮了主導作用，包括確定包括最終目標在內的合適收購候選者，以及 完成此類收購。Tsirigakis先生和Syllantavos先生在Stella、Nautilus Marine和Star Marine任職期間，採購和評估了總共120多個可能的收購目標。

與Maxim結盟

我們的管理團隊與Maxim有着長期而廣泛的合作關係 可以追溯到2005年。Maxim是我們管理團隊完成的所有三家空白支票公司首次公開募股(IPO)的主承銷商 ，並在完成所有三項業務合併方面發揮了重要作用。這種長期的業務關係在我們管理團隊和Maxim為Growth Capital 首次公開募股(IPO)形成和合作夥伴關係中發揮了關鍵作用。

我們的贊助商Growth Capital贊助商LLC是Maxim的附屬公司 。Maxim是一家領先的少數人持股的多元化全球投資銀行和私人財富管理公司，擁有約250名專業人員。Maxim專注於滿足其全球新興成長型和中低端市場企業 客户的財務和戰略需求，這些客户通常是一系列行業(包括醫療保健、工業、能源、技術、媒體、電信、軟件、消費者、金融服務、金融科技、清潔技術和許多其他行業)規模在10億美元以下的企業價值業務。 Maxim通過其獨特的分銷渠道為其企業客户提供金融解決方案，包括在其最重要和最具成熟性的 發展階段提供融資服務，並提供戰略建議此外，Maxim還提供廣泛的增值服務，包括銷售和交易、股票研究、 財富管理和企業服務，以滿足客户資本市場/金融需求的方方面面。

Maxim成立於2002年10月，原因是管理層牽頭收購了市值數十億美元的公司，並在倫敦證交所上市的全球金融服務公司Investec(Br)PLC的美國平臺天達公司(Investec&Co)。通過這次管理層領導的收購和品牌重塑，Maxim已從2002年約125名員工的地區性財富管理和經紀公司成長為目前在全球擁有約250名員工的多元化全球投資銀行 公司。自成立以來，Maxim一直擁有穩定的盈利能力和審慎的風險管理 ，多元化的收入基礎，具有多個戰略增長引擎和顯著的內在運營槓桿，資本充足 以實現其目標，並且沒有負債。

作為一家領先的多元化全球投資銀行公司 ，定位於新興成長型和中低端市場，專注於企業價值低於10億美元的公司 ，Maxim自2013年以來一直擔任 賬簿管理人、聯席經理或財務顧問，已完成800多筆融資和併購交易，總金額超過500億美元。除了提供融資服務，Maxim還擁有龐大且發展成熟的戰略諮詢和併購業務，自2002年以來已經完成了50多筆併購和戰略諮詢交易，總金額超過50億美元。Maxim的資本市場和機構交易平臺為30多個國家的2000多家機構提供服務，提供傳統衍生品和金融工具的銷售交易建議， 機構覆蓋多種不同的固定收益工具，是7500多隻上市和場外上市股票的做市商 以及大宗經紀服務。Maxim專注於市值低於10億美元的小型、中型和新興成長型公司，在全球經濟的20個行業中也有大約200家公司在研究範圍內。最後，Maxim 還提供財富管理和企業服務，管理着約44億美元的客户資產。

Maxim也是特殊目的收購 公司(“SPAC”)市場的領先者，自2002年以來作為賬簿管理人、聯席管理人、承銷商或銷售集團成員參與了超過30%的SPAC首次公開募股(IPO) 。除了在SPAC首次公開募股(IPO)領域處於領先地位外，Maxim還擁有豐富的併購和諮詢經驗，參與了許多代表SPAC初始業務組合的合併或類似交易 。除了在SPAC拆分過程中與SPAC合作 ，Maxim還為眾多拆分後的公司提供建議並籌集資金，這些公司在最初的業務合併後轉型為運營公司 。

除了Maxim的SPAC經驗外，Maxim 還參與了其他複雜的交易，為我們的企業客户的“上市”流程提供便利。 Maxim在採購和構建資本市場交易方面擁有豐富的經驗，使公司能夠進入公開市場。 我們相信，我們之前在反向合併、公開彙總、小盤股IPO、私募到上市以及公開到公開的併購交易方面的經驗將為我們提供一套獨特的技能，使我們能夠實現這一目標。 我們相信，Maxim之前在反向合併、公開彙總、小盤股IPO、私募到上市以及公開到公開的併購交易方面的經驗將為我們提供一套獨特的技能來實現這一點。 Maxim在尋找和構建資本市場交易方面擁有豐富的經驗我們相信 這些屬性，再加上我們的贊助商Maxim以及我們管理團隊的資本市場 和SPAC交易專業知識，以及公認的通過收購實現業務有機增長的能力，使我們具有獨特的資格 進行初始業務合併。

Maxim(及其附屬公司)、Hudson Bay和我們的管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功 ，也不能保證我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴Maxim(及其附屬公司)、哈德遜灣或我們的管理團隊的歷史 業績記錄作為我們未來業績的指標。此外， 我們的人員可能與他們在初始業務合併機會方面負有受託或合同義務的其他實體存在利益衝突。 有關我們的高級管理人員和實體的名單，這些高級管理人員和實體可能或確實存在利益衝突 ，以及這些實體在履行義務和向我們展示商機方面的優先順序和偏好，請參閲“董事、 高級管理人員和公司治理-利益衝突”下的表格和後續解釋段落。

競爭優勢

我們相信，我們管理團隊和Maxim的背景和經驗為我們作為一家空白支票公司的競爭優勢奠定了基礎。隨着時間的推移，我們的贊助商(及其 附屬公司)與廣泛的全球私營和上市公司建立了長期合作關係，主要是企業價值低於10億美元 。我們尋求利用大量資源及其網絡和關係為我們提供廣泛的潛在收購目標選擇。但是，我們和Maxim之間沒有就Maxim及其員工向我們提供任何服務 達成正式協議。因此，雖然我們希望Maxim及其員工為我們提供服務 ，以便我們能夠利用Maxim的大量資源和全球基礎設施並利用Maxim的關係，但 不能保證Maxim或其員工將向我們提供任何服務，或者我們將能夠做到這一點。

投資/收購標準

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會 ，但自首次公開募股以來，我們一直將搜索重點放在與我們管理團隊背景互補的行業 ，並尋求利用我們管理團隊識別和收購 一項或多項符合我們管理團隊及其附屬公司經驗的業務的能力。我們相信，我們潛在的 收購目標將滿足以下標準，但不限於：

這些標準並非詳盡無遺。 任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。 這些標準並不是詳盡的。 任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定 與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露 目標企業不符合上述標準， 我們將以委託書徵集材料或投標報價文件的形式向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange)提交 文件。

經營策略

我們的收購和價值創造戰略是 確定、收購，並在我們最初的業務合併之後，在與我們管理團隊的經驗和專業知識互補的行業中建立一家公司。我們的收購選擇過程將利用Maxim和我們的管理層 及其附屬公司建立的聯繫人網絡，包括金融服務業的關係，包括上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、私募股權贊助商、風險資本投資者、對衝基金、另類資產管理公司、 家族理財室、顧問、律師和會計師，我們認為這些應該會為我們提供許多業務合併機會。

初始業務合併標準

只要我們維持我們的 證券在納斯達克上的上市，我們就必須完成一項或多項業務合併，其合計公平市值至少為我們簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括信託賬户賺取的利息的應付税款) 。我們的董事會將就我們最初業務合併的公平市場價值做出 決定。如果我們的董事會不能 獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求金融行業監管局(FINRA)成員的獨立 投資銀行公司或獨立會計師事務所 對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能 無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會 對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的 價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們可以選擇與Maxim或與Maxim關聯的一個或多個實體和/或一個或多個由Maxim管理或建議的基金或單獨賬户中的一個或多個投資者共同尋求業務合併 ，我們稱之為“關聯聯合收購”。任何此類各方僅在以下情況下才會共同投資 ：(I)在適用的法規和其他法律限制允許的情況下；(Ii)吾等和Maxim認為交易對吾等及其關聯實體互惠 ；以及(Iii)存在其他商業原因，例如納入此類共同投資者具有戰略優勢 ，需要超出我們信託賬户所持金額的額外資本為初始業務合併提供資金 和/或希望獲得承諾資本以完成初始業務合併。關聯聯合收購 可能是通過在我們初始業務合併時與我們共同投資於目標業務來實現的，或者我們也可以通過向此類各方發行一類股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外收益以完成初始業務合併。 在本報告中，我們將這種潛在的未來發行或其他指定買家的類似發行稱為“指定未來發行” 。任何此類指定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定 。我們沒有義務進行任何特定的未來發行，並可能決定不這樣做。這不是針對任何指定 未來發行的報價。根據我們B類普通股的反稀釋條款，任何此類指定的未來發行都將導致 轉換比率的調整，以便我們的初始股東和他們的許可受讓人(如果有), 在完成我們的 首次公開發行後，將保留其 已發行普通股總數的20%的總百分比所有權，加上在指定的未來發行中發行的所有股票，除非當時已發行的大部分B類普通股的持有者同意在指定的未來發行時放棄此類調整。 我們目前無法確定在任何此類指定發行時，我們的B類普通股的大多數持有者是否佔多數 由於(但不限於) 下列情況，他們可以放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；(Iii)與提供融資的各方進行談判 ，這將觸發B類普通股的反稀釋條款；或(Iv)作為聯營聯合收購的一部分。 如果不放棄這種調整，指定的未來發行不會減少我們B類普通股持有人的所有權百分比 ，但會減少我們A類普通股持有人的所有權百分比。如果放棄此類調整， 指定的未來發行將降低我們這兩類普通股持有者的持股百分比。

我們預計將初始業務 合併構建為(I)使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或 收購目標企業100%的股權或資產，或(Ii)使交易後 公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足 目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因，包括但是，我們 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為 投資公司時，我們 才會完成初始業務合併。即使交易後 公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在 初始業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於大量新股的發行， , 我們最初的業務合併之前的股東 在我們最初的業務合併之後可能持有不到我們流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權 權益或資產少於100%，則在納斯達克的80%淨資產測試中將考慮此類業務 所擁有或收購的部分。如果 初始業務合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於 所有交易的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標 要約或尋求股東批准(視情況而定)。只要我們保持我們的證券在納斯達克上上市，我們將被要求 遵守80%的規則。

我們的 業務合併流程

在評估未來的業務合併時， 我們會進行徹底的盡職審查流程，其中包括：審查歷史財務和運營數據 ，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產，與客户和供應商進行討論，以及我們認為合適的法律和其他審查。我們利用Maxim(及其附屬公司)的管理團隊、董事和其他員工 的專業知識來分析公司、評估運營預測、財務預測並確定適當的 回報預期。我們不被禁止與Maxim (或其附屬公司)、投資基金或由Maxim或我們的初始股東、高級管理人員或董事建議的單獨賬户進行初始業務合併。如果 我們尋求完成與Maxim(或其關聯公司)、Maxim(或其關聯公司)、投資基金或由Maxim(或其關聯公司)或我們的初始股東、高級管理人員或董事建議的獨立賬户的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會 將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或定期提供公平意見的獨立估值、評估或會計師事務所那裏獲得意見，認為我們的初始業務合併對我們是公平的。 我們將尋求與Maxim(或其關聯公司)、投資基金或由Maxim(或其關聯公司)或我們的初始股東、高級管理人員或董事 組成的委員會 建議的單獨賬户完成初始業務合併

我們的聯席首席執行官間接擁有 個創始人股票和/或私募認股權證。

由於這些所有權和利益，我們的高級管理人員 和董事在確定特定目標業務是否適合與其 實現我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

Maxim、我們的初始股東和管理層 將不斷了解潛在的商機，我們可能希望尋求一個或多個初始業務合併 ；但是，我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

我們的每一位高級職員和董事目前都有， 他們中的任何一位將來都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到適合其當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們相信， 但是，我們的贊助商和我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響 。我們可以選擇與Maxim或與Maxim有關聯的一個或多個實體和/或由Maxim 或負有受託或合同義務的高級管理人員或董事管理或建議的基金或單獨賬户中的一個或多個投資者(統稱為“關聯聯合收購”)共同尋求業務合併機會。 任何此類實體都可以在我們初始業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過以下方式籌集額外的 收益來完成初始業務合併我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非 該機會明確地僅以該人作為我們公司的董事或高級管理人員的身份提供，而該機會 是我們在法律和合同上允許我們承擔的，否則我們將有理由追求該機會。, 在不違反其他法律義務的情況下， 董事或高級管理人員被允許向我們推薦該機會。確定 是否僅以我公司董事或高級管理人員的身份向高級管理人員董事提供了機會 將根據提供機會的人員的明示聲明做出決定，如果董事或高級管理人員不確定是否以該身份提供了機會 ，則他或她應向我們董事會的審計委員會尋求有關確定的指導意見。

在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們的高級管理人員和董事不會 同意成為任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員，其證券類別將根據《交易法》註冊。如果他們在我們簽署最終協議後但在我們完成 業務合併之前成為另一家特殊目的收購公司的此類 高級管理人員，他們已同意授予我們優先購買權，據此，他們有義務在向任何 其他公司提交任何可能適合向我們提交的投資和商業機會之前，向我們提交這些投資和商業機會。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的 業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案 。在最初的業務合併之後，我們相信，與私營公司相比，目標 業務將擁有更多獲得資本的機會，以及創建更符合股東 利益的管理激勵的額外手段。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象 並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業 的所有者可以將其在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股的 公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定 需求定製對價。

儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣 ，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快捷、更具成本效益 。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股(IPO)流程需要更長的時間 ，而且在首次公開募股(IPO)流程中會有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用在與我們的初始業務合併中可能無法達到同樣的 程度。

此外，一旦擬議的首次公開募股業務 合併完成，目標企業將實際上已經上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股 發生，或者可能產生負面的估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務 將有更多機會獲得資本，並有更多方式提供與股東 利益一致的管理激勵，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提升公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理 團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的狀態視為空白的 支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何擬議的初始業務 合併。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些 豁免 ，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東進行非約束性諮詢投票的要求 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用此延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司 ，直到(1)本財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們的最後一個工作日，我們由 非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。 在這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。 在本財年的最後一天(A)，我們的首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們的和 (2)我們在之前的 三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，按照S-K規則10(F)(1)的定義，我們是一家“較小的報告 公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務 ，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司 ，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，我們非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元。，或(2)我們的年收入在該 完成的財政年度內超過1億美元，截至前一年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元.

財務狀況

由於初始業務合併的可用資金最初為138,718,750美元(假設沒有贖回)，並且在扣除與初始業務合併相關的費用和費用之前支付了每種情況下高達5,031,250美元的營銷費用 後，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建 流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或者通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表 。由於我們能夠使用現金、債務或 股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們 能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保 第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

在完成首次公開募股(IPO)之前，我們目前沒有、也不會 從事任何業務。我們打算使用來自首次公開發行(IPO)和私募認股權證的收益的 現金、與初始業務合併相關的證券出售收益(根據遠期購買協議或支持協議 ，我們可能在首次公開募股(IPO)完成或其他情況下籤訂)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或以下各項的組合來實現我們的初始業務合併： 來自首次公開發行(IPO)和私募認股權證的收益， 出售與初始業務合併相關的證券的收益(根據遠期購買協議或後盾協議 )，向目標所有者發行的股份， 向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或以下各項的組合我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成最初的 業務合併，這 將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務組合是使用股權或債務證券為 支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額 用於一般企業用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務所產生的債務的本金或利息

我們可能尋求在完成初始業務合併(可能包括指定的未來發行)時通過 非公開發行債務或股權證券籌集額外資金，並且我們可能使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成初始業務合併。 我們可能會通過非公開發行債券或股權證券來籌集更多資金(可能包括 指定的未來發行)，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益 瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資 來完成這一擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成 此類融資。如果是由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併 ，披露初始業務合併的代理材料或投標要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 我們私下籌集資金的能力沒有任何限制，包括根據任何指定的未來發行，或通過與我們的初始業務合併相關的貸款 。

目標業務來源

我們預計目標業務候選人 將從各種無關來源(包括投資銀行家和投資專業人士)引起我們的注意。目標 目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些 消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些 消息來源中的許多人都已閲讀此報告，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商 及其附屬公司，也可能會將他們通過業務聯繫人 通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而瞭解到的目標企業候選人引起我們的注意。此外， 由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則這些機會不一定會提供給我們。 雖然我們目前預計 不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們未來可能會 聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費, 諮詢費或 其他補償將根據交易條款在公平協商中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者 ：我們的管理層認為使用發現者可能會給我們帶來可能無法獲得的機會 ，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易 。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付 。但是，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或我們的保薦人或高級管理人員所屬的任何 實體，在完成我們最初的業務合併(無論是什麼類型的交易)之前，或與他們 為完成我們的初始業務合併(無論交易類型如何)而提供的任何服務相關的 支付貸款或其他補償的款項，都不會支付給 。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司 簽訂僱傭或諮詢協議。有無此類費用或安排不會作為我們選擇初始業務合併候選者的標準 。

我們不被禁止進行初始業務合併，初始業務合併目標與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯 ，或者通過合資企業或其他形式與我們的發起人、高級管理人員或董事共享所有權進行初始業務合併。 如果我們尋求完成初始業務合併，初始業務合併目標與我們的發起人、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯 ，將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到初始業務合併機會屬於他或她已對其負有信託或合同義務的任何實體的業務線範圍內，則他或她可能被要求在 向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任 或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可以根據我們的選擇，尋求與Maxim(或其關聯公司)或Maxim(或其關聯公司)或高管或董事負有受託義務或 合同義務的實體進行關聯聯合收購 機會，但只有在適用的法規和其他法律限制允許的情況下，並且在認為合適的範圍內，此類各方才會共同投資。任何此類實體都可以在我們進行初始業務合併時與我們共同投資於目標業務， 或者我們也可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益，以完成初始業務合併。

選擇目標業務並構建初始業務組合

只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市 ，我們就必須在我們簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一個或多個業務合併，其合計公平市值至少為信託賬户中所持資產價值的 80%(不包括信託賬户賺取的利息的應付税款)。我們的 初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據一個或多個金融界普遍接受的標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值 或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會 不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的 獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於滿足 此類標準的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務合併的 公平市場價值，但如果董事會對特定目標的 業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或 前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務組合中同時收購無關行業的多項業務 。根據這一要求，我們的管理層在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性 , 儘管我們將不被允許與 另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們只會完成初始的 業務合併，其中我們擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，這足以使其不需要根據投資公司法案註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則在納斯達克的 80%淨資產測試中，將考慮交易後公司擁有或收購的一項或多項業務的部分。我們首次公開募股(IPO)的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何 目標業務的可能優點或風險。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多 風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標 業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們 預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、 文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查 。

選擇和評估目標 業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法 確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本(我們的初始業務合併最終未與其完成)都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的 資金。

缺乏業務多元化

在完成初始業務合併 後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。 與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併不同， 我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一行業的風險。 此外，我們將重點尋找單個行業的初始業務合併。通過僅用一個實體完成最初的業務組合 ，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的 管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們管理團隊成員 在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。關於 我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的 業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一名或多名董事可能會以某種身份與我們保持聯繫 ，但他們中的任何一人都不太可能在我們最初的業務合併之後的 中全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富 經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員 是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們 可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗 。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表 以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准 。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准 ，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據 投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的 初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或 公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或 他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有 參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何 此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有未向賣方披露的任何 重大非公開信息，或者如果交易所 法案下的法規M禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的收購要約規則 的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是， 如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將 遵守此類規則。任何此類購買都將根據交易法第13條和第16條向 此類買家遵守此類報告要求的程度進行報告。在我們完成初始業務合併之前，信託賬户中的任何資金都不會用於 購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是 投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性 ，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低 淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 ，或就提交給認股權證持有人審批的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。 任何此類購買我們的證券都可能導致我們的初始業務合併的完成，否則可能無法 。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的 關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到 股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行 私下協商購買的股東。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行私下收購，他們將僅識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例購買信託帳户或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售 股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司只有在此類購買符合法規的情況下才會購買股票。 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司只有在此類購買符合法規的情況下才會購買股票。 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司只會在此類購買符合法規的情況下購買股票

我們的保薦人、高級管理人員、董事 和/或其關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買僅在 該等購買能夠符合規則10b-18的範圍內進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。 根據交易法規則10b-18和規則10b-5，我們的保薦人、高級管理人員、董事 和/或其關聯公司只有在符合規則10b-18的情況下才能進行此類購買。規則10b-18有一定的技術要求，買方必須遵守規則 才能獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股 會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會購買普通股。任何此類購買都將 根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告 要求。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供 機會在我們的初始業務合併完成後按每股價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股 ，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制的約束。 信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們的保薦人、高級管理人員、董事 和鸚鵡螺與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權 。HB Strategy 已同意放棄對其創始人股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供 在完成我們的初始業務合併後贖回其全部或部分A類普通股的機會 (I)召開股東大會以批准初始業務合併，或(Ii)通過 收購要約的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行投標 要約將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間和 交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改 我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併 ，我們將無權決定是否尋求股東 投票批准提議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的投標要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求 股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們 將被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且由於業務或其他法律原因，我們 沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的 註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務 合併後，我們或我們的發起人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守 交易法規則14e-5的規定。 如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們A類普通股的計劃。

如果我們根據 要約贖回規則進行贖回，我們的贖回要約將根據 《交易法》下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，在要約收購期滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。 此外，要約收購將以公開股東不超過指定數量的公開股票為條件，而 這些股票不是我們的保薦人購買的。具體數字將基於以下要求：我們僅在 (贖回之後)我們的有形淨資產在緊接我們最初的 業務合併完成之前或之後至少達到5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者在與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形淨資產或現金要求的情況下，我們才會贖回我們的公開股票。 (在贖回之後)我們的有形淨資產或現金要求至少為5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果公眾股東 出價超過我們的出價，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易 ，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准， 我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在 我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成最初的業務合併的情況下才會完成 我們的初始業務合併。 該等會議的法定人數為親身或委派代表出席該公司已發行股本 股份的持有人，代表有權於該會議上投票的該公司所有已發行股本 股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員、 董事和鸚鵡螺已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 (包括在公開市場和私下協商的交易中)，支持我們最初的業務合併。HB Strategy已同意 投票支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的大多數已發行普通股 ，一旦獲得法定人數，未投票將不會影響我們初始業務合併的批准。 因此，除了我們的初始股東創始人股票外，我們只需要在首次公開募股(IPO)中出售的17,250,000股 公開股票中有6,468,751股，即37.5%，就可以投票支持初始業務合併(假設所有流通股 都已投票通過或1,078,126，或6.25%，假設只有代表法定人數的最低股數獲得投票，並假設我們的保薦人， 高級管理人員和董事及其附屬公司在我們首次公開募股(IPO)中或之後不購買任何單位)，以批准我們最初的 業務合併。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天也不超過60天)書面通知任何此類會議。, 屆時將進行投票表決，批准我們最初的業務合併。這些法定人數和 投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的 業務合併。每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易 。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們最初的業務合併之前或之後至少為5,000,001美元 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求，我們就不會贖回公開發行的股票。例如，擬議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價 ，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金 或(Iii)根據擬議的初始業務合併條款保留現金以滿足其他條件的現金。 如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可獲得的現金總額，我們將無法完成。而所有遞交贖回的A類普通股 股都將返還給持股人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務 合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公共 股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人或 作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權 。 如果我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的修訂和重述的公司證書規定，公共 股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權 。我們稱之為 “超額股份”。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將 阻止股東積累大量股票，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併 行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層 以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有此 條款，持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過25%的公眾股東可能會 威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回不超過25% 的首次公開募股(IPO)股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東 無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力, 尤其是在與目標的初始業務合併相關的 方面，該合併的成交條件是我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份 (包括超額股份)。

投標與贖回權相關的股票證書

我們可能要求尋求 贖回權利的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票)，在為批准擬議的初始業務合併而召開的會議之前向我們的轉讓代理提交 證書，或者根據 持有人的選擇，使用DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，該日期在郵寄給此類持有人的代理材料中列明的日期 之前，我們可能會要求尋求贖回權的公眾股東行使贖回權(無論他們是記錄持有者還是以“街名”持有股票)，以便在批准擬議的初始業務合併的會議之前向我們的轉讓代理投標 證書。我們將向我們的公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的代理材料 將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東 希望 尋求行使其贖回權，則從我們發出代理材料之日起至該代理材料中規定的日期為止，它將有權投標其股票。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式 交付其公開發行的股票。

存在與上述招標流程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，這筆費用 都會發生。需要 交付股票是行使贖回權的要求，無論何時必須交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程 不同。為了完善與業務合併相關的贖回權利，許多空白支票 公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有人只需 投票反對提議的初始業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使 他或她的贖回權利。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東安排 交付其所有權證明。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個“期權窗口” ，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格 。如果價格高於贖回價格，他/她可以在公開市場上出售他/她的股票，然後將其股票 實際交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在初始業務合併完成 之後，直到贖回持有人交付證書為止的“選擇權”。會議前的實物或電子交付要求 確保一旦初始業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類股份的請求一旦提出， 可隨時撤回，直至委託書材料中規定的日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的 證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務合併後迅速分配 。 預計將分配給我們選擇贖回其股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配 。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准 或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回 其股票以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提議的初始業務組合 未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務組合，直到2022年8月2日。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，我們只能在2022年8月2日之前完成最初的業務合併。如果我們無法在2022年8月2日之前完成最初的 業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快 ，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息和 之前未發放給我們的税款(減少除以 當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 根據適用法律獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快 解散和清算， 在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的我們為債權人的債權和其他公司的要求做出規定的義務 我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們無法在2022年8月2日之前完成初始業務合併，這些認股權證將會一文不值。

我們的贊助商、高級管理人員、董事、鸚鵡螺和HB Strategy與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2022年8月2日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從 信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票相關的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或作為信函協議當事方的其他初始股東在我們的首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開 股票，如果我們未能在2022年8月2日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中有關 的此類公開股票的分配。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和鸚鵡螺 同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 (I)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 如果我們不能在2022年8月2日之前完成初始業務 合併或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款， 除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後贖回他們持有的A類普通股 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有發放給我們以支付我們的税款，除以 當時已發行的公共股票數量除以 。HB Strategy已同意上述條款，但不會放棄其公開發行股票的贖回權 。但是，我們只會贖回公開發行的股票，前提是(在贖回之後)我們的有形淨資產在緊接我們最初的業務合併之前或之後至少為5,000,001美元(這樣我們 就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公開股票行使此可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時進行 修改或相關的公開股票贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，都將從信託賬户以外的收益 中剩餘的金額中獲得資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠 信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是，如果這些資金 不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，只要信託賬户中有任何 利息不需要為信託賬户餘額上賺取的利息收入繳税，我們可以要求 受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和開支。

如果我們將首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益 全部支出(不包括存入信託賬户的收益 )，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)， 股東在我們解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會 受制於我們債權人的債權，而債權人的債權將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證 股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。根據DGCL的 第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全額支付針對我們的所有索賠，或在適用的情況下為全額支付(如果有足夠的資產)做好撥備。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須為 支付或提供這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能 向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們已經並將繼續尋求 讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們 的協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議， 也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行協議 放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層 找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們首次公開募股的承銷商Maxim 不會執行與我們簽訂的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 。

此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠 ，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。我們的每個贊助商和Nautilus都同意，如果第三方 對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、 保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，它將 根據他們擁有的方正股份數量按比例對我們負責。將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去利息應繳税款，則將信託賬户中的資金數額降至較小的 以下(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的公共股票金額 。 前提是，此類責任不適用於執行豁免的第三方或潛在目標企業的任何索賠 以及對信託帳户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據 我們對我們首次公開發行(IPO)承銷商的某些責任(包括根據證券 法案承擔的責任)提出的任何索賠。但是，我們沒有要求我們的贊助商或鸚鵡螺為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實 這些初始股東是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信 我們的贊助商和鸚鵡螺的唯一資產是我們公司的證券。因此, 我們不能向您保證我們的初始股東能夠 履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於 供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益在 清算之日低於(I)每股10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產價值減少，在這兩種情況下，都是扣除可能提取納税的利息 ，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有賠償義務 ，那麼，如果我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有賠償義務 ，那麼在這兩種情況下，我們的發起人都會聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有賠償義務 ，在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有賠償義務 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動 以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們 沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商能夠 履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、 潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、 利息或索賠，以降低 我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對 我們對我們首次公開發行(IPO)承銷商就某些責任(包括根據《證券法》承擔的責任)提出的任何索賠承擔任何責任。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責 ，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在2022年8月2日之前完成我們的 初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的 部分可以被視為特拉華州法律下的清算分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的程序 ，以確保對其提出的所有索賠作出合理撥備 ，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配 之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於較小的在解散三週年之後，股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果在我們沒有在2022年8月2日之前完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託 賬户的按比例部分不被視為根據特拉華州法律的清算分配，並且這種贖回分配被認為 是非法的(可能是由於一方可能提起的法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條的規定，根據DGCL的第174條，根據DGCL的第174條，這種贖回分配被視為非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL的第174條，根據DGCL的第174條，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們無法在2022年8月2日之前完成我們最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回公開股票，以每股價格支付 現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在此之前未向我們發放税款(減去支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股數 ，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 根據適用法律獲得進一步清算分派的權利)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快 ，在得到我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，解散和清算，在每一種情況下，受我們根據特拉華州法律規定的義務的約束 相應地，, 我們打算在2022年8月2日之後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算 遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守 第280條，因此DGCL的第281(B)條要求我們根據我們已知的事實制定一項計劃，以便 將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後的10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等 )。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務 ，我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、 潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託帳户中持有的任何資金的任何權利、所有權、 權益或索賠。作為這一義務的結果，可以 對我們提出的索賠非常有限，任何導致責任延伸到 信託帳户的索賠的可能性都很小。此外，我們的保薦人可能只在確保信託 賬户中的金額不會減少到(I)每股10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託 賬户中持有的每股公共股票的較低金額(由於信託資產價值減少)所必需的範圍內，在每種情況下都會扣除為納税而提取的利息金額，並且不會對我們的 承銷商在我們的賠償下提出的任何索賠負責。{br如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行, 我們的贊助商對 此類第三方索賠不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或非自願 針對我們提交的破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產 法律管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並且受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，我們不能向您保證我們將能夠向我們的 公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請 未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或可能是惡意行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户支付 公共股東。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠 。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得 資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款 如果我們未能在8月2日之前完成我們的初始業務合併， 修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間， 2022年或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在2022年8月2日之前完成業務合併，則贖回我們所有的公開股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户中的 沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行的 投票不會導致股東將其股票贖回給我們 信託賬户的適用比例份額。該股東還必須已如上所述行使其贖回權。 我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以由股東投票進行修改。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標 業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標 相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略性 業務組合的運營業務。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源 。我們收購規模更大的目標企業的能力受到我們現有財力的限制。這一固有限制使 其他人在追求目標企業的初始業務組合時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東 支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 和我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，這可能不會被某些目標企業看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名警官。這些個人 沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間 來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及我們所處的初始業務組合流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同 。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並受其規定的報告義務的約束，包括要求我們向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含 由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表 ，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據 GAAP或IFRS編制，或根據具體情況進行調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計 。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表 並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們無法 向您保證，我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照GAAP或IFRS編制財務報表 ，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求 編制其財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購提議的 目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會 是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2022年3月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為 大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司 可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本 。我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以根據交易法第12節自願註冊我們的證券。 因此，我們受 《交易法》頒佈的規章制度約束。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易所 法案項下的報告或其他義務。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

第1A項。風險因素。

我們的業務面臨許多風險和不確定性， 包括標題為“風險因素”一節中強調的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰 。 “風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響 ，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括， 但不限於：

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。 在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 投資。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票 ，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數 公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票以 批准我們的初始業務合併，除非初始業務合併根據適用法律 或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東 在要約收購中將其股份出售給我們，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。 因此，即使我們的大多數公開股票的股東不這樣做，我們也可以完成初始業務合併。 因此，我們可以完成初始業務合併，即使我們的大多數公開股票的股東不同意。 因此，我們可以完成初始業務合併，即使我們的大多數公開股票的股東不同意。 因此，我們可以完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股票的股東不這樣做。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、高級管理人員、董事和某些附屬公司已同意投票支持這種初始業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票。

根據信函協議，我們的 發起人、高級管理人員、董事和鸚鵡螺同意投票支持我們最初的 業務合併，投票支持他們的創始人股票，以及在我們首次公開募股(包括公開市場和私下協商的交易)期間或之後購買的任何公開股票。HB Strategy同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票之外，我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的17,250,000股公開股票中，有6,468,751股，或37.5%，或37.5%，才能投票支持初始業務合併(假設所有流通股都投票通過； ，或1,078,126，或6.25%，假設只有代表法定人數的最低數量的股票進行投票，並假設我們的保薦人， 高管和董事，鸚鵡螺及其附屬公司)獲得了贊成票(假設所有流通股均已投票； ，或1,078,126，或6.25%，假設我們的保薦人， 高管和董事，鸚鵡螺及其附屬公司首次公開募股完成後，我們的首次公開募股股東將立即擁有相當於我們普通股流通股20%的股份 。因此，如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，我們的初始股東(HB Strategy除外)同意對我們的初始業務合併投贊成票 ，這將增加我們獲得此類 初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求 股東對初始業務合併的批准。

在您向我們投資時， 您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會 對初始業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。

因此，如果我們不尋求股東批准， 您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權利 我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東以 現金贖回股票的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂初始業務 合併協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的 現金。如果有太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的成交條件，因此將無法進行最初的業務合併。此外，我們只會贖回公開發行的股票 ，條件是(在贖回之後)我們的有形資產淨額在緊接我們最初的 業務合併之前或之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形淨資產 或現金要求。因此，如果接受正確提交的所有 贖回請求會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額 ，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合 ，而可能會搜索其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願 與我們進行初始業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

在我們就 最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此 需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的 初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或者 要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中預留一部分現金以滿足 此類要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金，或者 安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或出現高於理想水平的債務 。此外，如果B類普通股的反稀釋 條款導致在我們業務合併時B類普通股轉換 時以大於一對一的方式發行A類股票，則這種稀釋將會增加。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力 。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併 不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您 急需流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的折扣價 交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金收益 。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併 可能會使潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響 ，並可能降低我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，特別是在我們臨近解散 最後期限時，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們與 就初始業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在2022年8月2日之前完成初始業務合併。因此，此類目標企業可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道如果 我們沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合 。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有 有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在 更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成最初的業務合併 ，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在 某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，我們必須在2022年8月2日之前完成初步業務合併。我們可能無法找到合適的目標業務 並在此時間段內完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的 負面影響。

如果我們沒有在此期限內完成最初的 業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務， (Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個工作日，以每股 價格贖回公開發行的股票，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們用於納税(最高不超過$)的 資金賺取的利息，我們將：(I)停止所有業務， (Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的股票，以現金支付除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，但須受適用法律的約束；以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們的 剩餘股東和我們的董事會的批准後，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州 法律規定債權人的債權和其他公司的要求的義務。在這種情況下，我們的公眾股東可能只有 每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲下面的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何與 的目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發 、債務和股票市場狀況以及我們目標市場的保護主義立法的實質性不利影響。

新冠肺炎的爆發已經導致了 一場大範圍的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們可能與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務 都可能受到實質性的不利影響。此外， 如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了 與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們可能無法完成業務合併。 無法及時協商 並完成交易。此外，我們目標市場中的國家或超國家組織可能會制定 並實施立法，使此類國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購 或以其他方式投資於被視為必不可少或至關重要的公司或企業。新冠肺炎對我們搜索業務合併的影響程度 以及完成業務合併的能力將取決於高度不確定和無法預測的未來發展， 包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的措施 等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間 ，並在我們的目標市場導致保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力 或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。 此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響 。

隨着評估 目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務組合的成本 ，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務組合 。

近年來，成立的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入了初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標 ，還有許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的 目標可能較少，可能需要更多時間、更多精力和更多資源來確定合適的目標並完成 初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的 收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的 交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加 。這可能會 增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並且 可能導致我們無法完全按照對投資者有利的條款完成初始業務合併。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務進行初始業務合併， 您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們既不限於評估特定行業的 目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務與我們進行最初的 業務合併，只是根據我們修改和重述的公司證書，我們不被允許 與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們 尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據 評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、 流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響 。例如，如果我們與財務不穩定的 業務或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到業務中固有風險的影響 以及財務不穩定或處於發展階段的實體的運營。儘管我們的高級管理人員和董事將努力 評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能 超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標 業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比 對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)更有利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇 作為證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。此類 證券持有人不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱 減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們 能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如 適用)包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這 可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股或認股權證的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或公開市場購買股票或認股權證或其組合 ， 儘管他們沒有義務這樣做。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖 ，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的 股票或公開認股權證。

此類購買可能包括合同確認 該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有人，因此不同意 行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在 私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售 股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。此類購買的目的可能是投票支持初始業務合併 ，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產 或一定數量的現金，否則此類要求似乎無法滿足 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人審批的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票 此類認股權證。對我們證券的任何此類 購買可能導致我們最初的業務合併的完成，否則可能無法完成。 任何此類購買都將根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者 遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的受益持有人數量可能會 減少，可能會使我們的證券很難在全國證券交易所獲得或維持報價、上市或交易 。

如果股東未收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開發行股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序， 該股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價 規則或委託書規則(視情況而定)。儘管 我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該 股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序。 例如，我們可能要求 尋求行使贖回權的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以 “街道名稱”持有其股票)，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將其股票交付給轉讓代理。 如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託 帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票 或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後 僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，並受此處描述的限制 的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們的 修訂和重述的公司證書(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2022年8月2日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開 股份，或(B)關於 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們滿足以下條件，則贖回我們的公開股票 在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人 無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您 可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會導致虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過25%的A類普通股，則您將失去贖回超過25%的A類普通股的所有此類股票的能力 。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據 交易法第13條的定義)將被限制尋求超過一筆合計的贖回權。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制 我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 您無法贖回超額股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力， 如果您在公開市場交易中出售超額股份，您對我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將 不會收到有關超額股份的贖回分配。因此， 您將繼續持有該數量超過25%的股票，並且為了處置這些股票，您需要在公開市場交易中出售您的 股票，可能會出現虧損。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈的競爭 ，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們已經遇到並預計將繼續 遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者( 可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司以及競爭我們打算收購的業務類型的其他實體 。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和 直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多 競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力 相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標企業 ，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些 目標業務時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買與我們最初的業務合併相關的公開股東贖回的A類普通股股票，目標公司將意識到這可能會減少我們在最初的業務合併中可用的 資源。這可能會使我們在成功 談判初始業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 每股可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能會更少, 在清算我們的信託賬户時，我們的 認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們 清算時獲得低於每股10.00美元的收益。請參閲下面的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素 。

如果我們首次公開發行(IPO)的淨收益(出售不在信託賬户中持有的私募認股權證)不足以讓我們在2022年8月2日之前繼續運營，我們可能 無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公開股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

假設我們最初的業務合併在此期間未完成，信託 帳户以外的資金，加上我們的初始股東為營運資金承諾的貸款，可能不足以讓我們在2022年8月2日之前運營 。在我們的可用資金中， 我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們 還可以使用一部分資金作為特定提議的初始業務合併的首付款，或為特定的初始業務合併提供資金(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有 任何這樣做的意向。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利 ，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能 沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些 情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在我們清算時可能獲得每股低於10.00美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元” 以及下面的其他風險因素。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業或 部門尋求業務合併機會。

如果向我們提交了初始業務合併候選人，我們將考慮管理層專業領域之外的初始業務合併 ，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，或者我們在經過合理的時間和精力嘗試之後無法在該行業找到合適的候選人 。儘管 我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證 我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，在我們首次公開募股(IPO)中投資我們的 部門最終不會比直接投資(如果有 機會)對初始業務合併候選公司的投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併 ，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營 ，本報告中包含的有關我們管理層專長領域的信息 與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法 充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留 證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的 證券持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了 我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標 進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務 的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導原則，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標 不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與 滿足我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標 不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們 難以滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金 。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務 或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標 業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，在某些情況下可能更少 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素 。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入波動、現金流或收益或難以留住關鍵人員的問題。

如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定收入或收益記錄的實體完成初始業務 合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的眾多風險的影響 。這些風險包括不穩定的收入或收益 以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險 ，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能 沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證 從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與附屬實體的初始業務合併 ，或者我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，否則我們不需要 從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將 依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，這些標準與我們最初的業務合併有關。

如果我們首次公開募股(IPO)的淨收益、出售不在信託賬户中的私募認股權證以及我們的保薦人承諾的營運資金貸款不足， 這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金 ，我們將依賴保薦人或管理團隊的額外貸款來為我們尋找初始業務合併提供資金， 納税並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成我們的 初始業務合併。

在我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益中，只有大約749,737美元(截至2021年3月31日)最初將在 信託賬户之外提供給我們，以滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從初始股東、管理團隊或其他第三方借入資金 才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的初始股東、 管理團隊成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們墊付額外的資金。 任何此類墊付只會從信託賬户以外的資金中償還，或者從我們最初的 業務合併完成後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每單位1.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款(僅在2021年4月29日之後向我們發放此類貸款)轉換為 私募認股權證。在完成最初的業務合併之前， 我們預計不會向保薦人、保薦人的附屬公司以及與我們有關聯的某些其他初始股東 以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何權利 。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務組合 。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們 將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，每股只能獲得大約 $10.00美元，我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下, 我們的公眾 股東在贖回股票時每股可能獲得不到10.00美元。見“-如果第三方對我們提出索賠 ，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於 每股10.00美元”以及下面的其他風險因素。

在完成初始業務合併後， 我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題 ，也不能保證通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題， 或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能會 被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且之前已知的 風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，並且 不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或我們可能 受到約束的其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的已有債務，或者由於我們獲得債務融資來為初始業務合併提供部分 資金。因此，在最初的 業務合併之後，任何選擇保留證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。除非此類證券持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對其負有的注意義務或其他受託責任，否則此類證券持有人不太可能獲得補救 。, 或者，如果他們能夠根據證券法成功地提起私人索賠 ，即與初始業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)構成了可起訴的 重大錯報或遺漏。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議 放棄信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠 ，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性索賠。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢 。如果任何第三方拒絕執行 協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為 此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立 註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的 資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下 。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠 ，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內 完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付未被放棄的債權人在贖回後10年內可能向我們提出的 債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能 低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。根據《函件協議》(其格式作為註冊説明書附件10.1提交)，我們的贊助商和鸚鵡螺雙方同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，將 根據其創始人股份數量按比例分別對我們承擔責任 。 我們與之簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業。 我們與之簽訂了意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業 將 根據其創始人股份數量按比例對我們承擔各自的責任。, 將信託賬户中的資金減少到 以下(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去 應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行 放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利(無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於 根據我們對我們首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些債務(包括根據《證券法》承擔的債務)提出的任何索賠。但是，我們沒有要求我們的贊助商或鸚鵡螺為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立 核實他們是否有足夠的資金來履行此類賠償義務，並相信我們的贊助商和 鸚鵡螺的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商或鸚鵡螺能夠履行這些義務。 我們的任何高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户 中的收益低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日的實際每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，則在每種 情況下，扣除可能提取用於納税的利息後，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或 它沒有賠償我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律 行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但 我們的獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可收回的金額過高 ，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些 賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會減少 至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求 。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事 。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何形式的權利、所有權、利息或索賠 ，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此， 只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金 或(Ii)完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻礙股東 以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能 降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付 和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的 公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回， 破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果我們將信託 賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額 。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對我們的 債權人的受託責任和/或背信棄義，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户支付公眾股東 。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的 公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託 賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在我們的破產 財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，則我們的股東在清算過程中收到的每股金額可能會減少 。

資源可能會浪費在研究 未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者 低於該金額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要 大量的管理時間和注意力，以及會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不 完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法 收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務 合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失 ，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些 情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在贖回股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元”和下面的其他風險因素。

我們能否成功實施最初的業務合併 並在此後取得成功，完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們的 初始業務合併之後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們能否成功實現最初的 業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證 我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。 此外，初始業務合併候選人的高管和董事可能會在完成初始業務合併後辭職 。初始業務合併目標的關鍵人員離職可能會對合並後業務的運營和 盈利能力產生負面影響。目前無法確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色 。儘管我們預計初始業務合併候選人的管理團隊中的某些成員在我們最初的 業務合併之後仍將與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望保留 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們評估預期 目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的 技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的 投資的價值產生負面影響。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會 受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力 可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留證券持有人身份的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。此類證券不太可能有補救措施 來彌補這種價值縮水。

我們可能會與一個或多個 目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係 ，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務。 我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本報告標題為“董事、高級管理人員和公司治理-利益衝突”一節中所述的 。 此類實體可能會與我們競爭業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道 我們與他們所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會， 尚未就與任何此類實體的初始業務合併進行初步討論。儘管我們同意 徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見， 從財務角度看，與我們的高級管理人員、董事或現有股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們的股東是否公平 可能仍然存在潛在的利益衝突，因此， 初始業務合併的條款可能不會像沒有任何衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利 為了滿足適用於關聯聯合收購的適用法規或其他法律要求，與初始業務合併不是關聯聯合收購 相比，我們的 初始業務合併的條款可能不太有利。

我們可能會通過與Maxim的一個或多個附屬公司進行關聯聯合收購 來收購目標業務。這可能會導致利益衝突以及我們證券的稀釋發行。

我們可以選擇與Maxim或與其關聯的一個或多個實體和/或基金或由其管理或建議的單獨賬户中的一個或多個投資者 聯合尋求業務合併 ，我們稱之為“關聯聯合收購”。任何此類各方僅在以下情況下才會共同投資：(I)適用的法規和其他法律限制允許 ；(Ii)我們和Maxim認為交易對我們 及其關聯實體互惠互利；以及(Iii)存在其他商業原因，例如納入此類 共同投資者的戰略價值、需要超出我們信託賬户所持金額的額外資本為初始業務合併提供資金和/或 希望獲得承諾資本以完成初始業務合併。關聯聯合收購可以在我們初始業務合併時通過與我們共同投資於目標業務來實現，或者我們也可以通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益 以完成初始業務合併。因此，這樣的 個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

此外，任何與關聯聯合收購有關的指定未來發行將觸發我們B類普通股的反稀釋條款，除非 放棄，否則這將導致我們B類普通股的換股比例調整，使我們的初始股東和 他們的許可受讓人(如果有)在完成首次公開募股(IPO)後，將保留他們在所有已發行普通股總數 加上指定未來發行的所有股票總數的20%的總百分比所有權。如果 未如本報告其他部分所述免除此類調整，指定的未來發行不會降低我們B類普通股持有人的持股百分比 ，但會降低我們A類普通股持有者的持股百分比。

我們可能會與Maxim的其他附屬公司爭奪我們公司的收購機會 ，這可能會對我們尋找合適業務組合的能力產生負面影響。

我們的業務戰略可能與Maxim及其某些其他附屬公司的一些 戰略重疊。Maxim及其附屬公司專門為全球多元化行業的機構客户和零售客户提供金融服務。由於我們可能會在金融服務或房地產服務領域進行收購，因此我們可能感興趣的收購機會可能會出現在其他附屬公司，而不是我們，或者 可能會由這些附屬公司進行。我們的附屬公司不受限制與我們的業務競爭，我們的附屬公司不需要 向我們推薦任何此類機會。我們的贊助商及其附屬公司在代表我們 提供服務和向我們分配投資機會方面面臨利益衝突，這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，這意味着我們可能會找到較少的 合適的收購機會，這可能會限制我們找到我們認為有吸引力的業務組合的能力。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部 投資，因此在確定特定的 業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2010年4月，我們的贊助商 的一家附屬公司購買了總計500萬股方正股票，總收購價為25000美元。2012年7月，我們向第三方發行了376,344股普通股，作為提供服務的對價。2020年2月，第三方沒收了257,649股我們的普通股，我們對我們的普通股進行了資本重組，將其分為兩類(意在根據修訂後的1986年國內收入法第368(A)(1)(E)條將 列為“重組”)。所有方正股票， ，代表截至當日已發行和已發行的所有普通股，被重新指定為B類普通股，我們 創建了新的A類普通股。2020年2月，我們還實施了1選0.8425的反向股票拆分，總共獲得了4312500股創始人股票。2020年8月14日，我們的保薦人以2043美元的收購價(或總計4086美元的收購價)將總計2833,333股B類普通股無償沒收給 本公司，並將鸚鵡螺和HB Strategy分別以2043美元(或總收購價4086美元)的價格從本公司購買了1,379,167股B類普通股。2021年1月，本公司的三個初始股東 免費沒收了總計718,750股B類普通股，我們取消了這些股票，導致我們的初始股東持有的已發行方正股票總數 總計為3,593,750股。2021年1月29日，我們實現了1股1.2股的遠期股票拆分，初始股東持有的股票總數為4,312,500股。已發行和已發行的方正 股票數量是基於這樣的預期確定的，即這些方正股票將佔我們首次公開募股(IPO)後 已發行股票的20%。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值 。此外, 我們的初始股東總共購買了5,175,000份私募認股權證(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)，總購買價為5,175,000美元，如果我們不完成初始業務合併，這也將 變得一文不值。我們的保薦人、高級管理人員、董事和鸚鵡螺與我們簽訂了一份 書面協議，根據該協議，他們同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，(B)不會因股東投票批准擬議的初始 業務合併而贖回任何創始人股票。HB Strategy已同意投票支持其創始人股票，支持我們最初的業務合併。此外， 我們可以從初始股東、初始股東的附屬公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。我們高管和董事的個人 和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務 組合的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營 。

由於我們的高級管理人員和董事沒有資格報銷他們的自付費用 ，而我們的贊助商和其他與我們的高級管理人員和董事有關聯的初始股東將沒有 資格從他們向我們提供的貸款中獲得償還，如果我們的業務合併沒有完成，在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突 。

我們的高級管理人員和董事或他們各自的 關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定 潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此類費用的報銷將由我們的贊助商和其他初始股東(包括我們的高級管理人員和董事的某些附屬公司)的貸款以及信託賬户賺取的利息 支付 。與代表我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限 。我們發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式招致大量債務，以完成初始業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而 對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期 ，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股(IPO)後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成最初的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得對信託 賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的 完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於 一項服務數量有限、經營活動有限的業務。這種缺乏多元化可能會 對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益中，有172,500,000美元可用於完成我們的初始業務合併，並支付相關的 費用和支出。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併 。但是，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題 ，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現經營 結果和多個目標業務的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的 業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管 發展。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同 領域完成多項業務合併不同，我們無法實現業務多元化或從可能分散的風險或抵消 損失中獲益。此外，我們已經並打算繼續集中精力尋找單一行業的初始業務組合 。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨 眾多的經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的 多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並 推遲我們完成初始業務合併的能力。但是，我們不打算在最初的業務合併中同時收購 個無關行業的多項業務。如果有多個業務合併，我們還可能面臨 額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣方)，以及與隨後將被收購公司的 業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險 ，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與 一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家 並不像我們懷疑的那樣盈利(如果有利可圖)的公司進行初始業務合併。

在執行我們最初的業務合併戰略時， 我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息 來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。 如果有利可圖的話。

在最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制 。

我們可以構建初始業務合併 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100% ，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不被要求 根據投資公司法註冊為投資公司，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮 不符合此類條件的任何交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前 的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在初始業務合併中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將 獲得目標100%的權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接交易前的我們的 股東在交易後的 可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或 集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。 我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制 , 新管理層將具備以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻 ，我們可能會完成大多數股東 不同意的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書 並未規定具體的最高贖回門檻，但我們只會贖回公開發行的股票，條件是(在贖回之後) 我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務合併之前或之後至少為5,000,001美元 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者我們的初始業務協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求 因此，我們可能能夠完成最初的 業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票 ，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，則我們已達成私下談判的協議，將其股票 出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司。如果我們被要求 支付所有有效提交贖回的A類普通股股票，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總金額，我們 將不會完成初始業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票 公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括其授權書 協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書 。

為了實現最初的業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括 其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了權證 協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的 公司證書需要我們65%的普通股持有人的批准，而修改我們的認股權證協議將需要至少大多數公共認股權證的持有人 投票表決。此外，我們修訂和重述的公司證書要求我們向 我們的公眾股東提供機會贖回其公開發行的股票，如果我們提議修訂和重述的 公司證書(A)，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們 不能在2022年8月2日之前完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東的 權利或初始業務合併之前的任何其他條款有關的任何其他條款，我們需要向公眾股東提供贖回其公開股票的機會以換取現金。 如果我們提出修訂和重述的公司證書(A)，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間， 如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質 ，我們將對受影響的證券進行註冊或尋求豁免註冊 。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成 初始業務合併的時間。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的 初始業務組合，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合 。

我們打算利用首次公開募股(IPO)的淨收益，即出售私募認股權證，瞄準規模超過我們 所能收購的業務。因此，我們可能需要 尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。我們不能向您保證此類融資 將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加 ，原因是任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益 、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的 股票的股東手中以現金回購大量股票的義務和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的協商交易條款 。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類 融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供 任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股可能只能獲得大約10.00美元，在某些情況下可能會更少。 , 我們的搜查證到期就一文不值了。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠 ，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”的風險因素所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算 時可能獲得每股低於10.00美元的收益。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表 ，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，符合某些財務重要性測試的關於初始業務合併投票的 委託書應包括定期報告中的 歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。根據具體情況，這些 財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行 審計。這些財務 報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法 及時提供此類財務報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並 在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

如果我們與在美國以外擁有 業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響 。

如果我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併 ，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險 ，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況 產生不利影響。

與本公司、贊助商和管理層相關的風險

我們是一家沒有運營歷史和收入的公司， 您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們於2010年1月4日成立，作為與現有公司進行業務合併的工具 。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估 我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們 沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法 完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們很難完成最初的業務合併 。

如果根據 《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們提出了繁重的要求， 包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司 ，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務 ，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券 和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成初始業務合併，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售 或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們的主要活動 使我們受《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於滿足根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接 美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。 通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算 避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。我們的首次公開募股(IPO) 不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户 旨在作為資金的持有場所，等待以下情況的最早發生：(I)完成我們的初始業務合併； (Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修改我們修訂和重述的公司證書 (A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間如果我們 沒有在2022年8月2日之前完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何或(Iii)在2022年8月2日之前沒有初步業務合併, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不將上述收益進行投資 ，我們可能會被視為受《投資公司法》約束。如果我們被認為受 投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們沒有為此分配 資金，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，在某些情況下可能更少。 我們的權證到期將一文不值。

Maxim(及其附屬公司)(包括我們的管理層 團隊)過去的表現可能不能預示未來對本公司的投資表現。

有關Maxim及其附屬公司的業績或與之相關的企業 的信息僅供參考。Maxim(及其附屬公司)(包括我們的管理團隊)過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功 ，也不能保證我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴Maxim(及其附屬公司)的歷史 記錄或我們管理團隊的業績作為我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報的指標 。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開 可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務 ，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員 簽訂僱傭協議，也沒有為這些董事或高級管理人員投保關鍵人物的人壽保險。我們的一個或多個 董事或管理人員的服務意外中斷可能會對我們造成不利影響。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭或諮詢協議 。這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此，在確定特定的 業務合併是否最有利時，可能會導致他們發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後 繼續留在公司。此類談判將 與初始業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在完成 初始業務合併後將向我們提供的服務獲得 現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定 和選擇目標企業的動機。但是，我們相信，在完成我們的 初始業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何 潛在業務合併的決定性因素。但是，在我們最初的業務合併 完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位 。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務 ，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會 對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要 也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營 與我們尋找初始業務合併和他們的其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每個高級職員都從事其他業務活動，因此 他可能有權獲得豐厚的報酬，並且我們的高級職員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。 我們的董事和某些高級職員還擔任其他實體的高級職員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的 其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平， 這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務的能力產生負面影響 。有關高級管理人員和董事的其他事務的完整討論，請參閲“管理-董事 和高級管理人員”。

我們的某些高級管理人員和董事現在(未來可能都會 )隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此， 在分配他們的時間和確定應向哪個實體呈現特定業務機會時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前， 我們將繼續從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事 現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬機構，儘管我們的高級管理人員在我們就初始業務 合併達成最終協議或未能在2022年8月2日之前完成初始業務合併之前，不能成為擁有 根據交易法註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到 適合向我們和他們負有某些受託責任或 合同義務的其他實體介紹的商機。

因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決 ，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會 僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是 我們在法律和合同上允許我們承擔的，否則我們追求該機會將是合理的，並且只要該董事 或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人和他們各自的附屬公司 可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止 我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初始 業務合併，儘管我們不打算 這樣做，或者我們可能會通過與Maxim的一個或多個關聯企業的關聯聯合收購來收購目標企業。我們 沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們 開展的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動產生重大影響 ，可能是以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有約佔我們已發行普通股和已發行普通股的20.0%的股份(不包括關聯公司在首次公開募股中購買的任何證券) 。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 ，包括修訂和重述公司註冊證書以及批准重大公司交易 。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮 。此外，我們的董事會成員由我們的 個初始股東選舉產生，現在和將來都分為兩個級別，每個級別的任期一般為兩年，每年只選舉一個 級別的董事。在我們最初的業務合併完成 之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成 。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會， 只有一部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東，由於他們的所有權地位， 將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續實施控制，至少 ，直到我們完成最初的業務合併。

我們是證券 法案所指的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免， 這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於， 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除以下要求因此， 我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達 五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何9月30日，非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年3月31日起不再是 新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司 (即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別 )遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當 發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計準則存在潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會 使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本 。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2022年3月31日的年度Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外， 只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊公共會計 公司對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司 可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定 。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案(br}Sarbanes-Oxley Act)可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書 和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些 條款包括交錯的董事會，以及董事會指定和發行新系列優先股的條款 ，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙可能涉及 支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們還必須遵守反收購條款 ，這可能會推遲或阻止控制權變更。這些規定加在一起可能會使解除管理層變得更加困難 ，並可能阻礙可能涉及為我們證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求， 在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他僱員或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起 ，如果在特拉華州以外提起訴訟，除某些例外情況外，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的法律程序文件送達 。

我們修改和重述的公司證書 要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、 其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但特拉華州衡平法院裁定 存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意由衡平法院行使個人管轄權)的任何訴訟除外。(A)如(A)，特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方不同意 在裁決後10天內接受衡平法院的個人管轄權)，則該股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬 管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已 通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。選擇法院條款 可能會限制或提高股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力 ，這可能會阻礙有關此類索賠的訴訟。 或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書 中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與解決方案相關的額外費用, 經營業績和財務狀況。

我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。 《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。 因此，專屬法院條款將不適用於 為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。 此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇 替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何提出訴因的投訴的專屬 法院。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄 遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定州法院和聯邦法院同時 管轄為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息 被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息 系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜和 蓄意攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家處於早期階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有大量投資，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。 我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務 損失。

法律或法規的變更或未遵守任何 法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律法規 。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響 。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果 。

我們修訂和重述的公司註冊證書 中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及管理從 我們的信託賬户中釋放資金的協議的相應條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户中提取資金，以便投資者 在任何贖回或清算時將獲得的每股金額大幅減少或取消，在持有我們普通股的 65%的持有者的批准下，可以對其進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改修改和重述的公司證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始 業務合併。

我們修訂並重述的 公司註冊證書規定，其任何與首次公開募股(IPO)和私募認股權證所得資金存入信託賬户 併除非在特定情況下不釋放此類金額的規定(包括 要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户 )有關的任何條款，向公眾股東提供贖回權 ，包括允許我們從信託賬户中提取資金，以使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額 大幅減少或取消)如果獲得有權投票的我們 普通股65%的持有人的批准，則可以修改；如果有權就此投票的我們65%的普通股的持有人批准，信託協議中關於從我們的 信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修改。 如果有權就此投票的我們普通股的65%的持有人批准，則可以修改信託協議中關於從我們的 信託賬户中釋放資金的相應條款。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們的 修訂和重述的公司證書可由有權 投票的已發行普通股的大多數持有人修改。我們可能不會發行額外的 證券，這些證券可以與普通股股東就與我們的初始業務合併活動相關的事項、對我們修訂和重述的公司註冊證書某些條款的任何 修訂或我們的初始業務合併進行投票。我們的 初始股東在首次公開募股(IPO)結束時共同實益擁有我們20%的普通股， 將參與修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的任何投票，並將有 自由裁量權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修訂並重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些空白支票 公司更容易管理我們的初始業務合併行為，這可能會提高我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的 股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和鸚鵡螺 已同意，根據與我們達成的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修訂：(I)如果我們不能在2022年8月2日之前完成首次業務合併，則不會修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或者(Ii)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其持有的 A類普通股的機會，否則以現金支付的每股價格相當於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。HB Strategy已同意上述條款 ，但不會放棄其公開發行股票的贖回權。這些協議包含在我們與初始股東以及高級管理人員和董事簽訂的書面協議 中。我們的公眾股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方 受益者，因此，他們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員或董事尋求補救 。因此，如果發生違約事件，我們的公眾股東將需要根據適用法律提起股東 衍生訴訟。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責 ，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在2022年8月2日之前完成我們的 初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的 部分可以被視為特拉華州法律下的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的程序 ，以確保它為針對該公司的所有索賠做出合理撥備 ，包括60天的通知期，在此期間公司可以向公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配 之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於較小的在解散三週年之後，股東的任何責任都將被禁止。但是，我們打算在2022年8月2日之前合理地儘快贖回我們的公開股票，如果我們沒有完成最初的業務合併，因此我們不打算遵守上述 程序。

由於我們不會 遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們在 這段時間已知的事實通過一項計劃，規定我們在解散後10年內支付所有現有的和未決的索賠或可能針對我們提出的索賠 。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司， 我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)的 。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃 符合DGCL第281(B)條，股東關於清算分配的任何責任 僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，股東的任何 責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們 將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責 (但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後 。此外，如果在我們沒有在2022年8月2日之前完成初始業務合併的情況下贖回我們的公眾股票時，我們信託賬户按比例分配給我們的公眾股東 ，根據特拉華州法律， 不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條， , 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在我們最初的業務合併 完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

按照納斯達克公司治理 要求，我們不遲於2022年3月31日召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須召開年度股東大會，以便根據我們的 附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會 選舉新董事，因此我們可能不符合 DGCL要求召開年度會議的第211(B)條。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議 ，他們可能會根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請 ，迫使我們召開年會。

與我們的首次公開發行和我們的證券相關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這 可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位都在納斯達克上掛牌。我們無法向您保證，我們的證券 在未來或在我們最初的業務合併之前將會或將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。 通常，我們必須保持最低股東權益金額(一般為250萬美元)和我們 證券的最低持股人數量(通常為300名公眾股東)。此外，關於我們的初始業務合併，我們將被要求 遵守納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格， 以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求 至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有我們證券的市值至少 $2,500美元)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市 ，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場 報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、A類普通股和認股權證在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股和認股權證都是承保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦 法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動， 則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用 這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州 證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻止 在其所在州銷售空白支票公司的證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不再 為承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的 。

我們尚未也不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股 股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記 可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證 ，除非是在無現金的基礎上。如果在行使認股權證時發行的股份未獲登記、符合資格或獲豁免登記 或豁免登記 或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期 一文不值。

我們尚未註冊 目前未註冊可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股股票 。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意在可行範圍內儘快，但在不遲於我們最初業務合併結束後15個工作日的情況下，我們將盡我們商業上合理的 最大努力向美國證券交易委員會提交一份根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的登記説明書，此後將盡我們商業上合理的最大努力使其在我們初始業務合併後60個工作日內生效，並保持當前的 與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的招股説明書，直到 中的認股權證到期為止。我們無法向您保證，例如，如果出現任何 事實或事件，表示註冊聲明或招股説明書中所載信息發生根本變化， 其中包含的或通過引用合併的財務報表不是最新或正確的，或者美國證券交易委員會發出停止令。 如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許 持有人以無現金方式行使其認股權證。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證， 我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在州的證券法登記或符合資格 在行使認股權證時發行的股票是註冊的或符合資格的，否則將不會以現金或無現金方式行使。 我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票。 , 或者可以免除 註冊。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時 符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其 權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”行使該權證，並在 中要求該認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，以“無現金方式”行使認股權證，並在 中要求該認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，以“無現金方式”行使其認股權證。我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，如果我們不這麼做 選擇，我們將盡我們商業上合理的最大努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，直到 無法獲得豁免。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合條件，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他 補償以換取認股權證 且沒有豁免可用。若於行使 認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權 行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得其 權證的持有者將僅為單位內包括的A類普通股 股票支付全部單位收購價。如果認股權證可由我們贖回, 如果 在行使認股權證時發行的普通股不能根據適用的國家藍天法律獲得登記或資格豁免，或者我們無法進行登記或資格，我們可能不會行使贖回權。我們將盡我們商業上合理的最大努力 在我們公開發行認股權證的州 根據居住州的藍天法律註冊或限定此類普通股。但是，在某些情況下，我們的公開 認股權證持有人可能無法行使此類公開認股權證，但我們的私募認股權證持有人可能能夠行使此類 私募認股權證。

如果您在“無現金基礎上”行使您的公開認股權證， 您從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。

在某些情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證 。首先，如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 股票的登記聲明在我們的 初始業務合併結束後的第60個工作日仍未生效，則認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，在有有效的登記聲明之前， 在無現金的基礎上行使認股權證。其次，如果我們的A類 普通股在任何時候行使未在國家證券交易所上市的認股權證，以致其符合證券法第18(B)(1)節下“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券法 第3(A)(9)節的規定，要求 權證的持有者以無現金方式行使認股權證，如果我們選擇這樣做，我們可以要求 公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使其認股權證 ，如果我們這樣選擇，我們可以要求 公共認股權證的持有者按照證券法第3(A)(9)節的規定以無現金方式行使認股權證。如果我們 沒有做出這樣的選擇，我們將盡我們商業上合理的最大努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格 ，但不得獲得豁免。第三，如果我們要求公開認股權證贖回，我們的管理層將有權 要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在無現金基礎上行使的情況下， 持有者將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付權證行權價，該數量的A類普通股的認股權證數量等於(X)A類普通股數量除以(X)認股權證股票數量的乘積所得的商數, 乘以認股權證的行使價與“公平市價”(見下一句 句定義)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均成交量加權平均價格 。因此，與您以現金 行使認股權證相比，您將從此類行權中獲得較少的A類普通股。

向我們的初始股東授予註冊權可能會 使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。

我們的初始股東及其許可受讓人 可以要求我們登記私募認股權證、在轉換創始人股份或行使他們持有或將持有的私募認股權證時可發行的A類普通股的股票，以及可能因營運資金貸款轉換 而發行的證券的持有人可要求我們登記該等單位或該等單位所涉及的證券。此外，哈德遜灣在我們的首次公開募股(IPO)中收購了 個單位，併成為我們的附屬公司(根據證券法的定義)，我們同意提交註冊 聲明，登記哈德遜灣(或其代名人)購買的 單位(包括A類普通股股份和包括在單位中的認股權證)的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。 此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。 這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的 現金對價，以抵消註冊我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自允許的受讓人擁有的證券 時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃完成 。由於我們修訂和重述的公司註冊證書 中包含的反稀釋條款，我們還可以在我們初始業務合併的 時間內，在B類普通股轉換時以大於1：1的比率發行A類普通股。 由於我們的修訂和重述的公司註冊證書 中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多1.1億股普通股，包括1億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及100萬股優先股 ，每股票面價值0.0001美元。緊接我們首次公開發行後，有72,180,000股和5,687,500股，計入 在行使認股權證時為發行預留的股份，但不包括在轉換B類普通股時可發行的A類普通股股份 可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股 。首次公開募股(IPO)完成後，將不會立即發行優先股和 流通股。B類普通股的股票最初可按1：1的 比率轉換為我們的A類普通股，但可能會根據本文的規定進行調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或 股權掛鈎證券的某些情況下。B類普通股的股票也可以隨時根據持有者的 選擇權進行轉換。

完成初始業務合併後，我們可能會發行大量額外的 普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併(包括根據指定的未來發行)或根據員工激勵計劃 (儘管我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併活動相關的事項、我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的任何修訂或我們最初的 業務合併相關的事項進行投票的證券)。由於我們修訂的 和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率 大於我們最初業務合併時的1：1。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，使其持有人 有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。(B)在我們的初始業務合併之前，我們不能發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂的 和重述的公司證書的這些條款，與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們的股東批准的情況下 進行修訂。但是，根據與我們的書面協議，我們的高級管理人員和董事已同意， 如果我們不能在8月2日之前完成最初的業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書(A)提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 , 2022 G或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款，除非我們向 我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股 價格贖回其普通股，該價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為 應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。

增發普通股或優先股 ：

我們可以修改認股權證的條款，其方式可能對公共認股權證持有人不利 ，但需得到當時未發行的公共認股權證持有人的至少多數批准。因此， 無需您的批准，您的權證的行權價就可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以購買的股票數量也可以減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定 無需任何持有人同意即可修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要至少獲得當時尚未發行的公共認股權證持有人的多數批准，才能做出對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利 影響的任何更改。因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少有過半數的持有人批准該修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們 在徵得當時已發行的公共認股權證中至少大多數公開認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的， 此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證 轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使認股權證後可購買的A類普通股的股票數量 。

我們的權證協議將指定 紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的 訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得 有利司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在 適用法律的約束下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 管轄地。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院代表着一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或任何其他索賠而提起的訴訟 美國聯邦地區法院是唯一和排他性的法院。購買 或以其他方式獲得我們任何認股權證任何權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。如果任何訴訟的標的物在權證協議的法院條款範圍內， 以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起 (“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對在任何此類訴訟中提起的任何訴訟的 屬人管轄權 及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中作為該手令 持有人的代理人送達的大律師，向該手令 持有人送達法律程序文件。

此法院選擇條款可能會限制 權證持有人向司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會 阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在 對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使權證後和到期前的任何時候贖回已發行權證 ，價格為每權證0.01美元，前提是我們A類普通股在截至日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最新報告 銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 如果認股權證可由我們贖回 ，如果在行使認股權證時發行普通股不能豁免 適用的州藍天法律的登記或資格，或者我們無法實施此類登記或資格，我們可能不會行使贖回權。 我們將盡我們商業上合理的最大努力，在提供認股權證的州根據 居住州的藍天法律對普通股進行登記或資格登記。 我們將盡我們商業上合理的最大努力，在提供認股權證的州根據 居住州的藍天法律登記該等普通股或使其符合資格贖回未贖回的權證 可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證並支付行使價 ，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證 或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能是 我們不會贖回任何私募認股權證 ，因為它們是由我們的初始股東或其許可的受讓人持有的。

我們的權證、創始人股票和私募認股權證可能會 對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的初始業務更難實現 合併。

我們發行了認股權證購買8,625,000股A類普通股 作為我們首次公開募股(IPO)單位的一部分，在首次公開募股(IPO)結束和行使超額配售選擇權的同時，我們以私募方式出售了認股權證，以每股11.50美元的價格購買總計5,175,000股A類普通股 ，並可進行調整。我們的初始股東目前總共擁有4,312,500股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須受本文所述調整的影響 。此外，如果我們的初始股東發放任何營運資金貸款，最多1,500,000美元的此類貸款 (只有在2021年4月29日之後向我們發放此類貸款)才可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇 。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期 。

就我們發行A類普通股 以實現初始業務合併而言，在行使認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的業務合併工具。 任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成初始業務合併而發行的A類普通股 股的價值。因此，我們的權證、創始人股票和私募 權證可能會使初始業務合併變得更加困難，或者增加收購目標 業務的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且 只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回的 認股權證的一半。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您 購買兩個單位的倍數，否則在單位分離時可向您發行的認股權證數量將向下舍入為最接近的 整數個認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股 認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在初始業務合併完成時的稀釋效應 ，因為與每個單位包含購買一整股的認股權證相比，認股權證將以總股數的一半 行使，因此我們相信，對於目標企業而言，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括 購買一整股的認股權證的單位的價值。

我們的權證作為權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄 ，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們普通股的 市場價格產生不利影響。

我們將我們的權證作為權證負債進行會計處理，並在發行時按公允價值記錄，我們將根據從獨立第三方評估公司獲得的估值報告，在 我們確定的收益中報告每個期間公允價值的任何變化。公允價值變動對收益的影響 可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們發現我們對與複雜金融工具的會計和報告相關的 財務報告的內部控制存在重大缺陷，這是因為我們重新考慮了我們權證的會計 處理方式，以及與美國證券交易委員會員工聲明相關的須贖回的可贖回股票的分類。

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性 提供合理保證，並根據GAAP為外部目的編制財務報表。我們的管理層還 評估我們內部控制的有效性，我們將披露通過此類 評估在這些內部控制中發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現 。

如第9A項所述。在本年度報告中， 我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及認股權證的會計分類 和需要贖回的可贖回股票的分類。2021年04月12日，在我們首次公開募股 結束後，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的工作人員發佈了“關於特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告 考慮事項的員工聲明”(“美國證券交易委員會員工聲明”) ，建議美國證券交易委員會員工認為，根據與公司 簽訂的權證協議相當的權證協議發行的權證應作為負債而不是股權入賬。此外，美國證券交易委員會還向多個SPAC 發出意見函，涉及與本公司發行的類似 類可贖回股本工具有關的某些會計和報告考慮事項(下稱“美國證券交易委員會意見書”)。根據ASC 480-10-S99，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求，需要贖回的本公司A類普通股的公開發行股票應歸類於 永久股本之外。自美國證券交易委員會員工聲明發布之日起，我們已採取措施審核我們的權證，並將權證的 正確計入負債。我們還將這些公開發行的股份歸類為臨時股本，而不管章程的要求 ，管理層得出結論認為，所有公開發行的股份都應在公司的資產負債表上作為臨時股本列報。

1B項。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈，郵編10174，電話號碼是212-895-3500。我們的行政辦公室是由我們的贊助商(Maxim的附屬公司)提供給我們的，每月收取5750美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

第3項法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或 政府訴訟待決。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項、發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、公開發行的股票和公開發行的認股權證都是 在納斯達克資本市場上交易的，代碼分別是“GCACU”、 “GCAC”和“GCACW”。我們的單位於2021年2月2日開始公開交易，截至2021年3月22日，我們的公開股票和公開認股權證已經開始單獨公開交易。

持有者

2021年7月16日，我們單位有1名登記持有人 ，A類普通股有1名登記持有人，認股權證有4名登記持有人。

分紅

到目前為止，我們沒有為普通股支付任何現金 股息，也不打算在完成初始業務 合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本金 要求和總體財務狀況。在我們最初的業務合併之後，是否支付任何現金 股息將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券 。

沒有。

最近出售的未註冊證券

2010年4月，我們贊助商的一家附屬公司購買了總計500萬股方正股票，總收購價為25000美元。2012年7月，我們向第三方發行了376,344股普通股 ，作為提供服務的對價。2020年2月，第三方沒收了257,649股我們的普通股 ，我們對我們的普通股進行了資本重組，將其分為兩類(意在根據1986年修訂後的美國國税法第368(A)(1)(E)條規定的“重組” )。所有方正股票(代表截至當日已發行和已發行的所有普通股 )重新指定為B類普通股，我們創建了新的A類普通股。在 2020年2月，我們還實施了1取0.8425的反向股票拆分，總共產生了4312500股方正股票。在2020年8月14日，我們的保薦人無償沒收了總計2,833,333股B類普通股給本公司， Nautilus和HB Strategy分別以2,043美元的收購價(或總計4,086美元的收購價)從本公司購買了1,379,167股B類普通股。2021年1月，本公司的三名初始股東免費沒收了總計718,750股B類普通股，我們將其註銷，導致我們的初始 股東持有的已發行方正股票總數為3,593,750股。2021年1月29日，我們實現了1取1.2股遠期拆分，保薦人持有的股票總數為4,312,500股 , 鸚鵡螺和HB戰略。已發行和已發行的方正股票數量是根據以下預期確定的： 這些方正股票將佔已發行股票的20%左右(不包括附屬公司在首次公開募股中購買的任何證券)。方正股份(包括行使時可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但有某些有限的例外情況。

我們的保薦人Nautilus和HB Strategy購買了 總計5,175,000份私募認股權證，總購買價為5,175,000美元，是在我們首次公開募股(IPO)結束的同時進行的一次私募 。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

首次公開發行(IPO)募集資金的使用

於2021年2月2日，本公司完成首次公開發售17,250,000單位，其中包括承銷商全面行使其2,250,000單位的超額配售選擇權。每個單位包括 一股公開股份和一半的公開認股權證，每份完整的公開認股權證持有人有權 以每股11.50美元的價格購買一股公開股份，並可進行調整。這些單位以每單位10.00 美元的價格出售，為公司帶來了172,500,000美元的毛收入。

在首次公開募股 結束的同時，我們完成了向我們的保薦人Nautilus和HB Strategy私下出售總計5,175,000份認股權證(每份為“私募認股權證”，合計為 “私募認股權證”)，每份私募認股權證的收購價為1.00美元 ，總收益為5,175,000美元。私募認股權證的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。

首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的 共計172,500,000美元存入由大陸銀行(Continental)擔任受託人的摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美國信託 賬户。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國庫券，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定 條件。

第6項

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Growth Capital Acquisition Corp.以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司經審計的財務報表和本文中包含的相關注釋一起閲讀。

概述

我們是根據特拉華州法律 於2010年1月4日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、 重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金以及私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成初始業務合併 。

向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外 股票：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式 向銀行或其他貸款人或目標所有者承擔鉅額債務，可能會導致：

如果我們未能在2022年8月2日之前完成最初的業務合併 ，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開股票，以每股價格贖回公開股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前沒有向我們發放過現金，該現金總額相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息，但在此之後不超過10個工作日，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，在得到我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，解散和清算， 在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在2022年8月2日之前完成最初的業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。承銷商已同意，如果我們不能在2022年8月2日之前完成初始業務合併並隨後進行清算，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，該資金將可用於贖回我們的公開股票 。在這種分發的情況下, 剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於10.00美元 。

我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，我們將在2022年8月2日之前完成初步業務合併。如果我們無法在2022年8月2日之前完成最初的 業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快 ，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票，以 現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在此之前未向我們發放税款(減去除以當時已發行的公眾股票數量 ，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 根據適用法律獲得進一步清算分配的權利)，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快 解散和清算， 在每一種情況下都遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他公司的要求。 我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們無法在2022年8月2日之前完成初始業務合併，這些認股權證將會一文不值。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本 。我們不能保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何運營收入。從成立到2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動 以及為我們的首次公開募股(IPO)做準備所需的活動，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入 。我們預計將以首次公開募股(IPO)後持有的有價證券的利息 收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及與搜索和完成初始業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用 。

自2010年1月4日(成立) 至2021年3月31日，我們的淨收益為8,261,624美元，主要歸因於認股權證公允價值的變化。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們擁有749,737美元的現金。在 首次公開募股(IPO)完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通股，以及 保薦人的貸款。

2021年2月2日，我們完成了首次公開發行17,250,000股，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，超額配售選擇權金額為 2,250,000股，每股10.00美元，產生毛收入172,500,000美元。

在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們完成了向我們的保薦人Growth Capital贊助商LLC、我們聯席首席執行官的附屬公司Nautilus Carriers LLC以及哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的附屬公司HB Strategy LLC以私募方式出售5,175,000份認股權證(每份分別為“私募認股權證”和“私募認股權證”)，總收益為5,175美元

在我們首次公開募股、全面行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，信託 賬户總共存入172,500,000美元。我們產生了4,296,946美元的交易成本，其中包括3,450,000美元的承銷費，以及824,946美元的其他發行成本。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括從信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷費和 應付所得税)，來完成我們最初的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們打算將信託 賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查公司 文檔和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

為了彌補營運資金不足或 融資交易成本與我們最初的業務合併相關，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或某些 我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併， 我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類貸款。最多可將1500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集 額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於執行此操作所需的實際金額 ，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們 有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與初始業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務 合併的同時完成此類融資 。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併， 我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果 手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外融資安排

截至2021年3月31日，我們沒有義務、資產或負債， 將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係 的交易，這些實體本應為促進表外安排而建立 。我們沒有達成任何表外融資安排， 沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除以下描述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃 義務、運營租賃義務或長期負債，而且我們同意每月向贊助商支付5,750美元的辦公空間、祕書和行政支持服務費用。我們從2021年1月29日開始收取這些費用， 將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們清算完成的時間較早。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關的 披露，要求管理層作出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們尚未確定任何關鍵會計政策。

認股權證責任

我們根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對我們的金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生工具還是包含符合嵌入衍生工具資格的功能。 對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允價值 記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值在操作報表中報告的變化。 衍生工具的分類，包括此類工具是否應記錄為負債衍生負債在資產負債表中按資產負債表日起12個月內是否需要進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。

我們根據ASC 815-40中包含的指導 對與IPO相關發行的權證進行核算。此類指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準 ，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將每份認股權證按其公允價值歸類為負債。此 負債需要在每個報告期重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整 為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認。截至2021年3月31日和2020年3月31日，未償還認股權證分別為1380萬份 和0份。

可能贖回的普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們的A類普通股進行可能的 贖回。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股， 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受 不確定未來事件發生的影響。因此，可能贖回的普通股在資產負債表的 股東權益部分之外作為臨時權益列示。

每股淨收益

我們有兩類股票， 稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。在截至2021年3月31日的12個月中，用於購買本公司股票的13,800,000股已發行認股權證的潛在普通股未計入 稀釋後每股收益。因此，每股普通股的稀釋後淨收益(虧損)與當期每股普通股的基本淨收益(虧損) 相同。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們首次公開募股的淨收益 和出售由大陸銀行作為受託人維護的J.P.Morgan Chase Bank信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益，已投資於美國政府 期限不超過185天的國庫券，或投資於 投資公司法第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲F-1至F-14頁，其中包含本報告的一部分 。

第九項會計事項與會計人員在會計和財務披露方面的變更與分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制程序旨在 確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間內記錄、處理、 彙總和報告根據交易法提交的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制也是根據 目標設計的，目的是確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的 參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性 。基於該 評估，我們的核證員得出結論，僅由於本公司對本公司的公開認股權證 和私募認股權證以及需要贖回的股票進行了重新分類，我們的披露控制和程序在2021年3月31日之前並不有效 原因是在美國證券交易委員會工作人員於2021年4月12日發表聲明後，管理層發現了重大弱點，該聲明涉及將我們的認股權證作為負債進行會計處理，並根據該聲明我們對美國證券交易委員會的再融資提供指導。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司出具權證會計及報告注意事項的工作人員聲明》 。在聲明中，美國證券交易委員會員工除其他事項外，還強調了與公司等特殊目的收購公司的首次公開募股(IPO)相關的權證中常見的某些條款的潛在會計影響。根據員工聲明，並根據對特殊目的收購公司發行的認股權證中常見的若干條款 的不斷變化的看法，本公司根據ASC 815-40衍生工具和 實體自有權益對衝合同重新評估其公開 認股權證和私募認股權證(統稱為“認股權證”)的會計處理，並得出結論認為該等認股權證不符合歸入 股東權益的標準。由於該等認股權證符合ASC 815-40的適用範圍例外，本公司已按公允價值將 權證重新分類為資產負債表上的負債，並於每個報告日期在 經營報表中確認其各自公允價值的後續變動。

以前，部分公開發行的股票被 歸類為永久股權，以使股東權益保持在500萬美元以上，前提是公司只有在有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下才會完成其 初始業務合併。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們最初的業務合併之前或之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者我們的初始業務合併協議 中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求，我們就不會贖回公開發行的股票。因此，SPAC只有在 有足夠的公開股票不在合併時贖回的情況下才能完成合並並繼續作為一家上市公司存在，因此將 將其股東權益保持在500萬美元以上所需的公開股票部分歸類為“不可贖回的股票”是合適的。然而，根據美國證券交易委員會 意見函，管理層重新評估了本公司對公開發行股票的會計分類。經過重新評估，管理層 確定公開發行的股票包括取決於企業合併完成的贖回權，因為企業合併不是本公司獨家控制的事項，因此本公司需要將該等公開發行的股票 歸類為臨時股權，而不考慮本公司的公司註冊證書的規定。因此，管理層得出結論， 所有公開發行的股票都應在公司資產負債表上作為臨時股本報告。

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益 。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例 。披露控制和程序的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告的內部控制報告

本10-K/A表格年度報告 不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告 ，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期 。

財務內部控制的變化 報告

除了管理層發現的與權證會計相關的重大 弱點外，在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制 (該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第9B項。其他信息。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告日期， 我們的董事和高級管理人員如下：

我們的董事和高管的經驗如下：

Prokopios(Akis)Tsirigakis自2019年12月以來一直擔任我們的董事會主席、總裁兼聯席首席執行官。齊里加基斯目前是鸚鵡螺能源管理公司(Nautilus Energy Management Corp.)的首席執行官和七海投資基金(盧森堡)的首席執行官。齊里加基斯先生創建了三家空白支票公司，進行了首次公開募股(IPO)，併成功完成了三項業務合併。從2016年5月至2018年12月，齊里加基斯先生擔任特殊目的收購公司Stella Acquisition III，Inc.(納斯達克代碼：STLR)的董事長兼聯席首席執行官，該公司於2016年8月16日完成首次公開募股(IPO)。2011年5月至2013年10月，齊里加基斯先生擔任鸚鵡螺海洋收購公司(納斯達克股票代碼：NMAR)的董事長兼聯席首席執行官，該公司是一家特殊目的收購公司，於2011年7月16日完成首次公開募股(IPO)。齊里加基斯先生自2013年10月以來一直擔任近海服務船船東、鸚鵡螺海洋公司的繼任者鸚鵡螺離岸服務公司的首席執行官 ，並自2015年12月以來擔任收購了鸚鵡螺離岸服務公司的Dryship，Inc.(納斯達克代碼：DRYS)的副總裁。 2011年至2015年，齊里加基斯先生擔任海洋鑽井平臺UDW Inc.(納斯達克代碼：ORG)的董事。2005年5月至2007年11月， 他與他人共同創立並擔任空白支票公司Star Marine(美國證券交易所代碼：SEA)的董事會主席、首席執行官兼總裁。 從2007年11月至2011年2月，他是星空海運公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家幹散貨 船東公司，也是星空海運的繼任者。從2003年11月到2007年11月，他擔任管理幹散貨船的公司Ocean Bulk Marine S.A.的常務董事 。1998年11月至2007年11月, 齊里加基斯先生創建並擔任船舶管理公司聯合海運公司的常務董事。1981年至1998年，Tsirigakis 先生擔任雅典Konkar Shipping Agents S.A.和紐約Arkon Shipping Agents Inc.的副總裁兼技術總監。 Tsirigakis先生獲得碩士學位(1979年)和理學學士學位。 Tsirigakis先生是雅典Konkar Shipping Agents S.A.和紐約Arkon Shipping Agents Inc.的副總裁兼技術總監。美國密歇根大學安娜堡分校海軍建築學專業。

George Syllantavos自2019年12月以來一直擔任我們的聯席首席執行官、首席財務官、祕書兼董事。西蘭塔沃斯先生是特殊目的收購公司ITHAX Acquisition Corp.(納斯達克代碼：ITHX)的董事，該公司於2021年2月1日完成首次公開募股(IPO)，籌資2.415億美元。他是納斯達克公司(Phunware Inc.)(微博代碼：PHUN)的董事。從2016年5月到2018年12月， 西蘭塔沃斯先生共同創立並擔任星空收購三公司(納斯達克：stlr)的聯席首席執行官，該公司是一家特殊目的收購公司，於2016年8月16日完成首次公開募股。Syllantavos 先生於2013年2月共同創立，是Nautilus Energy Management Corp.(不隸屬於Nautilus Offshore Services Inc.)的首席執行官，該公司是一家海洋能源服務公司，主要從事海事項目業務開發和船舶管理 ，專注於幹散貨和油輪行業。從2011年5月到2013年2月，西蘭塔沃斯先生共同創立並擔任鸚鵡螺海洋收購公司(納斯達克代碼：NMAR)的聯席首席執行官辦公室和首席財務官，該公司是一家特殊目的收購公司，於2011年7月16日完成首次公開募股。2013年2月至2014年4月，他擔任離岸服務船東、Nautilus Marine的繼任者Nautilus Offshore Services Inc.的首席財務官。 Nautilus Offshore Services Inc.是一家離岸服務船東，也是Nautilus Marine的繼任者。2007年11月至2011年8月，他擔任納斯達克(Sequoia Capital：SBLK)旗下幹散貨船公司星空散貨運輸公司(Star Bulk Carriers Corp.)的首席財務官、祕書兼董事。2005年5月至2007年11月，他擔任星空海事(美國證券交易所股票代碼：SEA)的首席財務官、祕書兼董事，星空海事的前身是一家特殊目的的收購公司，於12月16日完成了首次公開募股(IPO)。, 2005年籌集1.89億美元。1999年5月至2007年12月，他擔任航空諮詢公司Vortex Ltd.的總裁兼總經理，該公司專門從事戰略分析、機隊規劃和資產管理。1998年1月至1999年4月，他擔任希臘電信組織公司的財務顧問，代表首席執行官協調和領導該公司在紐約證券交易所(紐約證券交易所代碼：OTE)上市，籌資11億美元，並負責戰略規劃和實施對固話電信公司的多次收購。Syllantavos先生曾 擔任希臘工業和能源部(1995年6月至1996年5月)和 希臘衞生部(1996年5月至1998年1月)的財務和戰略顧問，在1997年和1998年，他在那裏幫助構建了相當於7億美元債券發行的結構，用於向希臘國家衞生系統的供應商償還未償債務。 1998年至2004年，他在一家商業銀行擔任投資委員會委員，在那裏他參與了幾家中小型製造公司的收購談判， 組織和實施。在此之前，他擔任了近5年的運輸顧問，專注於航空方面的戰略規劃、公司財務和機隊資產管理 。西蘭塔沃斯先生有理科學士學位。擁有芝加哥羅斯福大學的工業工程專業學位和西北大學凱洛格管理研究生院的運營學、國際金融和運輸管理MBA學位。

哈里·布勞恩斯坦是該公司的董事。 布勞恩斯坦先生從事法律工作超過45年，專注於公司和商業房地產交易。自2010年以來，他一直 擔任布勞恩斯坦土耳其有限責任公司(Braunstein Turkish LLP)的管理合夥人，該公司專門從事併購、合資企業、私募、交易性房地產、商業貸款和特許經營法。在創建Braunstein土耳其有限責任公司之前，Braunstein 先生在華爾街律師事務所Herzfeld&Rubin，P.C.執業了20多年，最終成為房地產集團的負責人，然後成立了自己的公司。布勞恩斯坦先生是紐約哥譚銀行(Gotham Bank Of New York)的主要股東和董事會主席，該銀行是一家商業銀行，也是美聯儲成員。Gotham Bank於2012年8月被出售給Provident New York(紐約證券交易所股票代碼：PBNY)的子公司Provident Bank，並於2013年4月收購了英鎊國家銀行(Sterling National Bank)。(紐約證券交易所代碼：STL)。在 出售之後，他成為了Sterling紐約顧問委員會的成員。布勞恩斯坦先生被紐約和聯邦律師事務所錄取，擁有皇后學院政治學學士學位和布魯克林法學院法學博士學位。

Gary Leibler先生擔任本公司董事。 Leibler先生是Shavit Capital的創始人，Shavit Capital是一家專門投資以色列後期科技公司的私募股權公司，自2007年以來一直擔任Shavit Capital的管理合夥人。Shavit Capital在五傢俬募股權基金管理着超過4億美元的資產 。萊布勒先生參與了許多成功的科技公司，包括20多家在美國或其他公開資本市場完成首次公開募股(IPO)的公司。他領導的投資組合公司被出售給領先的跨國公司，包括微軟、美國在線、Amdocs和阿爾卡特-朗訊(Alcatel-Lucent)。他曾擔任多家高科技和投資諮詢公司的董事。 萊布勒先生也是AIG Orion Venture Capital Fund的創始人和管理合夥人，該基金是與美國國際集團(紐約證券交易所代碼：AIG)的國際私募股權投資業務合作管理的。AIG獵户座基金(AIG Orion Fund)的投資者包括微軟、康卡斯特(Comcast)和世界銀行(World Bank)，它是以色列1999/2000年度最成功的風險投資基金之一。Leibler先生還曾 擔任AIG Global Emerging Markets私募股權業務經理，該公司當時管理着世界上最大的專門從事新興經濟體的投資 公司。萊布勒先生擁有理科學士學位。澳大利亞墨爾本莫納什大學法學學位和經濟學理學學士學位。

埃文·佈雷巴特是該公司的董事。 他是一位經驗豐富的航運高管、投資者和律師。佈雷巴特在2013年與人共同創立了Jelco Delta Holding Corp.，這是一家專注於投資航運公司的公司，自那以來一直擔任Jelco的董事。2001至2012年間，他擔任希臘最大的私營航運公司之一Restis Group的總法律顧問 。在此期間，他幫助家族船隊從18艘冷藏船發展到120多艘幹散貨船和油輪。他負責談判和執行廣泛的高價值戰略交易，還幫助建立了多家與航運相關的合資公司。在此之前，Breibart先生與主要律師Watson Farley William和Holman Fenwick Willan一起從事航運法律實踐。他擁有喬治亞大學的英語學士學位和法學博士學位，以及比利時自由貿易大學的歐洲法律碩士學位。

利益衝突

Maxim及其各自附屬公司產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於Maxim當前或未來的附屬公司、由Maxim或其附屬公司建議或管理的基金或單獨賬户 或客户，並且可能指向此類附屬公司、投資工具、基金或客户 而不是我們。Maxim(或其附屬公司)和我們管理團隊的任何成員也受僱於Maxim(或其附屬公司)或向Maxim(或其附屬公司)提供服務 ，因此沒有義務向我們提供 他們知道的任何潛在業務合併的機會，除非僅以該成員作為公司高管的身份向其提供。Maxim和/或我們的 管理層作為Maxim(或其附屬公司)的員工或從事其他工作，目前需要 向上述各種相關實體、當前Maxim投資工具或第三方提供一定的投資機會和潛在的業務組合，然後才能向我們提供此類機會。Maxim可能對未來的投資工具或第三方負有類似的 義務。

我們可以選擇與Maxim(或其關聯公司)或Maxim(或其關聯公司)或高管或董事負有 受託或合同義務的實體尋求關聯聯合 收購機會，但只有在適用的法規和其他法律限制允許的情況下，並且在認為合適的範圍內，此類各方才會共同投資。 我們可以選擇與Maxim(或其關聯公司)或Maxim(或其關聯公司)或與Maxim(或其關聯公司)或高管或董事負有 信託或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何此類實體都可以在我們進行初始業務合併時與我們共同投資於目標業務 ，或者我們也可以通過向任何此類基金或工具進行指定的未來發行 來籌集額外收益，以完成初始業務合併。

我們的每一位高級職員和董事目前都有， 他們中的任何一位將來都可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事 或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到適合其當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們相信， 但是，我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 我們可以選擇與Maxim(或其各自的 附屬公司)或Maxim(或其附屬公司)或高管或董事負有受託或合同義務的實體尋求關聯聯合收購機會，但此類 各方只有在適用的法規和其他法律限制允許的情況下，並在認為合適的範圍內才會共同投資。 任何此類實體都可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以籌集額外的 收益來完成我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非 該機會明確地僅以該人作為我們公司的董事或高級管理人員的身份提供，而該機會 是我們在法律和合同上允許我們承擔的，否則我們將有理由追求該機會。, 在不違反其他法律義務的情況下， 董事或高級管理人員被允許向我們推薦該機會。

甚至在我們 就我們最初的業務合併達成最終協議之前，我們管理團隊的成員就可能成為另一家特殊目的收購公司的高管 或董事，該公司擁有根據《交易法》註冊的證券類別。潛在投資者還應注意以下 其他潛在利益衝突：

上述衝突可能無法以對我們有利的方式解決 。

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司 的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商機：

因此，由於存在多個業務 關聯關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體展示符合上述 標準的業務機會方面可能有類似的法律義務。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄 我們在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人 ，並且該機會是我們依法和合同允許 進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該 機會提供給我們。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何高級管理人員或董事 瞭解到適合其當前受託義務或合同義務的任何上述實體的業務合併機會，他/她

否則，她將履行其受託或合同義務， 向該實體提供此類業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們不被禁止尋求與我們最初股東、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始 業務合併。如果我們尋求 完成與此類企業的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從 FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和鸚鵡螺已 同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場 和私下協商的交易)都將投票支持我們的初始業務合併。HB Strategy已同意投票支持其創始人股份 ，支持我們最初的業務合併。

官員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員 組成，分為兩個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 外)任期兩年。按照納斯達克公司治理要求，我們在2022年3月31日之前不需要召開年會。由布勞恩斯坦先生、萊布勒先生和布萊巴特先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由齊里加基斯先生和西蘭塔沃斯先生組成的第二類 董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命 ，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權 任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可以由董事會主席、首席執行官、首席財務官、高級董事總經理、董事總經理、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事會委員會

我們董事會有 兩個常設委員會，一個是審計委員會，一個是薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克 規則和交易法10A-3規則要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。 每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下。

審計委員會

我們已經成立了 董事會的審計委員會。布勞恩斯坦先生、萊布勒先生和布萊巴特先生擔任我們審計委員會的成員，萊布勒先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名 審計委員會成員，他們都必須是獨立的，符合一定的分階段引入條款。布勞恩斯坦、萊布勒和佈雷巴特先生符合納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位成員都懂財務 ，我們的董事會已確定萊布勒先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家” 。

我們通過了審計委員會章程，其中 詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

我們已經成立了一個由 董事會組成的薪酬委員會。布勞恩斯坦、萊布勒和布萊巴特是我們薪酬委員會的成員，布勞恩斯坦先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員 ，他們都必須是獨立的，符合一定的分階段引入條款。

我們通過了薪酬委員會章程， 詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

如上所述，在完成初始業務合併之前，不會向我們的任何高級管理人員或董事支付任何形式的補償，包括髮現者、 諮詢費或其他類似費用，也不會向他們提供任何服務 。因此，在完成初始業務合併 之前，薪酬委員會很可能只負責審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將 直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議 之前，會考慮每個顧問的獨立性 ，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但 我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據 納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦一名董事提名人選，由 董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，很好地履行 適當遴選或批准董事提名的職責。將參與 考慮和推薦董事提名的董事是布勞恩斯坦、萊布勒和佈雷巴特先生。根據納斯達克規則第5605條 ，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事 候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)選舉 的時候。我們的股東如果希望提名 名董事進入我們的董事會，應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低 資格或技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選 時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、 誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或在過去一年中都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。(br}在過去一年中，沒有一位高管擔任過我們董事會中有一名或多名高管的任何實體的薪酬委員會成員。

文件的可獲得性

我們已經提交了我們的《道德準則》表格、我們的審計委員會章程、我們的提名委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為我們首次公開募股(IPO)相關注冊聲明的證物 。您可以通過訪問我們在 美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們 打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

遵守交易法第16(A)條的規定

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人向證券交易委員會 提交我們普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。 根據美國證券交易委員會法規，這些高管、董事和超過10%的實益所有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。 該等報告人提交的所有第16(A)條表格都必須由該等報告人提交。 這些高管、董事和實益擁有超過10%的實益所有人必須向我們提交關於我們普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。 該等報告人提交的所有第16(A)條表格均須提交。僅根據我們對提交給我們的此類表格的審核以及某些報告人員的書面陳述 ，我們認為所有適用於我們的高管、董事和超過10%受益 所有者的報告均已根據交易所法案第16(A)條及時提交。

項目11.高管薪酬

薪酬問題探討與分析

我們的官員都沒有收到任何提供給我們的服務的現金補償 。從2021年1月29日開始，我們同意每月向我們的贊助商(Maxim的附屬公司)支付5750 美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在完成我們最初的業務合併之前，或與 為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們不會向我們的高級管理人員和董事支付任何形式的補償，包括與任何貸款付款相關的 費用、報銷、諮詢費或款項，或者 不會向我們的贊助商或我們的贊助商或高級管理人員支付 以外的任何其他補償。 但是，這些個人將報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如 確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前 的任何此類付款都使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類付款外，我們預計不會對董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而產生的自付費用進行任何額外的控制。 我們的董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而產生的自付費用，我們預計不會有任何額外的控制措施。

在我們最初的業務合併完成後， 留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用 將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料 中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額 設定任何限制。在提議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為合併後業務的董事將 負責確定高級管理人員和董事薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 決定，或推薦 董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上。 儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的 決定性因素。我們不是與我們的 高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了 此薪酬討論和分析，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會 將薪酬討論和分析包括在本報告中。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關 截至2021年7月16日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於以下人員提供的信息，涉及 普通股的受益所有權，具體如下：

在下表中，所有權百分比 基於21,562,500股我們的普通股，包括(I)17,250,000股我們的A類普通股和(Ii)4,312,500股我們的B類普通股， 截至2021年7月16日已發行和已發行的B類普通股。在所有待表決的事項上，除選舉董事會董事外，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前， 所有B類普通股均可一對一轉換為A類普通股。

除非另有説明，否則我們相信表中所列的所有 個人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。 下表不反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不可行使 。

根據權益補償表授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

2010年4月，我們贊助商的一家附屬公司購買了總計500萬股方正股票，總收購價為25000美元。2012年7月，我們向第三方發行了376,344股普通股 ，作為提供服務的對價。2020年2月，第三方沒收了257,649股我們的普通股 ，我們對我們的普通股進行了資本重組，將其分為兩類(意在根據1986年修訂後的美國國税法第368(A)(1)(E)條規定的“重組” )。所有方正股票(代表截至當日已發行和已發行的所有普通股 )重新指定為B類普通股，我們創建了新的A類普通股。在 2020年2月，我們還實施了1取0.8425的反向股票拆分，總共產生了4312500股方正股票。在2020年8月14日，我們的保薦人無償沒收了總計2,833,333股B類普通股給本公司， Nautilus和HB Strategy分別以2,043美元的收購價(或總計4,086美元的收購價)從本公司購買了1,379,167股B類普通股。2021年1月，本公司的三名初始股東免費沒收了總計718,750股B類普通股，我們將其註銷，導致我們的初始 股東持有的已發行方正股票總數為3,593,750股。2021年1月29日，我們實現了1取1.2股遠期拆分，保薦人持有的股票總數為4,312,500股 , 鸚鵡螺和HB戰略。已發行和已發行的方正股票數量是根據以下預期確定的： 這些方正股票將佔已發行股票的20%左右(不包括附屬公司在首次公開募股中購買的任何證券)。方正股份(包括行使時可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但有某些有限的例外情況。

我們的保薦人Nautilus和HB Strategy購買了 總計5,175,000份私募認股權證，總購買價為5,175,000美元，是在我們首次公開募股(IPO)結束的同時進行的一次私募 。

私募認股權證與 我們首次公開發行(IPO)中出售的單位所包含的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證，只要是我們的初始股東或他們的許可受讓人持有的 ，(I)我們不會贖回，(Ii)(包括行使這些認股權證可發行的 A類普通股)，除非有某些有限的例外，否則我們的初始股東在30歲之前不得轉讓、轉讓或 出售。(Iii)可由 持有人在無現金基礎上行使，(Iv)將有權獲得註冊權，以及(V)只要持有人由我們的保薦人持有， 將不能在2026年1月29日之後根據FINRA規則5110(G)行使。我們的初始股東將被允許 將他們持有的私募認股權證和基礎證券轉讓給某些許可的受讓人，包括我們的高級管理人員 和董事以及與其有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人 將遵守與我們的初始股東相同的關於該等證券的協議。除某些有限的 例外情況外，這些證券在我們的初始業務合併完成後30天內不能轉讓或出售。私募認股權證 只要由我們的初始股東或其獲準受讓人持有，將不可贖回。私募認股權證 也可以由我們的初始股東及其允許的受讓人以現金或無現金方式行使。否則，私募 認股權證的條款和條款與作為我們首次公開發行 單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同，包括行使價格方面的條款和條款, 可操縱性和運動期。

正如本 報告標題為“董事、高管和公司治理-利益衝突”一節中更詳細討論的那樣，如果我們的任何一位主管或董事意識到初始業務合併機會屬於 他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務 將此類業務合併機會提供給該其他實體。 如果我們的任何一名高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於 他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託責任或合同義務 向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可以根據我們的選擇，尋求與Maxim(或其關聯公司)或Maxim(或其關聯公司)或高管或董事負有受託義務或 合同義務的實體進行關聯聯合收購 機會，但只有在適用的法規和其他法律限制允許的情況下，並且在認為合適的範圍內，此類各方才會共同投資。任何此類實體都可以在我們進行初始業務合併時與我們共同投資於目標業務， 或者我們也可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益，以完成初始業務合併。

自2021年1月29日起，我們已同意向我們的贊助商Maxim的一家附屬公司支付每月5750美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用。 完成初步業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除本文所述外，在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何服務 中，我們未向我們的保薦人、高級管理人員和董事、或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償 ，包括與任何貸款付款有關的任何尋找人費用、報銷、諮詢費或款項 或將由我們支付給我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的高級管理人員的任何附屬公司。 無論交易類型如何，我們都不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償 。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們 開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和金額 。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

我們的贊助商Nautilus和HB Strategy同意 向我們提供總計300,000美元的貸款，用於我們首次公開募股(IPO)的部分費用。這些貸款應在我們首次公開募股(IPO)結束時 到期。這筆貸款是從我們首次公開募股(IPO)的收益中償還的。

為了支付與計劃的初始業務合併有關的 交易成本，我們的贊助商或我們贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員、 董事和關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們額外的資金。如果我們完成最初的 業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以 使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託 賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。至多1,500,000美元的此類貸款(僅在2021年4月29日之後向我們發放此類貸款) 可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證。認股權證將與 私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類額外貸款的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們 不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免權。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何和所有 金額都將在當時已知的範圍內在提供給股東的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中全面披露給我們的股東。 在向股東提供的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中， 將向我們的股東充分披露任何和所有 金額。此類補償的金額不太可能在分發此類投標時 報價材料或考慮我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上得知，因為將由合併後業務的董事 決定高管和董事的薪酬。

吾等已就私募認股權證、私募認股權證相關的A類普通股股份、可於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證 及行使或轉換上述認股權證時可發行的A類普通股股份 訂立登記權協議 。

哈德遜灣在我們的首次公開募股中以公開發行價購買了750,000個單位，併成為我們的附屬公司(根據證券法的定義)，我們同意提交 登記聲明，登記哈德遜灣(或其代名人)在我們的發售中購買的單位(包括A類普通股股份和 單位中包括的認股權證)的轉售。

我們還向Roth Capital支付了10萬美元，後者是我們的“合格的獨立承銷商。”

根據與Maxim簽訂的業務組合營銷協議，我們已聘請Maxim擔任與我們的業務合併有關的顧問 。我們將在完成初始業務合併後向Maxim支付此類服務的現金 費用，金額總計相當於我們首次公開募股(IPO)總收益的3.5%，包括充分行使承銷商超額配售選擇權的收益。 因此，除非我們完成初始業務合併，否則Maxim將無權獲得此類費用。

關聯方政策

我們尚未對關聯交易的 審查、批准或批准採取正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准 或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們 儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突 情況包括涉及 公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們採用的道德準則的一種形式作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書 是該説明書的一部分。

此外，根據我們通過的 書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易，前提是我們加入了此類交易 。若要批准關聯方交易，需經出席法定人數 會議的審計委員會過半數成員投贊成票。整個審計委員會的多數成員構成了 法定人數。在沒有開會的情況下，審核委員會所有成員的一致書面同意才能批准相關的 方交易。我們還要求我們的每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷 ，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們 同意不會完成與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併 ，除非我們或獨立董事委員會已從FINRA成員 的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。 此外，我們將不會收取出資人費用、報銷、諮詢費和非現金費用對於我們在 之前向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付的任何貸款或其他補償的任何付款，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的款項(無論 交易類型如何)，但以下付款除外，這些款項都不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股 的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事獨立性

只要我們的證券保持在納斯達克上市 ，從2022年2月2日起，我們的大多數董事會成員必須是獨立的。“獨立董事” 一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或與公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的 關係的任何其他個人以外的人。“獨立董事”通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的 關係的任何其他個人。我們的董事會已確定布勞恩斯坦先生、萊布勒先生和 布萊巴特先生為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立 董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用和 服務

自2019年8月5日起，我們解除了Wagner &Zwerman LLP(“Wagner&Zwerman”)作為我們獨立註冊會計師事務所的職務，並於2019年8月5日 Marcum LLP(“Marcum”)被任命為我們新的獨立註冊會計師事務所。

以下是已支付或將支付給Wagner&Zwerman和Marcum(如果適用)的服務費用的摘要 。

瓦格納與茲沃曼律師事務所

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而收取的專業服務費用 以及通常由Wagner&Zwerman提供的與監管備案相關的服務。瓦格納&茲沃曼律師事務所在2019年4月1日至2019年8月5日期間，沒有為我們的年度財務報表審計和其他所需的美國證券交易委員會備案 收取專業服務的總費用 。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們 沒有向Wagner&Zwerman支付2019年3月31日至2019年8月5日期間有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費 手續費。我們沒有向Wagner&Zwerman支付2019年4月1日至2019年8月5日期間的税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。2019年4月1日至2019年8月5日期間，我們沒有向Wagner&Zwerman支付其他服務費用。

馬庫姆

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而收取的專業服務費用 以及Marcum通常提供的與監管備案相關的服務費用。從2019年8月5日至2021年3月31日期間，馬庫姆為審計我們的年度財務報表以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業 服務收費總額為54,541美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席 審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們 沒有向Marcum支付2019年8月5日至2021年3月31日期間有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費 手續費。我們沒有向Marcum支付2019年8月5日至2021年3月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。在2019年8月5日至2021年3月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股(IPO)完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務 都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會 成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務 ，包括費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外)。

第四部分

項目15.證物、財務報表和財務報表 附表

所有財務報表明細表均被省略 ，因為它們不適用或金額不重要且不是必需的，或者所需信息在本報告從F-1開始的財務 報表和附註中列出。

作為本報告的一部分，我們特此將所附附件索引中所列的展品 歸檔。這些材料的副本可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

項目16.表格10-K總結

不適用。

成長資本收購公司。

財務 報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Growth Capital Acquisition Corp.

對財務報表的意見

我們審計了隨附的成長型資本收購 公司(“本公司”)截至2021年3月31日和2020年3月31日的資產負債表、相關經營報表、截至該年度股東權益和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年和2020年3月31日的財務狀況，以及本公司的經營業績和經營業績。 我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年和2020年3月31日的財務狀況，以及本公司的經營業績和經營業績。符合美利堅合眾國公認的會計原則 。

重述2021年財務報表

如財務報表附註2所述，截至2021年3月31日及截至該年度的隨附 財務報表已重述。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約 2021年7月16日(注2、3和9中討論的重述的影響除外)，日期為2021年12月13日

增長資本收購 公司。

資產負債表

附註是財務報表的組成部分。

成長資本收購公司。

運營説明書

附註是財務報表的組成部分。

增長資本收購 公司。

股東權益變動表(虧損)

附註是財務報表的組成部分。

增長資本收購 公司。

現金流量表

附註 是財務報表的組成部分。

Growth Capital Acquisition Corp.

財務報表附註

注1-組織和業務運作説明

組織和常規

Growth Capital Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家空白的支票公司，於2010年1月4日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為PinstripeesNYS，Inc.， ，並於2020年2月14日更名為現名。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本 交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務 合併”)。

本公司首次公開募股的註冊聲明(如下所述)於2021年1月29日宣佈生效。於2021年2月2日，本公司完成首次公開發售17,250,000股(“單位”，就已售出單位 所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權2,250,000股，每單位10.00美元，所得毛利為172,500,000美元，如附註4所述。

在首次公開招股結束的同時， 公司完成了向公司保薦人、Growth Capital保薦人LLC(“保薦人”)、我們聯席首席執行官的關聯公司Nautilus Carriers LLC(“Nautilus”)和HB Strategy LLC(“HB Strategy LLC(”保薦人“))以私募方式出售5,175,000份認股權證(分別為”私募認股權證“和”私募認股權證“)。 如附註5所述。

交易成本為4,296,946美元，其中包括3,450,000美元的承銷費 和824,946美元的其他發行成本。

雖然本公司並不侷限於特定行業或部門 以完成業務合併，但它打算專注於補充本公司管理層團隊背景的行業 ，並利用本公司管理團隊識別和收購與本公司管理團隊和Maxim Group LLC(“Maxim”)關聯公司的經驗相符的一項或多項業務的能力， 首次公開募股(IPO)中承銷商的代表。

截至2021年3月31日，本公司尚未開始任何業務。 從2010年1月4日(成立)到2021年2月2日的所有活動都與本公司的成立、之前未完成的首次公開募股(IPO)以及以下所述的首次公開募股(“首次公開募股”或“IPO”)有關。 在完成首次業務合併之前，本公司不會產生任何營業收入。最早。 本公司將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債公允價值的變化確認為其他收入(費用)。該公司已 選擇3月31日作為其財年結束日期。

信託帳户

在IPO於2021年2月2日結束，並在首次公開發售(IPO)結束的同時出售 超額配售單位後， 出售IPO單位、出售私募認股權證和出售超額配售單位的淨收益 存入信託賬户(“信託賬户”)，金額為172,500,000美元(每單位10.00美元)。信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於根據1940年“投資公司法”(經修訂 )註冊的貨幣市場基金，並符合規則2a-7，該規則保持1.07美元的穩定資產淨值。

除 信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司繳税外，首次公開募股所得款項不得從信託 賬户中撥付，直至(I)初始業務合併完成後(以最早者為準)；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開 股票的贖回，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書，以修改公司義務的實質或時間，如果公司未能在2022年8月2日之前完成初始業務合併，則有義務贖回100%的公開股票；(br}如果公司不能在2022年8月2日之前完成初始業務合併，則贖回與股東投票有關的任何公開股票，以修改公司的修訂和重述的註冊證書，以修改公司贖回100%公開股票的義務的實質或時間；或(Iii)如本公司未能於2022年8月2日前完成初步業務合併，則贖回本公司所有公開 股份(屆時本公司可獲最多100,000美元的 利息支付清盤或解散費用)，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益 可能受制於公司債權人(如果有的話)的債權，而債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

初始業務組合

公司管理層對IPO淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管IPO和定向增發的淨收益基本上全部用於完成初始業務合併 。初始企業合併必須 一個或多個企業或資產的公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括企業合併營銷費金額 )。不能保證公司能夠成功實施初始業務合併 。

在簽署初始業務合併的最終協議後，本公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成 時贖回全部或部分股份的機會，可以(I)與召開股東大會批准業務合併有關 或(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分股份。然而，在任何情況下，公司贖回其公開股票的金額都不會導致 在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨值低於5,000,001美元。在此情況下，本公司將 不再贖回其公開發行的股票及相關的初始業務合併，而可能會尋找替代的 初始業務合併。

如果公司舉行股東投票或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約 ，公眾股東將有權贖回其股票，金額為 現金，相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日按比例存入信託賬户的總金額的 ，包括利息，但減去應繳税款。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”，A類普通股將按贖回金額入賬，並歸類為臨時股本。

公司將在2022年8月2日之前完成業務合併。 如果公司無法在2022年8月2日之前完成初始業務合併，公司將(I)停止所有業務 除清盤目的外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但贖回時間不超過10個工作日 以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息，但減少應繳税款除以 當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 根據適用法律獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快 解散和清算，在每一種情況下，均受公司根據特拉華州法律規定的規定的索賠義務的約束

本公司的每個發起人和鸚鵡螺同意， 如果第三方對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠， 本公司將根據其持有的方正股份數量按比例對本公司承擔各自的責任。 本公司與其簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業， 本公司將根據其持有的方正股份數量按比例對本公司承擔各自的責任。將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去為納税而釋放的利息，則將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的實際 股金額。只要該責任 不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持資金 的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對IPO承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，本公司並未 要求其保薦人或鸚鵡螺為該等賠償義務預留資金，亦未獨立核實保薦人 或鸚鵡螺是否有足夠資金履行該等賠償責任，並相信保薦人及鸚鵡螺 的唯一資產是本公司的證券。因此，本公司不能向您保證贊助商或鸚鵡螺能夠履行這些 義務。本公司的任何高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標業務的索賠)對本公司進行賠償。

發起人、本公司高管和董事以及某些初始股東與本公司訂立了一項書面協議，根據該協議，如果本公司未能在2022年8月2日之前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股票(定義見下文)的權利。然而，如果保薦人或本公司任何董事或高級管理人員在首次公開募股中或之後獲得 股A類普通股，如果本公司未能在規定的期限內完成初始業務合併，則保薦人或本公司任何董事或高級管理人員將有權從信託賬户中清算有關該等股份的分配 。

如果本公司在初始業務合併後發生清算、解散或清盤 ，本公司的剩餘股東有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產 在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如有)計提撥備後 。

本公司將向其公眾股東提供機會 在初始業務合併完成後按每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付 ，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，以支付税款 信託 帳户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。在完成關於本公司認股權證的初始 業務合併後，將不會有贖回權。本公司保薦人、高級管理人員、董事及鸚鵡螺已 與本公司訂立書面協議，據此，他們同意放棄對其持有的任何方正股份及他們在首次公開招股期間或之後可能因完成 初步業務合併或其他事宜而收購的任何公開股份的贖回權利。HB Strategy已同意上述條款，但不會放棄其公開發行股票的贖回權 。

本公司可要求尋求行使贖回權 的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有股份，必須在投標要約文件或郵寄給該等持有人的委託書所列日期前， 或最多兩個營業日前，向本公司的轉讓代理提交證書 ，或在投票表決批准本公司分發代理材料的初始業務合併的提案之前最多兩個工作日，或以電子方式將其股票交付給轉讓代理。 本公司可要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街頭名義”持有其股份的公眾股東，必須在投標要約文件或郵寄給該等持有人的委託書中規定的日期{br持有者可以自由選擇。本公司將向其公眾股票持有人提供與初始業務合併相關的投標要約或代理材料(視情況而定)，將表明本公司是否要求公眾 股東滿足此類交付要求。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響 ，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的 財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期 尚不容易確定。財務報表不包括此 不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2-重報以前發佈的財務報表

關於編制公司截至2021年9月30日的簡明財務報表 ，管理層在其歷史財務報表中發現了以下錯誤：在公司首次公開募股(2021年2月2日)結束時，公司對其普通股進行了不正確的估值和報告，但可能 贖回。因此，管理層決定應該重述之前報告的財務報表。該公司之前確定 可能贖回的普通股相當於普通股每股10.00美元的贖回價值，同時也考慮到其章程中關於贖回不能導致有形資產淨額低於5,000,001美元的要求。 在審查其截至2021年3月31日的年度財務報表後，本公司重新評估普通股的分類 ，並決定根據ASC 480-10-S99的規定，根據承銷商超額配售的行使，在首次公開發行期間發行的普通股可以贖回或可贖回，條件是未來發生本公司認為不受本公司控制的事件 。因此，管理層得出結論，賬面價值應包括所有可能贖回的普通股， 導致可能贖回的普通股全部歸類為臨時股本。因此，管理層 注意到與臨時股權和永久股權相關的重新分類調整。這導致需要贖回的普通股的初始 賬面價值進行了調整，抵銷計入額外實收資本(在可用範圍內)、留存收益(累計虧損)和普通股。

關於需要贖回的普通股 的列報方式的變化，公司還重述了其每股收益計算，將淨收益(虧損)平均分配給需要贖回的普通股 和不需要贖回的普通股 。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分攤公司的收入(虧損)。

公司的總資產、負債或經營業績沒有變化 。

重述對公司財務報表的影響 反映在下表中：

注3-重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附公司財務報表 符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則 和條例。

新興 成長型公司

JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型 公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些 沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易所 法案註冊的證券)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇 選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類 選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當 標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型 公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的財務報表 與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，而且由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和 2020年3月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中的投資

截至2021年3月31日，信託賬户中持有的資產以 現金、美國國庫券和貨幣市場共同基金的形式持有。根據FASB ASC主題320“投資-債務和股票證券”，該公司將其美國國庫券分類為持有至到期 。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券 。持有至到期的國庫券按攤銷成本入賬 ，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

截至2021年3月31日，公司信託賬户的投資包括919美元現金、86,253272美元美國國庫券和86,251,323美元貨幣市場共同基金。所有美國國庫券都將於2021年5月6日到期。本公司將原到期日超過三個月但不足 一年的所有投資視為短期投資。由於其短期到期日，賬面價值接近公允價值。賬面價值(不包括2021年3月31日持有至到期證券的未實現總持有收益和公允價值)如下：

持有至到期證券的市值跌破被視為非臨時性成本的 會導致減值，從而將持有成本降至此類證券的公允價值 。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。為 確定減值是否是暫時性的，本公司將考慮其是否有能力和意向持有該投資直到市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據 是否超過相反的證據。本次評估考慮的證據包括減值的原因、嚴重程度和 減值持續時間、年終後的價值變化、被投資方的預測業績以及被投資方經營的地理區域或行業的總體 市場狀況。

溢價和折扣在 相關持有至到期日證券的有效期內攤銷或累加，作為使用有效利息法進行收益率的調整。此類攤銷和增值包括 在營業報表的“利息收入”項目中。利息收入在賺取時確認。

可能贖回的普通股(重述，見注2)

根據ASC主題480“區分負債 與股權”中的指導，公司對其A類普通股進行會計處理，但可能 贖回。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量 。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人 控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下進行贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生 不確定事件的影響。因此，可能贖回的普通股在公司資產負債表的 股東權益部分之外作為臨時權益列報。

本公司在贖回價值發生變化時立即確認 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期末的贖回價值相等 。

2021年3月31日，資產負債表中反映的A類普通股 對賬如下：

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求 公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內的或有資產和負債的披露 和報告的費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險 的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保範圍 的250,000美元。本公司在該等賬户上並未出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大的 風險。

金融工具

公司資產和負債的公允價值( 符合FASB ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具)的公允價值接近資產負債表中的賬面價值 ，主要是因為它們的短期性質。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為出售一項資產或轉移一項負債而收到的價格。 公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中收到的出售資產的價格或為轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級衡量)，將最低優先級給予不可觀察的 輸入(3級衡量)。這些層級包括：

級別1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價 價格(未調整)；

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入 ，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價 ；以及

級別3，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值 技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能 歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類。

認股權證責任

該公司根據ASC主題815“衍生品 和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類 工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初 在授出日按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，公允價值變動在 經營報表中報告。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記為負債 或記為權益，會在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日期起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動負債或非流動負債 。

本公司根據ASC 815-40中的指導，對與首次公開募股(IPO)相關的認股權證進行核算。此類指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準 ，因此每份認股權證必須記錄為負債。因此，本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債 。這一負債在每個報告期都要重新計量。每次重新計量時，認股權證負債 將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。截至2021年3月31日和2020年3月31日，未清償認股權證分別為13,800,000份和0份。

每股普通股淨收益(虧損)(重述，見附註2)

公司有兩類股票， 稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在這兩類股票之間按比例分攤。 在截至2021年3月31日的12個月中，用於購買本公司股票的13,800,000股已發行認股權證的潛在普通股未計入稀釋後每股收益 。因此，每股普通股的稀釋後淨收益(虧損)與當期每股普通股的基本淨收益(虧損)相同。

下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的 分子和分母的對賬：

所得税

該公司遵循資產負債法，根據FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算 所得税。遞延税項資產和負債確認 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額的財務報表的估計未來税項後果 。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年度對應納税所得額適用 。税率變動對遞延税項的影響 税率變動對資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性 ，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些福利 ，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。截至2021年3月31日，沒有未確認的 税收優惠。公司管理層確定美國是公司唯一主要的 税收管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。2021年3月31日至2020年3月31日期間，未累計利息和罰款金額 。本公司目前 未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。

最新會計準則

管理層不相信最近發佈但未生效的任何會計準則如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注4-公開發售

根據IPO，公司以每單位10.00美元的發行價 出售了17,250,000個單位，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權後出售的2,250,000個單位，每單位10.00 ，產生毛收入172,500,000美元。

每個單位包括一股公司A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股(每份為“認股權證”，統稱為“認股權證”，對於在 定向增發中出售的認股權證，稱為“私募認股權證”)。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，價格可能會有所調整。

認股權證

認股權證只能對整數股行使。拆分單位後，不會發行分份權證，只會交易整份權證。認股權證將在(A)初始業務合併完成後30天或(B)首次公開募股(IPO)完成後12個月內(以較晚者為準) 可行使；前提是在上述兩種情況下，本公司均根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份 ，且有與其相關的當前招股説明書 (或本公司允許持有人以無現金方式行使認股權證，且該等認股權證為現金認股權證)(或本公司允許持有人以無現金方式行使其認股權證，並允許持有人以無現金方式行使該等認股權證)(或本公司允許持有人以無現金方式行使認股權證)。本公司將同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後 個工作日，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份 登記説明書，以便根據證券法登記因 行使認股權證而可發行的A類普通股股份，使該登記説明書在初始業務合併完成後60個工作日內生效，並保持與該等股份有關的現行招股説明書。(br}本公司將於首次業務合併結束後 個工作日內盡其最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於 行使認股權證時發行的A類普通股股份的登記説明書，並維持與該等股份有關的現行招股説明書。就像認股權證協議中規定的那樣。如果在初始業務合併結束後的第60個工作日之前，可根據證券法發行的股票未根據證券法註冊，公司 將被要求允許持有人根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使其認股權證。儘管如此，, 如果公司的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節對“備兑證券”的 定義，則公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，以“無現金方式”行使認股權證。如果該認股權證符合證券法第18(B)(1)節對“備兑證券”的定義，公司可以選擇要求權證持有人按照“證券法”第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使認股權證。本公司將不會被要求提交或 保持有效的註冊聲明，但本公司將盡其最大努力根據 適用的藍天法律對股票進行註冊或使其符合資格，除非獲得豁免。

認股權證包含投標或交換要約，根據ASC 815-40-25-8除外，公司 管理層認為該要約不符合可接受的現金淨額結算形式，因為不在實體控制範圍內的事件 可能導致權證持有人有權獲得 現金，而合同相關股份的持有人也不會獲得現金(因為他們的一部分股票可能不受投標要約的 約束)。在對少於本公司全部流通股的收購要約中，普通股股東可能會受到可接受購買的投標股份數量的限制 。因此，本公司的公開認股權證報告為衍生負債 。

認股權證將在業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

公司可贖回認股權證(私募認股權證除外)：

注5++私人空間

在IPO結束的同時，本公司完成了 以私募方式向保薦人Nautilus Carriers LLC和HB Strategy LLC出售5,175,000份私募認股權證的交易， 總收益為5,175,000美元。

私募認股權證購買價格的一部分 被添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中。如果最初的業務合併未能在2022年8月2日之前完成，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律要求的約束)和私募認股權證將一文不值地到期。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證 後可發行的A類普通股股票在初始業務 組合完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證只要 由初始購買者或此類購買者的許可受讓人持有，則不可贖回。如果非公開配售認股權證由非初始股東或其獲準受讓人持有 ，則非公開配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與認股權證相同的基準行使 。

附註6-關聯方交易

方正 共享

2010年4月30日，本公司向發起人出售了500萬股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元，購買價格為25,000美元。2012年7月1日，本公司向第三方發行了376,344股本公司普通股，作為提供服務的代價 。2020年2月24日，第三方沒收了257,649股公司普通股。

2020年2月24日，公司實施資本重組。本公司每股已發行普通股成為0.8425股B類普通股 ，導致已發行並由保薦人持有的方正股票共計4,312,500股(如果承銷商的超額配售選擇權未全部行使，其中最多562,500股將被沒收)。2019年12月之前 期間和日期的所有股票和每股金額均已追溯重述，以反映這一拆分。此外，75,000股B類普通股 在首次公開募股結束前從保薦人手中轉讓給了公司的三名獨立董事。

2020年8月14日，保薦人無償向本公司沒收了總計2,833,333股B類普通股，並以2,043美元的收購價(或 總收購價4,086美元)從本公司購買了每股1,379,167股B類普通股。

2021年1月7日，本公司三名首次股東無償沒收總計718,750股B類普通股， 本公司將其註銷，導致本公司 初始股東持有的已發行B類普通股共計3,593,750股。

2021年1月29日，本公司完成了1股1.2股的遠期股票拆分，其初始股東持有的股票總數為4,312,500股 (所有股票和每股金額均已重報)。

方正股份的持有者 也可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股 ，但可隨時進行調整。

本公司的初始股東、高級管理人員和董事已 同意，不轉讓、轉讓或出售其持有的任何創始人股份，直至(I)初始業務合併完成 一年後，(Ii)A類普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後) 個交易日(以較早者為準)：(I)初始業務合併完成 一年後，(Ii)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經 經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)或(Iii)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似 交易的初始業務合併完成後的次日，該交易導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產 。

行政事業性收費

從2021年1月29日開始，本公司同意每月向贊助商的一家附屬公司支付總計5750美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在 初始業務合併或本公司清算完成後，本公司將停止支付這些月費。 本公司在2021年1月29日(“上市 日期”)至2021年3月31日期間與此類服務相關的費用為12,056美元，詳見隨附的運營説明書。

應付票據-關聯方

本公司向本公司的某些初始股東發行了本票 ，允許本公司無息借款最多30萬美元，用於部分IPO費用。 本票項下到期的所有款項均應於：(I)2021年3月31日或(Ii)本公司完成IPO之日(以較早者為準)支付。 本票應於以下日期支付：(I)2021年3月31日或(Ii)本公司完成首次公開募股的日期 。截至2021年3月31日和2020年3月31日，期票項下分別沒有未償還金額。期票 從首次公開募股所得款項中償還。

關聯方貸款

為支付與業務合併相關的交易成本，發起人和公司的某些其他初始股東可以(但沒有義務)按 可能需要的方式借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款 。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還 。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會被用來 償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定， 並無有關該等貸款的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還 無息，或者貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的權證 。認股權證將與私募 認股權證相同。

附註 7-公允價值計量

截至2021年3月31日，公司信託賬户中的投資證券包括86,255,170美元的美國國庫券和86,255,170美元的貨幣市場共同基金 。下表顯示了截至2021年3月31日按公允價值按 經常性基礎計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定 此類公允價值的估值技術的公允價值等級。

於2020年3月31日，本公司並無任何按公允價值經常性計量的資產或負債。

私募認股權證 初始估值採用Black Scholes期權定價模型，由於 使用不可觀察的投入，因此被視為3級公允價值計量。布萊克·斯科爾斯期權定價模型(Black Scholes Option Pricing Model)在確定私募認股權證公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至IPO日期的預期波動率 源自合併後宣佈的可比SPAC公司截至估值日的公開交易權證。在沒有可見交易價格的情況下，採用與計量私募認股權證公允價值相同的預期波動率，採用Monte Carlo模擬法估算公募認股權證的公允價值。在認股權證從單位中分離後的 期間(包括2021年3月31日)，公共認股權證的收盤價 用作每個相關日期的公允價值。

私募認股權證的Black Scholes期權定價模型中使用的關鍵 輸入如下：

下表彙總了截至2021年3月31日的年度按公允價值計量的3級資產和負債的公允價值變動情況：

在報告期末確認進出1、2 和3級的轉賬。截至2021年3月31日止年度，除公開認股權證由3級轉至1級外，其他級別之間並無其他轉讓 。

附註8--承諾

註冊 權利

根據2021年1月29日簽署的某些註冊權協議，方正股份、私募認股權證、私募認股權證相關的A類普通股、可轉換營運資金 貸款(如有)可發行的認股權證以及可行使或轉換上述條款的A類普通股的持有者有權享有 登記權，要求本公司 登記該等證券以供轉售(如屬首次發行，這些證券的某些持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求 公司登記此類證券。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的 登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權要求本公司根據修訂後的1933年證券法( “證券法”)第415條的規定登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類註冊報表相關的費用 。儘管有上述規定，保薦人不得在與IPO相關的登記聲明 生效之日起五(5)和(7)年後 行使其索要登記權和“搭載”登記權，且不得超過一次行使其要求登記權。此外，如果哈德遜灣在IPO中收購單位 ，並在此類發行後成為我們的附屬公司(根據證券法的定義), 本公司已同意提交 註冊説明書，以登記哈德遜灣(或其代名人)在首次公開發售(IPO)中購買的單位(包括A類普通股股份及單位內包括的認股權證)的轉售。根據本公司與其初始股東簽訂的登記權利協議，本公司將對未能履行本文所述 持有人登記權利的某些違約金負責。在與公司初始股東簽訂的 登記權協議中，沒有規定潛在違約金的最高允許金額。本公司與 其初始股東的登記權協議於(I)籤立日期十週年或(Ii)截至(A)所有須登記證券(定義見 )已根據任何持有人的登記聲明 或(B)出售的 日期(以較早者為準)屆滿，該持有人不再持有應登記證券。

企業聯合營銷協議

本公司已聘請其發起人的附屬公司Maxim Group LLC 擔任其初始業務合併的顧問，以協助其安排與股東的會議，討論 潛在業務合併和目標業務的屬性，將其介紹給可能有興趣購買其證券的潛在投資者，協助其獲得股東對其初始業務合併的批准，並協助其準備與初始業務合併相關的新聞稿和公開文件 。完成初始業務合併後，本公司將向Maxim Group LLC支付該等 服務的現金費用，金額相當於 IPO總收益的3.5%(不包括可能應付的任何適用的發現人費用)或6,037,500美元。根據業務合併營銷協議的條款，如果公司未完成初始業務合併，則無需支付任何費用。

注9來自股票權益的帖子

優先股

本公司獲授權發行1,000,000股優先股 ，其指定、投票權及其他權利及優惠由本公司董事會不時決定 。截至2021年3月31日和2020年3月31日，沒有發行或流通股優先股。

A類普通股(重述，見注2)-公司有權發行1億股A類普通股 ，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日，沒有已發行或已發行的A類普通股 ，不包括17,250,000股和0股可能需要贖回的股票。

B類普通股 公司有權發行1000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元 。截至2021年3月31日和2020年3月31日，已發行或已發行的B類普通股有4312,500股。

B類普通股股票將在初始業務合併時或在此之前的任何時間根據持有人一對一的選擇自動轉換為公司A類普通股 ，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等方面的調整 ，並受本文規定的進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或 股權掛鈎證券的發行額超過我們首次公開募股(IPO)中出售的金額，並與初始業務合併的完成有關，包括根據指定的未來發行，則B類普通股 普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大部分已發行 股的持有人同意就任何此類發行或發行免除此類調整)，則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的大部分已發行 股的持有人同意就任何此類發行或包括指定的 未來發行)，以便在轉換所有B類普通股 股票後可發行的A類普通股的數量總計將相當於我們首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20% 加上所有A類普通股和已發行或被視為與初始業務合併相關發行的 已發行或 視為已發行的普通股(不包括已發行的任何股票或與股權掛鈎的證券)，或 與初始業務合併相關的已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括已發行的任何股票或與股權掛鈎的證券)，或 視為已發行的所有已發行普通股總數的20%(不包括已發行或與股權掛鈎的證券 對於初始業務合併中的任何賣方，在 向我們提供的貸款轉換時，向保薦人或其附屬公司發放的任何等值私募認股權證)。如果公司進行初始業務合併, 在公司股東就初始業務合併進行投票的同時，公司可能需要(根據該 初始業務合併的條款)增加公司被授權發行的A類普通股的股票數量，以達到公司尋求股東批准初始業務合併的程度。(br}根據該 初始業務合併的條款，公司可能需要在公司股東就初始業務合併進行投票的同時，增加公司被授權發行的A類普通股的數量，以達到公司尋求 股東批准初始業務合併的程度。公司普通股持有者每股普通股有權 投一票。

2020年2月24日，公司完成了 資本重組。公司普通股每股流通股變成了0.8425股B類普通股， 總共發行了4,312,500股方正股票。2020年8月14日，保薦人向本公司沒收了總計2,833,333股B類普通股，以及從本公司購買的Nautilus和HB Strategy各1,379,167股B類普通股。2021年1月，本公司的三名首次股東無償沒收了總計718,750股B類普通股 ，但本公司將其註銷，導致初始股東持有的已發行方正股票總數為3,593,750股 。2021年1月29日，本公司完成了1股1.2股的遠期股票拆分，導致其初始股東持有的B類股票總數為4,312,500股。

附註10-所得税

所得税規定包括以下內容：

公司的遞延税金淨資產如下：

截至2021年3月31日，該公司有254,433美元的美國聯邦淨營業虧損 可用於抵消未來的應税結轉，其中125,594美元將於2031年開始到期，128,839美元將於2031年到期，80,757美元的州和地方淨營業虧損結轉將於2036年開始到期。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層 會考慮是否更有可能所有遞延税項資產的一部分無法變現。遞延税項資產的最終變現 取決於未來應納税所得額在代表未來淨可扣除金額的臨時差額變為可扣除期間的產生情況。管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。在考慮了所有可獲得的信息後，管理層 認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此確定了全額估值撥備。截至2021年3月31日和2020年3月31日的期間，估值津貼分別增加了18,428美元和2,033美元 。

聯邦所得税税率與公司在2021年3月31日的 有效税率的對賬如下：

本公司在各州和地方司法管轄區的美國聯邦司法管轄區 提交所得税申報單，2016年後的幾年內將接受各税務機關的審查。

注11-後續事件

本公司評估了截至財務報表發佈之日資產負債表 之後發生的事件。本公司未發現任何後續事件需要 在財務報表中進行調整或披露。

展品索引

*現送交存檔。

**隨信提供

(1)引用本公司於2021年2月4日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告 。

(2)參照本公司於2020年8月18日向美國證券交易委員會(Sequoia Capital)提交的S-1表格註冊説明書(美國證券交易委員會第333-248087號文件)成立。

簽名

根據1934年證券法第13或15(D) 節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定日期以註冊人身份和 簽署。