附件4.5

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註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

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截至2020年12月31日，腫瘤學研究所(前身為DFP Healthcare Acquisition Corp.)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊的證券有三類：(1)我們的單位；(2)我們的A類普通股；(3)我們的權證。

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以下對我們的單位、A類普通股和認股權證的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則受本公司經修訂及重述之公司註冊證書及本公司附例(“附例”)之整體規限及規限，該等附例均以參考方式併入Form 10-K/A年度報告(本附件4.5為其中一部分)作為證物。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司證書、我們的章程和特拉華州公司法(特拉華州法典第1章第8章)的適用條款。

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此處未另行定義的術語應具有本附件4.5所列表格10-K/A年度報告中賦予它們的含義。

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單位説明

單位

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每個單位的發行價為10.00美元，包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按我們的招股説明書(“招股説明書”)所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份權證的四分之一，以購買A類普通股，則該權證將不能行使。如果認股權證持有人持有一個認股權證的四分之四，那麼整個認股權證將可以每股11.50美元的價格對一股A類普通股行使，受招股説明書中描述的調整的影響。

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A類普通股説明

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登記在冊的股東有權就股東投票表決的所有事項對持有的每股股份投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非我們的第二次修訂和重述的公司證書中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則需要我們的普通股大多數投票通過才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

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由於我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於此類業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。

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根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須舉行股東周年大會，以便根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

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我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有釋放給我們，以滿足我們的營運資金要求(受每年50萬美元的限制)和/或支付我們的税款，除以當時未償還的金額。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關而持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權。與許多特殊目的收購公司不同的是，即使在法律不要求投票的情況下，我們也會在初始業務合併完成時持有股東投票並進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併後進行相關的公開股票贖回以換取現金。如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。, 並在完成初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於我們最初的業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數股份投票支持我們最初的業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易所法案第13條的定義)將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成最初業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

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如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在我們首次公開募股(“公開募股”)期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。此外，Deerfield基金已同意投票支持我們最初的業務合併，但必須得到Deerfield Management對我們最初業務合併的同意權。因此，除了我們最初股東的創始人股票和Deerfield基金持有的單位中包括的公開股票外，我們需要在公開募股中出售的23,000,000股公開股票中的2,875,001股，即12.50%，被投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

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根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在公開募股結束後24個月內完成最初的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及以前未向我們發放的利息，以滿足我們的營運資金需求(每年的限額為500,000美元)(減去應繳税款和最高100,000美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是得到我們其餘股東的批准在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。吾等的初始股東已與吾等訂立協議，根據該等協議，倘吾等未能於公開發售結束後24個月內或任何延長期內完成初步業務合併，彼等已同意放棄從信託賬户清償與其創辦人股份有關的分派的權利。然而，如果我們的初始股東或管理團隊在公開募股中或之後獲得公開股票, 如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

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在企業合併後公司清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及/或支付除以當時已發行的公開股票數量的税款，以滿足我們的營運資金需求(每年限制為50萬美元)和/或支付我們的税款除以當時已發行的公開發行股票的數量，但須遵守本文所述的限制。

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B類普通股説明

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方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於：(I)方正股份受某些轉讓限制(如下更詳細描述)；(Ii)我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，(Ii)我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了書面協議，(Ii)我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意(A)放棄他們就完成我們的初始業務合併而持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，(B)放棄與股東投票有關的任何創辦人股份和公眾股份的贖回權，以批准對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，前提是我們沒有在發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者沒有完成與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款，以及(C)放棄他們從信託賬户清算分派的權利，以及(C)放棄從信託賬户清算分派的權利。(C)如果我們沒有在發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者關於與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款，則放棄贖回與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大條款的權利。要在上市結束後24個月內完成我們的初步業務合併，儘管如果我們未能在該期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，以及(Iii)在我們的初始業務合併一對一完成的同時或緊接着完成初始業務合併後，方正股票可以自動轉換為A類普通股, 根據本文和我們第二份修訂和重述的公司證書進行調整。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意投票支持我們的初始業務合併，他們的創始人股票和在上市期間或之後購買的任何公開股票都會投票支持我們的初始業務合併，Deerfield基金已經同意在發行中購買的公開股票投票支持我們的初始業務合併，但必須得到Deerfield Management關於我們初始業務合併的同意權，如本招股説明書中其他部分所述。

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方正股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如果就我們最初的業務合併發行或當作發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股股份總數將在轉換後(在公眾股東贖回A類普通股股份後生效)總計相當於轉換後已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%，包括轉換後已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數(B)本公司就完成初始業務合併所作的任何安排，不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券或權利，以及在營運資金貸款轉換時向吾等保薦人、高級職員或董事發行的任何私募認股權證，惟方正股份的轉換永遠不會低於一對一的基礎。

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除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)我們完成初始業務合併後一年或更早(如果在我們初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元，根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，方正股票不得轉讓、轉讓或出售(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)。以及(B)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的最初業務合併完成後的第二天，該交易導致我們的所有股東都有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。

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手令的説明

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1.公眾股東認股權證

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每份完整的認股權證使登記持有人有權按招股説明書所述的每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可在公開發售結束後12個月後和我們的初始業務合併完成後30天的任何時間開始購買，前提是在每種情況下，我們都有一份根據證券法的有效登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份，並且有與之相關的當前招股説明書(或我們允許持有人行使其認股權證)。符合或豁免根據持有者居住國的證券或藍天法律註冊。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你至少購買了四個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

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我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的註冊聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

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吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初步業務合併完成後十五(15)個工作日，吾等將盡我們最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。吾等將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果在我們最初的業務合併結束後第60(60)個營業日之前，一份涵蓋可通過行使認股權證發行的A類普通股的登記聲明仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”的方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，而如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，我們可以選擇要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

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贖回權證以換取現金

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一旦認股權證可以行使，我們可以要求贖回認股權證以換取現金：

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如果認股權證可被我們贖回為現金，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

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我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發佈後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價格。

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贖回權證以換取現金

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一旦認股權證可以行使，我們可以要求贖回認股權證以換取現金：

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如果認股權證可被我們贖回為現金，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

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我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。若符合上述條件，吾等發出贖回認股權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發佈後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價格。

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A類普通股認股權證的贖回

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自認股權證可行使後九十天起，我們可贖回尚未贖回的認股權證：

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下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這項贖回功能贖回相關的A類普通股時將獲得的A類普通股數量，基於我們的A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，該數字是根據截至通知日期前第三個交易日的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。

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根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股的數量時，下表中的數字將不會調整。

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下表各欄標題所列股票價格將自權證行使時可發行股票數量調整之日起調整。各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

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公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證將發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較晚的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以365或366天(視何者適用而定)為基準。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之前的10個交易日結束的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有者可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如果我們的A類普通股的確切公平市值及贖回日期並不如上表所示，在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均售價為每股13.5元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則持有人可選擇就這項贖回功能行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證都不能行使與這一贖回功能相關的超過0.365股A類普通股的認股權證。最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 它們不能在無現金的基礎上行使，與我們根據這一贖回功能進行贖回有關，因為它們不能對任何A類普通股行使。

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這一贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行認股權證。我們設立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而不必使認股權證達到上文“-贖回權證換現金”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將在本招股説明書發佈之日，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了另一種贖回所有未償還認股權證的機制，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將使我們能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。

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如上所述，當A類普通股的交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上行使適用數量的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的情況下，如果他們選擇等待行使A類普通股的權證，他們獲得的A類普通股將會減少。

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行使時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股票的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可用於A類普通股以外的證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中倖存的公司)，則認股權證可以行使該證券。

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贖回程序和無現金行使

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如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選擇，所有認股權證的持有者將交出A類普通股的認股權證，支付行權價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平市值”超過認股權證行使價格的(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股股票數量所需的信息。, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其使用的公式與其他認股權證持有人如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證所需使用的公式相同，如下文更詳細描述的那樣，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上行使其私募認股權證。

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如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)(連同該人的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將在緊接該行使後實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股。

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如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本、普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本化、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按該普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干A類普通股的股票資本化，該數量的A類普通股的股票資本化等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股的股數(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的A類普通股)與(X)以該等權利支付的A類普通股的每股價格的商數。為此等目的(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)公平市值是指截至A類普通股在適用交易所或適用交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股股票的成交量加權平均價格；(Ii)公平市價是指A類普通股在適用交易所或在適用交易所交易的第一個交易日結束的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。

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此外，倘若吾等在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分派，但(A)如上所述，(B)某些普通現金股息或每年0.50美元可予調整，(C)以滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權，則不包括(A)如上所述，(B)某些普通現金股息或每年0.50美元可予調整，(C)滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權，包括或(D)由於我們未能完成最初的業務合併而贖回我們的公眾股票，則認股權證行使價格將減少現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

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如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向分股或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向分股、重新分類或類似事件的生效日，根據A類普通股流通股的減少比例，每份認股權證可發行的A類普通股數量將相應減少。

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如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是在緊接該調整之前行使認股權證時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量。(X)分子將是緊接該調整前可購買的A類普通股的數量；(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量，(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量。

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此外，如果(X)我們在完成最初的業務合併時出於籌資目的增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的初始股東或該等關聯公司在此之前持有的任何方正股票(Y)該等發行的總收益佔可供我們初步業務合併提供資金的總股本收益及其利息的50%以上，及(Z)我們完成初始業務合併的翌日起10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整(至最接近的百分比)，以相等於市值的115%。以下“贖回認股權證換現金”一節中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，相當於市值的180%。

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如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司的合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將我們的全部或實質上的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，我們的資產或其他財產作為整體或實質上出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在任何該等出售或轉讓後本應收取的A類普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時所收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。A類普通股持有人在該項交易中的應收對價中，以A類普通股在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的A類普通股支付的比例不足70%，或者該交易發生後立即上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30日內正確行使權證, 認股權證的行使價格將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

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這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。該認股權證協議規定，無須任何持有人同意，認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有欠妥善的條文，而所有其他修改或修訂須經當時最少50%尚未發行的公共認股權證的持有人投票或書面同意，而單就對私募認股權證條款的任何修訂而言，則須獲得當時尚未發行的大部分認股權證的投票或書面同意。有關適用於認股權證的條款和條件的完整描述，您應查看認股權證協議的副本，該副本已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

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認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的事項，以每一股登記在冊的股份投一票。

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認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股的數量向下舍入到最接近的整數。

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我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。見“風險因素--我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”這一規定適用於根據“證券法”提出的索賠，但不適用於根據“交易法”提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

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2.私募認股權證

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私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)在吾等初步業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，如招股章程題為“主要股東-轉讓創辦人股份及私人配售認股權證”一節所述，給予我們的高級職員、董事及其他與私人配售認股權證初始購買者有聯繫的人士或實體)，而吾等將不會贖回該等認股權證。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款及規定與作為公開發售單位一部分出售的認股權證的條款及規定相同。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

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如果私人配售認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證，他們將支付行權價，交出他/她或其認股權證的該數量的A類普通股的認股權證，等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平市場價值”超過認股權證的行使價格除以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均收市價。我們之所以同意這些認股權證只要由最初的購買者或其許可受讓人持有，就可以無現金方式行使，是因為目前還不知道這些認股權證在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

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為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

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我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何這些認股權證後可發行的A類普通股)，直到我們完成初始業務合併之日起30天為止，除了招股説明書中題為“主要股東--轉讓創始人股份和私募認股權證”一節所述的其他有限例外情況外，轉讓可以向我們的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體進行。