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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(修正案第2號)



☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
	截至的財政年度2020年12月31日

或


☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
	由_至_的過渡期

佣金檔案編號001-39248

腫瘤研究所，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		84-3562323
(述明或其他司法管轄權		(國際税務局僱主識別號碼)
公司或組織)

斯圖德貝克路18000號.
Cerritos, 加利福尼亞		90703
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(213) 760-1328

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	你	這個納斯達克股票市場有限責任公司

可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，每股行使價為11.50美元	TOIIW	這個納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有互動數據文件，並在過去90天內遵守了此類備案要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章229.405節)披露的違約申請者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：


大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐	非加速滑移 ☒	規模較小的報告公司☒
			新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☒不是☐

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，計算截至2020年6月30日(註冊人的最後一個營業日)’最近完成的第二財季)約為$173,362,500.

截至2021年3月1日，註冊人擁有23,000,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000其B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

沒有。


解釋性註釋	i
有關前瞻性陳述的警示説明	1
第一部分	2
第一項：業務。	2
第1A項。風險因素。	7
1B項。未解決的員工評論。	42
第二項：財產。	42
第三項：法律程序。	42
第四項：礦山安全信息披露。	42
第二部分	42
第五條：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。	42
第六項：精選財務數據	43
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。	44
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露	50
第八項：財務報表和補充數據。	50
第九項：會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。	50
第9A項。控制和程序。	50
第9B項。其他信息。	51
第三部分	51
第十項：董事、高級管理人員和公司治理。	51
第十一項：高管薪酬。	56
第十二條：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。	57
第13條：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。	58
第十四項：主要會計費用和服務。	59
第四部分	60
第十五項：證物、財務報表明細表。	60
簽名	65
授權書	錯誤！未定義書籤。

解釋性註釋

除非上下文另有説明，否則在本修訂案第2號中，對Form 10-K/A年度報告中的“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”的引用是指腫瘤學研究所，Inc.(以前為DFP Healthcare Acquisition Corp.)。

本10-K/A表格年報第2號修正案(下稱“第2號修正案”)修訂的是本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的會計期間的10-K/A表格年報第1號修正案，該修正案已於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“2020年10/A表格第1號”)，該修正案旨在修訂本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的會計期間的10-K/A表格年報第1號修正案(下稱“2020 Form 10/A No.1號修正案”)。本公司重新評估了本公司使用ASC480-10-S99-3A對可贖回A類普通股(“公開發行股票”)進行會計分類的情況，該A類普通股是作為本公司於2020年3月13日首次公開發行(“首次公開募股”)中出售的單位的一部分發行的，每股票面價值為0.0001美元。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“章程”)所述，根據本公司不會贖回其公開股份導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的數額，部分公眾股份歷來被分類為永久股本，以維持股東權益超過500萬美元。根據這種重新評估，該公司修改了其解釋，將臨時股本計入有形資產淨值。此外，關於公眾股份的呈列方式改變，本公司決定應重新列報其每股盈利計算，以按比例分配兩類股份分攤的收益和虧損。本報告考慮將業務合併作為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票將按比例分攤公司的收益和虧損。

因此，於2021年12月8日，本公司管理層及本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)得出結論，本公司先前發佈的(I)截至2020年3月13日的資產負債表(“首次公開募股後資產負債表”)，如先前在2020年10-K/A 1號報表中重述的，(Ii)2020年10-K/A 1號報表中包含的財務報表。如先前在2020 Form 10-K/A No.1中重述的那樣：(Iii)包括在Form 10-Q中的截至2020年3月31日的季度的未經審計的中期財務報表，先前在2020 Form 10-K/A No.1中重述；(Iv)包括在2020年6月30日止10-Q表格中的未經審計中期財務報表，此前已在2020年10-K/A 1號表格中重述；(V)已在2020年9月30日止10-Q表格中重述的未經審計中期財務報表；(Vi)公司於5月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告中所載的未經審計中期財務報表；(Vii)於2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日止季度報告中的未經審計中期財務報表；及(Viii)於2021年11月8日提交予美國證券交易委員會的截至2021年9月30日止季度報告中的未經審計中期財務報表腳註2及第一部分第四項(統稱“受影響期間”)，應重述未經審計中期財務報表的附註2及第一部分第四項，以將所有公眾股份列為臨時股份。因此，公司將在首次公開募股後資產負債表的10-K/A表格中重述其受影響期間的財務報表, 包括在2020年10-K/A第1號表格中的公司財務報表，以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的未經審計的中期財務報表。截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計的中期財務報表將在提交給美國證券交易委員會的公司截至2021年9月30日的季度報告10-Q表的修正案(“2021年第三季度10-Q表”)中重述。

重述對其現金狀況及先前於與首次公開招股有關而設立的信託賬户(“信託賬户”)內持有的現金並無影響。

公司管理層得出的結論是，公司對財務報告的內部控制仍然存在重大缺陷，公司的披露控制和程序無效。作為重新評估的結果，我們確定，我們對這些時期的披露控制和程序在複雜金融工具的適當會計和分類方面並不有效。有關詳細信息，請參閲本年度報告中的表格10-K/A中的項目9A。

我們正在提交本修正案第2號，以修訂和重述2020 Form 10-K/A No.1，並根據需要進行修改以反映重述。已修改以下項目以反映重述：

第I部，第1A項。風險因素

第二部分，第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

第二部分，項目8.財務報表和補充數據

第II部分，第9A項。管制和程序

此外，公司首席執行官和首席財務官還提供了截至本文件提交之日與10-K/A表格相關的新證明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上述情況外(包括結束我們的業務合併)，本修正案第2號未對2020 Form 10-K/A No.1中包含的其他信息進行修訂或更新，本修正案第2號並不旨在反映2020 Form 10-K/A No.1之後的任何信息或事件。本修正案第2號繼續描述截至2020年10-K/A號表格日期的條件，除本文明確包含的情況外，我們沒有更新、修改或補充2020表格10-K/A第1號表格中包含的披露，以實施任何後續事件，包括結束本公司的業務合併。因此，本修正案第2號應與2020年10-K/A表格1號以及我們在2020年10-K/A表格1號之後提交給美國證券交易委員會的文件一起閲讀。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告(Form 10-K/A)中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

●

我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務；

●

我們完成最初業務合併的能力；

●

我們對任何一個或多個預期目標企業業績的預期；

●

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事，或需要進行變動；

●

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務存在利益衝突，或者在批准我們最初的業務合併時存在利益衝突；

●

我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

●

我們的潛在目標企業池；

●

我們的高級管理人員和董事創造多個潛在投資機會的能力；

●

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

●

我們的證券缺乏市場；

●

使用信託賬户中未持有的收益(如本文所述)，或使用信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；或

●

信託賬户不受第三方索賠的影響；或

●

我們的財務表現。

本報告中的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本年度報告中“風險因素”項下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分

本報告中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是腫瘤學研究所，Inc.(前身為DFP Healthcare Acquisition Corp.)我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的執行人員和董事，而“贊助商”指的是DFP贊助商有限責任公司，這是一家特拉華州的有限責任公司。我們提到的“初始股東”指的是發起人以及公司的執行人員和獨立董事。

第一項：業務。

引言

我們是一家空白支票公司，成立於2019年11月1日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年“交易法”(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

我們是由我們的管理團隊和Deerfield Management Company，L.P.(“Deerfield Management”)共同創立的，Deerfield Management是一家醫療保健投資公司，截至2020年3月31日管理的監管資產超過105億美元。我們相信，我們管理團隊的經驗以及我們與Deerfield Management的關係將使我們能夠為我們的股東尋找、識別和執行一筆有吸引力的交易。

2020年3月13日，我們完成了23,000,000股的首次公開發行(“首次公開發售”)，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了3,000,000股。每個單位由一股A類普通股和四分之一的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，扣除費用前的毛收入為2.3億美元。

在首次公開募股(IPO)完成之前，於2019年12月30日，我們的保薦人DFP保薦人有限責任公司(“保薦人”)獲得了4,312,500股B類普通股(“方正股份”)，以換取25,000美元的出資額，即每股0.006美元。2020年1月，保薦人以與保薦人最初支付的每股價格相同的每股價格，向我們的首席執行官Steven Hochberg先生、Christopher Wolfe先生和Richard Barasch先生分別轉讓了10萬股方正股票，向我們的獨立董事詹妮弗·卡特博士、莫希特·考沙爾博士和格雷戈裏·索倫森博士分別轉讓了30,000股方正股票，導致我們的保薦人持有3922,500股方正股票。2020年2月19日，我們對B類普通股進行了1：1 1/3的股票拆分，發起人總共持有5,360,000股方正股票，方正股票總數從4,312,500股增加到5,750,000股。方正已發行股票的數量已確定，以便這些方正股票在首次公開募股(IPO)後將佔已發行股票的20%。

在首次公開發售完成的同時，吾等完成向保薦人非公開出售合共3,733,334份認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，按每份認股權證1.5美元的價格向保薦人出售，產生扣除開支前的毛利約5,600,000美元(“私人配售”)。私募出售的認股權證，或私募認股權證，與首次公開發售(IPO)出售的單位所包括的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由保薦人或其許可受讓人持有，(I)該等認股權證將不可由本公司贖回，(Ii)除若干有限例外外，不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股股份)，直至本公司完成其初始業務後30天。(Iii)持有人可在無現金基礎上行使登記權；及(Iv)持有人將有權享有登記權。

首次公開發售及私募完成後，230,000,000美元存入由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人的信託户口(“信託户口”)。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司繳税外，所持有的資金

信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，除非(I)完成我們的初始業務合併，贖回首次公開發行(IPO)中出售的單位中包括的任何A類普通股(“公眾股票”)，並與股東投票相關，批准對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以修改本公司在3月13日之前未能完成初始業務合併時贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。根據適用法律，本公司將於2022年3月13日前完成首次業務合併，或(Ii)在2022年3月13日前完成首次業務合併時贖回公開發行的股份，或(Ii)有關股東權利或首次業務合併活動的任何其他重大規定。信託賬户中持有的收益只能投資於1940年修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過180天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。

存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，賺取利息。截至2020年12月31日，信託賬户中約有2.3億美元剩餘，信託賬户外約有150萬美元現金可用於營運資金。截至2020年12月31日，信託賬户未提取任何資金用於支付本公司的營運資金支出。截至2020年12月31日，信託賬户中約有4.3萬美元的利息收入可用於支付特許經營税和所得税。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，將來也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用首次公開發行(IPO)和私募所得的現金、出售與我們的初始業務合併相關的股份所得(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在首次公開募股(IPO)完成或其他情況下訂立)、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務合併是用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

目標企業的選擇

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求最初的業務合併機會，但我們打算專注於與我們管理團隊背景互補的行業，並利用我們管理團隊識別和收購業務的能力，專注於醫療保健或與醫療保健相關的行業。我們的戰略將是確定、收購，並在我們最初的業務合併後，建立一家醫療保健或與醫療保健相關的業務。我們打算將我們的投資努力廣泛地集中在整個醫療行業，包括服務、治療、設備、診斷和動物健康。我們已經與Deerfield Management簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意在未經他們同意的情況下不完成業務合併，Deerfield Management已表示，如果擬議的業務合併的目標不在醫療保健行業，它不打算提供這一協議。

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，合計公平市值至少佔信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們的董事會將決定我們公司股票的公平市場價值

最初的業務合併。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定公平市場價值，但如果我們的董事會不能獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們可能與我們的保薦人Deerfield Management或其一個或多個關聯公司、Deerfield Management及其關聯公司管理的一個或多個國內私人集合投資工具(“Deerfield基金”)和/或Deerfield基金的投資者共同尋求初步業務合併機會，我們稱之為關聯聯合收購。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。任何此類股權或股權掛鈎證券的發行，在完全稀釋的基礎上，都將降低我們當時現有股東的持股比例。儘管如上所述，根據我們B類普通股的反稀釋條款，A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為發行將導致B類普通股轉換為A類普通股的比率的調整，以便我們的初始股東和他們的許可受讓人(如果有)，除非當時已發行的大部分B類普通股的持有者同意放棄有關發行或視為發行的A類普通股和與股權掛鈎的證券(不包括已發行或將發行給業務合併中的任何賣方的任何股份或股權掛鈎證券)，否則他們將保留本次發行完成後所有已發行普通股總數的20%，加上與業務合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股和與股權掛鈎的證券的全部股份總數的20%，除非當時已發行的大部分B類普通股的持有人同意免除此類發行的調整或在發行時被視為已發行的A類普通股和與股權掛鈎的證券(不包括已向或將向業務合併中的任何賣方發行的任何股份或與股權掛鈎的證券)。既不是我們的贊助商，也不是Deerfield Management，也不是Deerfield基金的任何成員，也不是它們各自的附屬公司, 有義務進行任何此類投資，並可能與我們競爭潛在的業務合併。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們最初的業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，包括如上所述的關聯聯合收購。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將被計入上述淨資產80%的測試中。如果業務合併涉及一個以上的目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎，即使目標業務的收購沒有同時完成。

完成初始業務合併後公眾股票持有人的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以相當於總金額的每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公開發行的股票。

然後存入信託賬户，以完成我們最初的業務合併前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們，以滿足我們的營運資金需求(每年限制為50萬美元)和/或支付我們的税款，除以當時已發行的公眾股票數量，受此處描述的限制和條件的限制。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在首次公開募股期間或之後可能獲得的與我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和任何公開募股的贖回權。

根據投標要約規則進行贖回

倘吾等根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之投標要約規則進行贖回，吾等將根據吾等第二份經修訂及重述之公司註冊證書：(A)根據規管發行人投標要約之交易法第13E-4條及第14E條進行贖回；及(B)在完成初步業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中載有與美國證券交易委員會第14A條所規定有關初始業務合併及贖回權大致相同之財務及其他資料。

將我們的初始業務合併提交給股東投票

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成最初的業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親身或委派代表出席本公司已發行股本股份的持有人，他們佔本公司所有有權在該會議上投票的已發行股本股份的投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在首次公開募股(包括公開市場和私人談判交易)期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。此外，Deerfield基金已同意將他們在首次公開募股(IPO)中購買的單位所涉及的公開股票投票支持我們的初始業務合併，但必須得到Deerfield Management對我們初始業務合併的同意權。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，也不管他們是否在為批准擬議的交易而召開的股東大會的記錄日期上是股東。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求的情況下，購買股票的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該目標要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這個

購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回權的限制

儘管有上述贖回權，但如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第13條的定義)將被限制尋求超過20%的股份的贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不良條款購買在首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過20%的公眾股東，則該股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股(IPO)中出售的不超過20%的股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力。, 特別是在與目標公司的業務合併中，目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的第二份修訂和重述的公司證書規定，我們只有在2022年3月13日之前完成我們的初步業務合併。如果吾等未能在該24個月內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息，以支付我們的營運資金需求(每年上限為50萬美元)(減去應繳税款及除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須徵得我們其餘股東及董事會的批准，且在每宗個案中均須遵守我們根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2022年3月13日之前完成最初的業務合併，這些權證將一文不值。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，

我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有三位高管：理查德·巴拉什、史蒂文·霍奇伯格和克里斯托弗·沃爾夫。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在任何時間段投入的時間長短取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

可用的信息

我們必須定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並要求在當前的Form 8-K報告中披露某些重大事件(例如，公司控制權的變更、非正常業務過程中的大量資產收購或處置以及破產)。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站位於http://www.sec.gov.此外，如果我們提出書面要求，公司將免費提供這些文件的副本，地址為紐約10010，公園大道南345號，郵編：(2125511600)。.

第1A項。風險因素。

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本公司10-K/A年度報告中包含的其他信息、與我們的首次公開募股(IPO)相關的招股説明書以及這些招股説明書所包含的註冊聲明。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

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我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

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我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

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我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行了投票，我們創始人股票的股東也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

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您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，以換取現金。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

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我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

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我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

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要求我們在2022年3月13日之前完成初步業務合併，這可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

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我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

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我們可能無法在2022年3月13日之前完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但清盤的目的除外，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

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如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，發起人、初始股東、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

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如果股東沒有收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守提交或投標其股票的程序，該等股票不得贖回。

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除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

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納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

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您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

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由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

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如果首次公開募股(IPO)的淨收益不足以讓我們至少運營到2022年3月13日，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們最初的業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

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我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示對我們投資的未來表現。

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與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成最初的業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，我們的初始業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東的批准，我們創始人股票的持有者也將參與對這種批准的投票。因此，即使我們的大多數公眾股東不贊成我們完成的業務合併，我們也可以完成我們最初的業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，以換取現金。

您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東擁有約佔我們已發行普通股的20%的股份，並已同意投票支持最初的業務合併。。此外，Deerfield基金已表示有興趣在此次發行中購買500萬台。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊也可能會不時購買A類普通股。我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東對初始業務合併的批准，如果我們在該會議上獲得包括創始人股份在內的大多數股份的贊成票，該初始業務合併將被批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票和Deerfield基金表示有興趣購買此次發行的單位中的公開股票外，我們需要在此次發行中出售的23,000,000股公開股票中有2875,001股，或12.50%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都獲得了投票)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

吾等可尋求訂立一項最低現金要求的企業合併交易協議，以(I)支付予目標公司或其所有者的現金代價，(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於500001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們最初業務合併時B類普通股的股票轉換時，A類普通股的發行比一對一的基礎更大，那麼這種稀釋將會增加。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，在我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票之前，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金的好處。

要求我們在2022年3月13日之前完成初步業務合併的要求可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能降低我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以能為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2022年3月13日之前完成初步業務合併。因此，這樣的目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成最初的業務，

與特定的目標業務相結合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發、債券和股票市場的狀況以及我們目標市場的保護主義立法的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎的爆發已經導致了一場廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們可能完成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，我們目標市場中的國家或超國家組織可能會制定和實施立法，使這些國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於被視為必要或其他至關重要的公司或企業。新冠肺炎會在多大程度上影響我們尋找並完善業務合併的能力，這將取決於未來的發展，而未來的發展是高度不確定的，也是無法預測的, 包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，並導致我們的目標市場存在保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營，可能會受到實質性的不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

我們可能無法找到合適的目標業務，並在2022年3月13日之前完成我們的初步業務合併。如果吾等未能在上述期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息，以滿足我們的營運資金需求(每年限額為50萬美元)(減去應繳税款，最高可達500,000美元)，以滿足我們的營運資金需求(每年限額為500,000美元)(減去應繳税款，最高可達500,000美元)，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以滿足我們的營運資金需求(每年上限為500,000美元)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能的情況下儘快清盤和解散，但須遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、初始股東、董事、高管、顧問和他們的附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公共認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、

董事、高管、顧問或其關聯公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有者，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求的情況下，購買股票的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該目標要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書或收購要約文件(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述為有效投標或提交公眾股票以進行贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有者的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或投標報價文件中規定的日期(如果適用)之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中標題為“建議的業務 - 提交與贖回權相關的股票”一節。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了最初的業務合併，然後只有與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的股票，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當提交的公共股票，以修改我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們的義務的實質或時間，如果我們不這樣做的話，我們必須贖回100%的公共股票，如果我們不這樣做的話。(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當的公共股票，以修改我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們的義務的實質或時間，如果我們不這樣做的話，我們必須贖回100%的公共股票

如果我們不能在2022年3月13日之前完成初始業務合併，我們將贖回與股東權利或首次業務合併前的活動有關的股票，以及(Iii)贖回我們的公開股票，這取決於適用的法律，並如本文進一步描述的那樣。此外，如果我們在2022年3月13日之前沒有完成初步業務合併的贖回公開股票的計劃因任何原因而沒有完成，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配我們信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫等待首次公開募股(IPO)結束後24個月以上，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益擬用於完成與尚未選定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們的有形淨資產超過500萬美元，並且已經提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條規則。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是那些遵守規則419的公司。此外，如果首次公開募股受到規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)，將被限制在沒有我們事先的情況下，就首次公開募股(IPO)中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司(包括DFP)和其他國內和國際實體，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們認為有許多目標企業可以用首次公開募股(IPO)的淨收益潛在地收購

而出售私募認股權證，我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於最初業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果首次公開募股(IPO)的淨收益不在信託賬户中，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們最初的業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的業務合併。

我們相信，信託賬户以外的資金足以讓我們運營到2022年3月13日；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其他第三方借錢來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，價格為每份權證1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或聯屬公司或我們的贊助商的聯屬公司以外的其他方尋求貸款，我們也不相信第三方會願意借出這類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，在贖回我們的公開股票時，我們的公眾股東可能只會獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到這些契約的約束。因此，任何

在企業合併後選擇繼續作為股東或認股權證持有人的股東或認股權證持有人可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了所欠他們的注意義務或其他受信責任，或者他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理材料或要約文件(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及對信託賬户提出質疑的索賠。包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，我們才會與該第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。根據函件協議(其形式作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物)，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股公開股份的實際金額低於10.00美元，則將信託賬户中的資金數額降至以下兩者中較低者：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額(在這兩種情況下都減去了應付税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務，其中以較小者為準(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户持有的每股公開股票的實際金額，在這兩種情況下均減去應繳税款，而我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在清算過程中收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。如果我們沒有在2022年3月13日之前完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可以被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的任何責任或金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在首次公開招股結束後第24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，以防我們未能完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在2022年3月13日之前完成初始業務合併的情況下贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條, 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須舉行股東周年大會，以便根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

由於我們並不侷限於特定行業的目標企業或任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們將尋求與醫療保健或醫療保健相關行業的運營公司完成業務合併目標，但也可能在其他行業尋求收購機會，除非根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們不會禁止我們與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 任何股東或認股權證持有人在企業合併後選擇繼續作為股東或認股權證持有人，都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠成功地向私人公司提出賠償，否則這些股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。

根據證券法的規定，與企業合併有關的代理材料或要約文件(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會在醫療保健行業以外的行業尋找業務合併機會(這些行業可能在我們管理層的專業領域之外，也可能不在我們的專業領域之外)。

雖然我們打算專注於在美國(包括在美國可能有業務或機會在美國以外的國家)或其他發達國家的醫療保健行業尋找業務合併候選者，但我們最初不會積極尋求在其他行業(哪些行業可能不在我們管理層的專業領域)尋找業務合併候選者。我們將考慮醫療保健行業以外的業務合併，如果向我們提出了業務合併候選方案，並且我們確定該候選方案為我們公司提供了有吸引力的收購機會，或者我們在花費了合理的時間和精力嘗試之後無法在醫療保健行業找到合適的候選方案。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們可能無法充分確定或評估所有風險。如果有機會，對我們部門的投資最終可能會被證明對首次公開募股(IPO)中的投資者不那麼有利，而不是對企業合併候選者的直接投資。

如果我們選擇尋求醫療保健行業以外的業務合併，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關醫療保健行業的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。

儘管我們確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈一項預期的業務合併，目標是不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，這些標準與我們最初的業務合併有關。

因為我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的10-K/A表格年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東或認股權證持有人並不同意這一點。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了企業合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求認股權證必須兑換現金和/或其他證券。修改我們第二次修訂和重述的公司註冊證書將需要獲得持有65%普通股的持有人的批准，修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公共認股權證持有人的投票，而且僅就對私募認股權證條款的任何修訂而言，這一點就需要得到持股權證持有人的批准。當時未發行的私募認股權證數量的50%。此外，我們的第二次修訂和重述的公司證書要求我們向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，如果我們提議對我們的第二次修訂和重述的公司證書進行修訂，以修改我們在2022年3月13日之前完成初步業務合併時贖回100%公開股票的義務的實質或時間。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這是比其他一些特殊目的收購公司的修改門檻更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們的第二份修訂和重述的公司證書，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，它與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將首次公開募股( )和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放這些金額，以及向公開股東提供贖回權)可以修改，如果獲得有權就此投票的普通股65%的持有人批准，則可以修改與IPO有關的任何條款。如果獲得65%普通股持有者的批准，可以修改從我們信託賬户釋放資金的規定。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書可以由有權就其投票的大多數已發行普通股的持有者進行修訂。我們的初始股東在首次公開募股結束時將共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們在首次公開募股中沒有購買任何單位)，他們可以參與任何投票，以修訂我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們第二次修訂和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人同意，如果我們不能在2022年3月13日之前完成最初的業務合併，或者關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供在任何此類修訂獲得批准後贖回其A類普通股的機會。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有釋放給我們，以滿足我們的營運資金需求(每年限制為500,000美元)和/或支付我們的税款，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是當事人，也不是第三方。

因此，我們不能就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們打算以企業價值大於我們通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的企業合併目標為目標。因此，如果購買價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。這樣的融資可能不會以可接受的條款(如果有的話)獲得。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得與結束我們的初始業務合併相關的額外融資，用於一般公司目的，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只會獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官中沒有一個, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，他們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們第二次修訂和重述的公司證書的修訂。如果我們的初始股東購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，無論是我們的初始股東，還是我們的任何高級管理人員或董事，目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，因為我們的董事會是“交錯”的，那麼只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能無法完成最初的業務合併。

原因多種多樣，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於他們在特拉華州法律下的受託責任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能會被證明是錯誤的，而這些管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資歷或能力。如果目標公司管理層不具備管理一家上市公司所需的技能、資格或能力，的運營和盈利能力可能會對合並後的業務產生負面影響。因此，任何股東或認股權證持有人在企業合併後選擇繼續作為股東或認股權證持有人，都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們最初的業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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管理跨境業務運營所固有的成本和困難；

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有關貨幣兑換的規章制度；

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複雜的企業個人預扣税；

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管理未來企業合併方式的法律；

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交易所上市和/或退市要求；

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關税和貿易壁壘；

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有關海關和進出口事項的規定；

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當地或地區的經濟政策和市場狀況；

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監管要求的意外變化；

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國際業務管理和人員配備方面的挑戰；

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付款週期較長；

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税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

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貨幣波動和外匯管制；

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通貨膨脹率；

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應收賬款催收方面的挑戰；

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文化和語言差異；

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僱傭條例；

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不發達或不可預測的法律或監管體系；

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腐敗；

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保護知識產權；

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社會動亂、犯罪、罷工、暴亂、內亂；

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政權更迭和政治動盪；

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恐怖襲擊和戰爭；以及

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與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股(IPO)後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

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加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；

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如果債務是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

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如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

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我們無法支付A類普通股的股息；

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使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

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我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

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更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

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與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

此外，Deerfield Management及其聯屬公司和某些Deerfield基金投資並可以交易公司和其他借款人的貸款和債務證券，並可能提供或參與與我們可能進行的任何目標業務收購相關的任何債務融資安排。如果Deerfield Management或其任何聯屬公司或Deerfield基金提供或參與此類債務融資安排，則可能存在利益衝突，必須根據我們的關聯方交易政策或我們的獨立董事批准。

我們可能只能用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發行的淨收益約2.3億美元和私募認股權證的某些收益存入信託賬户(包括630萬美元的遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初步業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

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完全取決於單個企業、財產或資產的表現，或

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取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會試圖完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

由於我們打算尋求與醫療保健行業的目標業務合併，我們預計我們未來的業務將受到與該行業相關的風險的影響。

與醫療保健相關的公司通常比美國州和聯邦以及國際上的大多數其他行業受到更大的政府監管。近年來，地方和國家政府預算都面臨着削減支出和控制醫療成本的壓力，這可能會對監管流程和可用於醫療產品、服務和設施的公共資金產生不利影響。2010年3月，美國通過《醫療改革法案》頒佈了全面的醫療改革立法。這些法律旨在通過個人和僱主強制令、向低收入個人提供補貼、向較小僱主提供税收抵免以及擴大醫療補助資格來擴大醫療保險覆蓋面。

儘管醫療改革的一個目的是將醫療保險覆蓋範圍擴大到更多的個人，但它也可能涉及額外的監管要求和其他旨在限制醫療成本的措施，包括醫療服務的覆蓋範圍和報銷。醫療改革法案對美國醫療保健行業產生了重大影響，因此有能力影響醫療保健行業內的公司。聯邦醫療改革或任何未來的立法或法規，或醫療保健舉措(如果有的話)對醫療保健部門的最終影響，無論是在聯邦或州一級實施的，還是在國際上實施的，都不能肯定地預測，這種改革、立法、監管或舉措，包括醫療改革法案或任何後續立法，可能會對潛在業務合併的表現產生不利影響。

政府政策的變化可能會對某些產品和服務的需求或成本產生實質性影響。與醫療保健相關的公司在推出新藥和醫療設備或程序之前必須獲得政府批准。這一過程可能會推遲將這些產品和服務推向市場，導致開發成本增加，成本回收延遲，失去競爭優勢，以至於競爭對手開發了與之競爭的產品或程序，對公司的收入和盈利能力產生了不利影響。未能獲得政府對關鍵藥物或設備的批准或其他監管行動，可能會對投資組合公司的業務產生實質性的不利影響。此外，與醫療保健相關的提供者的設施擴展取決於適當的政府當局的“需求決定”。這一過程不僅增加了這些擴張所涉及的時間和成本，還使擴張計劃變得不確定，限制了醫療保健相關設施運營商的收入和盈利增長潛力。

某些與醫療保健相關的公司依賴於它們開發和分銷的產品的獨家權利或專利。專利具有有限的期限，到期後，其他公司可能會銷售基本上類似的“通用”產品，這些產品通常以低於專利產品的價格出售，導致產品的原始開發者失去市場份額和/或降低產品的價格，從而導致原始開發者的利潤下降。因此，專利到期可能會對這些公司的盈利能力產生不利影響。醫療保健相關公司的盈利能力也可能受到其他因素的影響，包括政府對醫療費用報銷的限制、醫療產品和服務成本的上升或下降、定價壓力、對門診服務的日益重視、有限的產品供應、行業創新、技術的變化以及其他市場發展。最後，由於醫療保健相關公司的產品和服務影響到許多個人的健康和福祉，這些公司特別容易受到產品責任訴訟的影響。

醫療保健行業在研發方面投入了大量資金。研究結果(例如，關於一種或多種特定治療、服務或產品的副作用或相對益處)和技術創新(連同專利到期)可能會使任何特定的治療、服務或產品的吸引力下降，如果以前未知或低估的風險被披露，或者如果有更有效、成本更低或風險更低的解決方案可用。任何這樣的發展都可能對作為投資目標的公司產生實質性的不利影響。

與贊助商和管理團隊相關的風險

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在首次公開募股期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

初始股東實益擁有本公司5,750,000股已發行及已發行股份中約20%的股份，包括由我們的保薦人持有的5,360,000股方正股份、由我們的每位高管持有的100,000股方正股份以及由我們的每位董事持有的30,000股方正股份。如果我們不在2022年3月13日之前完成初步的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，保薦人擁有總計3733,334份私募認股權證，如果我們不能在2022年3月13日之前完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着首次公開募股(IPO)結束24個月紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們的高管和董事會將他們的時間分配到其他業務上，從而在他們決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體(包括DFP、Deerfield Management管理的私人基金及其各自的投資組合公司)負有額外的受託責任或合同義務，未來他們中的任何人都有義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。此外，DFP、由Deerfield Management管理的現有和未來基金及其各自的投資組合公司可能會與我們競爭業務合併的機會，如果這些實體追求這樣的機會，我們可能會被排除在追求這樣的機會之外。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人士，並且該等機會是法律和合同允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。此外, 在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或合資企業在尋求最初的業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無採用明確禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的保薦人、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過與Deerfield Management的一個或多個附屬公司、一個或多個Deerfield基金和/或Deerfield基金的一個或多個投資者的關聯聯合收購來收購目標企業。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，Deerfield的某些基金專注於醫療保健行業的投資。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為Deerfield基金有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的權利。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的業務。我們的導演

還擔任其他實體的官員和董事會成員。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務的公平性提出意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

此外，我們可能尋求與Deerfield Management的一家或多家關聯公司、一家或多家Deerfield基金和/或Deerfield基金的一家或多家投資者尋求關聯聯合收購機會。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成業務合併。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可能會安排我們最初的業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標業務50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量A類普通股的新股，緊接在交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

鹿場管理公司及其某些人員一直是美國證券交易委員會訴訟的對象。

2013年9月，迪爾菲爾德管理公司自願同意在不承認或否認美國證券交易委員會指控的情況下，就一項涉及六起涉嫌違反交易所法案M規則第105條的美國證券交易委員會調查達成和解。據稱，這些違規行為發生在2010年12月至2013年1月之間。規則105一般禁止購買登記發行中的股權證券，如果購買者在限制期內(通常定義為發行定價前五個工作日)賣空相同的證券。規則105的禁止適用於任何意圖。

違反規定。和解涉及商號支付合共1,902,224元的交還款項、預判利息及民事罰款。

2017年5月24日，紐約南區聯邦檢察官辦公室逮捕了Deerfield Management的兩名當時的合夥人，並指控他們合謀轉換美國的財產，實施證券欺詐和詐騙美國；共謀實施電信和證券欺詐；轉換美國的財產；證券欺詐；以及電信欺詐，涉嫌在2012年至2013年期間基於重大的非公開信息推薦某些股票的交易。同一天，美國證券交易委員會對其中一人提起訴訟，指控他根據重大非公開信息，在2012年推薦交易某些證券的股票，違反了交易法第10(B)節及其規則10b-5和證券法第17(A)(1)條。Deerfield Management在這兩起訴訟中都沒有被點名。2018年5月，兩人在刑事訴訟中被判五項罪名成立，罪名是轉換政府財產、共謀、電信欺詐和證券欺詐。兩人都於2018年9月被判刑，並對判決提出上訴。2019年12月30日，美國第二巡迴上訴法院確認了該地區法院的判決。進一步的上訴正在等待中。受試者已不再供職於Deerfield Management。

2017年8月21日，Deerfield Management自願同意根據《顧問法案》第203(E)和203(K)條的命令(《命令》)，在不承認或否認美國證券交易委員會指控的情況下，就涉嫌違反1940年《投資顧問法案》(《顧問法案》)第204A條的美國證券交易委員會行政訴訟達成和解。這項命令於2017年8月21日生效，解決了美國證券交易委員會的指控，即2012年至2014年，鹿場管理公司未能建立、維護和執行合理設計的政策和程序，以防止濫用重要的非公開信息，特別是考慮到鹿場管理公司的業務性質。命令稱，作為Deerfield Management在醫療保健領域研究的一部分，該公司聘請了第三方顧問和研究公司，包括專門為即將出台的監管和立法決定提供“政治情報”的公司，Deerfield Management的員工根據這些信息提出交易建議，然後由Deerfield Management提供諮詢的對衝基金進行了這些交易。基於上述行為，美國證券交易委員會指控Deerfield Management違反了顧問法案第204A條，該條款要求投資顧問建立、維持和執行考慮到投資顧問業務性質而合理設計的書面政策和程序，以防止該投資顧問或與該投資顧問有關聯的任何人濫用重要的非公開信息。該命令要求Deerfield Management停止或停止實施或造成任何違反和未來違反顧問法案第204A條的行為，譴責Deerfield Management，並規定Deerfield Management將支付714,110美元的返還, 預判利息97,585美元和民事罰款3,946,267美元。

這些行動和/或任何額外的美國證券交易委員會或其他政府行動可能會損害我們完成初步業務合併的能力，包括降低潛在目標公司與我們完成業務合併的可能性。

由於需要徵得Deerfield Partners的同意，可能會產生利益衝突，Deerfield Partners在我們的贊助商中擁有重大權益，並管理着Deerfield基金，因此需要獲得Deerfield Partners對我們業務合併的同意。

我們將達成一項協議，根據協議，我們將同意在未經Deerfield Partners同意的情況下不完成業務合併，Deerfield Partners在我們的贊助商中擁有重大權益，並管理Deerfield基金，Deerfield Partners已表示，如果我們提議的業務合併的目標不在醫療保健行業，它不打算提供這些資金。因此，如果Deerfield Partners不希望進行業務合併，我們贊助商的關聯公司的利益可能會與我們其他股東的利益發生衝突。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金，(Y)此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回後)可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的50%以上，以及(Z)每股市值低於9.20美元。

認股權證的行權價將調整(至最接近的水平)，相當於市值與新發行價格中較高者的115%，並將調整“證券--可贖回認股權證説明--當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”及“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格(而下文“證券説明-可贖回認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

與我們的證券相關的風險

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

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對我們投資性質的限制；以及

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對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

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註冊成為美國證券交易委員會投資公司；

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採用特定形式的公司結構；以及

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報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們不受約束的其他規章制度。

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後的業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們的主要活動使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的以下情況之一：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當投標的公開股票，以修改我們第二次修訂和重述的公司證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們不能在2022年3月13日之前完成我們的初始業務合併的話；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公共股票，以修改我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間；以及(Iii)在2022年3月13日之前沒有初始業務合併，或關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不把收益投資

如上所述，我們可能被視為受“投資公司法”的約束。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的子公司、A類普通股和權證在納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)上市。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將會或將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須每年召開一次股東年會，並保持最低股東權益金額(一般為250萬美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾股東)。此外，在我們最初的業務合併方面，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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我們證券的市場報價有限；

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我們證券的流動性減少；

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確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

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有限的新聞和分析家報道；以及

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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的部門、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。由於我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在方正股票轉換時以大於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多1億股A類普通股，每股面值0.0001美元，1000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。A類普通股和B類普通股分別有77,000,000股和4,250,000股授權但未發行的普通股可供發行，這一數額不包括行使已發行認股權證時預留髮行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。在我們最初的業務合併時，B類普通股可以自動轉換為A類普通股，最初是以1：1的比例轉換，但需要按照本文和我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中的規定進行調整。首次公開發行(IPO)後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行大量額外的A類普通股或優先股。由於其中規定的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於1：1。然而，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股票，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)與我們的公眾股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併，或(B)批准對我們的第二次修訂和重述的公司證書的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至首次公開募股結束後24個月以上，或(Y)修訂上述規定。我們第二次修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們第二次修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

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可能會大幅稀釋投資者在首次公開募股(IPO)中的股權；

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如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

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如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及，如果有的話，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及

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可能對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

我們尚未登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，並導致該等認股權證到期一文不值。

根據證券法或任何州證券法，我們沒有登記在行使認股權證時可以發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在我們最初的業務合併完成後，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個工作日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據證券法可根據證券法登記根據認股權證行使時可發行的A類普通股，其後將盡吾等最大努力使認股權證在初始業務合併後60個工作日內生效，並維持現行有關行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書。我們不能向您保證，例如，如果出現任何事實或事件，表示註冊聲明或招股説明書中所載信息發生根本變化，我們將能夠做到這一點。

其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，將被要求在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者獲得註冊或資格豁免。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們做出這樣的選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證相關股票或對其進行資格審查，如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡最大努力根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或對其進行資格審查(如果沒有豁免)。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或確認認股權證相關股票，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

如果在行使認股權證後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值，到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價。

在某些情況下，你可能只能在“無現金的基礎上”行使你的公開認股權證，如果你這樣做，你從這種行使中獲得的A類普通股股份將比你行使這種認股權證換取現金時要少。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使權證的權證持有者不得以現金方式行使權證，而是必須根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使權證後可發行的A類普通股的股票沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)吾等已如此選擇，且A類普通股的股份在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，並要求贖回公眾認股權證。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以(X)我們持有的A類普通股股票的“公平市場價值”(見下一句定義)除以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股股票的平均報告收市價，該10個交易日的收盤價是A類普通股的平均收盤價，該10個交易日是權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股股份將會更少。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成最初的業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如果就我們最初的業務合併發行或當作發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股股份總數將在轉換後(在公眾股東贖回A類普通股股份後生效)總計相當於轉換後已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%，包括轉換後已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數(B)本公司就完成初始業務合併所作的任何安排，不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券或權利，以及在營運資金貸款轉換時向吾等保薦人、高級職員或董事發行的任何私募認股權證，惟方正股份的轉換永遠不會低於一對一的基礎。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東在我們最初的業務合併之前，將只獲得總流通股數量的20%。

與首次公開發行(IPO)相關的某些協議可以在未經股東批准的情況下修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們所屬的首次公開募股(IPO)相關的每一項協議都可以在無需股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與初始股東之間的登記權協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；吾等與吾等首席財務官之間的策略性服務協議；以及吾等與吾等保薦人及其附屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對這類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併有關的任何修訂都將在我們的代理材料或投標報價文件中披露(如果適用)，這些材料或投標報價文件與我們的初始業務合併有關。, 對我們任何實質性協議的任何其他實質性修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何這樣的修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能不可能完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

經當時未發行認股權證中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂方式可能會對持股權證持有人不利。因此，你的認股權證的行權價可能會提高，行權期可能會縮短，行使權證時可購買的A類普通股的數量可能會減少，所有這些都不需要你的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述及本招股説明書所載的認股權證協議，(Ii)調整有關股份現金股息的條文。

(I)根據認股權證協議預期及按照認股權證協議發行普通股，或(Iii)按認股權證協議訂約方認為必要或適宜而增加或更改有關認股權證協議項下所產生事項或問題的任何條文，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，惟須經當時未償還認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出對公共認股權證登記持有人利益有不利影響的任何更改。因此，如果持有當時尚未發行的公募認股權證中至少50%的持股權證的持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證的同意下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但這類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的股份數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們的A類普通股在截至正式通知贖回的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，前提是在我們發出贖回通知的日期我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的A類普通股股份的有效登記聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期間內獲得，但如認股權證可以無現金基礎行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記，則本公司不會贖回認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。

此外，我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回該等認股權證。在最少30天的提前書面贖回通知後，每份認股權證的價格為0.10美元，條件是我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證行使價格的調整進行調整，如“證券説明-可贖回認股權證-反稀釋調整”標題下所述)，在截至適當贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並且如果某些特定的條件是這樣的話，我們的A類普通股的收盤價必須等於或超過每股10.00美元(根據“證券説明-可贖回權證-反稀釋調整”標題下的描述，對行使可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整)。包括這一點在內，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市場價值確定的一些A類普通股行使認股權證。請參看“證券説明--可贖回認股權證--A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回.”在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於如果持有人能夠在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股數量上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可調整)，無論認股權證的剩餘壽命如何。

任何私人配售認股權證，只要由其最初購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證以換取現金。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

作為首次公開募股的一部分，我們發行了4,312,500股A類普通股的認股權證，在首次公開募股結束的同時，我們發行了3,733,334份私募認股權證，每份可行使的認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。另外，如果我們的贊助商或

如本公司保薦人的聯屬公司或本公司某些高級職員及董事提供任何營運資金貸款，則該等貸款人可按每份認股權證1.50美元的價格，將該等貸款轉換為最多1,000,000份額外的私人配售認股權證。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。這些認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前市場價格的證券溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

除非吾等書面同意選擇另一法院，否則吾等的第二份經修訂及重述的公司註冊證書將要求(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的申索的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等第二份經修訂及重述的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的任何針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的申索的任何訴訟，或(Iv)任何訴訟；或(Iv)根據DGCL或吾等的第二份經修訂及重述的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的申索的任何訴訟。受內務原則管限的高級職員或僱員只可被帶往特拉華州的衡平法院，但以下申索除外：(A)特拉華州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，(B)該申索歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，(或(D)根據證券法提起的任何訴訟，對於該訴訟，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可以裁定這一條款是不可執行的，並且在可執行的範圍內是可以執行的。, 儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

儘管如上所述，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

一般風險因素

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

美國證券交易委員會員工聲明於2021年4月12日發佈後，在與我們的管理層和審計委員會協商後得出結論，根據美國證券交易委員會聲明，適宜重述(I)先前發佈的日期為2020年3月13日的與首次公開募股相關的經審計資產負債表，(Ii)截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度未經審計的中期財務報表，如公司於2020年5月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中所述。及(Iii)截至2020年12月31日及本公司於2021年3月30日提交予美國證券交易委員會的10-K/A表格年報(統稱為“受影響期間修正案第1號”)所載的截至2019年11月1日(成立)至2020年12月31日的經審計財務報表。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估這些內部控制發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如2020年Form 10-K/A No.1中所述，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，這與我們在2020年3月首次公開募股(IPO)時發行的權證相關的一筆重大和不尋常的交易的會計處理有關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這一重大缺陷導致我們的衍生權證負債、衍生權證負債的公允價值變化、可能贖回的A類普通股、累積赤字和受影響期間的相關財務披露出現重大錯誤陳述。有關管理層對與我們在2020年7月首次公開發行的認股權證相關的重大和不尋常交易的會計確認的重大弱點的討論，請參閲2020年10-K/A No.1表格的“附註2-重述以前發佈的財務報表”，以及“。本年度報告中包括的控制和程序。“

正如本修正案第2號的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與公司將ASC 480-10-S99-3A應用於其對公眾股票的會計分類有關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。從歷史上看，一部分公眾股票被歸類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，這是基於公司不會贖回其公開股票，其金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元，如憲章所述。根據本公司對本公司應用ASC 480-10-S99-3A對公眾股份進行會計分類的重新評估，本公司管理層已確定公眾股份包括若干規定，該等條文要求將所有公眾股份分類為臨時股本，而不論憲章所載有形資產淨額的贖回限額如何。有關管理層對公司將ASC 480-10-S99-3A應用於其公眾股會計分類所發現的重大弱點的討論，請參閲所附財務報表的“註釋2”，以及第二部分，第9A項：本修正案第2號中包括的控制和程序。

如“第二部分，第9A項”所述。我們得出的結論是，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，因為我們的財務報告內部控制存在重大弱點。我們已採取多項措施補救其中所述的重大弱點；然而，如果我們不能及時補救我們的重大弱點或我們發現更多重大弱點，我們可能無法及時和可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會

受到我們A類普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格使用表格S-3或表格S-4中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無論哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。此外，我們還將產生額外費用，以彌補財務報告內部控制中的重大缺陷，如“第二部分，第9A項”所述。控制和程序。“

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們財務報表的公平列報。

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，沒有經營結果，在完成業務合併之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊、DFB、Deerfield Management或其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

有關我們的管理團隊、DFB、Deerfield Management及其附屬公司或與其關聯的企業的業績或相關業務的信息僅供參考。這些個人和實體過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們的管理團隊、DFB、Deerfield Management或其附屬公司或與其相關的業務的歷史業績記錄，將其作為我們對我們的投資的未來業績或我們將會或可能產生的未來回報的指示性記錄。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守並監控適用的

法律法規可能是困難的、耗時的和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經就業法案修訂)，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在這個完整的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

根據證券法或任何州證券法，我們沒有登記在行使認股權證時可以發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意，在我們最初的業務合併結束後，在可行的情況下，在任何情況下，我們將盡快但在任何情況下不晚於15個工作日，我們將使用

吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，內容涵蓋根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股，其後將盡最大努力使其在我們初始業務合併後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定維持現行的有關行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書，直至認股權證協議期滿為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於首次公開發售結束時或之前簽訂的協議，我們的首次股東及其獲準受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換成的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人和他們的準許受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股，而流動資金貸款轉換時可能發行的認股權證的持有者可以要求我們登記該等認股權證或A類普通股。在行使該等私人配售認股權證後，方正股份、私人配售認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們最初持有的普通股對我們A類普通股市場價格的負面影響

股東、本公司私募認股權證持有人或本公司營運資金貸款持有人或其各自的獲準受讓人均已註冊。

1B項。未解決的員工評論。

沒有。

第二項：財產。

我們目前從我們的贊助商那裏轉租了紐約公園大道南345號的行政辦公室，郵編為10010。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

第三項：法律程序。

截至2020年12月31日，據我們管理層所知，沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們的管理團隊成員也沒有受到任何此類訴訟的影響。

第四項：礦山安全信息披露。

不適用。

第二部分

第五條：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“DFPHU”、“DFPH”和“DFPHW”。

持有者

截至2020年12月31日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有7名登記持有人，認股權證有2名登記持有人。登記持有人的數量不包括更多的“街頭名牌”持有人或受益持有人，他們的單位、A類普通股和認股權證由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

近期未登記證券的銷售；登記發行所得資金的使用

未登記銷售

根據證券法第4(A)(2)條的規定，根據證券法第4(A)(2)條的規定，根據證券法第4(A)(2)條，向我們的保薦人和我們的初始股東出售方正股票和私募認股權證被視為不涉及公開發行的交易，被視為豁免註冊。

收益的使用

於2020年3月10日，我們的S-l表格註冊聲明(第333-236578號文件)被美國證券交易委員會宣佈為首次公開募股(IPO)的生效日期，根據該聲明，我們向公眾出售了總計23,000,000個單位，每個單位的發行價為10美元，產生的毛收入約為2.3億美元，每個單位包括一股A類普通股和四分之一的認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、傑富瑞證券公司(Jefferies LLC)和瑞銀證券公司(UBS Securities LLC)擔任承銷商(“承銷商”)的代表。我們的首次公開募股(IPO)在我們註冊聲明中登記的所有證券全部出售之前並未終止。首次公開募股於2020年3月13日完成。在首次公開發售結束的同時，公司完成了向保薦人私募3,733,334份認股權證的工作，每份認股權證的收購價為1.5美元，為公司帶來了約560萬美元的毛收入。

截至2020年12月31日，首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益2.3億美元，包括630萬美元的遞延承銷折扣，均存放在信託賬户中。我們支付了360萬美元的承銷折扣，與首次公開募股(IPO)相關的發行成本約為52.5萬美元。此外，承銷商同意推遲630萬美元的承保折扣，這筆金額將在業務合併完成時支付。我們沒有向持有我們普通股10%或以上的董事、高級管理人員或個人，或他們的聯繫人，或我們的關聯公司支付任何款項。在我們提交給美國證券交易委員會的日期為2020年7月20日的最終招股説明書中，首次公開募股(IPO)所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

項目6.精選財務數據

不適用。

第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

我們已經重新評估了ASC 480-10-S99-3A在我們的會計和公眾股票分類中的應用，這些股票是作為2020年3月13日首次公開募股(IPO)中出售的單位的一部分發行的。從歷史上看，一部分公眾股票被歸類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，這是基於我們不會贖回我們的公眾股票，其金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，如憲章所述。根據該等重新評估，本公司管理層已決定公眾股份包括若干條文，該等條文要求將所有公開股份分類為臨時股本，而不論憲章所載有形資產淨額贖回限額為何。此外，關於公開發行股票的列報方式的變化，管理層決定應重新列報每股收益計算，以按比例分配兩類股票之間分攤的收益和虧損。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票將按比例分攤我們公司的收益和虧損。

因此，在2021年12月8日，我們的管理層和審計委員會得出結論，我們之前發佈的(I)截至2020年3月13日的資產負債表，先前在2020年Form 10-K/A No.1中修訂的資產負債表，(Ii)先前在2020年Form 10-K/A No.1中修訂的財務報表，(Iii)先前在2020年Form 10-K/A No.1中修訂的未經審計的中期財務報表；(Iv)我們於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報告中包含的未經審計的中期財務報表，以及(V)我們於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的季度報告中的未經審計的中期財務報表，均應重述，以將所有公開發行的股票作為臨時股權進行報告，不應再依賴。因此，本公司在此重申2020年度，並打算在截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告中重申其受影響時期的2021年中期財務報表。

重述不會對我們的現金狀況和信託賬户中持有的現金產生影響。

我們的管理層得出的結論是，公司對財務報告的內部控制仍然存在重大弱點，公司的披露控制和程序無效。作為重新評估的結果，我們確定，我們對這些時期的披露控制和程序在複雜金融工具的適當會計和分類方面並不有效。有關詳細信息，請參閲本年度報告中的表格10-K/A中的項目9A。

我們沒有修改之前提交的受重述影響期間的Form 10-Qs季度報告。以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息已被本修正案第2號中的信息所取代，該等先前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息不應再依賴於該等報告中包含的財務報表和相關財務信息。

本文所包括的財務報表附註2對重述進行了更全面的説明。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告為Form 10-K/A包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。有關確定可能導致實際情況的重要因素的信息

如果預期結果與前瞻性陳述中預期的結果有實質性差異，請參考公司提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2019年11月1日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算將我們的投資努力廣泛地集中在整個醫療行業，包括服務、治療、設備、診斷和動物健康。吾等擬使用本次發售所得款項及私募認股權證所得現金、出售吾等與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可於首次公開發售或其他事項完成後訂立)、發行予目標持有人之股份、發行予銀行或其他貸款方或目標持有人之債務，或上述各項之組合，完成初步業務合併。我們的贊助商是DFP贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“贊助商”)。

我們的首次公開募股(首次公開募股)登記聲明於2020年3月10日被美國證券交易委員會宣佈生效。於二零二零年三月十三日，吾等完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，為“公開股份”)，包括3,000,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入2.30億美元，招致發售成本約1,040萬美元，包括約630萬美元遞延承銷佣金。

於首次公開發售結束的同時，吾等完成3,733,334份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”)，向保薦人以每份私人配售認股權證1.5港元的價格向保薦人配售，所得收益為560萬美元。

首次公開募股和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益2.3億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於1940年修訂後的“投資公司法”第2(A)(16)條所指的允許的美國“政府證券”，我們稱之為“投資公司法”。期限在185天或以下，或符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府國債。

我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。

自首次公開募股(IPO)結束起，即2022年3月13日，我們將只有24個月的時間來完成我們的首次業務合併(“合併期”)。如果我們沒有在這段時間內完成企業合併，它將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股份，按信託賬户的每股比例贖回，包括以前未向我們發放的利息，以滿足我們的營運資金需求(每年的上限為500,000美元)(減去應繳税款和最高100,000美元的淨利息以支付解散費用)以及(Iii)在贖回後儘快將我們淨資產餘額清算和解散給我們的剩餘股東，作為我們解散和清算計劃的一部分；以及(Iii)在贖回後儘快將我們的淨資產餘額清算和解散給我們的剩餘股東，作為我們解散和清算計劃的一部分

向目標所有者或其他投資者增發與企業合併相關的股票：

●

可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，這種稀釋將會增加；

●

如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

●

如果我們發行了大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；

●

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

●

可能對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

●

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

●

如果債務是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

●

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

●

我們無法支付A類普通股的股息；

●

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

●

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

●

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

如所附財務報表所示，截至2020年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有90萬美元。我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

經營成果

我們從成立到2020年12月31日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備以及首次公開募股(IPO)結束後尋找潛在的首次公開募股(IPO)業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以利息收入的形式為我們在信託賬户中的投資創造營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將會增加。

在截至2020年12月31日的一年中，我們淨虧損約830萬美元，其中包括約30萬美元的一般和行政費用、20萬美元的與管理費用相關的當事人、約20萬美元的特許經營税支出、約1.1萬美元的所得税支出、約760萬美元的衍生權證負債的公允價值變動以及約30萬美元的與衍生權證負債相關的發售成本，其中約30萬美元被信託賬户投資產生的約30萬美元的利息收入部分抵消。

從2019年11月1日(成立)到2019年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動。

由於本財務報表附註2所述重述，吾等將與本公司首次公開發售及定向增發相關發行的認股權證分類為按其公允價值計算的負債，並於各報告期將認股權證工具調整至公允價值。這些負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。從2020年1月1日到2020年12月31日，認股權證的公允價值變化大約增加了760萬美元。我們還確認了一筆30萬美元的費用，這筆費用歸因於衍生權證負債的發售成本，但這筆費用被額外實收資本的增加所抵消。

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債，除了向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用，以及向我們的首席財務官Christopher Wolfe支付他在最初業務合併之前每月7,500美元的服務的協議。

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根據登記權協議，私募認股權證的初始股東和持有人有權享有登記權。私募認股權證的初始股東和持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據“證券法”登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可以將他們的證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

正在寫作中g Ag補救措施

我們授予承銷商45天的選擇權，以每單位10.00美元的首次公開募股價格(減去承銷折扣和佣金)購買至多300萬個額外單位，以彌補任何超額配售。與3,000,000個超額配售單位有關而發行的認股權證與公開認股權證相同，並無現金結算淨額撥備。承銷商於2020年3月13日全面行使超額配售選擇權。

承銷商對Deerfield Management Company，L.P.管理的某些國內私人集合投資工具在首次公開募股(IPO)中購買的500萬股沒有獲得任何承銷折扣或佣金。我們在收盤時支付了每單位發行價2.0%的承銷折扣，或360萬美元。

首次公開發行(IPO)，另加總髮行收益3.5%的額外費用(“遞延承銷費”)，或630萬美元，在公司完成首次業務合併時支付。在我們完成初始業務合併的情況下，遞延承銷費將從信託賬户中的金額中單獨支付給承保人。

關鍵會計政策

f 估計數

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制財務報表時，我們需要對財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露做出影響的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

信託賬户中持有的投資

我們在信託賬户中持有的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。信託賬户中的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失作為信託賬户投資的利息收入計入隨附的經營報表。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

A類普通股分部jECT到可能的贖回

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，該公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2020年12月31日，可能贖回的23,000,000股A類普通股作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益部分之外列報。

根據ASC 480-10-S99，我們選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並調整證券的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。此方法會將報告期末視為證券的贖回日期。因此，自首次公開發售結束後，我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計赤字。

淨收入(LOS)s) 對於共享

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應時期已發行普通股的加權平均份額。我們還沒有

在計算每股攤薄收益時考慮首次公開發售(IPO)及私募出售的認股權證的影響，以購買合共9,483,334股A類普通股，因為其行使取決於未來事件，而根據庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

我們在首次公開募股(IPO)中向投資者發行了575萬份認股權證以購買A類普通股，併發行了373334份私募認股權證。根據美國會計準則815-40，我們所有的未清償認股權證都被確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。就首次公開發售及私募發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。其後，我們就首次公開發售發行的認股權證的公允價值，已根據該等認股權證的上市市價計算。

最近的帳目g 公告

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露信息，(Ii)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將

在我們的首次公開募股(IPO)完成後或在我們不再是一家“新興成長型公司”之前(以較早的為準)，申請為期五年。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。

第八項財務報表和補充數據。

請參閲本年度報告F-1頁開始的我們的財務報表。

第九項：會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)截至2020年12月31日無效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，對公司發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和核算方面的控制沒有得到有效的設計或維持。這一重大疲軟導致公司重述了截至2020年3月13日的資產負債表、截至2020年12月31日的財務報表以及截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期財務報表和票據。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為本年度報告中的10-K/A表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況, 所列期間的經營業績和現金流。

報告內部控制的變化

在最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，因為尚未確定導致本年度報告中描述的以Form 10-K/A形式重述財務報表的情況。

我們對財務報告的內部控制沒有對我們的權證進行適當的分類。自2020年3月20日發行以來，我們的權證在我們的資產負債表中作為股權入賬。2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發佈了美國證券交易委員會員工聲明，美國證券交易委員會員工在聲明中表示，美國證券交易委員會員工認為，太空權證的某些常見條款和條件可能要求將權證歸類為太空委資產負債表上的負債，而不是股權。經過討論和評估，考慮到美國證券交易委員會員工的聲明，我們得出結論，我們的權證應該作為負債列示，隨後進行公允價值重新計量，正如我們之前在2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格第1號修正案中所重申的那樣。此外，我們的管理層得出的結論是，我們對公司發行的A類普通股某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護，導致A類普通股被錯誤分類為永久股本，而不是臨時股本，並改變了本10-K/A表格中重述的公司每股淨收益(虧損)計算。

首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他結算後程序，包括就A類普通股和認股權證的某些複雜特徵與會計有關的主題專家進行諮詢。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有適當識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻的流程，但我們已經擴大並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，因為美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則為新上市公司設定了一個過渡期。本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。作為一家新興的成長型公司，管理層的報告不需要我們獨立註冊會計師事務所的認證。

第9B項。其他信息。

沒有。

第三部分

第十項：董事、高級管理人員和公司治理。

董事及行政人員

我們的董事和高級管理人員如下：


名字	年齡	職位

理查德·巴拉施(Richard Barasch)	67	執行主席
史蒂文·霍奇伯格	59	總裁、首席執行官兼董事
克里斯托弗·沃爾夫克里斯托弗·沃爾夫。	40	首席財務官兼祕書
詹妮弗·卡特博士	56	導演
莫希特·考沙爾博士	40	導演
格雷戈裏·索倫森醫生。	57	導演

理查德·巴拉施(Richard Barasch)自2020年5月以來一直擔任公司董事長，從DFB Healthcare Acquisition Corp.(“DFB”)成立至與AdaptHealth Corp.的最初業務合併結束為止，他一直擔任DFB的董事長兼首席執行官。Barasch先生目前擔任AdaptHealth Corp.的董事長。此外，Barasch先生還是Deerfield Healthcare Technology Acquisition Corp.(“DFHT”)的執行主席。巴拉施先生是首席執行官

1995年至2017年5月，環球美國公司(Universal American Corp.)被WellCare Health Plans收購，這是一家專注於高級市場和政府項目的上市醫療保險和服務公司，曾任環球美國公司(Universal American Corp.)的一名高管。巴拉施先生在醫療保健行業建立了廣泛的人脈網絡，並作為醫療保健服務專家定期在行業會議上發言。他目前是RAB Ventures的創始合夥人，該公司成立的目的是投資成長型醫療保健公司，HouseWorks LLC的董事長和ELMC Risk Management Inc.的聯席董事長，他是哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院(Columbia University Mailman School Of Public Health)健康政策和管理項目顧問委員會成員，他也是該學院的助理兼職教授，以及布朗公共衞生學院(Brown School Of Public Health)。他還在紐約布魯克林的邁蒙尼德醫療中心(Maimonides Medical Center)董事會任職。巴拉什先生畢業於斯沃斯莫爾學院和哥倫比亞大學法學院。巴拉施先生之所以被選為董事會成員，是因為他在管理和投資醫療保健公司方面擁有豐富的經驗。

史蒂文·霍奇伯格自2020年5月以來一直擔任該公司總裁兼首席執行官。他是特拉華州一家系列有限合夥企業(C系列)及其附屬公司Deerfield Management，L.P.的私人交易組合夥人；Hochberg先生於2013年加入Deerfield Management，從事結構性交易。霍奇伯格先生是包括DFB和DFHT在內的許多醫療保健公司的聯合創始人和經理，他領導了兩家總部位於紐約市的醫院系統的合併，在紐約市創建了一個收入超過50億美元的醫療保健提供系統。霍奇伯格先生目前擔任DFP的總裁兼首席執行官。霍奇伯格還領導了對55家以上醫療保健公司的投資，其中包括服務業和醫療科技行業的公司合併。自2004年以來，Hochberg先生一直管理Ascent Biomedical Ventures，這是他與他人共同創立的一家領先的風險投資公司，專注於生物醫藥公司的早期投資和發展。自2011年以來，Hochberg先生一直擔任Continuum Health Partners董事會主席，直到2013年Continuum Health Partners與西奈山合併，他是西奈山伊坎醫學院(Icahn School of Medicine at Mt.)的副主席。西奈半島和西奈山健康系統，這是紐約市的一個非營利性醫療綜合提供系統，年收入合計超過70億美元。Hochberg先生是Solar Capital和Solar Advanced Capital的董事會成員，這兩家公司是上市的業務開發公司，也是Solar的私營業務開發公司。霍奇伯格先生也是心血管研究基金會的董事會成員。, 一個非營利性組織，專注於推進心血管醫學領域的新技術和教育。霍奇伯格先生畢業於密歇根大學，並在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。霍奇伯格先生之所以被選為董事會成員，是因為他在管理和投資醫療保健公司方面擁有豐富的經驗。

克里斯托弗·沃爾夫(Christopher Wolfe)自2020年5月以來一直擔任該公司的首席財務官兼祕書。沃爾夫先生目前擔任DFHT的首席財務官兼祕書。從2003年6月到2017年12月，沃爾夫是中端市場私募股權公司Capital Z Partners的合夥人。他負責各種垂直領域的私募股權交易的採購、組織、執行和監控。沃爾夫在2009年至2014年期間擔任環球美國公司(Universal American Corp.)董事會成員。在2003年加入Capital Z之前，沃爾夫先生在瑞士信貸第一波士頓銀行(Credit Suisse First Boston)的併購部門工作。沃爾夫先生以優異成績畢業於哈佛學院。

詹妮弗·卡特博士自2020年3月10日起擔任董事。卡特博士是一名獲得董事會認證的內科醫生和醫療企業家，擁有20多年評估醫療領域現有和新興市場、新醫療技術和初創公司的經驗。卡特博士目前擔任沙盒工業公司(Sandbox Industries)和藍色風險基金公司(Blue Venture Fund)的常務董事。在加入Sandbox和Blue Venture之前，她是JLC Precision Health Strategy的董事總經理。在此之前，卡特博士是Integral Health(現為Valo Health)的副總裁兼精密健康部門負責人。卡特博士自2019年以來一直擔任老年護理提供商Houseworks，LLC的董事會成員，自2018年以來一直擔任非營利性組織塔吉特癌症基金會(Target Cancer Foundation)的董事會成員，並自2018年以來一直是生物技術初創公司Xsphere a Biosciences，Inc.的創始戰略董事會成員。卡特博士擁有耶魯大學生物化學和生物物理學學士學位。她獲得了哈佛醫學院的醫學博士學位和哈佛大學公共衞生學院的公共衞生碩士學位。卡特博士之所以被選為董事會成員，是因為她在醫療保健技術和戰略諮詢方面擁有豐富的經驗。

莫希特·考沙爾博士自2020年3月10日起擔任董事。他在投資、臨牀醫學和公共政策領域有着廣泛的職業生涯。考沙爾博士自2015年以來一直擔任大西洋將軍的特別顧問。2013年至2014年，他是Aberdare Ventures的合夥人。在奧巴馬政府任職期間，他是白宮衞生IT特別工作組的成員；一個實施ACA和ACA技術方面的跨部門團隊

就技術和支付改革在醫療保險人羣中的應用向國會作證。他還在聯邦通信委員會建立並領導了第一個專門的醫療團隊，在那裏他的團隊啟動了與食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)的合作，以簡化融合電信、數據分析和醫療設備的監管，從而發佈了FDA發佈的移動醫療應用指南。此外，他的團隊改革了農村醫療保健基金，創建了醫療保健連接基金，使籌資機制與更廣泛的醫療支付政策和技術改革保持一致。考沙爾博士是眾多變革性醫療保健公司的主要投資者、董事會成員或顧問。考沙爾博士是一名急診室醫生，擁有斯坦福大學工商管理碩士學位和倫敦帝國理工學院醫學博士學位。他是斯坦福大學的兼職教授，在新成立的生物醫學數據科學系和醫學院的臨牀卓越研究中心擔任聯合職位。考沙爾博士之所以被選為董事會成員，是因為他在醫療保健和技術行業擁有豐富的管理經驗。

格雷戈裏·索倫森(Gregory Sorensen)博士自2020年3月10日起擔任董事。他在2011年6月至2015年9月期間擔任西門子醫療北美公司總裁兼首席執行官。在加入西門子之前，他曾擔任哈佛醫學院放射學和健康科學與技術系教授、哈佛-麻省理工學院健康科學與技術部教員、麻省總醫院A.A.Martinos生物醫學成像中心聯席主任以及牛津大學神經放射學客座教授。在被任命為西門子之前，索倫森博士是一名執業神經放射學家和活躍的研究員，在臨牀護理、臨牀試驗和翻譯研究方面擁有豐富的經驗。他的研究和技術被世界各地的許多中心用於癌症、中風和其他疾病的第二和第三階段試驗。他擁有加利福尼亞州帕薩迪納市加州理工學院的生物學學士學位，猶他州普羅沃市楊百翰大學的計算機科學碩士學位，以及馬薩諸塞州波士頓哈佛醫學院的醫學學位。索倫森博士自2017年4月以來一直擔任IMRIS，Inc.的董事會執行主席，圖像引導治療解決方案的領導者，DeepHealth，Inc.的總裁兼首席執行官，Fusion Healthcare Staffing，LLC的董事長，以及Inviero LLC的董事會成員。索倫森博士之所以被選為董事會成員，是因為他在醫療保健和技術行業擁有豐富的管理經驗。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成，分為三個級別，每年只選出一個級別的董事，每個級別(在第一次年度股東大會之前任命的董事除外)的任期為三年。根據納斯達克公司治理要求，本公司於納斯達克上市後首個會計年度結束後一年內毋須召開股東周年大會。由Kaushal博士和Sorensen博士組成的第一類董事的任期將在第一次年度股東大會上屆滿。由Barasch先生和Hochberg先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由卡特博士組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

該等人員由董事局委任，並由董事局酌情決定，而不是按特定任期聘用。根據我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書，董事會有權任命其認為適當的人員。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已確定卡特博士、考沙爾博士和索倫森博士為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

審計委員會

我們有一個由索倫森博士、考沙爾博士和卡特博士組成的審計委員會，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，他們每一個人都是獨立的。

索倫森博士擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會認為，索倫森博士有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

●

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；

●

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

●

依法對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人進行輪換；

●

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

●

預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；

●

任命或者更換獨立註冊會計師事務所；

●

確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

●

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

●

按季監察首次公開招股條款的遵守情況，如發現任何不符合規定的情況，立即採取一切必要行動糾正該等不符合規定的情況，或以其他方式導致遵守首次公開招股的條款；及

●

審核並批准支付給我們現有持有人、高管或董事以及他們各自關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的一名或多名董事將放棄這種審查和批准。

賠償委員會

我們有一個由考沙爾、索倫森和卡特博士組成的薪酬委員會，考沙爾博士擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

●

每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估首席執行官的表現

在評估的基礎上，確定並批准本公司首席執行官的目標和薪酬(如果有的話)；

●

審查和批准我們所有其他第16部門高管的薪酬；

●

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

●

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

●

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

●

批准高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

●

編制一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

●

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

約章亦規定，薪酬委員會可全權酌情保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可以推薦一名董事提名人供我們的董事會遴選。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。參與董事提名的審議和推薦的董事是卡特博士、考沙爾博士和索倫森博士。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時，董事會還將考慮推薦的董事候選人，以供他們在下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)上參選。我們的股東如果希望提名一位董事進入我們的董事會，應該遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

道德守則及委員會章程

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(“道德準則”)。我們已經提交了一份我們的道德準則以及我們的審計委員會和薪酬委員會章程的副本，作為我們與首次公開募股(IPO)相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出書面要求，我們將免費提供一份《道德守則》，郵編：紐約州10010，公園大道南345號。

551-1600. 我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和擁有超過10%註冊類別股權證券的人士向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。法規要求高級管理人員、董事和百分之十的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交給我們的此類表格副本的審查，或不需要表格5的書面陳述，我們相信，在截至2020年12月31日的財政年度內，適用於我們高級管理人員和董事的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守。

第十一項：高管薪酬。

本公司的高級管理人員或董事均未因向本公司提供的服務而獲得任何現金補償。自2020年3月13日起至公司初始業務合併完成和清算之前，公司將向(I)首席財務官每月支付7500美元的服務費，以及(Ii)發起人每月向其管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務支付10000美元。此外，保薦人、本公司的高管和董事或其各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表本公司的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。本公司審計委員會將按季度審查支付給贊助商、本公司高管或董事、本公司或其關聯公司的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了季度審計委員會對此類報銷的審查外，公司預計不會對公司向董事和高管支付的報銷進行任何額外的控制，因為他們在識別和完成最初的業務合併時代表公司開展了與公司活動相關的自付費用。除了這些付款和報銷外，在完成最初的業務合併之前，公司不會向贊助商、公司高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在合併後公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或投標報價材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。我們向行政人員支付的任何薪酬，都將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中過半數的獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第十二條：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了截至2021年3月1日，截至2021年3月1日，我們普通股的受益所有權信息：

●

我們所知的每一位持有超過5%的流通股普通股的實益所有人；

●

我們的每一位高管、董事和董事提名人；以及

●

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

我們普通股的實益所有權基於截至2021年3月1日發行和發行的2950萬股普通股，其中2300萬股為A類普通股，575萬股為B類普通股。

除非另有説明，否則本公司相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有A類普通股股份擁有唯一投票權和投資權。


	股份數量	的百分比
	有益的	流通股
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)	擁有(2)	本公司的首席執行官
公司董事和高級管理人員：
理查德·巴拉施( 4 )	100,000	*
史蒂文·霍奇伯格(3)(4)	5,460,000	18.8	%
克里斯托弗·沃爾夫(4)	100,000	*
詹妮弗·卡特博士	30,000	*
莫希特·考沙爾博士	30,000	*
格雷戈裏·索倫森醫生。	30,000	*
5%的持有者：
Deerfield Management Company，L.P.附屬實體(3)	10,460,000	36.38	%
DFP發起人有限責任公司(3)(4)	5,360,000	18.64	%
千禧管理有限責任公司(5)。	1,684,200	7.3	%
戴維森肯普納資本管理公司(Davidson Kempner Capital Management LP)(6)	1,440,048	6.26	%
Park West資產管理有限責任公司(7)	1,317,263	5.7	%
Park West Investors Master Fund，Limited(7)	1,199,515	5.2	%

*不到1%

(1)	除非另有説明，否則所有個人和實體的營業地址均為紐約公園大道南345號，郵編：10010。

(2)	我們董事和高管的利益完全由方正股份組成，被歸類為B類普通股。這些股票將在我們最初的業務合併結束的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，並在一對一的基礎上進行調整，如本報告其他部分所述。

(3)	Deerfield Management Company，L.P.持有的股份包括：(I)Deerfield Private Design Fund IV持有的2,500,000股A類普通股，(Ii)Deerfield Partners持有的2,500,000股A類普通股，其中包括Deerfield Partners持有的2,500,000股A類普通股；(3)DFP保薦人有限責任公司持有的可轉換為A類普通股的5,360,000股B類普通股；以及(Iv)Hochberg先生為Deerfield Management的利益和指示持有的100,000股B類普通股。

(4)	DFP發起人LLC持有的股票包括：DFP發起人LLC持有的可轉換為A類普通股的B類普通股5360,000股。理查德·巴拉施(Richard Barasch)和克里斯托弗·沃爾夫(Christopher Wolfe)是DFP保薦人LLC的成員之一，他們可能有權獲得DFP保薦人LLC持有的證券的分銷。霍奇伯格先生是DFP贊助商有限責任公司的經理之一，他將被視為實益擁有DFP贊助商有限責任公司持有的證券。

(5)	根據2020年3月16日提交的時間表13G和2021年2月1日提交的時間表13G/A，Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC和以色列A.England擁有1,684,200股A類普通股的實益所有權。他們的營業地址是c/o Millennium Management LLC，地址：紐約第五大道666號，郵編：10103。

(6)	根據2021年2月11日提交的時間表13G，戴維森·肯普納資本管理有限公司(Davidson Kempner Capital Management LP)和安東尼·A·約塞洛夫(Anthony A.Yoseloff)實益擁有1,440,048股A類普通股。他們的營業地址是紐約麥迪遜大道520號30樓戴維森·肯普納資本管理有限公司，郵編：10022。

(7)

根據2021年3月12日提交的附表13G，Park West Asset Management LLC(“PWAM”)和Peter S.Park擁有1,317,263股A類普通股的實益所有權。Park West Investors Master Fund，Limited(“PWIMF”)實益擁有1,199,515股A類普通股。PWAM是PWIMF和Park West Partners International，Limited(“PWPI”，以及與PWIMF統稱為“PW基金”)的投資經理。樸先生通過一個或多個附屬實體成為PWAM的控股經理。他們的辦公地址是紐約第三大道780號37層，郵編：10017。

第13條：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

方正股份

2019年12月30日，我們的保薦人購買了總計4,312,500股B類普通股(“方正股份”)，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.006美元。2020年1月，我們的保薦人以與保薦人最初支付的每股價格相同的每股價格，向我們的高管Hochberg先生、Wolfe先生和Barasch先生各轉讓了10萬股方正股票，向我們的獨立董事Carter博士、Kaushal博士和Sorensen博士各轉讓了30,000股方正股票，使我們的保薦人持有3922,500股方正股票。2020年2月19日，我們對B類普通股進行了1：1 1/3的股票拆分，使我們的發起人總共持有5,360,000股方正股票，使方正股票總數從4,312,500股增加到5,750,000股。已發行的方正股票數量已確定，以便這些方正股票在我們首次公開募股(IPO)後將佔已發行股票的20%。

除有限的例外情況外，我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後，(X)如果我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售其創始人股票。資本股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們持有的普通股換取現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，我們的保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格購買了總計3,733,334份私募認股權證，為本公司帶來了5,600,000美元的毛收入。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股我們的普通股。私募認股權證的收益被加到我們信託賬户中持有的IPO收益中。如果我們不能在2022年3月13日之前完成業務合併或其他業務合併，私募認股權證將一文不值。只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，則認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使。我們的初始股東已經同意，除有限的例外情況外，在我們最初的業務合併完成後30天之前，不會轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證。

行政服務協議

從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們同意每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。在完成初步業務合併或我們的清算後，我們將停止支付此類月費。

沃爾夫戰略服務協議

從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們同意每月向首席財務官克里斯托弗·沃爾夫支付7,500美元，作為他在初始業務合併之前的服務。

註冊權

根據2020年3月13日簽訂的登記權協議，私募認股權證的初始股東和持有人享有登記權。私募認股權證的初始股東和持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短的登記要求)，要求我們根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。就簽署業務合併協議而言，吾等訂立經修訂及重訂的登記權協議，如初步業務合併完成，該協議將修訂及重述上述現有登記權協議的全部內容。

承銷協議

我們給予承銷商45天的選擇權，以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，額外購買至多300萬臺股票，以彌補任何超額配售。與3,000,000個超額配售單位有關的認股權證與公開認股權證相同，並無現金結算淨額撥備。承銷商於2020年3月13日全面行使超額配售選擇權。

我們支付了每股發行價2.0%的承銷折扣，或IPO結束時總計360萬美元的承銷折扣，並同意在公司完成初始業務合併時支付3.5%的額外費用(“遞延承銷費”)，或總計630萬美元。如果公司完成最初的業務合併，遞延承銷費將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

第十四項：主要會計費用和服務。

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是為Withum提供的服務向Withum支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、季度審查而提供的專業服務所產生的費用，以及通常由Withum提供的與監管相關的服務。

文件。WithumSmith+Brown，PC產生的審計費用總額為116,295美元，其中包括2019年11月1日(成立)至2020年12月31日期間要求提交給美國證券交易委員會的文件以及與我們的首次公開募股(IPO)相關的服務。

審計相關費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們年終財務報表的審計或審查表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在2019年11月1日(成立)至2020年12月31日期間，WithumSmith+Brown，PC沒有提供任何此類服務。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的專業服務收費。在2019年11月1日(成立)至2020年12月31日期間，WithumSmith+Brown PC因税務合規向我們收取了總計3090美元的費用。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在2019年11月1日(成立)至2020年12月31日期間，WithumSmith+Brown，PC沒有提供任何此類服務。

第四部分

第十五項：證物、財務報表明細表。

(a)以下文件作為本報告的一部分歸檔：

(1)財務報表

請參閲上文第II部分第8項下的本公司財務報表索引。

(2)財務報表明細表

所有財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，或者金額不重要，不是必需的，或者所要求的信息在財務報表及其附註中載於上文第二部分第8項。

(3)陳列品

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。


展品編號		描述

3.1		第二次修訂和重訂的公司註冊證書(參照公司於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39248)的相應證物而成立為公司)。

3.2		根據法律規定(公司於2020年3月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(第333-236578號文件)的相應證物成立為法團)。

4.1		單位證書樣本(參照公司於2020年3月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-236578)的相應證物而成立)。

4.2		A類普通股證書樣本(參照公司於2020年3月5日向美國證券交易委員會備案的S-1表格註冊説明書(檔號為第333-236578號)的相應展品註冊成立)。

4.3		認股權證樣本(參照公司於2020年3月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-236578)的相應證物而成立)。

4.4		本公司與大陸股票轉讓信託公司於2020年3月10日簽署了一份認股權證協議，作為認股權證代理成立為公司(參見附件4.1本公司於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39248))。

4.5		證券説明

10.1		本公司、其高管、董事和DFP保薦人有限責任公司(參考2020年3月13日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表(文件編號001-39248)的相應附件成立為法團)簽署了日期為2020年3月10日的信函協議。

10.2		公司與Deerfield Private Design Fund IV，L.P.(通過參考2020年8月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告10-Q表(文件編號001-39248)的相應附件併入)簽訂或之間的書面協議(日期為2020年8月7日)。

10.3		投資管理信託協議“，日期為2020年3月10日，由本公司和作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(參照本公司於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39248)的相應附件成立)。

10.4		本公司、DFP保薦人有限責任公司和其他持有者之間於2020年3月10日簽署的登記權協議(註冊成立為公司，參考了本公司於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39248)的相應證物)。

10.5		私人配售認股權證購買協議日期為2020年3月10日，由本公司與DFP保薦人有限責任公司(根據本公司於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39248)的相應展品合併而成)。

10.6		本公司與DFP贊助商有限責任公司簽訂了日期為2020年3月10日的“行政服務協議”(合併時參考了於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告(文件編號001-39248)的相應附件)。

10.7		本公司與克里斯托弗·沃爾夫(參考本公司於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39248)的相應附件合併而成)簽署了日期為2020年3月10日的戰略服務協議。

10.8		向DFP保薦人有限責任公司發行的本票(公司於2020年3月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件10.6(文件編號333-236578)註冊成立)。

10.9		證券認購協議，日期為2019年12月30日，由本公司與DFHTA保薦人公司簽訂(通過參考本公司於2020年3月5日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-236578)附件10.7合併而成)。

10.10		賠償協議表(參照公司於2020年3月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件10.5(文件編號333-236578)註冊成立)。

31.1 *		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的證明

31.2 *		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的證明

32.1 *+		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

32.2 *+		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF XBRL		分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB XBRL		分類擴展

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

†		根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應其要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的複印件。

*		謹此提交。

+		本協議附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為與本年度報告的10-K/A表格一起提供，不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的進行了“存檔”，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。

腫瘤研究所，Inc.

(前身為DFP Healthcare Acquisition Corp.)

財務報表索引


	頁面
財務報表

獨立註冊會計師事務所報告	F-1

截至2020年12月31日(重述)和2019年12月31日的資產負債表	F-2

截至2020年12月31日的年度營業報表(重述)和2019年11月1日(開始)至2019年12月31日期間的營業報表	F-3

截至2020年12月31日的年度和2019年11月1日(成立)至2019年12月31日的股東權益變動表	F-4

截至2020年12月31日年度(重述)和2019年11月1日(開始)至2019年12月31日期間的現金流量表	F-5

財務報表附註(重述)	F-6

獨立註冊會計師事務所報告

致腫瘤學研究所公司(前身為DFP Healthcare Acquisition Corp.)的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了腫瘤學研究所(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表、截至2020年12月31日的年度以及2019年11月1日(成立)至2019年12月31日期間的相關運營報表、股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度和2019年11月1日(成立)至2019年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

財務報表重述

如財務報表附註2所述，2020年財務報表已重述，以糾正某些錯誤陳述。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年5月21日，除分別在附註2和12中披露的重述和後續事件的影響外，日期為2021年12月13日

F-1

腫瘤研究所，Inc.

(前身為DFP Healthcare Acquisition Corp.)

資產負債表


	2020年12月31日		2019年12月31日
	(重申-見注2)
資產：
流動資產：
現金	$	916,987	$	25,000
預付費用		152,474		—
流動資產總額		1,069,461		25,000
信託賬户中的現金和投資		230,254,149		—
與首次公開發行(IPO)相關的遞延發行成本		—		25,000
總資產	$	231,323,610	$	50,000

負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)：
流動負債：
應計費用	$	50,000	$	26,500
應計費用關聯方		17,500		—
應繳特許經營税		200,050		800
流動負債總額		267,550		27,300
遞延承銷佣金		6,300,000		—
衍生認股權證負債		18,791,170		—
總負債		25,358,720		27,300

承諾和或有事項
A類普通股，可能需要贖回，$0.0001按價值計算；23,000,000而且-0-股票價格為$10.00分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的每股贖回價值		230,000,000		—

股東權益(赤字)：
優先股，$0.0001按價值計算1,000,000授權股份;無已發行或已發行股份		—		—
A類普通股，$0.0001按價值計算；100,000,000授權股份；不是已發行或已發行的不可贖回股份		—		—
B類普通股，$0.0001按價值計算；10,000,000授權股份；5,750,000截至2020年12月31日和2019年12月31日的已發行和已發行股票(1)		575		575
額外實收資本		—		24,425
累計赤字		(24,035,685)		(2,300)
股東權益合計(虧損)		(24,035,110)		22,700
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損)	$	231,323,610	$	50,000

(1)	截至2019年12月31日，這一數字最多包括750,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股的股票將被沒收。2020年3月13日，承銷商全面行使超額配售選擇權；至此，方正股份不再被沒收。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-2

腫瘤研究所，Inc.

(前身為DFP Healthcare Acquisition Corp.)

運營説明書


			從
	從		2019年11月1日
	年終		(開始)至
	2020年12月31日		2019年12月31日
	(重申-見注2)
一般和行政費用	$	309,169	$	1,500
與一般和行政費用有關的當事人		175,000		—
特許經營税費		199,700		800
運營虧損		(683,869)		(2,300)
信託賬户投資利息收入		254,149		—
衍生認股權證負債的公允價值變動		(7,583,670)		—
與衍生權證債務相關的要約成本		(315,080)		—
所得税費用前收入/(虧損)		(8,328,470)		(2,300)
所得税費用		11,434		—
淨損失	$	(8,339,904)	$	(2,300)

A類普通股加權平均流通股		18,475,410		—
每股基本和稀釋後淨虧損，A類	$	(0.35)	$	—
B類普通股加權平均流通股		5,602,459		5,000,000
每股基本和稀釋後淨虧損，B類	$	(0.35)	$	(0.00)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

腫瘤研究所，Inc.

(前身為DFP Healthcare Acquisition Corp.)

股東權益變動表(虧損)


	自2019年11月1日(開始)至2019年12月31日
	普通股						其他內容				總計
	甲類			B類			實繳		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		權益
餘額-2019年11月1日(開始)	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保薦人發行B類普通股⁽¹⁾⁽²⁾	—		—	5,750,000		575		24,425		—		25,000
淨損失	—		—	—		—		—		(2,300)		(2,300)
餘額-2019年12月31日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	24,425	$	(2,300)	$	22,700

(1)此數字不包括最多750,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股將被沒收。

(2)股份金額已追溯重述，以反映2020年2月19日B類普通股的拆分，導致5,750,000已發行股份(見附註4)。


	截至2020年12月31日的年度(重述-見注2)
	普通股						其他內容				總計
	甲類			B類			實繳		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		權益(赤字)
餘額-2019年12月31日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	24,425	$	(2,300)	$	22,700
向私募保薦人出售私募認股權證，減去衍生認股權證負債的分配	—		—	—		—		1,120,000		—		1,120,000
A類普通股增持至贖回金額(重述-見附註2)	—		—	—		—		(1,144,425)		(15,693,481)		(16,837,906)
淨損失	—		—	—		—		—		(8,339,904)		(8,339,904)
餘額-2020年12月31日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(24,035,685)	$	(24,035,110)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

腫瘤研究所，Inc.

(前身為DFP Healthcare Acquisition Corp.)

簡明現金流量表


			從
			2019年11月1日
	截至年底的年度		(開始)至
	2020年12月31日		2019年12月31日
	(重申-見注2)
經營活動的現金流：
淨損失	$	(8,339,904)	$	(2,300)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户投資所賺取的利息		(254,149)		—
與衍生權證債務相關的要約成本		315,080		—
衍生認股權證負債的公允價值變動		7,583,670		—
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(152,474)		—
應計費用		48,500		1,500
應計費用關聯方		17,500		—
應繳特許經營税		199,250		800
用於經營活動的現金淨額		(582,527)		—

投資活動的現金流
存入信託賬户的現金		(230,000,000)		—
用於投資活動的淨現金		(230,000,000)		—

融資活動的現金流：
向保薦人發行B類普通股所得款項		—		25,000
從應付給關聯方的票據獲得的收益		200,000		—
償還應付給關聯方的票據		(200,000)		—
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		230,000,000		—
私募所得收益		5,600,000		—
已支付的報價成本		(4,125,486)		—
融資活動提供的現金淨額		231,474,514		25,000

現金淨增		891,987		25,000

現金-期初		25,000		—
現金-期末	$	916,987	$	25,000

補充披露非現金活動：
計入應計費用的發售成本	$	—	$	25,000
與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金	$	6,300,000	$	—

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

腫瘤研究所，Inc.

(前身為DFP Healthcare Acquisition Corp.)

財務報表附註-重述

注1-組織、業務運作和列報依據

參入

DFP Healthcare Acquisition Corp.(腫瘤學研究所，Inc.的前身)於2019年11月1日註冊為特拉華州的一家公司。

贊助商

本公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司DFP贊助商有限責任公司(以下簡稱“贊助商”)。

業務目的

本公司成立的目的是與其尚未選定的一項或多項經營業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。到目前為止，該公司既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。自2019年11月1日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動均涉及本公司的組建和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)，以及自首次公開募股以來確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。

公司管理層對首次公開發行股票的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管首次公開發行股票的幾乎所有淨收益一般都用於完成業務合併。此外，不能保證該公司將能夠成功完成業務合併。

融資

公司首次公開發行股票的註冊書於2020年3月10日被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。2020年3月13日，公司完成首次公開募股23,000,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股而言，指“公開股份”)，包括3,000,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入為$230.0100萬美元，並招致約$的發售成本10.4百萬美元，包括大約$6.3遞延承銷佣金為百萬美元(附註3)。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)3,733,334認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.50以私募方式向保薦人配售的每份私募認股權證，產生的收益為$5.6百萬元(注4)。

信託帳户

首次公開發售及私募完成後，$230.0百萬(美元)10.00首次公開發行(IPO)的淨收益(每單位)和私募的某些收益被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於1940年“投資公司法”(經修訂)第2(A)(16)節所指的許可的美國“政府證券”，公司稱之為“投資”。

F-6

公司法，期限為185天或更短，或符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接的美國政府國債。

本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書規定，除提取可發放予本公司繳税的資金所賺取的利息外，信託賬户內持有的任何資金均不得在以下較早者之前發放：(I)完成業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交予其持有人(“公眾股東”)的公眾股份，以修訂本公司的第二份經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司贖回義務的實質或時間，兩者以較早者為準：(I)完成業務合併；(Ii)贖回公眾股份予其持有人(“公眾股東”)，以修訂本公司第二次經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司贖回義務的實質或時間。100%的公眾股份或與股東權利或首次合併前的企業合併活動有關的任何其他重大規定，或(Iii)贖回100如果公司未在以下時間內完成業務合併，則持有公眾股份的百分比24在首次公開募股(IPO)結束後的幾個月內。

公司在簽署企業合併的最終協議後，將(I)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，計算日期為二初始業務合併完成前的幾個工作日，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及以前沒有發放給公司以滿足營運資金要求的利息(每年限制為$500,000)及/或繳交税款，或(Ii)讓公眾股東有機會以收購要約的方式向本公司出售其股份，其現金金額相等於其當時存入信託帳户的總金額的比例份額，計算日期為二投標報價開始前的幾個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前並未發放給公司，以滿足其營運資金要求(以每年#美元為限500,000)和/或繳税。關於本公司是否將尋求股東批准業務合併或是否允許股東在收購要約中出售其股份的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司尋求股東的批准。如果公司尋求股東的批准，只有在大多數普通股流通股投票贊成企業合併的情況下，它才會完成業務合併。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001.

如果公司持有與企業合併相關的股東投票權，公眾股東將有權贖回其股票，贖回金額相當於他們在初始企業合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有釋放給公司，以滿足其營運資金要求(年度上限為#美元)。在此基礎上，公眾股東將有權贖回其股票，贖回金額相當於他們在初始企業合併完成前兩個工作日計算的按比例存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以滿足公司的營運資金需求(年度上限為#美元)。500,000)和/或納税。因此，根據財務會計準則委員會，ASC 480，“區分負債與權益”，這些普通股按贖回金額入賬，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股本。信託賬户中的金額最初預計為#美元。10.00每股公開股份($230.0信託賬户中持有的百萬除以23,000,000公共股份)。

自首次公開募股(IPO)結束起，公司將有24個月的時間，或直到2022年3月13日，完成其首次業務合併(“合併期”)。如果公司沒有在這段時間內完成企業合併，它將(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但不超過十之後的工作日，贖回公開發行的股票，按信託賬户的每股比例贖回，包括利息，並且以前沒有發放給公司，以滿足其營運資金要求(每年上限為$500,000)(減去應繳税款，最高可達$100,000(Iii)於贖回後儘快將本公司淨資產餘額清算及解散予其剩餘股東，作為其解散及清盤計劃的一部分；及(Iii)於贖回後儘快將本公司淨資產餘額清算及解散予其剩餘股東，作為其解散及清盤計劃的一部分。保薦人與本公司高級管理人員及董事(“初始股東”)已與本公司訂立書面協議，根據該協議，彼等放棄參與其創辦人股份(定義見下文)的任何贖回權利；然而，若初始股東在首次公開發售或首次公開發售後收購普通股，在本公司未能在規定時間內完成業務合併時，他們將有權在本公司贖回普通股或進行清盤時按比例獲得信託賬户中的一份股份，但如本公司未能在規定時間內完成業務合併，則保薦人及本公司高級職員及董事(“初始股東”)將有權在本公司贖回普通股或在本公司未能在規定時間內完成業務合併時按比例獲得信託賬户份額。在這種清算分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能會低於首次公開募股(IPO)的初始單位價格。

F-7

陳述的基礎

隨附的公司財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例編制的。

新興成長型公司

本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)所界定，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年證券交易法(經修訂)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

附註2-重報以前發佈的財務報表

該公司的結論是，它應該重述之前發佈的財務報表，修改2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告的第1號修正案，將所有可能以臨時股權贖回的A類普通股歸類。根據關於可贖回股本工具的會計準則，ASC 480第10-S99段，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。該公司此前曾將其A類普通股的一部分歸類為永久股本，或總股東權益。雖然本公司並未指定最高贖回門檻，但其章程目前規定，本公司不會贖回其公開股份，贖回的金額不得超過其有形資產淨值少於$5,000,001。此前，該公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股票作為有形資產淨值的一部分。隨着這些財務報表的生效，公司修改了這一解釋，將臨時股本計入有形資產淨值。此外，關於可能贖回的A類普通股的列報方式的變化，該公司還重述了其每股收益計算，以按比例在兩類股票之間分攤收益和虧損。本報告考慮將業務合併作為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票將按比例分攤公司的收益和虧損。因此，該公司重述了其先前提交的財務報表，將所有可贖回的A類普通股作為臨時股本列報，並根據ASC 480確認首次公開發行時從初始賬面價值到贖回價值的增值。公司此前提交的含有該錯誤的財務報表最初在公司於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K(上市後資產負債表)、公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-QS以及截至2020年12月31日的年度報告10-K年度報告中進行了初步報告，這些都在公司於5月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K修正案1中進行了重述。這些報告包括截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告(統稱為“受影響期間”)，以及本公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告(統稱為“受影響期間”)。這些財務報表重申了該公司之前發佈的截至2020年12月31日期間的已審計和未審計財務報表。這個

F-8

截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度將重新申報，並對公司截至2021年9月30日的季度的10-Q報表進行修訂。

重述的影響

重述對2020年受影響期間的資產負債表、經營表和現金流量表的影響如下：


	如前所述，10-K/A
截至2020年3月13日	修正案第1號		調整，調整		如上所述

總資產	$	231,769,236	$	—	$	231,769,236
總負債	$	17,812,302	$	—	$	17,812,302
可能贖回的A類普通股		208,956,930		21,043,070		230,000,000
優先股		—		—		—
A類普通股		210		(210)		—
B類普通股		575		—		575
額外實收資本		5,356,051		(5,356,051)		—
累計赤字		(356,832)		(15,686,809)		(16,043,641)
股東權益合計(虧損)	$	5,000,004	$	(21,043,070)	$	(16,043,066)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)	$	231,769,236	$	—	$	231,769,236
可能贖回的A類普通股股份		20,895,693		2,104,307		23,000,000
A類普通股股份		2,104,307		(2,104,307)		—


	如前所述，10-K/A
截至2020年12月31日	修正案第1號		調整，調整		如上所述

總資產	$	231,323,610	$	—	$	231,323,610
總負債	$	25,358,720	$	—	$	25,358,720
可能贖回的A類普通股		200,964,880		29,035,120		230,000,000
優先股		—		—		—
A類普通股		290		(290)		—
B類普通股		575		—		575
額外實收資本		13,341,349		(13,341,349)		—
累計赤字		(8,342,204)		(15,693,481)		(24,035,685)
股東權益合計(虧損)	$	5,000,010	$	(29,035,120)	$	(24,035,110)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)	$	231,323,610	$	—	$	231,323,610
可能贖回的A類普通股股份		20,096,488		2,903,512		23,000,000
A類普通股股份		2,903,512		(2,903,512)		—

重述對股東權益表的影響與上述受影響股東權益賬户的變化是一致的。

F-9

重述對以前報告為重述的截至2020年12月31日的年度現金流量表的影響如下：


	截至2020年12月31日的年度
	據報道，		調整，調整		如上所述
補充披露非現金融資活動：
可能贖回的A類普通股初始價值	$	208,956,930	$	(208,956,930)	$	—
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(7,992,050)	$	7,992,050	$	—

在截至2020年12月31日的一年中，對報告的加權平均流通股以及基本和稀釋後每股普通股收益的影響如下：


	股票收益(虧損)
	和以前一樣
截至2020年12月31日的年度	重述		調整，調整		重述
淨損失	$	(8,339,904)	$	—	$	(8,339,904)
加權平均流通股-A類普通股		23,000,000		(4,524,590)		18,475,410
每股基本和稀釋後虧損-A類普通股	$	—	$	(0.35)	$	(0.35)
加權平均流通股-B類普通股		5,602,459		—		5,602,459
每股基本和稀釋後虧損-B類普通股	$	(1.49)	$	1.14	$	(0.35)

此外，請參閲附註10-季度財務信息，其中未經審計的中期作為重述列報。

附註3-主要會計政策摘要

陳述的基礎

該公司的財務報表是按照美國公認的財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例編制的。該公司沒有子公司。

如附註2-重述先前發佈的財務報表所述，本公司截至2020年12月31日期間和截至2020年12月31日年度的財務報表，截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務報表，截至2020年6月30日的三個月和六個月的財務報表，截至2020年3月31日的三個月和截至2020年3月31日的三個月的財務報表(統稱為“2020受影響期間”)。本年報以Form 10-K/A(修訂號2)(本“年報”)重述有關可贖回A類普通股及每股盈利的會計指引，以糾正該等期間本公司先前發出的經審計及未經審計的簡明財務報表中有關可贖回A類普通股及每股盈利的會計指引的誤用。重述的財務報表在經審計和未經審計的簡明財務報表及附註(視情況而定)中顯示為“重述”。見附註2-重述以前發佈的財務報表以供進一步討論。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能在短期內因一個或多個未來的符合性事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。

F-10

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司沒有現金等價物。

信託賬户中持有的投資

該公司在信託賬户中持有的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失包括在隨附的經營報表中信託賬户持有的投資、股息和利息淨收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司#美元的限額。250,000，以及信託賬户中持有的投資。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

●

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

●

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

●

第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，由於工具的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用、應計費用關聯方和納税義務的賬面價值接近其公允價值。該公司在信託賬户中持有的有價證券組合主要包括對原始到期日為185天或更短的美國國庫券的投資。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

F-11

報價成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。發行成本包括法律、會計、承銷費用和其他可直接歸因於首次公開募股的成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用，在營業報表中列示為非營業費用。與公開發售股票相關的發售成本計入A類普通股的賬面價值，但可能在首次公開發售完成後贖回。本公司將遞延承銷佣金歸類為其清算不需要使用流動資產或需要產生流動負債的合理預期。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。管理層根據ASC 480和ASC 815-15評估公司的所有金融工具，包括購買其A類普通股的已發行認股權證，以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

公司發行了5,750,000在公司首次公開發行中向投資者購買A類普通股的認股權證，包括超額配售，並同時發行3,733,334私募認股權證。根據美國會計準則815-40，該公司所有未清償認股權證均被確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計量。

可能贖回的A類普通股(重述-見注2)

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，該公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至二零二零年十二月三十一號，23,000,000可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

根據ASC 480-10-S99，本公司已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值，使其與贖回價值相等。

此方法會將報告期末視為證券的贖回日期。因此，自首次公開發售結束後，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這導致了實收資本的費用(在可用範圍內)和累計虧損。

F-12

下表對資產負債表上反映的可能需要贖回的A類普通股進行了核對：


毛收入	$	230,000,000
更少：
分配給公有權證的金額		(6,727,500)
A類普通股發行成本		(10,110,406)
更多信息：
賬面價值對贖回價值的增值		16,837,906
可能贖回的A類普通股	$	230,000,000

普通股每股淨收益(虧損)

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應時期已發行普通股的加權平均數。

普通股每股攤薄淨收益(虧損)的計算沒有考慮首次公開發行(IPO)和定向增發中出售的單位的認股權證的影響，這些認股權證將購買總計9,483,334在計算每股攤薄收益時，考慮到公司A類普通股的價值，因為它們的行使取決於未來的事件，根據庫存股方法，它們的納入將是反攤薄的。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。

下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨虧損的分子和分母的對賬：


	截至12月31日的年度，
	2020				2019
	甲類		B類		甲類		B類
普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
分子：
淨收入分配	$	(6,399,368)	$	(1,940,536)	$	—	$	(2,300)

分母：
已發行基本和稀釋加權平均普通股		18,475,410		5,602,459		—		5,000,000

普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	(0.35)	$	(0.35)	$	—	$	—

所得税

該公司遵守財務會計準則委員會會計準則編纂(FASB ASC，740)“所得税”的會計和報告要求，這要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

截至2020年12月31日或2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠。財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。本公司確認與以下項目相關的應計利息和罰款

F-13

未確認的税收優惠作為所得税費用。截至2020年12月31日或2019年12月31日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

近期會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注4-首次公開發售

公共單位

2020年3月13日，公司完成首次公開募股23,000,000單位，包括3,000,000超額配售單位，$10.00每單位產生的毛收入為$230.0100萬美元，並招致約$的發售成本10.4百萬美元，包括大約$6.3百萬遞延承銷佣金。在首次公開募股(IPO)中出售的單位中，5,000,000這些單位是由Deerfield Management Company，L.P.及其關聯公司(“Deerfield Funds”)管理的若干國內私人集合投資工具購買的。

每個單元由以下組件組成一在公司A類普通股中，$0.0001面值，以及四分之一一份可贖回認股權證(“認股權證”)。每份完整的認股權證使持有人有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股。行使認股權證後可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。

附註5--關聯方交易

方正股份

2019年12月30日，贊助商收到4,312,500B類普通股(“方正股份”)，以換取#美元的出資額。25,000，或大約$0.004每股。2020年1月，贊助商將100,000方正股份給公司總裁兼首席執行官史蒂文·霍奇伯格(Steven Hochberg)，克里斯托弗·沃爾夫克里斯托弗·沃爾夫。，公司首席財務官兼祕書，以及理查德·巴拉施(Richard Barasch)，公司執行主席，以及30,000創始人分享給詹妮弗·卡特博士莫希特·考沙爾博士和格雷戈裏·索倫森醫生。，本公司的獨立董事被提名人，以保薦人最初支付的每股相同價格，導致保薦人持有3,922,500方正股份。2020年2月19日，公司對其B類普通股進行了拆分，保薦人持有5,360,000方正股份，導致方正股份總數從4,312,500至5,750,000。所有股份及相關金額均已追溯重述。中的5,750,000方正股份，最高可達750,000股票可能會被初始股東沒收，這取決於承銷商超額配售選擇權的行使。承銷商於2020年3月13日全面行使其超額配售選擇權；因此，方正股份不再被沒收。

方正股份除方正股份受若干轉讓限制外，與首次公開發售的單位所包括的A類普通股股份相同。

初始股東同意在第(A)項較早者之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份一年在公司初始業務合併完成後，如果在公司初始業務合併之後，公司普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150(B)本公司在首次業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致本公司全體股東有權將其普通股兑換為現金、證券或其他財產。(B)本公司在首次業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

F-14

私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，公司出售了3,733,334向保薦人配售認股權證，價格為$1.50私募中的每份私募認股權證，產生$5.6百萬美元。

每份私募認股權證使持有人有權購買一A類普通股的價格為$11.50每股。私募認股權證的某些收益被添加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司沒有完成業務合併，定向增發的收益將是向公眾股東進行清算分配的一部分，向保薦人發行的權證到期將一文不值。

贊助商貸款

贊助商同意向該公司提供總額不超過#美元的貸款。200,000發行無抵押本票(“票據”)，以支付與本次首次公開發行相關的費用。票據將於首次公開發售完成時支付，不計利息。公司收到了$200,000本票據項下所得款項並於2020年3月13日悉數償還本票據。

行政服務協議

自本公司證券首次在納斯達克上市之日起，本公司已支付並將向保薦人支付$10,000每月為公司管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付月費。該公司產生了$100,000及$0，在截至2020年12月31日的年度和2019年11月1日(開始)至2019年12月31日期間，與該等服務相關的費用分別為包括在與一般和行政費用相關的交易方中他還附上了運營説明書。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司擁有10,000及$0對關聯方的應計費用中的服務，如包括在內在隨附的資產負債表中。

沃爾夫戰略服務協議

自本公司證券首次在納斯達克上市之日起，本公司將支付並已向其首席財務官克里斯托弗·沃爾夫支付#美元。7,500在最初的業務合併之前，他的服務按月支付。該公司產生了$75,000及$0在截至2020年12月31日的年度和2019年11月1日(開始)至2019年12月31日期間，與此類服務有關的費用分別計入一般費用和行政費用-關聯方在隨附的運營説明書上。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司擁有7,500及$0對關聯方的應計費用中的服務，如包括在內在隨附的資產負債表中。

營運資金貸款

為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給公司營運資金所需的資金(“營運資金貸款”)。最高可達$1.1此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元。1.50每張授權書由貸款人選擇。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。截至2020年12月31日，除上述情況外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，不存在關於此類貸款的書面協議，不是到目前為止，已通過此類貸款借入了大量資金。

F-15

附註6--承付款和或有事項

註冊權

根據登記權協議，私募認股權證的初始股東和持有人有權享有登記權。私募認股權證的初始股東和持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據“證券法”登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可以將他們的證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

該公司向承銷商授予了一項45-最多購買天數的選項3,000,000額外單位，以彌補任何超額配售，以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金。與此相關而發行的認股權證3,000,000超額配售單位與公開認股權證相同，並無淨現金結算撥備。承銷商於2020年3月13日全面行使超額配售選擇權。

承銷商沒有從Deerfield基金購買的單位獲得任何承銷折扣或佣金。該公司支付的承保折扣為2.0每單位發行價的%，或$3.6首次公開發行(IPO)結束時，額外費用(“遞延承銷費”)為3.5總髮行收益的%，或$6.3百萬美元，在公司完成初始業務合併時支付。如果公司完成最初的業務合併，遞延承銷費將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對其行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表公佈之日還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註7-衍生權證負債

截至2020年12月31日，公司擁有5,750,000公有認股權證及3,733,334未償還的私人認股權證。

公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後數日或(B)12(B)首次公開發售(IPO)結束後數月內，任何情況下，本公司均須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份，且備有有關該等股份的現行招股説明書，且該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在若干情況下以無現金基準行使其公開認股權證)。本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於15在企業合併結束後的幾個工作日內，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股票的登記説明書，並保持一份與該等A類普通股股票有關的現行招股説明書，直至認股權證協議中規定的認股權證到期或被贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在最初的業務合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果公司的A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券上上市

F-16

為使其符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可自行選擇要求權證持有人根據證券法第3(A)(9)條以“無現金方式”行使認股權證，如果本公司如此選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，如果本公司沒有這樣選擇，本公司將盡其最大努力進行登記。在本公司選擇的情況下，本公司將不會被要求提交或維持一份登記聲明。如果本公司沒有這樣選擇，本公司將盡其最大努力進行登記，並將盡其最大努力進行登記，如果本公司如此選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，如果本公司沒有這樣選擇，本公司將盡其最大努力進行登記。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份不得轉讓、轉讓或出售，直至30於首次業務合併完成後六天內，只要由私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人持有，該等認股權證將不可贖回現金。若私人配售認股權證由非私人配售認股權證的最初購買者或其許可受讓人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與首次公開發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。

本公司可要求公開認股權證贖回：

●

全部而非部分；

●

以……的價格$0.01每張搜查證；

●

在最低限度上30提前數天以書面通知贖回；及

●

當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過$18.00每股(經調整)20日內交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。

另外，從九十在認股權證可行使後的幾天內，公司可以贖回A類普通股的已發行認股權證：

●

全部而非部分；

●

以……的價格$0.10每張搜查令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使他們的認股權證，並獲得根據“證券-認股權證-公共股東認股權證”中列出的表格，基於贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的股票數量，除非“證券-認股權證-公共股東認股權證”中另有描述，否則將在贖回前3天內以無現金方式行使認股權證，並獲得根據“證券-認股權證-公共股東認股權證”中列出的表格確定的股份數量。該表基於贖回日期和A類普通股(定義見下文)的“公平市值”；

●

當且僅當其最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過$10.00在向權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；

●

當且僅當私募認股權證亦同時以與已發行的公開認股權證相同的價格(相等於若干A類普通股)同時交換，如上所述；及

F-17

●

如果且僅當有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的發行，以及與此相關的現行招股説明書，可在整個30-在發出書面贖回通知後的一天內。

公司A類普通股的“公允市場價值”是指其A類普通股最近一次報告的平均銷售價格10在向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日結束的交易日。此贖回功能不同於其他空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能。

贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得股票的零頭權益，公司將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果公司在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司沒有在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

附註8-股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行100,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2020年12月31日，共有23,000,000A類普通股已發行或傑出的，所有股票都可能被贖回，因此被歸類於永久股權之外。截至2019年12月31日，共有不是A類普通股已發行或傑出的.

B類普通股-本公司獲授權發行10,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。公司B類普通股的持有者有權一為每一股投票。2019年12月30日，本公司首次發行4,312,500B類普通股。二零二零年二月十九日，就擬擴大首次公開招股規模，本公司進行B類普通股分拆，使保薦人持有5,360,000方正股份和已發行B類普通股總數從4,312,500至5,750,000。中的5,750,000已發行的B類普通股，最高可達750,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，股票將被沒收給本公司，以便初始股東將共同擁有20首次公開發行(IPO)後公司已發行和已發行普通股的百分比。所有股份及相關金額均已追溯重述。承銷商於2020年3月13日全面行使其超額配售選擇權；因此，750,000B類普通股的股票不再被沒收。截至2020年12月31日和2019年12月31日，5,750,000發行在外的B類普通股股票。

在進行初始業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股一對一基數，可予調整。在與初始業務合併相關的額外發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體上相等。20轉換後已發行的A類普通股股份總數的百分比(公眾股東贖回A類普通股股份後)，包括本公司就完成或與完成該等交易有關而發行、或視為已發行或可發行的A類普通股股份總數，或因轉換或行使已發行或當作已發行的任何股權掛鈎證券或權利而發行或可發行的A類普通股股份總數

F-18

初始業務合併，不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利可行使或可轉換為A類普通股的任何股份，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證，前提是創始人股票的轉換永遠不會低於一對一的基礎。

附註9-公允價值計量

下表列出了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。


	報價在		重要的其他人		重要的其他人
	活躍的市場		可觀測輸入		不可觀測的輸入
描述	(1級)		(2級)		(3級)
資產
信託賬户中持有的資產：
美國國債	$	230,253,395	$	—	$	—
現金等價物--貨幣市場基金		754		—		—
	$	230,254,149	$	—	$	—

負債
衍生權證負債-公有權證	$	11,212,500	$	—	$	—
衍生權證負債-私募認股權證	$	—	$	—	$	7,578,670

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。那裏是不是轉帳之間截至2020年12月31日的年度水平。當公開認股權證在活躍的市場交易時，估計公允價值於2020年6月由第3級計量轉為第1級公允價值計量。

一級工具包括對貨幣市場基金和美國國債的投資。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。

與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。從2020年6月開始，與首次公開發行(IPO)相關發行的認股權證的公允價值是根據此類認股權證的上市市場價格(一級衡量標準)計量的。

私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值，均採用第3級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。該公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的精選同行公司A類普通股的歷史波動性來估計其A類普通股認股權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

有幾個不是截至2019年12月31日，按公允價值經常性計量的資產或負債。

F-19

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量時的量化信息：


	截至2020年3月13日			截至2020年12月31日
股價	$	9.71		$	10.80
波動率		18.2	%		24.0	%
要轉換的期權的預期壽命		6.55			5.75
無風險利率		0.85	%		0.47	%
股息率		0.0	%		0.0	%

截至2020年12月31日的年度，以3級投入計量的衍生權證負債的公允價值變化摘要如下：


截至2020年1月1日的3級衍生權證負債	$	—
發行公共及非公開認股權證		11,207,500
將公權證轉讓至第1級		(6,957,500)
衍生認股權證負債的公允價值變動		3,328,670
截至2020年12月31日的3級衍生權證負債	$	7,578,670

注10-季度財務信息(未經審計)(重述)

下表包含截至2020年3月31日的3個月、截至2020年6月30日的3個月和6個月以及截至2020年9月30日的3個月和9個月的未經審計的季度財務信息，這些信息已經更新，以反映附註2-重述以前發佈的財務報表中描述的公司財務報表的重述。這一重述對經營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。該公司沒有修改之前提交的2020年受影響期間的Form 10-Q季度報告。以前提交或以其他方式報告的2020年受影響期間的財務信息將被本年度報告中的信息取代，不應再依賴該先前提交的報告中包含的受影響期間的財務報表和相關財務信息。


	如前所述，10-K/A
截至2020年3月31日(未經審計)	修正案第1號		調整，調整		如上所述

總資產	$	231,843,054	$	—	$	231,843,054
總負債	$	18,315,099	$	—	$	18,315,099
可能贖回的A類普通股		208,527,950		21,472,050		230,000,000
優先股		—		—		—
A類普通股		215		(215)		—
B類普通股		575		—		575
額外實收資本		5,778,354		(5,778,354)		—
累計赤字		(779,139)		(15,693,481)		(16,472,620)
股東權益合計(虧損)	$	5,000,005	$	(21,472,050)	$	(16,472,045)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)	$	231,843,054	$	—	$	231,843,054
可能贖回的A類普通股股份		20,852,795		2,147,205		23,000,000
A類普通股股份		2,147,205		(2,147,205)		—

F-20

公司的股東權益報表已重新列報，以反映上述受影響股東權益賬户的變化。


	截至2020年3月31日的三個月(未經審計)
	據報道，		調整，調整		如上所述
補充披露非現金融資活動：
可能贖回的A類普通股初始價值	$	208,956,930	$	(208,956,930)	$	—
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(428,980)	$	428,980	$	—


截至2020年6月30日(未經審計)	如前所述		調整，調整		如上所述

總資產	$	231,466,990	$	—	$	231,466,990
總負債	$	20,557,770	$	—	$	20,557,770
可能贖回的A類普通股		205,909,210		24,090,790		230,000,000
優先股		—		—		—
A類普通股		241		(241)		—
B類普通股		575		—		575
額外實收資本		8,397,068		(8,397,068)		—
累計赤字		(3,397,874)		(15,693,481)		(19,091,355)
股東權益合計(虧損)	$	5,000,010	$	(24,090,790)	$	(19,090,780)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)	$	231,466,990	$	—	$	231,466,990
可能贖回的A類普通股股份		20,590,921		2,409,079		23,000,000
A類普通股股份		2,409,079		(2,409,079)		—

重述對股東權益表的影響與上述受影響股東權益賬户的變化是一致的。


	截至2020年6月30日的六個月(未經審計)
	據報道，		調整，調整		如上所述
補充披露非現金融資活動：
可能贖回的A類普通股初始價值	$	208,956,930	$	(208,956,930)	$	—
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(3,047,720)	$	3,047,720	$	—


截至2020年9月30日(未經審計)	如前所述		調整，調整		如上所述

總資產	$	231,395,659	$	—	$	231,395,659
總負債	$	22,903,099	$	—	$	22,903,099
可能贖回的A類普通股		203,492,550		26,507,450		230,000,000
優先股		—		—		—
A類普通股		265		(265)		—
B類普通股		575		—		575
額外實收資本		10,813,704		(10,813,704)		—
累計赤字		(5,814,534)		(15,693,481)		(21,508,015)
股東權益合計(虧損)	$	5,000,010	$	(26,507,450)	$	(21,507,440)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)	$	231,395,659	$	—	$	231,395,659
可能贖回的A類普通股股份		20,349,255		2,650,745		23,000,000
A類普通股股份		2,650,745		(2,650,745)		—

F-21

重述對股東權益表的影響與上述受影響股東權益賬户的變化是一致的。


	截至2020年9月30日的9個月(未經審計)
	據報道，		調整，調整		如上所述
補充披露非現金融資活動：
可能贖回的A類普通股初始價值	$	208,956,930	$	(208,956,930)	$	—
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(5,464,380)	$	5,464,380	$	—


	股票收益(虧損)
	和以前一樣
	據報道，		調整，調整		如上所述
截至2020年3月31日的三個月(未經審計)
淨損失	$	(776,839)	$	—	$	(776,839)
加權平均流通股-A類普通股		23,000,000		(18,197,802)		4,802,198
基本和稀釋後每股收益(虧損)-A類普通股	$	—	$	(0.08)	$	(0.08)
加權平均流通股-B類普通股		5,156,593		—		5,156,593
基本和稀釋後每股收益(虧損)-B類普通股	$	(0.15)	$	0.07	$	(0.08)
截至2020年6月30日的三個月(未經審計)
淨損失	$	(2,618,735)	$	—	$	(2,618,735)
加權平均流通股-A類普通股		23,000,000		—		23,000,000
基本和稀釋後每股收益(虧損)-A類普通股	$	—	$	(0.09)	$	(0.09)
加權平均流通股-B類普通股		5,750,000		—		5,750,000
基本和稀釋後每股收益(虧損)-B類普通股	$	(0.46)	$	0.37	$	(0.09)
截至2020年6月30日的六個月(未經審計)
淨損失	$	(3,395,574)	$	—	$	(3,395,574)
加權平均流通股-A類普通股		23,000,000		(9,098,901)		13,901,099
基本和稀釋後每股收益(虧損)-A類普通股	$	—	$	(0.18)	$	(0.18)
加權平均流通股-B類普通股		5,453,297		—		5,453,297
基本和稀釋後每股收益(虧損)-B類普通股	$	(0.62)	$	0.44	$	(0.18)
截至2020年9月30日的三個月(未經審計)
淨損失	$	(2,416,660)	$	—	$	(2,416,660)
加權平均流通股-A類普通股		23,000,000		—		23,000,000
基本和稀釋後每股收益(虧損)-A類普通股	$	—	$	(0.08)	$	(0.08)
加權平均流通股-B類普通股		5,750,000		—		5,750,000
基本和稀釋後每股收益(虧損)-B類普通股	$	(0.42)	$	0.34	$	(0.08)
截至2020年9月30日的9個月(未經審計)
淨損失	$	(5,812,234)	$	—	$	(5,812,234)
加權平均流通股-A類普通股		23,000,000		(6,043,796)		16,956,204
基本和稀釋後每股收益(虧損)-A類普通股	$	—	$	(0.26)	$	(0.26)
加權平均流通股-B類普通股		5,552,920		—		5,552,920
基本和稀釋後每股收益(虧損)-B類普通股	$	(1.05)	$	0.79	$	(0.26)

附註11-所得税

該公司的應税收入主要包括信託賬户的利息收入，減去任何特許經營税。該公司的組建和運營成本通常被認為是啟動成本，目前不能扣除。

F-22

截至2020年12月31日的年度所得税撥備(優惠)包括以下內容：


	2020年12月31日		2019年12月31日
當前
聯邦制	$	11,434	$	—
狀態		—		—
延期
聯邦制		(101,676)		(483)
狀態		—		—
估值免税額		101,676		483
所得税撥備		11,434		—

所得税撥備被認為是從2019年11月1日(開始)到2019年12月31日期間的最低限度撥備。

公司的遞延税金淨資產如下：


	2020年12月31日		2019年12月31日
遞延税項資產：
啟動/組織成本	$	101,676	$	315
淨營業虧損結轉		—		168
遞延税項資產總額		101,676		483
估值免税額		(101,676)		(483)
遞延税項資產，扣除免税額後的淨額	$	—	$	—

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在代表未來淨可扣除金額的臨時差額變為可扣除期間的產生情況。管理層在進行這項評估時考慮了遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。在截至2020年12月31日的年度和2019年11月1日(成立)至2019年12月31日期間，估值津貼為$101,676及$483，分別為。

法定聯邦所得税税率(福利)與公司有效税率的對賬如下：


	2020年12月31日		2019年12月31日
法定聯邦所得税	$	(1,748,979)	$	(483)
衍生認股權證負債的公允價值變動		(1,450,150)		—
融資成本-衍生權證負債		(2,503)		—
更改估值免税額		3,213,066		483
所得税費用	$	11,434	$	—

有幾個不是截至2020年12月31日和2019年12月31日，未確認的税收優惠。不是截至2020年12月31日和2019年12月31日，應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

注12-後續事件

2021年11月12日(“截止日期”)，DFP Healthcare Acquisition Corp.(“DFP”)根據日期為2021年6月28日的DFP、Orion Merge Sub I，Inc.、特拉華州一家公司和DFP的直接全資子公司(“First Merge Sub”)、Orion Merge Sub II和DFP的直接全資子公司(“First Merge Sub”)之間的確定和合並計劃完成了業務合併。

F-23

特拉華州有限責任公司、DFP的直接全資子公司(“第二合併子公司”)和特拉華州的TOI母公司(“舊TOI”)(“合併協議”可能會不時修訂和/或重述)。如合併協議所預期，緊接第一次合併生效時間(“生效時間”)前，(I)第一合併附屬公司與舊營業執照合併並併入舊營業執照(“第一合併”)，舊營業執照為尚存法團；及(Ii)緊接第一合併後，舊營業執照與第二合併附屬公司合併為第二合併附屬公司(“第二合併”)，而第二合併附屬公司為DFP之存續實體及全資附屬公司(“第一合併及第二合併，統稱”業務合併“”)。業務合併結束後，DFP更名為“The Oncology Institute，Inc.”。作為一家上市公司，TOI延續了舊TOI現有的業務運營。

管理層對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審查，除了本文和附註2中關於重述的描述外，公司沒有發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

F-24

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

2021年12月13日


	腫瘤研究所，Inc.

	由以下人員提供：	/s/布拉德·海弗利
		姓名：布拉德·海弗利
		頭銜：首席執行官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以下列身份在下列日期簽署。

名字	標題	日期
/s/布拉德·海弗利	首席執行官兼董事(首席執行官)	2021年12月13日
布拉德·海弗利

/s/Scott Dalgleish	首席財務官(首席財務和會計官)	2021年12月13日
斯科特·達爾格利什

/s/安妮·麥克喬治	導演	2021年12月13日
安妮·麥克喬治和安妮·麥克喬治

/s/梅芙·奧米拉	導演	2021年12月13日
梅芙·奧米拉

/s/拉維·薩林	導演	2021年12月13日
拉維·薩林。