美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
形狀10-K
這是馬克一號。
X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度 報告
截至2018年12月31日的財年
?根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告
由_至 _的過渡期
委員會檔案第001-36843號
BioHitech Global,Inc.
(註冊人的確切姓名見 其章程)
特拉華州 | 46-2336496 | |
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
紅色校舍路80號。紐約州栗子嶺 | 10977 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(845) 262-1081
(註冊人電話號碼,含 區號)
根據該法第 12(B)節登記的證券:
每節課的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
普通股,每股票面價值0.0001美元 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第 12(G)節登記的證券:
無
勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是- 否x
如果註冊人 不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告,請用複選標記表示。是- 否x
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《交易法》第13條或15(D)條規定的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是x否-
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是X不是,是嗎?
用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的 違約申請者是否未包含在此處,並且據註冊人所知, 不會包含在最終委託書或信息聲明中,該聲明由本表格10-K第三部分中引用的 引用或對本表格10-K的任何修改構成。X
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器¨ | 加速文件管理器¨ |
非加速滑移x | 規模較小的報告公司x |
新興成長型公司¨ |
如果是新興成長型公司,請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x
截至2018年6月29日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日),註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為3,820萬美元,基於納斯達克資本 市場上3.84美元的收盤價。僅就上述計算而言,註冊人的所有高管和董事均被視為註冊人的“附屬公司”。
截至2019年3月25日,註冊人的普通股流通股為14,822,956股 。
通過引用併入的文件:
註冊人提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的關於其2019年股東年會的最終委託書的部分 以引用方式併入本年度報告(Form 10-K)的第三部分第10-14項,如本文所示。
目錄
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 3 |
第1A項 | 風險因素 | 13 |
項目1B | 未解決的員工意見 | 20 |
第二項。 | 屬性 | 20 |
第三項。 | 法律程序 | 21 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 21 |
第二部分 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 22 |
第6項 | 選定的財務數據 | 24 |
第7項。 | 經營管理對經營計劃和經營成果的探討與分析 | 24 |
第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 32 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 32 |
第9A項 | 管制和程序 | 32 |
第9B項。 | 其他信息 | 33 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管、發起人和公司治理。 | 34 |
第11項。 | 高管薪酬 | 34 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 34 |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 34 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 34 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 35 |
簽名 | 38 |
2 |
第一部分
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告中的信息包含 個前瞻性陳述。本報告中除有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。具體地説,本新聞稿中有關行業前景和未來經營業績或財務狀況的表述是前瞻性的 表述。這些前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“估計”、“ ”打算“、”計劃“、”可能“、”預期“、”預計“、”可能“、”將“或”應該“、”設計 到“、”為其設計“或其他變體或類似的詞語或語言來識別。不能保證前瞻性陳述預期的未來 結果一定會實現。前瞻性陳述反映了管理層當前的 預期,本質上是不確定的。我們的實際結果可能與管理層的預期大不相同。
雖然這些前瞻性陳述 反映了我們管理層的善意判斷,但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素 。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。因此, 由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同, 包括以下標題“風險因素”中列出的那些因素。對於這些聲明,我們要求保護 1995年私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性聲明的安全港。您不應 過度依賴這些前瞻性聲明,它們僅説明截至發佈日期。它們給出了我們對未來的期望 ,但不是保證。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務, 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,除非法律要求。
項目一:業務
產品和服務
BioHitech Global, Inc.(“BioHitech”,“Company”,“We”或“us”)於2013年3月20日根據特拉華州法律註冊成立為SWIFT START Corp.2015年8月6日,SWIFT START Corp.與BioHitech Global,Inc.和Bio Hi Tech America,LLC簽訂並完成了合併和重組計劃協議,之後採用了該業務 公司 修改了公司註冊證書,更名為BioHitech Global,Inc.,並增加了其法定股本 的數量。
自合併以來,公司的願景 一直是通過開發和利用我們自己的實踐和專有技術,以及從全球其他地區獲得的成功實踐和技術來顛覆北美的廢物管理行業,以創建一個商業上可行的、全面整合的、可持續的廢物管理公司的新水平。該公司提供 一套可單獨使用或串聯使用的技術和服務。該公司提供具有成本效益的技術 用於現場減少和消除食物垃圾,並提供專有技術用於處理來自市政當局和大型組織的固體廢物 通過機械和生物過程回收某些可回收物、減輕重量並生產 環保局認可的替代燃料商品,用於垃圾填埋的材料明顯減少。
合併後,該公司 最初的重點主要放在其正在進行的消化池業務上。2014至2015年間,該公司通過開發技術,將消化器市場 從單純的食物垃圾分流轉變為提供信息,使客户能夠通過改進供應鏈管理和其他效率來減少、消除或最大限度地減少食物浪費,從而擴展了面向中大型食物垃圾產生器的生態安全消化器產品 。
在2015年間,該公司啟動了專有技術的開發 以改進我們消化器的運行和監控,並啟動了物聯網 (物聯網)的開發,以允許客户訪問關鍵數據和信息,從而幫助我們的客户改變其廢物產生 實踐,以期從源頭上減少廢物的產生。
2016年間,公司 啟動了其革命系列消化器的開發,這是一款技術先進的消化器,面向較小的食物垃圾產生器, 體積更小、易於安裝,且價格更低。革命系列消化器已於2017年下半年上市 。
同樣在2016年和 2017年,該公司從其技術消化池單一產品線擴展到機械生物 處理(“MBT”)設施的戰略舉措,這些設施依靠高效生物處理(“HEBioT”) 在市政或企業層面處理廢物,將很大一部分攝入轉化為美國環保局認可的替代商品燃料 。
2018年,公司 投資了一家傳統的廢物管理公司,以提供管理服務,並利用其 運營基礎部署我們的沼氣池和HEBioT設施。
同樣在2018年, 公司完成了一項STEP交易,使公司能夠控制美國在建的第一個HEBioT設施 。該設施已在2019年第一季度投入使用,並將於2019年第二季度開始商業運營 。
3 |
現場消化器和基於設施的HEBioT技術相結合,形成了一個獨特的產品,為尋求實現零浪費的客户提供了交鑰匙解決方案 。該公司設想在某些零售客户的 地點使用其消化器來處理食物垃圾,區域處理服務將直接針對該公司的HEBioT設施。具有成本效益的消化器 技術可以從源頭上100%減少客户的食物垃圾,而HEBioT工藝是一種經濟高效的解決方案, 可以使每個客户的垃圾中只有不到20%被直接送往垃圾填埋場,因此佔地面積幾乎為零。
基於消化器的產品和服務
我們的消化器與我們開發的應用程序和技術相結合,是一種數據驅動、基於網絡的機械/生物技術,可將食物垃圾轉化為營養中性的水,可通過傳統的衞生下水道系統安全處理。我們的消化器 通過減少處理在垃圾填埋場的食物垃圾的數量,並取消了相應的垃圾運輸,從而減少温室氣體排放。此外,該技術通過避免處理成本(“小費”) 和交通費,為用户節省了資金。這一過程使廢物產生組織能夠以經濟高效的方式積極促進環境可持續性 和保護資源。
我們的消化器是高科技設備,可提供安全、清潔和無味的過程,將有機廢物轉化為營養中性排放,並引入典型的污水下水道。每個消化池都採用與城市污水處理廠相似的技術 ,採用按比例縮小、友好的生成點格式。對於直接從源頭處理廚餘垃圾來説,這是一種生態友好的解決方案 。
我們的消化器持續 處理有機食物垃圾,包括蔬菜、水果、肉類、魚類、家禽、穀物、咖啡粉、蛋殼和乳製品, 通常在24小時內分解。我們的消化器使用以下步驟將食物垃圾快速消化成營養中性液體 廢水:
· | 一種專有的微生物和生物介質的混合物被裝入生態安全消化池; | |
· | 熱量、攪動和水分有助於微生物將食物垃圾減少為液化的灰水,也稱為污水; | |
· | 食物渣滓不斷加入機器內;及 | |
· | 污水排入傳統的衞生下水道系統。 |
Bio Hitech Bio BrainTM 雲TM、卷鬚屬(Cirrus)TM移動應用與中音TM應用
該公司利用 其現有技術,包括我們消化池的車載專利稱重系統,收集、積累和提供可幫助提高上游供應鏈效率的 經驗數據。通過從消化器流式傳輸數據、從系統用户那裏收集信息以及整合業務應用數據,BioHitech的互聯網系統稱為BioHitech CloudTM可以提供必要的數據來幫助客户重塑其購買決策,並對員工行為產生積極影響。在最簡單的形式下,BioHitech Cloud以一種歷史上沒有的方式對食物垃圾進行量化 。它使用户能夠了解食物垃圾的產生習慣,並提高運營效率。
BioHitech Cloud 數據用於幫助客户瞭解廢物產生的地點、時間和方式。根據 創建時間、食物類型、準備階段、垃圾來源或其他關鍵指標跟蹤和分析垃圾,可以清楚地瞭解食物垃圾的生命週期 。雖然我們的消化器已經提供了顯著的經濟節約並減少了碳足跡,但通過幫助客户更準確地管理庫存、準備實踐和 員工效率, BioHitech Cloud的添加增加了這種影響。
該公司相信 其提供的技術及其消化器為客户提供了過去消費者無法輕易獲得的信息 ,這些信息有可能改進管理並實時減少產生點的浪費 。
BioHitech相信 其消化器產品可從世界上過度擁擠且成本高昂的垃圾填埋場中清除有機廢物,併為商業組織和社區提供顯著的好處 包括:
· | 取消有機廢物的運輸, | |
· | 減少與垃圾填埋和卡車運輸相關的碳排放, | |
· | 遵守市政法律,禁止有機垃圾進入垃圾填埋場, | |
· | 有助於實現企業和監管目標,將垃圾從垃圾填埋場轉移出去; | |
· | 延長國家處置設施的使用壽命, | |
· | 減少垃圾填埋場的地下水和土壤污染, | |
· | 減少導致全球氣候變化的有害温室氣體,以及 |
4 |
· | 將食物垃圾回收利用為可再生資源(清潔水、沼氣、生物固體)。 |
我們的解決方案 不僅僅基於垃圾的清除,還提供實時信息和衡量標準來提高組織的效率。 過去消費者並不容易獲得這樣的信息。通過提供基於雲的儀表盤和移動應用程序, BioHitech Cloud可實時查看設備本身的狀態,並洞察 用户食品準備和消費操作的效率。使用尖端雲技術,這些系統可以在個人、地區或國家層面深入瞭解流程 。BioHitech目前正在申請這項技術的臨時專利。
使用BioHitech Cirrus™ 應用程序,客户可以更即時地訪問生態安全消化器提供的分析數據,並更高效地 監控多個聯網設備。該移動應用程序可供現有BioHitech Cloud客户使用 ,並可通過iTunes商店和Google Play獲得。
中音TM, ,這是BioHitech綜合食物浪費解決方案的關鍵組件,該解決方案使用數據和分析來幫助推動更明智的業務決策 。Alto軟件旨在通過任何標準計算機或移動設備上安全的 互聯網連接,實現易於理解的實時交互通信,以提高機組性能水平、處理統計數據和維護例行程序,從而提高公司消化器的生產率。
除了提高自身設備的生產效率 外,該平臺還進行了擴展,允許人們與任何支持互聯網的工業設備智能地交流可操作信息 ,以實現顯著的性能優化 。BioHitech目前正在申請這項技術的臨時專利。
消化器管路
旋轉系列消化器®
革命系列 Digester®於2017年下半年上市,是該公司的可持續食物垃圾處理解決方案 ,專為較低容量的食物垃圾產生器而設計。與生態安全消化器相比,我們的革命系列消化器可供提供全套快速服務的餐廳、 咖啡廳、酒店公司和其他專業餐飲服務機構使用,它們產生的垃圾數量較少 。據估計,餐飲服務業的這一細分市場擁有超過150萬家分店。
革命系列 消化器利用了我們當前系列生態安全消化器的成功基礎技術,該系列消化器專為大中型垃圾產生器而設計 。這條新線路設計緊湊,使用標準115伏電源運行,可輕鬆連接到現有的 管道,同時提供包括雲在內的所有用户技術TM、卷鬚屬(Cirrus)TM移動應用程序和 中音TM與較大的消化池相關聯的應用程序。
革命系列 消化器有三種型號可供選擇:種子型、芽苗型和樹苗型,每種都具有緊湊的佔地面積。公司 還開發了一種附加預處理程序,使消化速度緩慢的某些食物垃圾的消化速度大大提高,從而提高消化速度,並允許更廣泛的食物垃圾飼料。根據型號的不同, 系列每天可處理100至800磅的重量。緊湊的佔地面積允許通過 標準大門進入,消除了進入我們較大的生態安全單元的一個障礙。這些設備可通過標準的 運輸方式交付,並可在不到兩小時的時間內高效安裝,不需要特殊的實用程序或連接。
革命系列 消化器主要以租賃方式提供,但在某些國際市場上提供直銷服務。 在我們的租賃模式下,我們捆綁消化器、常規維護服務、耗材和年化雲許可證,按月收費 。這些合約的期限一般由三年至五年不等。
生態安全消化器®
在2017年前, 公司通過其生態安全消化器為廚餘垃圾處理提供了簡單、環保、經濟實惠的解決方案® 排隊。該公司擁有銷售、租賃、使用、分銷和製造生態安全消化器的全球分銷許可證®。 生態安全消化器®針對產生大量浪費的企業,包括餐飲服務、酒店、醫療保健、政府、會議中心、教育中心和體育場。該公司估計,這種類型的消化器在美國的潛在市場 超過250,000個地點,在國際上還另外有250,000個地點。生態安全沼氣池® 每天可以消化多達3500磅的食物垃圾。
生態安全消化器 目前有三種尺寸可供選擇,以滿足不同的客户需求。該設備使用優質的 組件和材料製造。它採用耐用不鏽鋼包裹,以補充工業廚房設備,延長使用壽命 並防止腐蝕。
5 |
目標市場
BioHitech的目標市場 包括所有食物垃圾產量穩定的生產商。
除美國國內市場外,該公司預計將在國際上實現增長,主要集中在英國、新加坡、墨西哥和拉丁美洲。隨着國際社會繼續努力實現更可持續的選擇,該公司已確定 需要其消化池平臺和BioHitech Cloud,由我們的倫敦辦事處和目標市場的各種合格經銷商提供服務。
隨着市政當局繼續 頒佈禁止商業廚餘垃圾在垃圾填埋場處置的條例,該公司將集中精力 瞄準受此類條例影響最大的企業。許多城市和州已經禁止對大型商業食物垃圾發生器產生的食物垃圾進行垃圾填埋 ,還有許多其他城市和州正在等待立法。公司預計 隨着可持續發展努力的推進,這一趨勢將持續下去。
顧客
BioHitech 消化器的客户主要是食物垃圾的始終如一的生產者。所服務的行業包括但不限於醫療保健、食品雜貨、監獄、零售食品服務(包括傳統餐廳、快餐店和咖啡店)、教育和全方位服務 招待。食物垃圾數量以及傳統垃圾處理成本是客户投資回報的主要驅動因素 。BioHitech還將其產品銷售給包括教養機構和醫院在內的政府機構,以及全美和海外的大型私營公司。
據估計, 我們消化器的潛在市場在全球200多萬個地點。
專利和 商標
2018年5月22日, 公司獲得《廚餘垃圾處理機聯網重量跟蹤系統》專利,該專利將於2036年7月23日到期。該公司還提交了“工業機械聊天機器人系統”的臨時專利申請。這些專利為希望複製本公司在我們的消化池產品中取得的成功的其他實體設置了障礙。
本公司擁有來自BioHitech International的獨家 許可證,可在本公司運營和部署的區域銷售、租賃、使用、分銷和製造生態安全消化器(以及與之相關的專利)型號。許可證將於2023年12月31日到期,除非 雙方同意延長。
該公司擁有Revation 系列消化器、Eco-Safe消化器的註冊商標,並擁有BioHitech、BioBrain、The BioHitech Cloud、Cirrus和Alto的商標。
機械生物處理業務線
本公司擁有蘋果谷廢物轉化有限責任公司(“AVWC”)31%的權益。該公司首席執行官弗蘭克·E·切利(Frank E.Celli)還 擁有AVWC 20.9%的股權。2017年3月,Celli先生轉讓了他在AVWC的投票權,這樣本公司 將總共擁有AVWC 51%以上的投票權。AVWC目前在美國東北部11個州和哥倫比亞特區擁有高效生物處理(HEBioT)技術的獨家開發許可,該技術為意大利Entsorgafin公司所有,該公司在全球提供經濟高效的環境技術。 HEBioT是一種在整個歐洲廣泛使用的專有形式的機械生物處理(MBT)。 自2016年以來,該公司的MBT活動僅限於項目開發。
HEBioT技術 將混合的城市和有機廢物轉化為美國環境保護局(“EPA”)認可的替代燃料來源 。通過利用機械和生物工藝相結合來加速廢物中有機成分 的分解,所產生的最終產品即所謂的固體回收燃料(“SRF”)的碳值大約相當於傳統煤炭的75%-80%,可用作煤炭的替代和/或補充。在該設施接收和處理廢物後,大約80%的傳入廢物被減少、回收或轉換為經批准的替代燃料, 其餘20%的傳入廢物通過傳統方法處理。
美國環保署發佈了 一封“安慰信”,聲明任何利用HEBioT技術生產的燃料都被視為工程燃料, 可以作為商品銷售,而不是以RDF、垃圾衍生燃料的形式銷售,後者有嚴格的規定 以及與其消費和使用相關的額外成本。
6 |
2018年,本公司 與Gold Medal Group, LLC簽訂了一項交易,成立了本公司的子公司ReFuel America LLC(“ReFuel”)。這項交易合併了兩個實體的HEBioT相關資產,包括在西弗吉尼亞州Entsorga,LLC的權益。 該公司控制着加油,並擁有其會員權益的60%。金牌集團有限責任公司擁有其會員剩餘40%的權益 。ReFuel將在美國東北部11個州和哥倫比亞特區繼續進行新的和正在進行的項目開發和營銷。該項目開發可能包括實際設施的建設、所有權和運營,例如西弗吉尼亞州的Entsorga設施,或者可能向第三方發放使用該技術的子許可證。加油可以通過各種方式實現 收入:
· | 實際設施的建造和運營,在這種情況下,加油將確定一個開發工廠的機會,促進其許可和建設,並最終運營該設施。在這種情況下,加油將實現與項目開發相關的所有收入和成本,並將向AVWC支付許可費,而AVWC將按比例獲得支付給AVWC的許可費份額。 |
· | 向AVWC收取年度許可費的項目的收費服務。在這種情況下,連同收費服務,公司將按比例獲得支付給AVWC的許可費份額。 |
Entsorgafin(技術所有者)與AVWC之間的開發許可 協議本質上是永久性的,其中包含與協議最初五年內開發的設施數量有關的某些性能標準。
公司的第一個HEBioT設施於2019年第一季度開始試運行,並將於2019年第二季度開始商業運營。該技術的部署與公司向傳統廢物行業提供顛覆性 技術的願景一致。該公司能夠以純餐廚垃圾的形式接受每家工廠約20%至30%的處理能力,因此在餐廚垃圾行業增加了 目前不具備的市政解決方案選項。
該公司還在 就其他幾個地點進行不同程度的初步討論,包括位於紐約州倫斯勒的一個地點,該地點已於2018年獲得當地許可,並已於2019年提交紐約州審批。
Entsorga 西弗吉尼亞州工廠
位於西弗吉尼亞州馬丁斯堡的西弗吉尼亞州Entsorga LLC(“EWV”)代表着Entsorga HEBioT技術在美國的首次部署。EWV與Entsorgafin S.p.A.有自己的知識產權協議,這不是Apple Valley Waste Conversion LLC與Entsorgafin S.p.A.達成的協議的一部分。EWV工廠已獲得必要的許可,EWV已結束 建設該設施的融資。該設施於2019年第一季度開始試運行,並將於2019年第二季度開始商業運營,每年將能夠接收從周邊地區運送的高達11萬噸的城市固體廢物 。該設施由一座54000平方英尺的工業建築組成,位於大約 12英畝的租賃物業上。該設施配備了HEBioT技術,每年將能夠生產約5萬噸EPA認可的可再生燃料。
這座在美國使用HEBioT專利技術的首家已投入運營的 工廠將成為該公司的“展示場所”,以 幫助加快未來的部署。
傳統廢物管理服務 業務
參與傳統的廢物管理服務 為公司提供了與其他業務線集成的多個集成機會。 傳統服務提供商通常與我們的消化器目標客户存在直接關係。通過 與傳統垃圾收集器保持一致,公司可以通過定製服務 協議利用這些現有關係,從而安裝我們的消化器,使公司、垃圾收集器及其客户受益。 此外,通常送到轉運站或直接送到垃圾填埋場的城市固體廢物可以為我們計劃中的MBT工廠提供可靠的 來源原料。
於2018年1月25日,本公司首次投資於廢物收集,與Gold Medal Group,LLC(“GM Group”)的非控股成員單位(“單位”)訂立會員權益購買協議(“購買 協議”)。Gold Medal Group,LLC是一家傳統廢物收集公司,其物料回收設施位於新澤西州南部和賓夕法尼亞州東部 ,通過隨後在GM集團層面的收購,該公司已擴展至西弗吉尼亞州和馬裏蘭州。
7 |
本公司還與Gold Medal Holdings,Inc.(以下簡稱“控股公司”)簽訂了 諮詢服務協議(“諮詢協議”)。 根據諮詢服務協議,本公司將向Gold Medal Holdings,Inc.提供與公司發展有關的諮詢服務、 戰略規劃、運營和銷售監督以及其他一般行政和支持服務,具體內容見諮詢協議 。作為提供這些服務的對價,本公司將獲得相當於(I)750,000美元和(Ii)控股公司未計利息、税項、折舊及攤銷前的年度普通收益的10%(以較大者為準)的 年度諮詢服務費 。諮詢協議的初始期限為一年。在2018年內, 本諮詢協議隨後進行了重新談判,規定年費為每年1,000,000美元,並在 初始期限之後續簽。
市場營銷、銷售和分銷
消化器 營銷策略
公司通過兩個渠道營銷 ,即“內部”直銷和“轉售商”銷售。國內和國際經銷商 獲得銷售和營銷產品和服務的非獨家許可。所有經銷商必須直接從公司購買所有產品 和耗材。在某些情況下,我們還向經銷商的客户提供年度服務,並收取額外費用 。
隨着有關廚餘垃圾處理的法規 繼續通過,我們將利用我們的內部和外部營銷來源向目標市場傳達 ,並告知目標市場對我們產品和服務的需求水平不斷提高。
自2016年以來,公司 一直採用美國製造模式運營。每件產品在交付給客户之前都要經過嚴格的質量控制流程 。在我們的總部設施,每個產品都配備了我們的專有硬件和軟件 ,以支持我們的BioHitech Cloud連接。新的革命系列消化器也是在美國製造的,它 還配備了我們的專有硬件和軟件,以支持我們的BioHitech Cloud連接。
MBT營銷 策略
該公司將我們的HEBioT技術的初步營銷工作 集中在東北部11個州和哥倫比亞特區,根據各種標準確定了 潛在的機會,這些標準包括:地區內的處置成本、是否接近替代燃料的最終用户、缺乏長期處置替代品以及是否獲得足夠的原料。
處置成本 :我們尋求在預期項目的特定半徑內處置成本高到足以提供足夠的資本回報的機會。由於工廠收到的“小費”佔工廠收入的大部分, 小費超過每噸50美元的地區是極具吸引力的市場。在本公司許可權覆蓋的大多數地區 ,情況就是如此。
接近最終用户 :設施收入的第二大組成部分是通過銷售可再生燃料來實現的, 可與煤炭一起使用或作為煤炭的替代品。由於水泥窯是美國第二大煤炭用户 以及持續不斷的減少燃煤排放的監管壓力,我們瞄準了 可以合理使用水泥生產設施的市場,以最大限度地增加收入並最大限度地降低製造燃料的運輸成本 。HEBioT技術收到了美國環保署的一封安慰信,稱Entsorga工廠從城市固體廢物生產的所有燃料都應被歸類為工程燃料,並可用於水泥窯,以抵消高達其總燃料消耗的30% 。
缺乏長期處置 :隨着美國東北部垃圾填埋場容量的減少,以及從多個州出口的大量固體廢物 ,許多市政當局和/或私營廢物公司需要長期處置選擇。 HEBioT技術可以將高達80%的傳入城市固體廢物從垃圾填埋場分流,從而延長預期壽命 或現有填埋場容量增加500%,併為未來提供新的長期經濟高效的處置選擇。
獲得充足的原料 :根據HEBioT設施的固定成本性質,為了最大化其收入和收益,必須 在接近其設計容量的情況下運營。該公司將營銷重點放在人口密度在擬建工廠的合理半徑內提供充足 原料供應的地區。HEBioT設施靠近原料,這將使 市政當局和運輸商能夠在HEBioT設施中處理他們的廢物(城市固體廢物或“MSW”),而不會 招致巨大的物流成本。
我們目前聘用了 一名全職高管,專注於HEBioT技術的營銷。該高管在固體廢物和回收設施管理行業擁有超過20年的經驗,並曾在一些領先的回收公司擔任多個職位。 該高管的重點是確定適用上述每個標準的機會、初步介紹公司和技術、評估可能的合資企業、啟動早期許可、項目開發成本估算以及最終合同和項目執行。
8 |
我們在行業貿易展會和活動中展示該技術,並通過公開新聞稿、行業出版物、公司網站和營銷材料或行業推薦,向熟悉HEBioT 技術的感興趣的各方提出直接建議。
競爭
消化器 產品
有一小部分 公司利用與Eco-Safe消化器類似的消化技術分銷產品,但缺乏數據收集、分析和報告的深度 。隨着我們獲得用於食品垃圾處理機的專利聯網重量跟蹤系統 ,向其客户提供類似技術的競爭對手遇到了障礙。此外,我們認為 這些公司在價位、尺寸、吞吐量、電力和管道要求以及數據收集、分析和報告等方面都沒有可與革命系列消化器相媲美的產品。
這些公司 大多起源於韓國,我們認為它們可能抄襲了Eco-Safe消化池裝置的基礎技術。我們知道有一家公司 聲稱正在開發有競爭力的數據收集和某種級別的網絡支持,但不知道其技術產品的部署 和功能。在我們的競爭對手中,我們的機器佔地面積最小,運行所需的用水量最少,我們相信在安裝和效率方面處於行業領先地位。目前,我們 不知道有任何能夠捕獲和交付實時數據的直接競爭對手。我們相信,如果授予我們正在申請的專利, 將使BioHitech有權排除競爭對手在授予專利的國家制造、使用或銷售專利範圍內的食物垃圾處理設備的技術 。
其中一些具有競爭力的 公司包括:
完全綠色:完全綠色開發和營銷ORCA綠色機器™。“ORCA”(代表有機垃圾 轉化替代方案)允許在機構和商業最終用户應用中快速堆肥大多數有機材料。 液體堆肥通過下水道系統輸送。
PowerKnot: 總部設在加利福尼亞州的PowerKnot銷售一種韓國製造的產品,類似於其他消化器。
Grind2Energy®: 一種無下水道的食物垃圾回收系統,將食物垃圾粉碎,儲存在水箱中,收集並運輸到厭氧消化池設施,在那裏將其轉化為可再生能源。Grind2Energy是艾默生電氣公司(Emerson Electric Company)旗下業務部門InSinkErator的產品。
WISErg: WISErg銷售的收割機是一個獨立的系統,它處理和穩定食物殘渣,將其運送到WISErg 設施,在那裏進一步加工成液體肥料。
生態安全消化池或類似設備的替代 技術或工藝包括:
傳統堆肥 堆肥:堆肥已存在多年,歷史上一直是處理有機物的唯一選擇。 堆肥:
· | 在很大程度上依賴於卡車收集和運輸。 | |
· | 使用可被視為公害的設施。 | |
· | 很難提供關於廢物量和產生量的準確衡量標準。 | |
· | 這些設施很難選址,而且通常距離廢物產生很遠。 | |
· | 既不划算,也不環保。 |
厭氧消化:整個歐洲都很容易使用厭氧消化器。厭氧消化(AD)是有機廢物在無氧條件下的分解。有益的副產品是用於發電的天然氣。廣告通常是在大型市政或商業規模上完成的,並且不被認為是現成的“源頭”解決方案 。廣告設施開始設在美國,被認為是處理有機廢物的可行選擇。雖然技術是健全的,但廣告設施在美國面臨着各種挑戰。管理層相信,AD 設施將繼續發展,並將成為有機廢物處理整體解決方案的一部分。許多私募股權 基金已投資於擁有或正在批准AD設施的公司。AD面臨的挑戰包括:
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· | 規模較大工廠的資本密集度; | |
· | 靠近原料難以選址; | |
· | 需要穩定、均勻的廢物來源(需要預處理); | |
· | 依靠傳統的廢物收集和運輸(成本巨大); | |
· | 依靠“小費”補貼運營費用;以及 | |
· | 難以向消費者提供數據(類似於堆肥)。 |
機械生物處理
與我們的消化器產品相比, 機械生物處理(“MBT”)領域的競爭更加多樣化,因為高效生物處理(“HEBioT”)對美國來説是一項新技術,它只是多種形式的MBT之一。美國廢物行業在改善環境保護、從垃圾填埋場轉移廢物、開發和利用替代能源以及其他綠色倡議方面的成就遠遠落後於擁有300多家MBT運營工廠的歐洲。 美國廢物行業在改善環境保護、從垃圾填埋場轉移廢物、開發和利用替代能源以及其他綠色倡議方面遠遠落後於歐洲。隨着垃圾填埋場容量的持續減少和環保意識的持續增強,人們越來越多地 尋求替代廢物處理方案。 此外,美國繼續推行減少對外國能源依賴的舉措,環境保護局正在增加減少空氣污染物和化石燃料使用的任務。還有許多大公司已經制定了零廢物目標 ,可以利用HEBioT作為唯一來源,將垃圾填埋場處理量減少到20%以下。
利用傳統的廢物管理,美國產生的大約70%的城市固體廢物被處理在垃圾填埋場 ,另有7%的垃圾被直接運往能源設施,剩餘的垃圾被回收或堆肥。相比之下, 只有38%的生活垃圾被歐盟填埋,導致美國廢物處理產生的温室氣體排放量遠遠超過歐盟 。最近在美國,監管機構和企業領導人通過尋找垃圾填埋場的處理替代方案和探索部署“下一代”廢物處理技術來降低温室氣體排放 。這些替代方案發展過程中面臨的持續挑戰包括但不限於需要補貼的資本強度、新興技術風險、獲得原料的機會、長期承購合作伙伴以及無法接受 多種廢物流。
替代MBT的 技術或流程包括:
厭氧消化 :厭氧消化器在整個歐洲都很容易使用,在美國的部署範圍更有限。厭氧消化是有機廢物在無氧條件下的分解。有益的副產品是用於發電的天然氣。該署只接受部分有機廢物,不能處理混合的都市廢物。
傳統廢物轉化為能源 或焚燒設施:焚燒是一種廢物處理過程,涉及燃燒廢物中含有 的有機物。焚燒和其他高温廢物處理系統 被描述為“熱處理”。焚燒廢物將廢物轉化為灰燼、廢氣和熱量。灰燼主要由廢物中的無機物組成,並可能以固體塊狀或由煙氣攜帶的微粒的形式存在。煙氣在散佈到大氣中之前必須清除氣態和顆粒污染物 。在某些情況下,焚燒產生的熱量可以用來發電。在過去的20年裏,美國幾乎沒有建造這樣的設施。焚燒面臨的挑戰包括:
· | 規模較大工廠的資本密集度; | |
· | 難以定位(NIMBYism); | |
· | 資本強度過高; | |
· | 運營成本高; | |
· | 高排放水平 |
氣化設施:氣化 是將基於有機或化石燃料的碳質 物質轉化為一氧化碳、氫氣和二氧化碳的過程。這是通過在高温(>700 °C)下與受控的氧氣和/或 蒸汽在不燃燒的情況下反應材料來實現的。產生的氣體混合物被稱為合成氣(來自合成氣或合成氣)或發生氣,本身就是一種燃料。如果氣化的 化合物是從生物質中獲得的,則從生成的氣體氣化和燃燒產生的能量被認為是可再生能源。氣化面臨的挑戰包括但不限於:
· | 早期技術風險 |
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· | 對同質原料的需求 | |
· | 選址困難(鄰避主義) |
熱解:熱解 是在沒有氧氣(或任何鹵素)的情況下,有機物在高温下的熱化學分解。它涉及 不可逆的化學成分和物理相的同時變化。熱解是一種熱分解, 是暴露在高温下的有機材料中最常見的一種熱解。熱解作為城市固體廢物焚燒的一種選擇最近已被探索 ,但由於各種挑戰尚未在美國部署,包括:
· | 資本密集度 | |
· | 重大的早期技術風險 | |
· | 對同質原料的需求 | |
· | 選址困難(鄰避主義) |
垃圾填埋:垃圾填埋場(也稱為垃圾場、垃圾)是以掩埋方式處置廢物的場所,是最古老的垃圾處理形式(雖然掩埋部分是現代的;從歷史上看,垃圾只是成堆或扔進坑裏)。 從歷史上看,垃圾填埋場一直是最常見的有組織垃圾處理方法,目前在世界許多地方仍然如此 ,目前約佔美國城市固體廢物處理量的70%。美國最近有一場將垃圾從垃圾填埋場轉移出去的運動,包括在某些州通過了多項立法,禁止 某些材料被存放在垃圾填埋場。填埋繼續面臨挑戰,例如;
· | 資本強度 | |
· | 選址困難(鄰避主義) | |
· | 潛在的地下水污染 | |
· | 甲烷氣體排放 | |
· | 自然資源利用不善 | |
· | 關閉後的責任(未來監測等) |
其他MBT提供商。術語機械生物處理或機械生物預處理涉及一組固體廢物處理系統。 這些系統能夠回收混合廢物中包含的材料,並有助於穩定材料中可生物降解的 成分。目前,全歐洲有300多家正在運營的MBT工廠。目前大多數工廠生產 垃圾衍生燃料,這與Entsorga HEBioT技術生產的工程固體回收燃料不同,後者 被美國環保局視為“工程燃料”。A2A是一家總部位於意大利的公司,它在歷史上部署了與Entsorga類似的技術;但是,A2A不再向商業工廠運營商提供這種技術,而且 目前沒有任何位於或計劃在美國市場的設施。
傳統廢物管理服務
傳統的廢物收集行業有幾個主要競爭對手和大量中小型競爭對手,包括縣和市。 雖然它們相互競爭直接客户銷售和與廢物管理諮詢公司簽訂的銷售合同,但它們提供的服務通常不包括使用消化器來代替收集,其替代垃圾填埋的選擇 也是有限的。
研究與開發
BioHitech不斷 投資於研發,努力增強和擴展我們現有的產品和服務及其衍生產品 。我們技術的基礎是對所有軟件技術的全面重寫,從基於工業機器的工業機器PLC(可編程 邏輯控制器)到物聯網(物聯網),再到我們的雲和分析。我們在真正的數據庫和計算環境中從PLC中提取數據的技術 專業知識和能力是獨一無二的。
目前正在進行幾項研究 和開發活動。
· | 我們提取數據並主動與PLC通信的技術不僅限於消化器,而且可以部署在PLC操作的幾乎所有工業設備上。在這方面,我們正在廢物行業內將這項技術應用於其他不侵犯我們目標市場的廢物設備,並與一個水培實體合作,以提高他們提高作物產量的能力。 |
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· | 2017年,該公司推出了智能模式技術,該技術仍在不斷增強。智能模式技術使用複雜的算法、數據分析和機器學習來優化消化池設備的運行。智能模式技術使BioHitech能夠更好地控制設備運行,使系統能夠檢測異常並優化流程。 |
· | 隨着客户對BioHitech Cloud提供的食物垃圾透明度的讚賞,他們表示有興趣使用我們現有的儀表盤追蹤其他可回收和廢物產品。由於核心技術已經存在,我們已經成功地測試了將我們的重量捕獲和顯示適應於各種其他廢物設備的過程。這一試點項目的成功使我們能夠在未來為每件設備收取額外許可費的情況下,擴展我們的軟件即服務產品。雖然沒有積極營銷,但將這項服務添加到已經使用多年的設備上,為未來提供了一個潛在的新市場。 |
· | 憑藉提取數據和主動與PLC通信的能力,我們正在積極部署機器學習技術,以提高我們消化池產品的運營效率。除了機器學習,聊天機器人技術還允許通過聊天或文本消息使用對話對話來確定設備狀態,指示設備以不同方式工作,或者交互式地診斷和糾正設備問題。 |
管理層和員工
截至2018年12月31日,公司及其合併子公司擁有27名全職員工。我們相信我們擁有良好的員工關係。我們的員工沒有 是任何工會的成員,我們也不是任何集體談判協議的一方。
流動性與資本資源
本公司目前 從消化器及相關商品和服務的租賃和銷售中獲得收入,並預計未來來自HEBioT 技術的收入以及未合併投資(包括管理協議下的投資)的回報。公司的 其他已知資金來源包括普通股和優先股發行、私募收益、發行應付票據、 應付可轉換票據、關聯方和非關聯方的投資、貸款和墊款,以及來自未來收入的現金。
我們將需要額外的 資金來執行我們的業務擴展和發展計劃,我們可能需要額外的資金來 在更長的一段時間內維持未來的實質性業務運營。在2018年12月31日之後,我們發起了一次私募 ,以高達2,000,000美元的可轉換優先股和認股權證的價格收購我們的普通股,但尚未 完成此次發行。除此次發行外,雖然該公司有獲得充足資本和保持流動性的歷史, 它正在積極尋求其他形式的融資,但沒有任何額外融資的確定承諾。如果我們 不能在需要時獲得融資,融資金額為完全執行我們的計劃所需的金額,或按經濟上可行的條款獲得融資,我們可能無法維持必要的資本來執行我們的戰略計劃,並可能不得不減少我們未來計劃的增長和業務範圍。
潛在的未來項目和利益衝突
本公司 管理層成員未來可能擔任其他實體的高級管理人員、董事或投資者。BioHitech和它的任何股東 都不會對這些其他公司的項目感興趣。管理層相信,它有足夠的資源來全面 履行其對公司的責任。
政府監管
我們相信我們符合適用的聯邦、州和其他法規 ,並且我們已制定合規計劃以確保未來的合規 。沒有監管通知或行動懸而未決。
關聯方交易
公司目前從BioHitech Realty LLC租用公司總部和倉儲空間,BioHitech Realty LLC是我們的首席執行官兼董事長Frank E.Celli和公司股東兼員工Michael Franco部分擁有的公司。初始租約 於2014年10月31日到期,由2015年7月簽訂的辦公室和倉庫租約取代,並於 2020年到期。每份租約都包含一個額外五年的續訂選項。截至2018年和2017年12月31日止年度,這些租約的租金支出分別為98,148美元和97,066美元。
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本公司與BioHitech International(公司股東Koh Chun-Il Koh擁有的公司)、Joyce Taeya Koh和Bong Soon Hwang擁有獨家 許可和分銷協議(“許可協議”)。許可協議最初於2007年5月2日簽署,最近一次修訂是在2018年10月17日,該許可協議授予本公司至2023年12月31日在本公司經營區域內銷售、租賃、使用、分銷和生產生態安全消化池產品的獨家權利(除非經雙方同意延長 )。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,消化器和零部件的採購以及分銷協議項下的費用分別為194,870美元 和222,240美元。
於2018年,本公司 於Gold Medal Group,LLC(“GMG”)作出9.2%的權益投資,但由於額外的GMG收購 及本公司未參與的GMG所作投資而稀釋至2.9%。GMG由KinderHook Industries,LLC控股,這是一傢俬人投資公司,管理着超過20億美元的承諾資本。本公司與GMG及新成立的子公司ReFuel America LLC(“ReFuel”)訂立出資及交易協議 (“ReFuel”),GMG以現金 $3,500,000及其在EVW(由GMG的全資附屬公司Apple Valley Waste Technologies, LLC擁有)的34.1%所有權權益投入ReFuel,公司出資其在EWV的44.1%權益,這是未來HEBioT設施的技術許可 並資本化。作為出資資產的交換, 公司和GMG分別收購了加油會員單位的60%和40%,這大約相當於本公司和GMG各自出資的 資產的賬面價值。由於通過本公司擁有的GMG的非控股權益以及GMG最大子公司Gold Medal Holdings,LLC(“GMH”)之間的管理協議 本公司向GMH提供執行管理,繼續按比例擁有本公司和GMG的重要資產及聯營性質,CTA交易已入賬,而沒有對CTA元素應用單獨的收購會計 。2018年,該公司確認了與 GMH及其子公司相關的管理諮詢和項目費用1,010,152美元。
可用的信息
我們將在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交這些材料或以其他方式將其提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後,在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的任何備案文件。我們不會將 我們網站中包含的信息作為此10-K表格報告的一部分,或通過引用將其合併到此報告中。
美國證券交易委員會維護一個互聯網 網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息 ,網址為http://www.sec.gov.
我們在http://www.biohitech.com/.上維護一個網站 在我們網站的“投資者”欄目“美國證券交易委員會備案”選項卡中, 我們向證監會提交的所有備案文件和對這些報告的所有修訂都在備案後在合理可行的情況下儘快提供。 備案後,我們將在合理可行的情況下儘快提供所有備案文件和對這些報告的所有修訂。
網站
我們的網站地址 是www.Biohitech.com。
我們的信息
我們的主要執行辦公室 位於紐約州栗子嶺紅學院路80號,郵編:10977。我們的電話號碼是(845262-1081)。 我們可以通過電子郵件INFO@BIOTITH.COM與我們聯繫。
第1A項。危險因素
我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都存在以下風險。我們目前無法預見的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,我們的股東可能會損失他們在我們普通股股票上的全部或部分投資。
本10-K表格包含 個涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預期”、“項目”、“預期”、“可能”、“ ”、“將會”、“應該”、“設計目標”、“設計目標”或其他變體或類似的 詞語或語言來識別。由於 某些因素的影響,實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同,包括下文和本10-K表格中其他地方陳述的那些因素。
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特定於我們業務的風險
我們有運營虧損的歷史 ,不能保證我們能夠實現或保持盈利。
我們有 運營虧損的歷史,由於我們所在行業的競爭性和不斷演變的性質,我們可能無法實現或維持盈利。 我們無法持續盈利可能會對公司的業務產生不利影響,包括我們 籌集額外資金的能力。
我們可能無法繼續作為持續經營的企業 。
截至2018年12月31日止年度,本公司的綜合淨虧損為14,747,220美元,綜合運營虧損為5,137,427美元, 在綜合經營活動中使用的現金淨額為6,044,144美元。截至2017年12月31日的年度,公司的綜合淨虧損為8,350,527美元,綜合運營虧損為6,564,070美元,綜合運營活動中使用的現金淨額為4,772,950美元。截至2018年12月31日,綜合股東權益為10,008,246美元,公司 的綜合營運資金為365,605美元。該公司還沒有財務盈利的歷史。從歷史上看,流動性的主要來源一直是發行債務和股權證券。目前,該公司沒有明確的 承諾為其目前的運營和戰略計劃提供資金。這些因素令人對公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑 。
公司目前正在 籌集額外的債務和資本,用於一般業務和幾項戰略計劃的投資, 以及支持其租賃活動的商業債務。不能保證公司能夠籌集足夠的 債務或資本來維持運營或實施其他戰略舉措。
我們在廢物服務行業面臨着激烈的競爭,如果我們不能在市場上成功競爭,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
廢物服務 行業競爭激烈,經歷了一段時間的整合期,需要大量的勞動力和資本資源。我們參與競爭的一些 市場由一家或多家大型老牌公司提供服務,這些公司比我們更有知名度和更好的 資金 。激烈的競爭不僅是為了向客户提供服務,也是為了開發新產品和 服務以及收購每個市場內的其他業務。我們的一些競爭對手擁有比我們大得多的財政和其他 資源。
在我們的廢物處理 市場上,我們還與替代處理和回收設施的運營商競爭。我們還越來越多地與尋求將廢物用作替代用途原料的公司 展開競爭。公共實體可能具有財務優勢,因為它們能夠 收取用户費用或類似費用、徵收税收、獲得免税融資,在某些情況下還可以利用政府 補貼。
如果我們的消化器 無法在市場上成功競爭,我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。
廢物服務行業受到範圍廣泛、變化迅速的政府監管。更改這些法規中的一個或多個可能會導致 對我們的消化池系統的需求減少。
美國聯邦、州和地方政府 嚴格的法規對廢物行業有重大影響,遵守此類法規的成本很高。環境保護、健康、安全、土地利用、分區、交通和相關事項涉及大量複雜的法律、規則、命令和解釋。除其他事項外,政府法規和執法 行動可能會限制廢物行業的運營,並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響 。
我們目前只有 一種可產生收入的運營廢物處理產品。我們相信,對我們消化器產品的需求是直接產生的 是為了響應最近的市政法律法規,禁止某些大型商業食品製造商、零售商和餐飲廳將食物垃圾傾倒到垃圾填埋場 。我們的消化器只是這些企業遵守這些規定的一種解決方案。 如果更改或取消這些規定,對我們產品的需求幾乎肯定會大大減少 ,我們的收入也會因此受到不利影響。
目前,我們在消化器中使用的微生物 已獲準用於減少食物浪費,並可倒入傳統的下水道系統。但是, 如果確定我們不能再使用這些微生物,則不能保證我們可以開發替代流程 以確保我們的產品可以繼續銷售。此外,如果現有客户 無法使用我們的消化器處理廚餘垃圾,我們可能會面臨索賠。
我們還可能產生針對政府機構和私人當事人提起的環境訴訟進行辯護的 費用。我們可能在未來 成為指控環境破壞、人身傷害和/或財產損失的當事人提起的訴訟的被告,或者尋求 推翻或阻止對我們產品的授權的訴訟的被告,所有這些都可能導致我們承擔重大責任。
我們可能會在 未來進行收購,目標是補充或擴大我們的業務,包括開發其他處置產品和補充 服務。但是,我們可能無法完成這些交易,如果執行,這些交易可能不會改善我們的業務 ,或者可能會帶來重大風險,並可能對我們的運營產生負面影響。
我們未來可能會進行收購,以獲得或開發更多處置產品和補充服務。此外, 我們可能會不時收購與我們的核心業務戰略相輔相成的業務。我們可能無法確定合適的 候選收購對象。如果我們找到合適的收購候選者,我們可能無法以我們可以接受的價格或條款和條件成功談判收購 ,包括由於我們的債務義務施加的限制。 此外,我們可能無法獲得完成潛在收購所需的監管批准。
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我們能否實現 未來任何潛在收購的好處,包括成本節約和運營效率,在一定程度上取決於我們 成功將此類被收購企業的運營與我們的運營相結合的能力。整合收購的業務 和其他資產可能需要大量的管理時間和資源,否則我們現有業務的持續管理 將需要這些時間和資源。此外,如果未來完成任何收購,我們可能無法成功整合 被收購的公司或其運營,或者如果整合比預期的更困難,我們可能會遇到中斷, 可能會對未來的盈利能力產生重大不利影響。可能影響我們整合或實現 任何預期收購收益的一些風險包括:
· | 被收購公司關鍵員工或客户的意外損失; | |
· | 難以整合被收購公司的標準、流程、程序和控制; | |
· | 難以協調新產品和工藝開發; | |
· | 難以招聘額外的管理層和其他關鍵人員; | |
· | 難以增加我們行動的範圍、地理多樣性和複雜性; | |
· | 難以整合設施、轉移流程和技術訣竅; | |
· | 降低被收購公司業務成本的困難; | |
· | 轉移管理層對我們管理層的注意力;以及 | |
· | 對保持與客户的現有業務關係產生不利影響。 |
我們的業務和戰略計劃 可能需要資金。
我們目前的業務 和戰略計劃需要額外資金。我們最終的成功可能取決於我們籌集額外融資和 資本的能力。在沒有額外融資或大量收入和利潤的情況下,公司將不得不從一個非常不同且更受限制的方向來處理其業務 計劃,試圖獲得額外的資金來源來為其增長提供資金, 從貸款人或其他地方借款或採取其他行動試圖提供資金。我們不能保證 在需要時能夠獲得足夠的額外資金,也不能保證這些資金(如果有)能夠以我們滿意的條款獲得 。
我們預計未來將需要籌集 額外的資本來滿足我們的業務需求,這樣的融資可能成本高昂或難以獲得 ,如果轉換,預計將稀釋現有股東的所有權利益.
根據目前的 戰略投資計劃,我們預計未來需要籌集更多資金。此類額外資本可能 無法以合理條款獲得或根本無法獲得。我們可能需要通過借款或公共或私人債務或股權融資 或股權融資來籌集更多資金,以實現各種目標,包括但不限於:
· | 通過加強銷售和營銷努力實現增長; | |
· | 實現新產品和新服務的開發; | |
· | 完成業務收購;以及 | |
· | 建立庫存 |
我們有限的運營歷史 無法為投資者提供足夠的歷史作為投資決策的基礎。
我們目前處於 擴展業務的早期階段。我們的業務將承擔建立不斷擴大的企業所固有的所有風險。 必須根據新成立的公司經常遇到的問題、費用、困難、併發症和延誤來考慮成功的可能性。目前不能保證我們將 盈利運營或將有足夠的營運資金來履行到期的義務。
投資者必須考慮 擴張公司經常遇到的風險和困難,尤其是在快速發展的市場中。此類風險 包括以下內容:
· | 提高我們品牌的知名度; | |
· | 滿足客户需求和標準; | |
· | 獲得客户忠誠度; | |
· | 開發和升級我們的產品和服務; | |
· | 執行我們的廣告和營銷計劃; | |
· | 維護現有戰略關係,發展新的戰略關係; |
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· | 有效應對競爭壓力;以及 | |
· | 吸引、留住和激勵人才。 |
我們無法確定 我們的業務戰略是否會成功,或者我們是否會成功應對這些風險。如果我們不能成功地 應對這些風險,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 ,我們可能沒有資源繼續或擴大我們的業務運營。
我們依賴高技能人員 ,如果我們不能留住或激勵關鍵人員,或者不能僱傭更多合格人員,我們可能無法有效地發展。
我們的業績在很大程度上依賴於高技能人員的才華和努力。我們未來的成功取決於我們持續不斷地發現、聘用、發展、激勵和留住組織所有領域的高技能人員的能力 。我們持續有效競爭的能力 取決於我們留住和激勵現有員工的能力。由於我們依賴其熟練的專業人員 和勞動力,如果不能吸引、整合、激勵和留住現有和/或其他關鍵員工,可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大 不利影響。
如果我們不能有效地管理增長或 為產品的可擴展性和集成做好準備,可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資金水平和運營結果產生不利影響.
我們的產品市場或進入新市場的任何顯著增長 都可能需要擴大管理、運營、財務和其他方面的員工基礎。在任何增長階段,我們都可能面臨與我們的運營和財務系統 以及控制相關的問題,包括質量控制、交付和服務能力。我們還需要繼續擴大、培訓和 管理我們的員工基礎。未來的持續增長將使管理層成員承擔更多的責任, 識別、招聘、維護、整合和激勵新員工。
除了人力資源管理方面增加的 困難之外,我們可能需要增加流動性來為擴大現有業務、 開發新產品和僱傭更多員工提供資金。為實現有效的增長管理,我們將被要求 繼續改進我們的運營、管理以及財務系統和控制。我們未能有效管理增長可能會 導致運營和財務效率低下,從而對我們的盈利能力產生負面影響。我們無法向投資者保證 我們將能夠及時有效地滿足該需求,並保持現有和 潛在客户所要求的質量標準。
我們的管理團隊可能無法 成功實施我們的業務戰略。
如果我們的管理團隊 無法執行其業務戰略,那麼我們的發展,包括建立收入以及我們的銷售和 營銷活動,將受到實質性的不利影響。此外,我們可能會在有效管理預算、預測和任何未來增長帶來的其他流程控制問題方面遇到困難。 我們可能會尋求增加或更換我們管理團隊的成員 ,或者我們可能會失去管理團隊的關鍵成員,並且我們可能無法以足夠的技能和經驗吸引新的管理人才 。
如果我們無法留住關鍵的 高管和其他主要附屬公司,我們的增長可能會受到嚴重抑制,我們的業務將受到嚴重的 負面影響,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功在一定程度上歸功於某些關鍵人員的管理、銷售和營銷以及運營和技術專長。 我們的首席執行官Frank E.Celli、我們的首席運營官Robert Joyce、我們的首席財務官Brian C.Essman 和我們的首席技術官William Kratzer在我們的業務運營中發揮着關鍵作用。這些 中的任何一項的損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們失去任何高級管理層的服務 ,我們可能無法找到合適或合格的替代者,並可能產生額外費用來招聘和培訓新人員,這可能會嚴重擾亂我們的業務和前景。
我們的財務結果可能不符合投資者的預期,可能會因許多因素而波動,因此,投資者不應依賴我們的收入 和/或財務預測作為未來業績的指標。
經營業績波動 或經營業績未能達到投資者的預期,可能會對我們證券的價值產生負面影響。 經營業績可能會因各種因素而波動,這些因素可能會影響任何特定季度的收入或支出。經營業績波動 可能導致我們證券的價值縮水。投資者不應依賴收入或財務預測 或運營結果的比較作為未來業績的指標。由於以下列出的因素, 未來一段時間的運營結果可能低於投資者的預期。這可能會導致我們證券的市場價格 下跌,並對我們籌集債務和資本的能力產生負面影響。可能影響我們季度 業績的因素包括:
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· | 潛在客户銷售週期造成的銷售延誤; | |
· | 投資回報模型和結果的變化或不一致; | |
· | 競爭的變化;以及 | |
· | 改變或威脅立法、規則或標準的重大改變,從而改變產品採用的驅動因素。 |
我們在競爭激烈的市場中運營,我們不確定是否會有消費者對我們的服務的需求.
我們的一些競爭對手 規模比我們大得多,資本狀況也比我們好得多。我們的競爭對手可能會更好地應對我們正在解決的相同市場機會 。這些競爭對手,無論是單獨或與合作伙伴合作,都可能成功開發出比我們的更有效或更大的市場成功的商業模式 。該公司尤其容易受到在營銷方面投入更多資金的較大公司 的影響。此外,我們的服務市場潛力巨大,但競爭激烈。 很少或根本沒有硬數據來證實對我們服務的需求,或者這種需求將如何隨着時間的推移進行細分。
不能保證公司將盈利運營或產生正現金流。
公司正在繼續發展其業務線、客户基礎和經常性收入,預計未來在此過程中將繼續虧損。此外,由於許多我們無法控制的因素,公司未來的經營業績可能會受到重大波動的影響,例如競爭水平、監管變化和總體經濟狀況。 本公司未來的經營業績可能會受到許多不在我們控制範圍內的因素的影響,例如競爭水平、監管變化和總體經濟狀況。
我們使用數字和其他病毒式營銷來擴大消費者對我們服務的認知度的努力可能會 失敗。
如果 我們無法保持或提高我們的數字和其他病毒式營銷策略的有效性,或者如果我們另外決定 通過使用成本更高的營銷活動來擴大我們的營銷範圍,我們可能會遇到營銷費用的增加 ,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們不能向您保證我們將成功維持或擴大我們的客户羣,否則將大幅減少我們的收入,並對我們的業務、運營 業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到許可和施工風險的 負面影響。
對於廢物收集和MBT業務線,公司必須維護或獲取專門許可 ,並獲得各個州和地方監管機構對其運營或設施建設的監管批准。 如果沒有此類許可,可能會延遲或阻止計劃中的MBT設施的建設或運營,以及廢物收集業務線的維護 和擴展。此外,建造 專門設施還存在重大風險。這些風險可能會延遲、推遲或對項目的預期財務績效造成負面影響。
我們可能會受到垃圾填埋場和某些長期處置趨勢的負面影響。
在與MBT業務線相關的 方面,將會有來自其他垃圾填埋場的競爭,包括大型的州外垃圾填埋場 ,以確保MSW原料的安全。這些設施可能會合法降價以維持市場份額,迫使公司在供應商交付的原料上進行價格競爭 ,這可能會對項目的預期財務業績造成負面影響。
廢物 政策可能會鼓勵建造更多的可再生能源工廠,在這種情況下,MBT設施將與這些未來的可再生能源工廠爭奪原料 。此外,其他零廢物政策、增加當地回收和再利用、通過堆肥和其他未來旨在消除和/或減少廢物的廢物政策來加強 可能意味着可用於公司MBT項目的生活垃圾 將減少。
回收的 回收材料市場波動很大。
公司的MBT項目及其廢物收集業務預計回收材料的回報最低。如果條件 發生變化,以致無法收回最低迴報,則可能會對項目和企業的預期財務績效產生負面影響 。
17 |
固體回收燃料(“SRF”)的市場 不發達。
公司的MBT項目依賴於以經濟合理的價格向適當的工業用户銷售SRF的能力。 不能保證公司能夠與這些用户簽訂長期或現貨市場合同。
與證券市場相關的風險 和對我國證券的投資
我們的高管和某些 股東擁有我們的大部分投票權,並通過這種所有權控制我們的公司和我們的公司行動。
截至2018年12月31日,我們的現任高管、董事和本公司的五個大股東持有已發行 股票約50.5%的投票權。截至2017年12月31日,我們現任高管和董事持有已發行 股票30.9%的投票權。這些高級管理人員、董事和某些股東在決定任何公司交易的結果或提交給股東審批的其他事項(包括合併、合併 和出售我們的全部或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動)方面具有控制性影響力。因此, 我們的高管有權阻止或導致控制權變更;因此,如果沒有他們的同意,我們可能會被阻止 進行可能對我們有利的交易。我們高管和某些股東的利益 可能會與公司和公司股東產生利益衝突。有關 投票權的更多詳細信息,請參閲下面標題為“證券説明”的部分。
我們普通股的流動性 有限。
2016年2月12日 公司從場外CBB(也稱為場外Pink)掛牌至OTCQB。2018年4月9日,公司從場外二次元市場掛牌至納斯達克 資本市場。我們普通股的流動性好壞參半,不能保證流動性會持續,也不能保證 我們股票的交易價格不會因為我們股票的賣家多於買家而降低。活躍的交易市場 通常會降低價格波動性,提高買賣訂單的執行效率。缺少活躍的交易市場 降低了交易股票的流動性。
我們普通股的交易量 可能是有限的和零星的。造成這種情況的原因有很多,包括以下事實: 我們是一家小公司,股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人相對不瞭解我們的銷售額 ,即使我們引起了這些人的注意,他們也可能 厭惡風險,不願追隨像我們這樣未經證實的公司,也不願購買或建議購買我們的股票 ,直到我們變得更加成熟和可行。因此,與經驗豐富的發行人相比,我們股票的交易活動可能會有一段時間很少 ,而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動,通常可以支持 持續銷售,而不會對股價產生不利影響。我們不能保證我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持,也不能保證當前的交易水平將會持續。
我們的股票價格可能會波動。
我們普通股的市場價格可能波動很大,可能會隨着各種因素而大幅波動,其中許多因素 不是我們所能控制的,包括以下因素:
· | 少數關聯股東對我們股票的所有權集中,可能會限制人們對我們證券的興趣; | |
· | 有限的“公眾流通股”,少數人的銷售或銷售不足可能對我們普通股的市場價格造成正面或負面的定價壓力; | |
· | 關鍵人員的增減; | |
· | 失去戰略關係; | |
· | 證券分析師或投資者預期的經營業績變動; | |
· | 我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務; | |
· | 我們產品的市場份額減少; | |
· | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; | |
· | 投資者對我們行業或前景的看法; | |
· | 內部人賣出或買入; | |
· | 訂立賣空合同的投資者; | |
· | 影響我們行業的監管發展;以及 | |
· | 我們行業的變化; | |
· | 競爭性定價壓力; |
18 |
· | 我們獲得營運資金融資的能力; | |
· | 出售我們的普通股; | |
· | 我們執行商業計劃的能力; | |
· | 經營業績低於預期的; | |
· | 修訂證券分析師的估計或減少證券分析師的覆蓋面;以及 | |
· | 經濟和其他外部因素。 |
其中許多因素 超出了我們的控制範圍,可能會降低我們普通股的市場價格,而不管我們的經營業績如何。我們不能 隨時預測或預測我們普通股的當前市場價格,包括 我們的普通股是否會維持當前的市場價格,或者出售股票或任何時候可供出售的普通股 將對當前市場價格產生什麼影響。 我們不能對我們普通股的當前市場價格做出任何預測或預測,包括我們的普通股是否會維持當前的市場價格,或者股票的出售或任何時候可供出售的普通股的可用性 將對當前市場價格產生什麼影響。
此外,證券 市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些市場波動也可能對我們 普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
我們的普通股受到與我們的運營無關的價格波動的影響 。
我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動,這些因素包括市場對我們實現計劃增長的能力的看法 、同行業其他公司的季度經營業績、我們普通股的交易量、經濟和金融市場總體狀況的變化 或影響公司競爭對手或公司本身的其他事態發展 。
我們普通股價格的下跌可能會影響我們籌集營運資金的能力,並對我們繼續運營的能力產生不利影響。
我們普通股價格的長期下跌 可能會導致我們普通股的流動性減少,並降低我們的融資能力 。我們普通股價格的下跌可能對我們的流動性、我們的運營 和戰略計劃特別不利。此類削減可能會迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金,並可能對我們的業務計劃和運營產生重大的 負面影響,包括我們開發新服務和繼續現有運營的能力。如果 我們的普通股價格下跌,我們不能保證我們能夠籌集額外的資本或從 業務中獲得足夠的資金來履行我們的義務。如果我們未來無法籌集足夠的資金,我們可能無法 擁有繼續正常運營的資源。
集中持有我們的普通股 會帶來普通股價格突然變化的風險。
任何股東 出售其所持股份的很大一部分可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
根據規則144,出售我們目前發行的和 已發行的股票可能會變得可以自由交易,這可能會稀釋您的股票市場,並對我們普通股的價格產生壓抑的 影響。
根據修訂後的1933年證券法 (“證券法”)(“第144條”),普通股的絕大多數流通股 是第144條所指的“限制性證券”。作為限制性股票,這些股票 只能根據有效的註冊聲明或根據第144條的要求或根據證券法的其他適用豁免 以及適用的州證券法的要求進行轉售。第144條實質上規定,持有受限證券至少六個月的非關聯公司可以出售其普通股。根據 規則144,持有受限證券至少六個月的關聯公司在特定條件下可以在經紀交易中每三個月出售 數量不超過公司已發行普通股 的1%或出售前四周內每週平均交易量的股票。根據規則144或證券法的任何其他豁免(如果可用)或根據我們的 普通股的後續登記進行的出售 可能會對我們的普通股在任何可能 發展的活躍市場上的普通股價格產生壓低作用。
如果我們未來增發股票或 衍生證券,將導致我們現有股東的股權被稀釋。
我們的公司註冊證書經修訂後,授權發行最多50,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。我們的 董事會可以選擇發行部分或全部此類股票,或購買部分或全部此類股票的衍生證券。 以在未來提供額外的融資。
19 |
我們不打算在不久的將來宣佈或向我們的股東支付任何股息 。
我們過去沒有宣佈 任何股息,近期也不打算派發股息。未來任何股息的宣佈、支付和金額 將由董事會酌情決定,並將取決於 運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及 董事會認為相關的其他因素。不能保證將來會派發股息,如果派發股息, 也不能保證任何此類股息的金額。
作為上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張,並分散管理層的注意力。
作為一家上市公司, 我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、 2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、1933年證券法以及納斯達克的治理規則 的報告要求。這些規章制度和要求是廣泛的。我們可能會產生與我們的上市公司公司治理和報告要求相關的鉅額成本。 這可能會轉移管理層對其他業務 的注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們 還預計,這些適用的規則和法規可能會使我們獲得董事 和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的 費用才能獲得相同或類似的承保範圍。因此,我們可能更難吸引和留住合格的 個人加入我們的董事會或擔任高管。
未來財務會計準則或慣例的變化可能會導致不利的意外財務報告波動,並影響報告的運營結果。
會計準則或做法的更改 可能會對我們報告的結果產生重大影響,甚至可能影響我們對更改生效前完成的交易的報告 。新的會計準則和對會計準則的不同解釋 已經出現,並可能在未來發生。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務結果或我們開展業務的方式產生不利影響 。
“細價股”規則可能會使買賣我們的普通股變得困難。
我們普通股 的交易之前一直受“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定一般將 細價股定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券,但某些例外情況除外。這些 規則要求,任何向以前客户和認可投資者以外的人推薦我們的普通股的經紀自營商, 必須在出售前為購買者做出特別的書面適宜性判定,並收到購買者的書面 協議以執行交易。除非有例外情況,否則法規要求在涉及細價股的任何交易 之前提交一份披露時間表,説明細價股市場以及與細價股市場交易相關的風險。此外,經紀自營商必須披露支付給經紀自營商和註冊代表的佣金以及他們提供的證券的當前報價。此類 要求對經紀自營商施加的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們普通股的交易,這可能會嚴重限制我們普通股的市場價格和流動性 。
如果上述一個或多個風險或不確定性成為現實,或者基本假設被證明是錯誤的,實際結果可能與預期的、相信的、估計的、預期的、預期的或計劃的結果大不相同
項目1B:未解決的工作人員意見。
沒有。
第二項:財產。
該公司 不擁有任何實際位置。
公司目前租用其位於紐約州栗子嶺的公司總部和倉庫,以及位於賓夕法尼亞州哈里斯堡的技術開發辦公室。我們相信,我們目前的總部和倉庫設施的規模足以滿足當前和未來的業務需求。總部和倉庫的當前租約 將於2020年到期,每個租約都包含額外五年的續訂選項 。賓夕法尼亞州哈里斯堡技術開發辦公室的當前租約於2018年到期,並按月繼續。
20 |
英國 運營通過位於英國的基於員工的虛擬辦公室進行管理。
Entsorga工廠 位於西弗吉尼亞州馬丁斯堡,與工業地產市政當局簽訂了為期30年的初始土地租約,毗鄰之前關閉的垃圾填埋場,有四個單獨的續約期,每個續約期為5年。
第三項:法律程序。
於2017年4月21日左右 在紐約州最高法院,紐約縣,Tusk Ventures LLC訴BioHitech Global,Inc.的訴訟中,公司收到了傳票和控訴。(標題為:Tusk Ventures LLC訴BioHitech Global,Inc.;注:Tusk Ventures LLC訴BioHitech Global,Inc.)原告聲稱,根據一項諮詢服務協議,它被拖欠25萬美元。雖然該公司已累計了所有合同金額,但它打算積極為這一訴訟辯護。
2018年2月7日,Lemartec Corporation(“Lemartec”)向西弗吉尼亞州北區美國地區法院起訴西弗吉尼亞州Entsorga,LLC因建設該公司在西弗吉尼亞州馬丁斯堡的資源回收設施 而違反合同和不當得利。 Lemartec Corporation(“Lemartec”)向西弗吉尼亞州北區美國地區法院起訴Entsorga West Virginia,LLC因建設該公司在西弗吉尼亞州馬丁斯堡的資源回收設施 而違反合同和不當得利。本公司已向Lemartec提出答辯和反訴,要求Lemartec賠償損失,並向Lemartec的履約保證金擔保人費城賠償保險公司(Philadelphia Indemity Insurance)提出交叉索賠。審判預計將於2019年8月開始,公司打算大力抗辯這一申訴。公司 不能保證與剩餘行動相關的金額和最終責任(如果有)不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響 。
我們不時參與或以其他方式參與正常和正常業務過程中出現的法律程序。截至本報告的 日期,我們不知道有任何針對我們的其他訴訟(威脅或未決),如果裁決不利, 將對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。
第四項:礦山安全信息披露。
不適用。
21 |
第二部分
第五項:註冊人 普通股相關股東事項及發行人購買股權證券的市場。
(a) | 市場信息 |
2014年3月27日,我們的普通股首次在場外交易公告牌或“OTCBB”上報價,交易代碼為“SwFr”。2015年9月16日,我們的普通股以BioHitech Global,Inc.的名稱開始交易,交易代碼為“BHTG”。2016年2月12日,普通股在OTCQB風險市場掛牌交易。 2018年4月9日,普通股在納斯達克資本市場掛牌上市。
(b) | 持有者 |
根據從我們的轉讓代理收到的信息,截至2018年12月31日,我們普通股的記錄 持有者人數約為55人。 此金額不包括不確定數量的股東,這些股東的股票在經紀公司或其他受託機構以“街道”或“被指定人”的名義持有 。
(c) | 分紅 |
我們尚未就普通股支付或 宣佈任何現金股息,在可預見的 未來,我們預計不會為我們的普通股支付股息。
(d) | 根據股權補償計劃獲授權發行的證券 |
在此併入第5(D)項下的信息 ,參考我們將在本10-K表格涵蓋的有關2019年股東周年大會的財政年度結束後120 天內向美國證券交易委員會提交的最終委託書。
22 |
證券説明
一般信息
公司 法定股本包括6000萬股股本,每股票面價值0.0001美元,其中5000萬股 為普通股,每股面值0.0001美元,1000萬股為“空白支票”優先股,每股票面價值0.0001美元 。
普通股
公司 普通股的持有者有權就提交公司股東表決的每一事項每股投一票。 普通股持有者沒有累計投票權。股東沒有任何優先購買權或其他類似權利購買 額外的公司普通股或其他證券。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠 ,普通股持有人有權分享董事會根據其酌情決定權從合法可用資金中宣佈的所有股息 。在清算、解散或清盤的情況下,根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠 ,普通股的每股已發行股份使其持有人有權按比例參與 在計入每類股票(如有)後可供分配給股東的所有剩餘資產 ,而不是普通股。
優先股
本公司獲授權 以一個或多個系列不時發行10,000,000股“空白支票”優先股,每股票面價值$0.0001 ,但須受法律規定的任何限制,股東無須進一步投票或採取行動。每一系列 優先股應擁有由本公司董事會確定的股份數量、指定、優先股、投票權、資格以及特殊或相對的 權利或特權,其中可能包括股息 權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權等。截至2018年12月31日,共有四個 系列指定優先股:
名稱 | 授權股份 | 按價值計算 | 聲明價值 | |||||||||
A系列可轉換優先股 | 333,401 | $ | 0.0001 | $ | 5.00 | |||||||
B系列可轉換優先股 | 1,111,200 | 0.0001 | $ | 5.00 | ||||||||
C系列可轉換優先股 | 1,000,000 | $ | 0.0001 | $ | 10.00 | |||||||
E系列可轉換優先股 | 714,519 | $ | 0.0001 | $ | 2.64 |
最近出售的未註冊證券
為了獲得公司高級貸款人Michaelson Capital Special Finance Fund II,L.P.的 同意,以增加Comerica銀行的信貸額度 ,我們於2018年11月7日發行了MCSFF認股權證,以每股5.00美元的行使價收購公司100,000股 普通股。
從2018年6月13日至2018年10月12日,在一系列交易中,106,689股A系列可轉換優先股轉換為118,542股普通股 。
上述 提及的所有證券均根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 根據其頒佈的D法規第506(B)條規定的證券法第4(A)(2)條規定的豁免,在未經註冊的情況下發售和出售 。普通股、認股權證和普通股在轉換票據和行使認股權證後可發行, 尚未根據證券法或任何其他適用的證券法登記,除非登記在案,否則不得 在美國發行或出售,除非根據證券法的登記要求獲得豁免。
出售證券並不涉及公開發售;本公司除與投資者溝通外,並未就出售 進行任何徵集;本公司已取得投資者就其 投資意向、經驗及成熟程度所作的陳述;投資者或已收到或有權獲得有關本公司的足夠資料,以便作出明智的投資決定。
23 |
發行人及關聯方購買股權證券
下表 提供了發行人或任何“關聯方”或本公司任何類別股權證券的其他單位或其代表購買股票的信息 。該公司沒有宣佈收購 其股權證券的計劃或計劃。
期間 | 總計 數 的股份 購得 | 平均價格 對於共享 | 總計 數 的股份 作為 | 5月份的最大股票數量 但仍將被購買 根據該計劃或 計劃 | ||||||||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | |||||||||||||
截至2018年12月31日的年度: | ||||||||||||||||
無 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
截至2017年12月31日的年度: | ||||||||||||||||
無 | - | - | - | - | ||||||||||||
總計 | - | $ | - | - | - |
第六項:精選財務數據
我們是17 C.F.R.229(10)(F)(I)所界定的較小的報告公司 ,不需要在本標題下提供信息。
第七項:管理層討論 並分析財務狀況和經營結果。
以下討論 應與本公司綜合財務報表中包含的信息及其在本文其他地方的附註 一併閲讀,並與管理層對截至2018年12月31日止年度的公司10-K年度報告中所載財務狀況和經營業績的討論和分析一併閲讀。讀者 應仔細審閲本10-K表格中披露的風險因素以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件。
如本報告中所用, 術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是位於特拉華州的BioHitech Global,Inc. 公司。
關於前瞻性陳述的初步説明
本年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預期”、“項目”、“預期”、“可能”、“ ”、“將會”、“應該”、“設計目標”、“設計目標”或其他變體或類似的 詞語或語言來識別。前瞻性陳述基於公司目前的預期,受某些 風險、不確定因素和假設的影響,包括本報告“管理層討論和財務狀況和經營結果分析”中討論中提出的風險、不確定因素和假設。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。我們根據我們目前掌握的信息做出前瞻性陳述, 我們不承擔更新這些信息的義務。
24 |
概述
本公司於2013年3月20日根據特拉華州法律註冊成立為SWIFT START公司。2015年8月6日,SWIFT START公司與BioHitech Global,Inc.和Bio Hi Tech America,LLC簽訂並完成了合併和重組計劃協議,之後採納了Bio Hi Tech,America,LLC的業務計劃,並更名為BioHitech Global,Inc.。
自合併以來,公司的願景 一直是通過開發和利用我們自己的實踐和專有技術,以及從全球其他地區獲得的成功實踐和技術來顛覆北美的廢物管理行業,以創建一個商業上可行的、全面整合的、可持續的廢物管理公司的新水平。該公司提供 一套可單獨使用或串聯使用的技術和服務。該公司提供具有成本效益的技術 用於現場減少和消除食物垃圾,並提供專有技術用於處理來自市政當局和大型組織的固體廢物 通過機械和生物過程回收某些可回收物、減輕重量並生產 環保局認可的替代燃料商品,用於垃圾填埋的材料明顯減少。
合併後, 公司最初的重點主要放在正在進行的消化池業務和相關技術上。
在2016和2017年間, 本公司在其技術消化池單一產品線的基礎上進行了擴展,啟動了機械生物處理(MBT)設施的戰略舉措,這些設施依賴於高效生物處理(HEBioT) 在市政或企業層面處理廢物,將很大一部分進料量轉化為美國環保局認可的替代商品燃料 。
2018年,公司 投資了一家傳統的廢物管理公司,以提供管理服務,並利用其 運營基礎部署我們的沼氣池和HEBioT設施。
同樣在2018年, 公司完成了一項STEP交易,使公司能夠控制美國在建的第一個HEBioT設施 。該設施已在2019年第一季度投入使用,並將於2019年第二季度開始商業運營 。
現場消化器和基於設施的HEBioT技術相結合,形成了一個獨特的產品,為尋求實現零浪費的客户提供了交鑰匙解決方案 。該公司設想在某些零售客户的 地點使用其消化器來處理食物垃圾,區域處理服務將直接針對該公司的HEBioT設施。具有成本效益的消化器 技術可以從源頭上100%減少客户的食物垃圾,而HEBioT工藝是一種經濟高效的解決方案, 可以使每個客户的垃圾中只有不到20%被直接送往垃圾填埋場,因此佔地面積幾乎為零。
截至2018年12月31日的年度經營業績
與截至2017年12月31日的年度相比
以下摘要 我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度經營業績:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2017 | |||||||||||||||
收入 | $ | 3,359,324 | 100 | % | $ | 2,421,205 | 100 | % | ||||||||
收入成本 | 1,640,152 | 49 | 1,686,443 | 70 | ||||||||||||
毛利 | 1,719,172 | 51 | 734,762 | 30 | ||||||||||||
運營費用 | 6,856,599 | 204 | 7,298,832 | 301 | ||||||||||||
運營虧損 | (5,137,427 | ) | (153 | ) | (6,564,070 | ) | (271 | ) | ||||||||
營業外費用 | 9,609,793 | 286 | 1,786,457 | 74 | ||||||||||||
淨損失 | (14,747,220 | ) | (439 | ) | (8,350,527 | ) | (345 | ) | ||||||||
非控股權益應佔淨虧損 | (76,890 | ) | (2 | ) | - | - | ||||||||||
母公司應佔淨虧損 | $ | (14,670,330 | ) | (437 | )% | $ | (8,350,527 | ) | (345 | )% |
從截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的年度,收入增加了938,119美元,增幅為38.7%,這主要是由於從2018年開始,金牌控股的管理費為1,010,152美元,租金、服務和維護費用增加了179,321美元,增幅為11.1%,但由於公司改變了強調租賃單位的戰略 目標,導致設備銷售減少251,344美元,增幅為31.5%。
從截至2017年12月31的財年至2018年12月31日的財年,毛利增長了 984,410美元,增幅為134.0%,這主要是由於管理費用 沒有分配成本,因為這些服務是由現有管理層提供的,這些費用反映在 銷售、一般和行政費用中。由於產品組合的持續增長,租賃、服務和維護方面的毛利潤也增加了148,840美元,增幅為35.9% 。設備銷售毛利減少174,582美元,降幅為54.6%,原因是 銷售額減少,利潤率下降。
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從截至2017年12月31日的一年到2018年12月31日的一年,運營費用 減少了442,233美元,降幅為6.1%,主要原因是專業費用減少了1,384,546美元,降幅為60.2%,部分被勞動力成本增加739,884美元或19.1%所抵消,其中 496,437美元與股票薪酬的增加有關。
從截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的年度,其他費用增加了 7,823,336美元,或437.9,主要原因是與認股權證估值(非現金支出)相關的利息 增加了6,422,971美元,加上利息支出增加了816,203美元,附屬公司虧損(非現金支出)的基於權益法的投資增加了584,162美元。
以下摘要 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度收入、收入成本和毛利潤:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2017 | |||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
租賃費、服務費和維修費 | $ | 1,801,435 | 54 | % | $ | 1,622,114 | 67 | % | ||||||||
設備銷售 | 547,737 | 16 | 799,091 | 33 | ||||||||||||
管理諮詢費和其他費用 | 1,010,152 | 30 | - | - | ||||||||||||
總收入 | 3,359,324 | 100 | 2,421,205 | 100 | ||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||
租賃費、服務費和維修費 | 1,237,531 | 75 | % | 1,207,050 | 72 | % | ||||||||||
設備銷售 | 402,621 | 25 | 479,393 | 28 | ||||||||||||
總收入成本 | 1,640,152 | 100 | 1,686,443 | 100 | ||||||||||||
毛利 | $ | 1,719,172 | $ | 734,762 | ||||||||||||
租賃費、服務費和維修費 | $ | 563,904 | 33 | % | $ | 415,064 | 56 | % | ||||||||
設備銷售 | 145,116 | 8 | 319,698 | 44 | ||||||||||||
管理諮詢費和其他費用 | 1,010,152 | 59 | - | |||||||||||||
毛利總額 | $ | 1,719,172 | 100 | % | $ | 734,762 | 100 | % | ||||||||
毛利率: | ||||||||||||||||
租賃費、服務費和維修費 | 31.3 | % | 25.6 | % | ||||||||||||
設備銷售 | 26.5 | 40.0 | ||||||||||||||
管理諮詢費和其他費用 | 100.0 | - | ||||||||||||||
總毛利率 | 51.2 | % | 30.4 | % |
收入
從截至2017年12月31日的一年到截至2018年12月31日的一年,租金、服務和 維護收入增加了179,321美元,增幅為11.1% ,這主要是因為部署了更多的設備。截至2018年12月31日,該公司有170套租賃單位,而截至2017年12月31日, 只有91套。這一增長79台的主要原因是Revise系列消化器具有更低的客户成本 。設備組合的轉變反映了該公司在2017年下半年推出新產品系列後,將銷售重點放在其革命系列消化器上。 革命系列的價格低於Eco Safe系列,其目標市場是該公司認為在潛在可部署單元方面更大的細分市場。( Eco Safe Series) Eco Safe系列的目標市場是該公司認為在潛在可部署單元方面更大的市場。
管理費 涉及根據諮詢服務協議(ASA)於2018年1月25日向Gold Medal Holding,LLC提供的服務。根據美國會計準則,該公司提供與公司發展、戰略規劃、運營 和銷售監督以及其他一般行政和支持服務相關的服務,以換取每年750,000美元的費用,這筆費用後來改為1,000,000美元,或通用汽車集團未計利息、税項、折舊和攤銷前正常收益的10%。
收入成本
收入成本主要 包括購買出租或出售的消化器單元的成本,以及折舊、倉儲、安裝、維護、 零部件和運輸成本,以及與租賃單元相關的工資和員工成本。從截至2017年12月31日的一年到2018年12月31日的一年,總收入成本下降了46,291美元,降幅為2.7%,這主要是由於消化池銷售額的下降 部分被與租賃、服務和維護相關的成本增加了2.5%所抵消。
26 |
毛利率
從截至2017年12月31日的一年到截至2018年12月31日的一年, 租賃、服務和維護的毛利率從25.6%增長到31.3%,增幅為5.7個百分點,總體增幅為22.3%。這主要是因為與Revsion系列消化器相關的計劃成本減少了 。
從截至2017年12月31日的一年到截至2018年12月31日的一年, 設備銷售的毛利率從40.0%下降到26.5%,原因是 不重視單位銷售,大多數單位銷售是與經銷商進行的,這導致公司的費率較低,與客户直銷相比 。
如前所述, 由於管理諮詢和其他費用主要是現有公司管理層提供服務的結果,因此沒有任何成本與服務直接 相關。
運營費用
下表 按類型細分了我們的運營費用:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2017 | |||||||||||||||
相關人員: | ||||||||||||||||
薪金和非股票薪酬 | $ | 3,239,792 | 47 | % | $ | 3,063,928 | 42 | % | ||||||||
基於股票的薪酬 | 813,734 | 12 | 317,297 | 4 | ||||||||||||
税收和附帶福利 | 554,001 | 8 | 486,418 | 7 | ||||||||||||
與勞動相關的總勞動 | 4,607,527 | 67 | 3,867,643 | 53 | ||||||||||||
專業費用: | ||||||||||||||||
法律 | 487,274 | 7 | 329,951 | 5 | ||||||||||||
會計核算 | 296,562 | 4 | 246,155 | 3 | ||||||||||||
投資者關係和投資銀行業務 | 98,068 | 1 | 1,639,025 | 23 | ||||||||||||
營銷 | 32,438 | 1 | 83,757 | 1 | ||||||||||||
專業費用總額 | 914,342 | 13 | 2,298,888 | 32 | ||||||||||||
營銷 | 331,946 | 5 | 304,012 | 4 | ||||||||||||
辦公室運營 | 384,170 | 6 | 363,874 | 5 | ||||||||||||
其他 | 503,576 | 7 | 350,631 | 4 | ||||||||||||
總銷售量,一般和行政 | 6,741,561 | 98 | 7,185,048 | 98 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 115,038 | 2 | 113,784 | 2 | ||||||||||||
總運營費用 | $ | 6,856,599 | 100 | % | $ | 7,298,832 | 100 | % |
銷售、一般和行政費用
從截至2017年12月31日的一年到2018年12月31日的一年,運營費用 減少了442,233美元,降幅為6.1%,主要原因是專業費用減少了1,384,546美元,降幅為60.2%,部分被人員成本增加所抵消,其中496,437美元與股票薪酬的增加有關。
從截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的年度,與人事相關的費用 總共增加了739,884美元,增幅為19.1%。基本工資和工資總額增加了175,864美元,增幅為5.7%,原因是2017年底和2018年初招聘了員工,但員工週轉率 抵消了這一增幅。由於税率和醫療保險的增加,税收和附帶費用增加了67,583美元,增幅為13.9%。基於股票 的薪酬(非現金支出)增加了496,437美元,佔與人員相關的 增長總額的67.1%,這是2018年新撥款的結果。
專業 費用從截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的年度減少了1,384,546美元,降幅為60.2%。降幅最大的是投資者關係和投資銀行業務。法律和會計分別增加了157,323美元 和50,407美元,47.7%和20.5%,這是由於公司於2018年4月升級到納斯達克以及 戰略舉措的水平。
27 |
從截至2017年12月31日的一年到截至2018年12月31日的一年,營銷和 辦公業務分別增長了9.2%和 5.6%,這是由於對國民賬户的關注、革命系列消化器的推廣和總體通脹。
其他費用 從截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的年度增加了152,945美元,增幅為43.6%。這一增長是我們倫敦子公司美元計價負債的非對衝外幣換算波動146,880美元的 組合 從2017年的負支出轉變為2018年的支出。這通常是由與英國退出歐盟相關的不確定性和普遍的全球貨幣波動推動的。此外,我們的非專業費用增加了 71,586美元,增幅為223.0%,主要原因是納斯達克費用和與升遷相關的費用。
其他(收入) 費用
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2017 | |||||||||||||||
附屬公司的權益損失 | $ | 601,927 | 6 | % | $ | 17,765 | 1 | % | ||||||||
利息支出,淨額 | 2,582,896 | 27 | 1,766,693 | 99 | ||||||||||||
權證估值及轉換所招致的利息開支 | 6,424,970 | 67 | 1,999 | - | ||||||||||||
其他費用合計 | $ | 9,609,793 | 100 | % | $ | 1,786,457 | 100 | % |
從截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的年度,其他 支出增加了7823,336美元。這一 增長主要是由於權證估值增加了6,422,971美元,而由於多重不確定性,權證估值在發行的可轉換工具到期之前無法 計算。利息 從截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的年度增加了816,203美元,原因是與債務和可贖回優先股相關的折扣和分項攤銷增加了 。聯屬公司的股權虧損從截至2017年12月31日的年度至截至2018年12月31日的年度增加了 美元,主要是由於在2018年(該實體收購基礎業務的最初年份)使用股權 方法核算金牌集團有限責任公司(“GMG”),並經歷了與基礎業務相關的高水平交易和一次性成本。由於主要投資者增加對GMG的投資導致 公司的所有權權益被稀釋,GMG於2018年末不再使用權益會計方法進行確認。
所得税
截至2018年和2017年12月31日止年度,由於所發生的虧損和管理層對税項資產收回的評估 導致淨營業虧損結轉,因此不存在所得税淨撥備。
減税和就業法案(TCJA)於2017年12月頒佈。除其他事項外,TCJA將美國聯邦公司税 税率從35%降至21%。TCJA的結果是減少了遞延税項總資產和相應的估值免税額 ,導致財務狀況或整體税項撥備沒有淨變化。
流動性與資本資源
本公司目前 從消化器及相關商品和服務的租賃和銷售中獲得收入,並預計未來來自HEBioT 技術的收入以及未合併投資(包括管理協議下的投資)的回報。公司的 其他已知資金來源包括普通股和優先股發行、私募收益、發行應付票據、 應付可轉換票據、關聯方和非關聯方的投資、貸款和墊款,以及來自未來收入的現金。
我們將需要額外的 資金來執行我們的業務擴展和發展計劃,我們可能需要額外的資金來 在更長的一段時間內維持未來的實質性業務運營。在2018年12月31日之後,我們發起了一次私募 ,以高達2,000,000美元的可轉換優先股和認股權證的價格收購我們的普通股,但尚未 完成此次發行。除此次發行外,雖然該公司有獲得充足資本和保持流動性的歷史, 它正在積極尋求其他形式的融資,但沒有任何額外融資的確定承諾。如果我們 不能在需要時獲得融資,融資金額為完全執行我們的計劃所需的金額,或按經濟上可行的條款獲得融資,我們可能無法維持必要的資本來執行我們的戰略計劃,並可能不得不減少我們未來計劃的增長和業務範圍。
28 |
截至2018年12月31日的年度,公司的綜合淨虧損為14,747,220美元,運營綜合虧損為5,137,427美元 ,綜合經營活動中使用的現金淨額為6,044,144美元。截至2017年12月31日止年度,本公司的綜合淨虧損為8,350,527美元,綜合運營虧損為6,564,070美元,合併經營活動中使用的現金淨額為4,772,950美元。截至2018年12月31日,綜合股東權益為10,008,246美元, 公司綜合營運資金為365,605美元。該公司還沒有財務盈利的歷史。 從歷史上看,流動資金的主要來源一直是發行債務和股權證券。目前,該公司 沒有明確承諾為其目前的運營和戰略計劃提供資金。這些因素使人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
不能保證 管理層提出的計劃和行動會成功,也不能保證我們將來會產生盈利和正現金流 。我們正在探索提供營運資金的多種選擇,包括尋求股權和/或債務融資。 我們不能向您保證,我們將完成一項使我們能夠滿足營運資金需求的融資。未來籌集額外資金的努力 可能不會成功,或者可能無法以可接受的條款提供資金(如果有的話)。
綜合財務 報表是在持續經營的基礎上編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。合併財務報表不包括與回收已記錄資產或負債分類有關的任何調整,如果我們無法繼續經營下去 ,可能需要對其進行調整。 如果我們無法繼續經營 ,則合併財務報表不包括與回收記錄資產或負債分類相關的任何調整。公司能否繼續經營取決於管理層的計劃,其中包括進一步實施其業務計劃和繼續籌集資金。
現金
截至2018年12月31日和2017年12月31日,公司的無限制現金餘額分別為2,410,709美元和901,112美元。
借款和債務
下表顯示了截至2018年12月31日的借款,按賬面淨值計算,並按未來到期日的面值計算。
十二月三十一日, |
2英寸:2英寸: | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023年及其後 | |||||||||||||||||||
信用額度 | $ | 1,469,330 | $ | 1,500,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
應付票據 | 100,000 | - | 100,000 | - | - | - | ||||||||||||||||||
初級音符 | 926,211 | - | - | - | - | 1,044,477 | ||||||||||||||||||
應付高級票據 | 3,851,305 | - | - | 1,875,000 | 2,500,000 | 625,000 | ||||||||||||||||||
西弗吉尼亞EDA債券 | 31,085,902 | - | 1,390,000 | 1,470,000 | 1,175,000 | 28,965,000 | ||||||||||||||||||
汽車貸款 | 21,971 | 9,165 | 4,605 | 4,380 | 3,821 | - | ||||||||||||||||||
總計 | $ | 37,454,719 | $ | 1,509,165 | $ | 1,494,605 | $ | 3,349,380 | $ | 3,678,821 | $ | 30,634,477 |
現金流
經營活動的現金流
在截至2018年12月31日的一年中,我們在運營活動中使用了6,044,144美元 ,比截至2017年12月31日的一年中在運營活動中使用的4,772,950美元增加了1,271,194美元。我們在截至2018年12月31日的年度的淨虧損14,747,220美元 減少了9,900,310美元的非現金支出,導致運營資產和負債變化前的運營現金使用量為4,846,910美元 ,而截至2017年12月31日的年度運營資產和負債變化前的運營現金使用量為5,890,307美元 ,增加了1,043,397美元。
投資活動的現金流
在截至2018年12月31日的一年中,用於投資 活動的淨現金為691,216美元,之後確認了 控制權收購Entsorga West Virginia,LLC提供的6,773,384美元現金。截至2017年12月31日的年度,投資活動中使用的現金淨額為2,070,743美元,其中包括1,034,028美元的投資Entsorga West Virginia,LLC,這筆投資在2017年是一項未合併投資。
29 |
融資活動的現金流
在截至2018年12月31日的一年中,通過資助 活動提供的現金為8,151,235美元,而截至2017年12月31日的一年為7,404,585美元 增加了746,650美元。在截至2017年12月31日的一年中,我們從發行優先債務、票據和優先股 獲得了7616,056美元的收益,與前一年的7,437,029美元持平。2018年,我們 還向一家合併子公司提供了3500,000美元的非控股成員捐款。
表外安排
在截至2018年12月31日的年度內,我們沒有 進行任何表外安排。
關鍵會計政策和 估算
使用估算 -根據公認會計原則 (GAAP)編制合併財務報表需要廣泛使用管理層的估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。當 對項目和事項進行會計處理時,包括但不限於應收賬款壞賬準備、過時、緩慢移動和過剩庫存、資產估值(包括無形資產)和使用年限、員工福利、税金和其他撥備以及或有事項,則使用估算值。
海外業務 -以外幣計價的資產和負債按各自資產負債表日期的現有匯率 換算為美元。收入和費用項目按各自期間的平均匯率折算。 匯率波動引起的折算調整作為其他綜合 收入(虧損)的單獨組成部分記錄,而交易損益則記錄在淨收益(損失)中。累計 外幣換算調整不計提遞延税金,因為公司目前預計國外收益將永久再投資。
租賃收入 確認 —本公司在租賃期內按月按比例確認消化池單元的租金收入 ,因為公司已確定與其Eco Safe消化池 單元簽訂的租賃協議符合經營租賃的條件,而本公司是經營出租人。為了確定租賃分類為 經營性租賃,公司評估租賃協議的條款,以確定租賃是否包括以下任何條款 ,這些條款將表明銷售類型租賃待遇:
· | 沼氣池單元所有權的轉讓, | |
· | 租賃期限結束時的討價還價購買選擇權, | |
· | 租賃期大於沼氣池經濟壽命的75%,或者 | |
· | 最低租賃付款現值超過租賃開始時沼氣池單位公允價值的90%。 |
此外,公司 還會考慮以下事項:
· | 最低租賃付款的可收集性是可以合理預測的,以及 | |
· | 根據租約,該公司尚未發生的不可償還費用的數額沒有重要的不確定性。 |
HEBioT 設施正在建設中-在建的HEBioT設施包括將資產 帶到其預期用途所需的條件和位置所發生的所有成本。資本化成本包括建築、法律、租賃改進和利息。一旦投入使用,這些成本將以直線方式在其預計可用 壽命內折舊。
MBT設施 開發成本-本公司推遲與正在進行的MBT設施開發成本相關的成本,自 本公司根據當時可獲得的數據確定項目將完成時開始。這些現場特定的 成本通常包括與收購 房地產、許可證和許可證相關的法律、工程和其他成本相關的外部成本。施工開始後,在與設施相關的範圍內,成本將 轉移到正在進行的施工中。
30 |
長壽資產 -如果事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,本公司評估其長期資產的潛在減值。如果事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回,則每年對壽命不定的無形資產進行減值審查, 或更頻繁地審查減值。減值資產 根據可獲得的最新信息減記至其估計公允價值。估計公平市價一般是通過對估計的未來現金流進行貼現來衡量的。
對 個未合併實體的投資-如果 投資能夠對 被投資人的運營和財務政策施加重大影響,但不能控制,則公司使用權益會計方法對公司的投資進行會計處理。本公司在淨收益或虧損中的比例份額計入本公司的綜合業務 ,作為未合併權益基礎投資的損益。
所得税 -遞延所得税是根據財務 報表與資產和負債的計税基礎之間差異的估計未來税收影響確定的,這是根據制定的法律的規定確定的。遞延所得税撥備和福利 基於資產或負債每年的變化。在計提遞延税項時,本公司會考慮其經營地區的税務規定,估計未來的應税收入和可用的税務籌劃策略。 如果税務規定、經營業績或實施税務籌劃和策略的能力不同,可能需要調整遞延税項資產和負債的賬面價值 。估值免税額是根據“極有可能”的標準記錄的與遞延税項資產相關的 。
公司只有在確定相關税務機關比 在審計後更有可能無法維持税務頭寸之後,才會確認該税務頭寸的財務報表收益。對於更有可能達到起徵點的税務頭寸,財務報表中確認的金額 是在與相關税務機關最終 結算後實現的可能性大於50%的最大收益。
股票薪酬 -公司根據ASC 718“補償-股票補償”對基於股票的薪酬進行核算。 ASC 718一般要求所有股權獎勵都按其“公允價值”進行核算。此公允價值在股票結算獎勵授予日計量 。公允價值等於“全價值”獎勵(如限制性股票和績效股)的股票潛在價值,並使用期權定價模型與股票期權和股票增值權等“增值”獎勵的傳統投入 一起估計。
等於這些 公允價值的成本根據預期 授予的獎勵數量,或在立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的授予期間,按比例確認為必要服務期間的費用。對於隨時間授予 的獎勵,根據實際沒收與公司初始估計的不同,記錄後期的累計調整;如果服務或績效條件未得到滿足,則先前確認的補償成本將被沖銷 ,獎勵被沒收。基於股票支付產生的費用根據基本員工或服務提供商的分類記錄在隨附的運營合併報表 中,並相應增加額外的實收資本 。
近期發佈的會計準則
在截至2018年12月31日的年度內,公司實施了以下最新會計準則:
來自與客户的 合同的收入-2016年4月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-10號, “與客户簽訂合同的收入-確定履約義務和許可”(主題606)。修正案 通過提供(1)確定履約義務的指南和(2)許可實施指南,澄清了ASU No.2014-09“與客户的合同收入”的兩個方面。公共業務實體應將與更新2014-09類似的指南應用於2017年12月15日之後的年度報告期,包括該報告期內的過渡期 。提前申請僅允許自2016年12月15日之後的年度報告期開始,包括該報告期內的中期 報告期。2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了 會計準則更新(“ASU”)ASU No.2014-09,“來自與客户的合同的收入”(ASU 2014-09)。 ASU 2014-09提供收入確認指南,並影響與客户 簽訂轉讓商品或服務合同或簽訂非金融資產轉讓合同的任何實體,並取代主題605“收入”中的收入確認 要求。ASU 2014-09的核心原則 是當公司將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認的收入,其金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價 。ASU 2014-09定義了實現這一核心原則的五步流程 ,在此過程中,與當前指導下的 相比,公司需要使用更多的判斷和更多的估計。這些可能包括確定合同中的履約義務。, 估計交易價格中包含的可變對價金額 並將交易價格分配給每項單獨的履約義務。 本標準的生效日期為2018年1月1日,公司使用修改後的追溯實施方法 ,根據該方法,如果需要,累計效果調整將記錄在初始應用日期的留存收益中。在最初的實施中,公司評估了我們與客户簽訂的現有 合同下的條款、條件和履約義務,確定沒有必要對留存收益進行累計調整,新的 標準對其財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
現金流量表-2016年11月,FASB發佈(ASU No.2016-18,現金流量表),關於現金流量表上限制性現金的列報 。標準更新要求現金流量表中顯示的期初和 期末現金金額的對賬包括限制性現金。當限制性現金與資產負債表上的現金和現金等價物分開列報時,需要在現金流量表和資產負債表上列報的金額之間進行對賬。此外,新指南還要求披露有關限制性質的信息。 標準更新在2017年12月15日之後的財年和過渡期內追溯生效,並允許 提前採用。本公司已在隨附的合併財務報表 中實施了ASU 2016-18“現金流量表”。
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本公司尚未 實施以下最新會計準則:
租契- 2016年2月,FASB發佈了新的租賃會計準則(ASU No.2016-02,租約),其隨後被ASU No.2018-11修訂 ,租契2018年7月。根據新的指導方針,承租人將被要求在生效日期確認 租賃負債和使用權資產,租賃負債是承租人對租賃產生的租賃付款的義務,以貼現方式計量; 使用權資產是代表承租人在租賃期內使用或控制特定 資產使用的資產。新的指導意見不適用於租期在12個月或以下的租約。出租人會計 基本保持不變。公共業務實體應將ASU 2016-02中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。申請一經發出,即可提早申請。承租人(對於資本租賃和經營性租賃)和出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃)必須對在 財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃採用修正的追溯 過渡方法。修改後的追溯法將不需要對在最早的比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理 。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡方法。ASU 2018-11規定,在某些情況下,出租人可能不需要分開合同的各個組成部分。公司 將評估採用這些ASU將對其綜合財務狀況或運營結果產生的影響(如果有的話)。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據17 C.F.R.229(10)(F)(I)的定義,我們是一家較小的報告公司 ,不需要根據本項目提供信息。
項目8.財務報表和 補充數據
項目8所需的信息 顯示在本報告的簽名頁之後。
項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制 和程序
根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條 ,公司在包括公司首席執行官(公司首席執行官)和首席財務官(公司主要財務會計官)在內的公司管理層的參與下,對公司披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所界定)的有效性進行了 評估 。 公司管理人員,包括公司首席執行官(公司首席執行官)和首席財務官(公司主要財務會計官) 對公司披露控制和程序(見交易法第13a-15(E)條)的 有效性進行了評估。 公司管理人員,包括公司首席執行官(公司首席執行官)和首席財務官(公司主要財務會計官)基於這一評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序不能有效地確保 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的 信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且此類 信息被積累並傳達給公司管理層,包括公司首席執行官 和首席財務官。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告 。
公司管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。我們的 內部控制系統旨在為公司管理層和董事會提供有關 已公佈財務報表的編制和公允列報的合理保證,但由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度 可能會惡化。
32 |
我們的管理層評估了 截至2018年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。管理層在進行評估時使用的框架是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的題為“內部控制-綜合框架(2013)”的文件中提出的標準。基於該評估, 我們的管理層認定,截至2018年12月31日,公司對財務報告的內部控制未 達到預期目的,並被確定為存在重大弱點。
重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能無法防止或 無法及時發現。
根據他們的評估, 我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期限結束時並未 生效,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告 中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以使我們能夠及時做出關於所需披露的決定。
由於我們的業務有限 ,我們的員工數量很少,這就禁止了職責分工。隨着我們業務的發展和擴大,我們 將根據需要聘請更多員工和專家。然而,不能保證我們的業務會擴大。
財務報告內部控制的變化
在本報告涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。
第9B項。其他信息
沒有。
33 |
第三部分
項目10.董事、高管 和公司治理
在此併入第10項規定的信息,參考我們將於本10-K表格涵蓋的有關2018年股東周年大會的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的最終委託書。
行為準則和道德規範
我們採用了適用於我們員工的業務行為和道德規範 ,包括我們的首席執行官、首席財務官 和執行類似職能的人員以及我們的董事。我們的道德規範和商業行為準則可在我們網站http://investors.biohitechglobal.com/corporate-governance.上的 投資者關係欄目中找到本年度報告中引用的網站 或其中包含的信息均未通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
在此併入第11項下的信息 ,以參考我們將在本10-K表格涵蓋的有關2019年股東周年大會的財政年度結束後120日內提交給美國證券交易委員會的最終委託書 。
項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
在此併入第12項規定的信息 ,以參考我們將在本10-K表格涵蓋的有關2019年股東周年大會的財政年度結束後120日內提交給美國證券交易委員會的最終委託書 。
項目13.某些關係和 相關交易,以及董事獨立性
在此併入第13項下的信息 ,以參考我們將在本10-K表格涵蓋的有關2019年股東大會的財政年度結束後120日內提交給美國證券交易委員會的最終委託書 。
項目14.總會計師費用 和服務
在此併入第14項規定的信息 ,以參考我們將在本10-K表格涵蓋的有關2019年股東周年大會的財政年度結束後120日內提交給美國證券交易委員會的最終委託書 。
34 |
第四部分
項目15.展品
數 | 描述 | |
2.1 | SWIFT Start Corp.、BioHitech Global,Inc.和Bio Hi Tech America,LLC之間的合併和重組計劃協議,日期為2015年8月6日(之前作為2015年8月11日提交的當前8-K表格報告的附件2.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
3.1 | 2015年8月6日修訂和重新簽署的BioHitech Global,Inc.公司註冊證書(之前作為2015年8月11日提交的Form 8-K的當前報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
3.2 | BioHitech Global,Inc.公司註冊證書修正案證書,日期為2017年6月12日(之前作為2017年6月15日提交的Form 8-K的當前報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
3.3 | 章程(之前作為2013年11月7日提交的表格S-1的註冊説明書的附件3.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
3.4 | Bio Hi Tech America,LLC的形成證書(之前作為2015年8月11日提交的表格8-K的當前報告的附件3.3提交,並通過引用併入本文)。 | |
3.5 | Bio Hi Tech America,LLC的第二次修訂和重新簽署的運營協議(之前作為2015年8月11日提交的8-K表格的當前報告的附件3.4提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.1 | 2015年股權激勵計劃(之前作為2016年3月29日提交的Form 10-K年度報告的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.2 | 2017年高管股權激勵計劃(之前作為2017年5月15日提交的委託書附錄A提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.3 | 普通股股票樣本證書(之前作為2018年6月11日提交的S-8表格註冊説明書的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.4 | A系列可轉換優先股指定證書(之前作為2017年11月3日提交的8-K表格的當前報告的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.5 | B系列可轉換優先股指定證書(之前作為2018年1月4日提交的8-K表格的當前報告的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.6 | C系列可轉換優先股指定證書(之前作為2018年2月6日提交的8-K表格的當前報告的附件10.4提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.7 | E系列可轉換優先股指定證書(之前作為2018年12月18日提交的8-K表格的當前報告的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.1 | 證券購買協議表(之前作為2017年4月4日提交的本報告8-K表的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.2 | 可轉換票據表格(之前作為2016年8月2日提交的8-K表格當前報告的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.3 | 可轉換本票格式(之前在2016年10月6日提交的當前報告的8-K表的附件10.1中提交,並通過引用併入本文)。 |
35 |
10.4 | 授權書表格(之前在2016年10月6日提交的當前8-K表格報告的附件10.1中提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.5 | 可轉換本票表格(之前作為2017年4月4日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.6 | 授權書表格(之前作為2017年4月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.7 | 可轉換本票表格(之前作為2017年5月26日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.8 | 授權書表格(之前作為2017年5月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.9 | 可轉換本票表格(之前作為2017年7月12日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.10 | 授權書表格(之前作為2017年7月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.11 | BioHitech Global,Inc.,E.N.A.Renewables LLC和Entsorgafin S.P.A.之間的技術許可協議,日期為2017年11月1日(之前作為2017年11月2日提交的當前8-K表格的附件10.1提交,通過引用併入本文)。 | |
10.12 | BioHitech Global,Inc.,E.N.A.Renewables LLC和Entsorgafin S.p.A.之間的註冊權協議,日期為2017年11月1日(之前作為2017年11月2日提交的當前8-K表格的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.13 | 授權書表格(之前作為2018年1月4日提交的8-K表格當前報告的附件4.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.14 | 金牌集團有限責任公司的會員權益購買協議,日期為2018年1月25日(之前作為2018年1月30日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.15 | 本公司與Michaelson Capital Special Finance Fund II,L.P.於2018年2月2日簽訂的票據購買和擔保協議(之前作為2018年2月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.16 | 以Michaelson Capital Special Finance Fund II,L.P.為受益人的高級擔保定期票據,日期為2018年2月2日(之前作為2018年2月6日提交的當前8-K表格的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.17 | 本公司與Frank E.Celli於2018年2月2日簽訂的證券交換和票據購買協議(之前作為2018年2月6日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.18 | 以Frank E.Celli為抬頭人的初級本票,日期為2018年2月2日(之前作為2018年2月6日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.5提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.19 | Comerica銀行和BHT Financial,LLC之間的信貸協議,日期為2018年2月2日(之前作為2018年2月8日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
36 |
10.20 | 以Comerica銀行為受益人的主循環票據,日期為2018年2月2日(之前作為2018年2月8日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.21 | 公司與日期為2018年2月2日的C系列原始發行貼現可轉換本票持有人之間的原始發行貼現可轉換本票的第一修正案(之前作為2018年2月8日提交的當前報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.22 | 以2018年2月2日C系列原始發行貼現可轉換本票持有人為受益人的普通股購買認股權證(之前作為2018年2月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.4提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.23 | 本公司、Entsorga USA,Inc.和Entsorga West Virginia LLC於2018年11月28日簽訂的會員權益購銷協議(之前作為2018年12月4日提交的Form 8-K當前報告中的附件99.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.24 | ReFuel America,LLC,Gold Medal Group,LLC,本公司和E.N.A.Renewables,LLC之間的貢獻和交易協議,日期為2018年12月14日(之前作為附件99.4在2018年12月20日提交的當前8-K表格報告中提交,通過引用併入本文)。 | |
14.1 | 商業行為和道德準則(之前在2017年3月29日提交的Form 10-K年度報告中作為附件14.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
21.1 | 附屬公司名單。* | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所Marcum LLP同意 | |
31.1 | 根據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的行政總裁證明。* | |
31.2 | 根據經修訂的1934年證券交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明。* | |
32.1 | 根據修訂後的1934年“證券交易法”第13a-14(B)條或第15d-14(B)條以及根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條所要求的首席執行官證書。* | |
32.2 | 根據修訂後的1934年“證券交易法”第13a-14(B)條或第15d-14(B)條以及根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條所要求的首席財務官證明。* | |
101.INS | XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | XBRL架構文檔。 | |
101.CAL | XBRL計算鏈接庫文檔。* | |
101.DEF | XBRL定義Linkbase文檔。* | |
101.LAB | XBRL標籤Linkbase文檔。* | |
101.PRE | XBRL演示文稿Linkbase文檔。* |
* | 隨信提供。 |
37 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求 ,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署 。
日期:2019年4月1日
生物高技術全球公司(BioHitech Global,Inc.) | |||
由以下人員提供: | /s/ 弗蘭克·E·切利(Frank E.Celli) | ||
姓名:弗蘭克·E·切利(Frank E.Celli) | |||
標題: |
董事長兼首席執行官 (首席行政主任) |
由以下人員提供: | /s/ 布萊恩·C·埃斯曼 | ||
姓名:布萊恩·C·埃斯曼 | |||
標題: |
首席財務官兼財務主管 (首席財務會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求 ,本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署:
2019年4月1日 | /s/Frank E.Celli |
姓名:弗蘭克·E·切利(Frank E.Celli) | |
職務:董事長、首席執行官 | |
(首席行政主任) | |
2019年4月1日 | /s/布萊恩·C·埃斯曼 |
姓名:布萊恩·C·埃斯曼 | |
職務:首席財務官兼財務主管 (首席財務官) |
2019年4月1日 | /s/詹姆斯·D·錢伯斯 |
姓名:詹姆斯·D·錢伯斯 | |
頭銜:導演 |
2019年4月1日 | /s/安東尼·富勒 |
姓名:安東尼·富勒(Anthony Fuller) | |
頭銜:導演 |
2019年4月1日 | 羅伯特·A·格雷厄姆 |
姓名:羅伯特·A·格雷厄姆 | |
頭銜:導演 |
2019年4月1日 | /s/Harriet Hentges |
姓名:哈麗特·亨奇斯(Harriet Hentges) | |
頭銜:導演 |
2019年4月1日 | /s/道格拉斯·M·範奧爾特 |
姓名:道格拉斯·M·範奧爾特 | |
頭銜:導演 |
38 |
生物高技術全球公司及其子公司
合併財務報表索引
頁面 | ||
截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合營業和全面虧損報表 | 1 | |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表 | 2 | |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併現金流量表 | 3 | |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的股東權益(虧損)合併報表 | 4 | |
合併財務報表附註 | 5 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 36 |
生物高技術全球公司及其子公司
營業報表和全面虧損表
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
2018 | 2017 | |||||||
收入 | ||||||||
租賃費、服務費和維修費 | $ | 1,801,435 | $ | 1,622,114 | ||||
設備銷售 | 547,737 | 799,091 | ||||||
管理諮詢費和其他費用 | 1,010,152 | - | ||||||
總收入 | 3,359,324 | 2,421,205 | ||||||
收入成本 | ||||||||
租賃費、服務費和維修費 | 1,237,531 | 1,207,050 | ||||||
設備銷售 | 402,621 | 479,393 | ||||||
總收入 收入成本 | 1,640,152 | 1,686,443 | ||||||
毛利 | 1,719,172 | 734,762 | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售、一般和行政 | 6,741,561 | 7,185,048 | ||||||
折舊及攤銷 | 115,038 | 113,784 | ||||||
運營費用總額 | 6,856,599 | 7,298,832 | ||||||
運營虧損 | (5,137,427 | ) | (6,564,070 | ) | ||||
其他費用(收入) | ||||||||
附屬公司的權益損失 | 601,927 | 17,765 | ||||||
利息支出,淨額 | 2,582,896 | 1,766,693 | ||||||
權證估值和轉換產生的利息支出 | 6,424,970 | 1,999 | ||||||
合計 其他費用,淨額 | 9,609,793 | 1,786,457 | ||||||
淨損失 | (14,747,220 | ) | (8,350,527 | ) | ||||
非控股權益應佔淨虧損 | (76,890 | ) | - | |||||
母公司應佔淨虧損 | (14,670,330 | ) | (8,350,527 | ) | ||||
外幣折算調整 | 43,611 | (47,509 | ) | |||||
全面損失 | $ | (14,626,719 | ) | $ | (8,398,036 | ) | ||
普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.11 | ) | $ | (0.98 | ) | ||
已發行普通股加權平均數-基本和 稀釋 | 13,616,268 | 8,541,167 |
請參閲合併財務報表附註。
1 |
生物高技術全球公司及其子公司
合併資產負債表
截至2018年12月31日和2017年12月31日
2018 | 2017 | |||||||
(修訂) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 2,410,709 | $ | 901,112 | ||||
受限現金 | 4,195,148 | - | ||||||
應收賬款淨額 | 403,298 | 274,405 | ||||||
庫存 | 499,848 | 332,101 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 66,425 | 79,686 | ||||||
流動資產總額 | 7,575,428 | 1,587,304 | ||||||
受限 現金 | 2,520,523 | - | ||||||
營業租賃設備,淨值 | 1,748,887 | 1,451,144 | ||||||
網狀設備、固定裝置和車輛 | 49,028 | 63,509 | ||||||
正在建設的HEBioT設施 | 33,104,007 | - | ||||||
無形資產,淨額 | 83,933 | 174,133 | ||||||
對未合併關聯公司的投資 | 1,687,383 | 1,016,263 | ||||||
MBT設施開發和許可成本 | 8,475,408 | 6,223,766 | ||||||
商譽 | 58,000 | - | ||||||
其他資產 | 13,500 | 23,500 | ||||||
總資產 | $ | 55,316,097 | $ | 10,539,619 | ||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
信貸額度,截至2018年12月31日的融資成本淨額為30,670美元 | $ | 1,469,330 | $ | 1,000,000 | ||||
應付帳款 | 1,310,998 | 1,287,740 | ||||||
應計應付利息 | 959,927 | 29,431 | ||||||
應計費用和負債 | 3,354,124 | 892,136 | ||||||
遞延收入 | 98,596 | 84,686 | ||||||
客户存款 | 7,683 | 39,498 | ||||||
長期債務,流動部分 | 9,165 | 8,874 | ||||||
流動負債總額 | 7,209,823 | 3,342,365 | ||||||
應付票據 | 100,000 | 375,000 | ||||||
信用額度 | - | 1,463,736 | ||||||
應付關聯方的初級票據,截至2018年12月31日的折扣淨額為118,266美元 | 926,211 | 4,500,000 | ||||||
關聯方預付款 | - | 544,777 | ||||||
應計利息 | 1,305,251 | 1,860,591 | ||||||
可轉換無擔保票據 | - | 103,885 | ||||||
可轉換附屬擔保票據 | - | 1,021,916 | ||||||
無抵押從屬強制可轉換系列票據 | - | 7,698,819 | ||||||
WV EDA高級擔保應付債券,扣除融資成本1,914,098美元 | 31,085,902 | - | ||||||
應付高級擔保票據,扣除160,017美元的融資成本和988,678美元的貼現 | 3,851,305 | - | ||||||
長期債務,扣除當期部分後的淨額 | 12,806 | 21,971 | ||||||
總負債 | 44,491,298 | 20,933,060 | ||||||
A系列可贖回可轉換優先股,指定和發行的333,401股,截至2018年12月31日和2017年12月31日的已發行股票分別為163,312股和333,401股 | 816,553 | 623,283 | ||||||
承諾和或有事項 | - | |||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權10,000,000股;指定3,159,120股和1,444,601股;已發行1,903,753股和493,401股;截至2018年12月31日和2017年12月31日分別發行1,155,331股和493,401股: | ||||||||
B系列可轉換優先股,指定1,111,200股:已發行428,333股和160,000股,截至2018年12月31日和2017年12月31日分別為0股和160,000股 | - | 699,332 | ||||||
C系列可轉換優先股,指定1,000,000股,截至2018年12月31日已發行和已發行427,500股 | 3,050,142 | - | ||||||
E系列可轉換優先股,指定為714,519股:截至2018年12月31日,已發行714,519股,已發行564,519股 | 1,490,330 | |||||||
截至2018年12月31日和2017年12月31日,普通股,面值0.0001美元,授權股份50,000,000股,已發行和已發行股份分別為14,802,956股和9,598,208股 | 1,480 | 960 | ||||||
額外實收資本 | 43,452,963 | 17,752,990 | ||||||
累計赤字 | (44,594,385 | ) | (29,431,416 | ) | ||||
累計其他綜合收益(虧損) | 5,021 | (38,590 | ) | |||||
歸屬於母公司的股東權益(虧損) | 3,405,551 | (11,016,724 | ) | |||||
可歸因於非控股權益的股東權益(虧損) | 6,602,695 | - | ||||||
股東權益合計(虧損) | 10,008,246 | (11,016,724 | ) | |||||
股東權益(赤字)和負債總額 | $ | 55,316,097 | $ | 10,539,619 |
請參閲合併財務報表附註。
2 |
生物高技術全球公司及其子公司
合併現金流量表
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
2018 | 2017 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損: | $ | (14,747,220 | ) | $ | (8,350,527 | ) | ||
調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金: | ||||||||
折舊及攤銷 | 468,228 | 402,548 | ||||||
壞賬準備 | 25,477 | 105,418 | ||||||
基於股票的員工薪酬 | 836,372 | 329,782 | ||||||
以股票及認股權證支付的費用 | 45,461 | 1,156,105 | ||||||
融資成本和折扣攤銷產生的利息 | 1,497,875 | 446,603 | ||||||
附屬公司的權益損失 | 601,927 | 17,765 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | 1,999 | ||||||
轉換宿主債務票據時估值的權證所產生的利息 | 6,424,970 | - | ||||||
經營性資產和負債的變動 | (1,197,234 | ) | 1,117,357 | |||||
運營中使用的淨現金 | (6,044,144 | ) | (4,772,950 | ) | ||||
投資活動的現金流: | ||||||||
出售舊機器及設備 | - | 16,762 | ||||||
從控股收購Entsorga West Virginia,LLC獲得的現金 | 6,773,384 | - | ||||||
收購MBT許可權 | - | (839,678 | ) | |||||
對西弗吉尼亞州恩索爾加有限責任公司的投資 | - | (1,034,028 | ) | |||||
發生的MBT設施開發成本 | (361,641 | ) | (204,566 | ) | ||||
購買在建工程、設備、固定裝置和車輛 | (329,575 | ) | (9,233 | ) | ||||
用於投資活動的淨現金 | 6,082,168 | (2,070,743 | ) | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行高級擔保信貸工具和普通股所得款項 | 5,000,000 | - | ||||||
非控股權益在加油美國的現金投資有限責任公司 | 3,500,000 | |||||||
償還信用額度貸款 | (2,463,736 | ) | - | |||||
來自新的信貸額度安排的收益 | 1,500,000 | - | ||||||
員工股票期權的行使 | 61,977 | - | ||||||
來自可轉換票據的收益,包括認股權證和有益的轉換特徵 | - | 2,683,000 | ||||||
發生的遞延融資成本 | (246,131 | ) | (23,000 | ) | ||||
償還長期債務 | (8,875 | ) | (9,444 | ) | ||||
發行優先股及認股權證所得款項 | 1,125,000 | 2,270,300 | ||||||
贖回A系列優先股 | (317,000 | ) | - | |||||
關聯方: | ||||||||
預付款淨增長 | - | 1,120,756 | ||||||
本票收益 | - | 786,973 | ||||||
可轉換票據收益 | - | 576,000 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 8,151,235 | 7,404,585 | ||||||
匯率對現金的影響 | 36,009 | 14,233 | ||||||
現金淨變動 | 8,225,268 | 575,125 | ||||||
現金-期初 | 901,112 | 325,987 | ||||||
現金-期末(受限和非受限) | $ | 9,126,380 | $ | 901,112 |
附註24包括補充現金流信息、非現金 投資和融資活動以及經營資產和負債的變動。
請參閲合併財務報表附註。
3 |
生物高技術全球公司及其子公司
股東權益表(虧損)
歸屬於母公司的股東權益報表: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳入 | 累計 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益(虧損) | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
2017年1月1日的餘額 | - | - | 8,229,712 | $ | 823 | $ | 9,604,324 | $ | 8,919 | $ | (21,072,166 | ) | $ | (11,458,100 | ) | |||||||||||||||||
發行B系列優先股 | 160,000 | $ | 699,332 | - | - | - | - | - | 699,332 | |||||||||||||||||||||||
為MBT知識產權發行的普通股 | - | - | 1,035,905 | 104 | 5,179,418 | - | - | 5,179,522 | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的員工和董事薪酬 | - | - | - | - | 329,782 | - | - | 329,782 | ||||||||||||||||||||||||
以股份為基礎的專業服務薪酬 | - | - | 208,000 | 21 | 1,156,084 | - | - | 1,156,105 | ||||||||||||||||||||||||
與債務和優先股相關發行的普通股認股權證 | - | - | - | - | 688,285 | - | - | 688,285 | ||||||||||||||||||||||||
債務的受益轉換特徵(修訂) | - | - | - | - | 679,815 | - | - | 679,815 | ||||||||||||||||||||||||
期票的兑換 | - | - | 40,454 | 4 | 115,290 | - | - | 115,294 | ||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | - | - | 84,137 | 8 | (8 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | (47,509 | ) | - | (47,509 | ) | ||||||||||||||||||||||
首輪優先股股息 | - | - | - | - | - | - | (8,723 | ) | (8,723 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | (8,350,527 | ) | (8,350,527 | ) | ||||||||||||||||||||||
2017年12月31日的餘額(修訂) | 160,000 | 699,332 | 9,598,208 | 960 | 17,752,990 | (38,590 | ) | (29,431,416 | ) | (11,016,724 | ) | |||||||||||||||||||||
發行B系列優先股 | 268,333 | 1,068,039 | - | - | 273,626 | - | - | 1,341,665 | ||||||||||||||||||||||||
發行C系列優先股 | 427,500 | 3,050,142 | - | - | 1,360,681 | - | - | 4,410,823 | ||||||||||||||||||||||||
發行E系列優先股 | 714,519 | 1,886,330 | - | - | - | 1,886,330 | ||||||||||||||||||||||||||
為收購金牌集團而發行的普通股 | - | - | 500,000 | 50 | 2,249,950 | - | - | 2,250,000 | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的員工和董事薪酬 | - | - | - | - | 836,372 | - | - | 836,372 | ||||||||||||||||||||||||
員工期權的行使 | - | - | 16,527 | 2 | 61,975 | - | - | 61,977 | ||||||||||||||||||||||||
以股份為基礎的專業服務薪酬 | - | - | 96,179 | 10 | 170,784 | - | - | 170,794 | ||||||||||||||||||||||||
將債務轉換為普通股 | - | - | 3,304,140 | 330 | 9,090,045 | - | - | 9,090,375 | ||||||||||||||||||||||||
普通股轉換債務的利息 | - | - | 196,050 | 20 | 915,680 | - | - | 915,700 | ||||||||||||||||||||||||
將B系列優先股轉換為普通股 | (428,333 | ) | (1,767,371 | ) | 480,067 | 48 | 1,767,323 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
將A系列優先股轉換為普通股 | - | - | 118,542 | 11 | 533,434 | - | - | 533,445 | ||||||||||||||||||||||||
將E系列優先股轉換為普通股 | (150,000 | ) | (396,000 | ) | 150,000 | 15 | 395,985 | - | ||||||||||||||||||||||||
因債務融資而發行的普通股 | - | - | 320,000 | 32 | 1,212,089 | - | - | 1,212,121 | ||||||||||||||||||||||||
與債務轉換及修訂有關而估值的認股權證 | - | - | 23,243 | 2 | 6,424,968 | - | - | 6,424,970 | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | 43,611 | - | 43,611 | ||||||||||||||||||||||||
優先股股息 | - | - | - | - | 407,061 | - | (492,639 | ) | (85,578 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | (14,670,330 | ) | (14,670,330 | ) | ||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | 992,019 | $ | 4,540,472 | 14,802,956 | $ | 1,480 | $ | 43,452,963 | $ | 5,021 | $ | (44,594,385 | ) | $ | 3,405,551 |
合併子公司非控股權益股東權益報表: | ||||||||||||
非控制(非控制) | 累計 | |||||||||||
股權 | 赤字 | 總計 | ||||||||||
2017年1月1日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
2017年12月31日的餘額 | - | - | - | |||||||||
截至2018年12月13日,Entsorga West Virginia,LLC和ReFuel America LLC及其子公司的非控股股權持有人的股權 | 6,679,585 | - | 6,679,585 | |||||||||
2018年12月14日至2018年12月31日淨虧損 | - | (76,890 | ) | (76,890 | ) | |||||||
2018年12月31日的餘額 | $ | 6,679,585 | $ | (76,890 | ) | $ | 6,602,695 |
請參閲合併財務報表附註。
4 |
生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
注1.陳述依據和將要關注的問題
業務性質-BioHitech Global,Inc.(“本公司”或“BioHitech”)通過其全資和控股子公司提供 集技術、生物和機械工程解決方案於一體的具有成本效益和技術創新的進步,用於控制、減少和/或再利用有機和城市廢物。
截至2018年12月31日, 公司活躍的全資子公司為BioHitech America,LLC,BioHitech Europe Limited,BHT Financial,LLC 和E.N.A.Renewables LLC,其控股子公司為ReFuel America LLC(60%)及其全資子公司 Apple Valley Waste Technologies Buyer,Inc.,Apple Valley Waste Technologies,LLC,New Windsor Resource Recovery LLC和 Rensselaer Resource Recovery
截至2017年12月31日,公司 活躍的全資子公司為BioHitech America,LLC,BioHitech Europe Limited,BHT Financial,LLC,E.N.A.Renewables LLC 和New Windsor Resource Recovery LLC。
陳述的基礎-隨附的 合併財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目 ,並根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制。 所有公司間交易已在合併中註銷。根據財務會計準則委員會會計準則 編纂(“ASC”)280分部報告,公司報告為單一分部公司。已將某些前期金額重新分類為 ,以符合本期列報。這些重新分類對之前報告的淨虧損沒有影響 。
持續經營和流動性 -截至2018年12月31日的年度,公司的綜合淨虧損為14,747,220美元, 運營的綜合虧損為5,137,427美元,合併經營活動中使用的淨現金為6,044,144美元。截至2017年12月31日止年度,本公司綜合淨虧損8,350,527美元,運營綜合虧損6,564,070美元,在綜合經營活動中使用 淨現金4,772,950美元。截至2018年12月31日,綜合股東權益為10,008,246美元,公司綜合營運資金為365,605美元。該公司尚未具備財務 盈利的歷史。從歷史上看,流動性的主要來源一直是發行債務和股權證券。目前,公司 沒有明確承諾為其目前的運營和戰略計劃提供資金。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。
隨附的綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的,該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。這些合併財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整,如果公司無法繼續經營 ,可能需要對其進行調整 。公司能否繼續經營取決於管理層是否進一步執行公司的持續和戰略計劃,其中包括繼續通過舉債和/或股權籌集資金。 如果公司無法籌集足夠的資金,持續和戰略計劃的某些方面可能需要修改。
該公司目前正在 籌集額外的債務和資本,用於一般運營和幾個戰略計劃的投資,以及支持其租賃活動的商業債務 。不能保證公司將能夠籌集足夠的債務或資本 以維持運營或實施其他戰略舉措。
注2.重要會計政策摘要
預算的使用- 按照公認會計原則編制合併財務報表需要廣泛使用管理層的 估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和支出報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。估算用於核算項目和事項,包括但不限於應收賬款壞賬、陳舊、移動緩慢和過剩庫存的備抵、資產估值(包括無形資產)以及 使用年限、員工福利、税款和其他撥備和或有事項。
5 |
生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
海外業務- 以外幣計價的資產和負債按各自資產負債表日的匯率折算成美元。收入和費用項目按各自期間的平均匯率折算。換算 匯率波動引起的調整記為其他綜合收益(虧損)的單獨組成部分 而交易損益記入淨收益(虧損)。累計外幣折算調整不計提遞延税金 因為公司目前預計國外收益將永久再投資。
公司在其在英國的正常業務過程中就其獲得的商品和/或 服務支付增值税(“增值税”) 或類似的税款(“進項增值税”)。該公司還代表政府對其銷售的 商品和/或服務徵收增值税或類似税(“產出型增值税”)。如果產品增值税超過進項增值税,差額通常按月匯給政府。 如果進項增值税超過銷項增值税,就會產生應收增值税。公司要求 退還此應收增值税,或將餘額用於預期的未來增值税應付款。
產品和 服務收入確認-公司與收入確認相關的會計政策反映了2018年1月1日實施的會計準則編纂(ASC)606的影響。公司 根據ASC 606《與客户的合同收入》的五步模型記錄收入,這要求 我們:
1.識別與客户的合同;
2.明確合同中的履約義務 ;
3.確定 合同的成交價;
4.將交易價格分攤到合同中的 履約義務;
5.在履行義務或交付義務時確認收入 。
產品銷售的條款是將 所有權和損失風險轉移到指定地點,該地點可能是公司的倉庫、客户指定的目的地、 裝貨港或卸貨港,具體取決於貨物的最終目的地。除標準產品保修條款外, 本公司的銷售安排不規定其他裝運後義務。
與公司租賃協議相關的租賃、服務和維護收入 包括在客户所在地提供公司消化器的使用, 使用我們的軟件即服務,以及在期限內進行預防性維護。這些協議通常規定每月固定 付款,公司認為這些付款與我們的成本和協議相關的義務相一致。
管理諮詢費基於 時間流逝,沒有任何可衡量的績效指標要求公司確認除時間流逝和已發生基礎之外的收入和 成本。
主題606的採用並未 對公司合併財務報表中確認的收入和成本的時間或金額 產生實質性影響 ,因此,對於截至 採用日期或截至2018年12月31日的年度,本公司的財務狀況、運營業績、股本或現金流均未產生實質性影響。本公司未確認採用後留存收益的任何累積影響調整,因為影響不大。此外,該等比較資料並未重述,並繼續 根據該等期間實施的會計準則呈報。
該公司記錄從 客户收取的税款,並按淨額匯給政府機構。
租賃收入確認 —本公司在 租賃期內按月按比例確認消化池單元租賃收入,因為本公司已確定與其Eco Safe消化池單元簽訂的租賃協議符合運營 租賃的資格,而本公司是運營出租人。為了確定租賃分類為經營性租賃,公司評估租賃協議的條款,以確定租賃是否包括以下任何條款,表明銷售 類型租賃待遇:
· | 沼氣池單元所有權的轉讓, |
· | 租賃期限結束時的討價還價購買選擇權, |
· | 租賃期大於沼氣池經濟壽命的75%,或者 |
· | 最低租賃付款現值超過租賃開始時沼氣池單位公允價值的90% |
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生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
此外,公司還會考慮 以下內容:
· | 最低租賃付款的可收集性是可以合理預測的,以及 |
· | 根據租約, 公司尚未發生的不可報銷費用的金額沒有重要的不確定性。 |
受限現金-包括 受限現金,其用途受到限制,因為它由受託人根據西弗吉尼亞經濟發展機構債券協議持有。這些金額由公司受託人在各種銀行賬户中持有,這些賬户分別用於與資源回收設施建設相關的特定 用途。為滿足本公司當前業務所需的金額 已在隨附的綜合資產負債表中歸類為當期金額。
應收賬款,淨額- 應收賬款是扣除壞賬準備後的應收賬款,主要包括應收貿易賬款和雜項應收賬款。 根據客户資信和當前經濟趨勢的信息,對重大未清償金額進行復核,發現收款有問題時,應計提具體的客户撥備。此外,根據應收賬款的年限和公司的歷史收款經驗,按不同的比率計提撥備。
庫存_庫存 包括零部件、組件和成品設備,根據先進先出(FIFO) 或特定的識別方法或可變現淨值,扣除超額和緩慢變動的儲備,以成本較低者為準。如果需要,將根據庫存的年齡和類型,利用歷史數據和當前經濟趨勢,以不同的比率為 過剩和陳舊庫存撥備。
設備、固定裝置和車輛, 包括租賃給他人的設備-設備、固定裝置和車輛,包括租賃給他人的設備, 按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是在相關資產的 估計使用年限內使用直線法計算的,如下所示:
年數 | |||
租借給他人的設備 | 5 - 7 | ||
計算機軟硬件 | 3 - 5 | ||
車輛 | 5 | ||
傢俱和固定裝置 | 7 - 15 |
正在建設的HEBioT設施- 在建的高效生物處理(“HEBioT”)設施包括將 資產帶到其預期用途所需的條件和位置所發生的所有成本。資本化成本包括建築、法律、租賃改進和利息。一旦投入使用,這些成本將在其預計使用壽命內直線折舊 。
MBT設施開發成本- 公司根據當時可獲得的數據確定項目將完成後,推遲與持續機械生物處理(“MBT”)設施開發成本相關的成本,從 開始。這些現場特定的 成本通常包括與收購 房地產、許可證和許可證相關的法律、工程和其他成本相關的外部成本。施工開始後,在與設施相關的範圍內,成本將 轉移到正在進行的施工中。
加入時間:清華大學2007年01月25日下午3:33如果事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法收回,則 公司評估其長期資產的潛在減值。存在期限不定的無形資產每年審查減值,如果事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回,則會更頻繁地進行審查 。減值資產根據可獲得的最新信息減記 至其估計公允價值。估計公平市價一般以折現估計未來現金流的方式計量 。
商譽-本公司 將(I)轉讓代價、被收購方任何非控股權益的金額、 及收購日期任何過往被收購實體股權的公允價值超過(Ii)收購的可識別資產淨值 的超額部分記錄為商譽。本公司不攤銷商譽;然而,每年或每當有跡象顯示商譽可能受損時,會評估定性因素,以確定報告單位的公允價值 是否更有可能低於其賬面價值。本公司的商譽減值測試包括評估定性的 因素,以及在評估經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、特定於實體的 事件以及整體財務業績時使用判斷。年度商譽減值分析可能包括但不限於貼現 現金流法。
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生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
攤銷-購買和開發計算機軟件的某些 成本使用直線 方法進行資本化,並在其預計使用壽命內攤銷,最長可達五年。除使用年限不確定的無形資產外,其他無形資產單獨確認 ,並在其預計使用年限內攤銷。
運費-在截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度,運輸 和手續費在收入和收入成本中均記錄在毛收入中,分別為100,059美元和107,265美元。
廣告-本公司 已發生的廣告費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,廣告費用分別為81,901美元和63,060美元 。
研究與開發- 本公司發生的所有研發成本均在發生時計入費用。
公允價值計量- 某些資產和負債需要按公允價值經常性記錄。公允價值是根據 在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)確定的。按公允價值 非經常性計量的資產包括長期持有和使用的資產、長期持有出售的資產、商譽和其他無形資產 。現金及現金等價物、應收賬款、短期債務和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。三級價值層次結構根據輸入的可靠性確定評估方法的優先順序, 是:
級別1-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值 。
級別2-基於級別1中包含的報價以外的可觀察投入的估值 ,例如活躍市場中類似資產和負債的報價 ,非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價,或可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入 。
3級-基於反映公司自身假設的不可觀察到的輸入的估值 ,與其他市場參與者做出的合理可用假設一致 。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,本公司沒有按公允價值經常性計量的金融工具 。
對未合併實體的投資 -如果投資提供了對被投資方的運營和財務政策施加重大影響(而不是控制)的 能力,則本公司使用權益會計方法對公司的投資進行會計處理。本公司在淨收益或虧損中的比例份額計入本公司的綜合業務,作為未合併股權投資的損益 。如果本公司無法對被投資方的經營和財務政策施加重大影響或控制 ,則採用會計的成本基礎,即只在收到收入時確認收入 ,並定期審查投資的減值情況。
遞延融資成本- 與已發行債務相關的遞延融資成本作為適用債務的減少額計入,並在相關債務工具期限內攤銷為利息支出 。
金融工具、可轉換工具、權證和衍生產品 -公司審查其可轉換工具是否存在可能需要分叉的嵌入式 轉換功能。如果滿足某些條件,則該分支衍生金融工具 必須按公允價值記錄。本公司亦於每個報告日期審核及重新評估任何普通股購買 認股權證及其他獨立衍生金融工具,並根據該等工具的性質在綜合資產負債表中將其分類為權益、 資產或負債。
綜合收益(虧損)- 公司的綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)和外幣換算。
所得税-遞延所得税 根據已制定法律規定的資產和負債的財務報表和計税基礎之間差異的估計未來税收影響確定 。遞延所得税撥備和福利基於資產或負債每年的變化 。在計提遞延税項時,本公司會考慮其所在司法管轄區的税務規定 ,估計未來的應税收入及可用的税務籌劃策略。如果税務法規、經營業績或實施税務籌劃和策略的能力不同,可能需要調整遞延税項資產和負債的賬面價值 。估值免税額是根據“超過 個可能性”的標準記錄的與遞延税項資產相關的減值。
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生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸 之後,才會確認税務頭寸的財務報表收益 。對於更有可能達到起徵點的税務頭寸,財務報表中確認的金額 是最終與相關税務機關結算後實現的可能性大於50%的最大收益 。
基於股票的薪酬- 本公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”對基於股票的薪酬進行會計處理。 ASC 718一般要求所有股權獎勵按其“公允價值”核算。此公允價值在股票結算獎勵授予日計量 。公允價值等於“全價值”獎勵(如限制性股票和績效股)的股票潛在價值,並使用期權定價模型與股票期權和股票增值權等“增值”獎勵的傳統投入 一起估計。
等於這些公允價值的成本根據預期授予的獎勵數量,或在立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的授權期 內,按比例確認為必要服務期間的費用 。對於隨時間授予的獎勵,根據實際沒收金額與公司最初估計的不同,記錄後期的累計 調整;如果服務或績效條件未得到滿足,獎勵被沒收,則以前確認的補償成本將被沖銷。 基於基本員工或服務提供商的分類,基於基本員工或服務提供商的分類(相應增加額外實收資本),基於股票支付產生的費用記錄在隨附的合併運營報表中。
如果公允價值因修改而增加,則後續修改未完成的 獎勵將導致增量成本。因此,價值型股票 期權的重新定價或與股權重組相結合的獎勵交換不會導致額外的補償成本。
每股虧損- 公司使用每股已發行普通股的加權平均股數和稀釋虧損計算每股基本虧損,而稀釋每股虧損還包括使用“金庫法”的稀釋工具的影響。 優先股的股息,無論是申報的還是應計的,都從普通股股東的收益中扣除, 每股收益的非控股權益的淨虧損也是如此。
該公司的潛在攤薄工具包括期權、可轉換債券和認股權證。由於這些工具在報告期內是反攤薄的,因此在計算稀釋每股虧損時沒有考慮這些工具。
注3.收購
2018年11月28日,公司與Entsorga USA,Inc.(“EUSA”)簽訂了一項最終協議(“MIPS”),根據該協議,EUSA同意將Entsorga West Virginia的2,687個會員單位出售、轉讓並轉讓給BioHitech。有限責任公司(“EWV”)(“會員單位”) 考慮到BioHitech新創建的E系列可轉換優先股(“Sr.E CPS”)的714,519股。 EWV是一個在建設施,旨在利用HEBioT技術從垃圾填埋場轉移城市固體廢物 ,並創造一種美國環保局認可的替代商品燃料。
2018年12月14日,EUSA交易 完成。根據Sr.E CPS可轉換為的標的普通股,Sr.E CPS的714,519股股票的估值為1,886,630美元。總收購價格為2,863,583美元,其中包括上述交易,外加之前持有的EWV股權976,953 美元。
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生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
在MIPS協議完成後 BioHitech總共擁有4410.4個EWV成員單位,其中包括MIPS協議產生的2687個單位和BioHitech之前在2017年收購的1723.4個單位。 BioHitech擁有EWV總共4410.4個成員單位,其中包括MIPS協議產生的2687個單位和BioHitech之前在2017年收購的1723.4個單位。4,410.4個會員單位佔EWV發行的會員單位總數的44.1% ,再加上BioHitech對EWV董事會、管理層的控制,並擁有EUSA的最大所有權 區塊,其次是BioHitech擁有控股權的實體34.1%的區塊, 導致投資在公司的財務報表中綜合確認。收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值估計 為:
十二月十四日 | ||||
2018 | ||||
受限現金 | $ | 6,773,384 | ||
正在建設的HEBioT設施 | 32,784,920 | |||
MBT許可證 | 1,890,000 | |||
收購的已確認資產總額 | 41,448,304 | |||
應付帳款 | 65,943 | |||
應計負債 | 4,311,591 | |||
長期債務 | 31,085,902 | |||
承擔的總負債 | 35,463,436 | |||
取得的可識別淨資產 | 5,984,868 | |||
商譽 | 58,000 | |||
取得的淨資產 | 6,042,868 | |||
減少非控股權益 | (3,179,285 | ) | ||
公司收購的可確認淨資產 | $ | 2,863,583 |
以下是未經審計的預計 合併運營報表,如同EWV交易已於2017年1月1日完成,幷包含在公司截至2018年和2017年12月31日的整個年度的 合併業績中:
(未經審計) | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
收入 | $ | 3,359,324 | $ | 2,421,205 | ||||
淨損失 | (15,062,634 | ) | (8,512,511 | ) |
在MIPS完成後, 2018年12月14日,BioHitech與Gold Medal Group, 公司(“GMG”)及其新成立的子公司ReFuel America LLC(“ReFuel”)簽訂了一項出資和交易協議(“CTA”),根據該協議,GMG出資 350萬美元現金及其在EVW(由GMG的全資子公司Apple Valley Waste Technologies, LLC擁有)的34.1%股權。未來HEBioT設施的技術許可證 BioHitech持有的價值6,019,200美元和316,207美元的資本化成本與正在進行的兩個單獨的HEBioT設施項目相關 。作為貢獻資產的交換,BioHitech和GMG分別收購了60%和40%的加油會員單位 ,這大約相當於BioHitech和GMG各自貢獻的資產的賬面價值。由於 通過由BioHitech擁有的GMG的非控股 權益以及GMG最大的子公司Gold Medal Holdings,LLC(“GMH”)繼續按比例擁有重要資產及其附屬公司Nature BioHitech和GMG,根據該協議,BioHitech向GMH的執行管理層提供對GMH的戰略和運營活動的控制權,因此,CTA交易在沒有入賬的情況下進行了核算
2018年內,由於運營尚未開始,因此未確認任何因這些交易而確認的收入 。自交易之日起,2018年合併財務 報表確認的淨虧損總額為169,502美元,其中包括與已計入銷售、一般和行政費用的交易相關的100,000美元法律費用 。
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生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
注4.對未合併實體的投資
恩索爾加西弗吉尼亞有限責任公司- 自2017年3月21日起,本公司從原始投資者手中收購了Entsorga West Virginia LLC EWV 17.2%的權益 ,其原始收購價為每1%EWV權益60,000美元(1,034,028美元)。從2017年3月21日至2018年12月14日,由於公司的投資及其影響EWV運營和活動的能力,公司使用權益會計方法確認了這項投資。2018年12月14日,公司完成了對2,687個 會員單位的額外收購,從而獲得了EWV的控制權。截至2018年12月14日,EWV合併在隨附的 運營和全面虧損報表中。
截至2018年12月14日,本公司在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度通過權益會計確認的虧損分別為17,765美元和193,102美元,截至2018年12月14日的賬面餘額為 至823,161美元。由於收購更多會員單位和控制權變更,這項 以前持有的股權投資的公允價值為976,953美元,相應收益153,792美元反映在隨附的綜合經營報表和全面虧損中的附屬公司股權虧損中。
金牌集團有限責任公司- 於2018年1月25日,本公司簽訂會員權益購買協議(“購買協議”),以 收購金牌集團有限責任公司(“GMG”)9.2%的未償還會員單位(“單位”),該單位 是一家傳統廢物管理實體的所有者。根據購買協議,本公司以通過發行500,000股本公司普通股支付的2,250,000美元代價,向 兩名無關連人士收購該等單位。
此外,2018年1月25日,本公司 與通用汽車集團簽訂了書面協議(“期權協議”)。根據期權協議,ENA可額外購買最多5,000,000個通用汽車集團單位,總收購價為5,000,000美元,前提是該公司的普通股(如果仍在公開交易)於2018年4月9日在全國交易所上市,該交易所於2018年4月9日隨着公司在納斯達克資本市場上市。
此外,在2018年1月25日, 公司簽訂了諮詢服務協議(ASA)。根據美國會計準則,該公司提供與企業發展、戰略規劃、運營和銷售監督以及其他一般行政和支持服務有關的服務 ,以換取每年750,000美元以上的費用,這筆費用後來改為1,000,000美元,或通用 集團未計利息、税項、折舊和攤銷前正常收益的10%。由於這項投資及其控制GM集團運營和活動的能力,本公司最初採用 會計的權益法確認其投資。
2018年,由於額外的GMG收購和投資(包括與公司的CTA),本公司對GMG的投資 從9.2%稀釋至2.9%。由於所有權水平降低以及相應的影響力降低,自2018年12月14日起,公司 將GMG的預期會計從權益法改為成本法。
在截至2018年12月31日的年度內, GMG最初的2,250,000美元投資減少了562,617美元的虧損,這些虧損是在改變成本基礎會計之前確認的。
附註5.應收賬款,淨額
截至12月31日,應收賬款由以下 組成:
2018 | 2017 | |||||||
應收賬款 | $ | 513,336 | $ | 408,693 | ||||
減去:壞賬準備應收賬款 | (110,038 | ) | (134,288 | ) | ||||
$ | 403,298 | $ | 274,405 |
壞賬準備活動 截至12月31日的年度如下:
2018 | 2017 | |||||||
年初餘額 | $ | (134,288 | ) | $ | (66,089 | ) | ||
壞賬撥備 | (25,477 | ) | (105,418 | ) | ||||
核銷金額 | 49,727 | 37,219 | ||||||
年終餘額 | $ | (110,038 | ) | $ | (134,288 | ) |
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合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
附註6.庫存
截至12月31日,庫存由產成品 和部件或裝配件組成,包括以下內容:
2018 | 2017 | |||||||
裝備 | $ | 169,540 | $ | 139,939 | ||||
零件和組件 | 330,308 | 192,162 | ||||||
$ | 499,848 | $ | 332,101 |
注7.運營租賃設備, 淨額
截至12月31日,運營租賃中的設備包括 以下內容:
2018 | 2017 | |||||||
租賃設備 | $ | 3,054,097 | $ | 2,558,423 | ||||
減去:累計折舊 | (1,305,210 | ) | (1,107,279 | ) | ||||
$ | 1,748,887 | $ | 1,451,144 |
在截至2018年12月31日和 2017年12月31日的一年中,包括在收入成本中的折舊費用分別為353,189美元和288,792美元。
根據截至2023年12月到期的不可撤銷運營租賃協議,本公司是Revise和 Eco Safe系列消化池機組的出租人。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,協議下的收入(包括租金、服務和維護收入)分別達到1,174,772美元和864,013美元。截至2018年12月31日 ,根據這些租賃應收到的最低未來合同付款如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2019 | $ | 1,291,932 | ||
2020 | 992,622 | |||
2021 | 694,560 | |||
2022 | 448,930 | |||
2023年及其後 | 174,630 | |||
截至2018年12月31日的最低租賃收入總額 | $ | 3,602,674 | ||
截至2017年12月31日的最低租賃收入總額 | $ | 2,782,755 |
注8.設備、固定裝置和車輛, 淨額
截至12月31日,設備、固定裝置和車輛包括 以下內容:
2018 | 2017 | |||||||
計算機軟硬件 | $ | 112,500 | $ | 102,195 | ||||
傢俱和固定裝置 | 48,196 | 48,196 | ||||||
車輛 | 50,319 | 71,918 | ||||||
211,015 | 222,309 | |||||||
減去:累計折舊和攤銷 | (161,987 | ) | (158,800 | ) | ||||
$ | 49,028 | $ | 63,509 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,折舊費用分別為24,838美元和20,875美元。
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生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
注9.在建的HEBioT設施
該公司目前正在西弗吉尼亞州馬丁斯堡建設HEBioT 設施,預計將於2019年全面投入運營。公司對將資產帶到其預期用途所需的條件和位置所產生的所有成本進行資本化 。資本化成本包括 建築、專用設備、法律、租賃改進和利息。資本化利息與西弗吉尼亞州收入債券有關,2018年12月14日至2018年12月31日期間的資本化利息為109,992美元。一旦投入使用 ,這些成本將以直線方式在其預計使用壽命內折舊。
注10.MBT設施開發和 許可證成本
截至12月31日,MBT設施開發和許可成本 包括以下內容:
2018 | 2017 | |||||||
MBT項目 | ||||||||
紐約州新温莎: | ||||||||
徵地 | $ | 66,000 | $ | 48,000 | ||||
法律 | 46,030 | 10,371 | ||||||
測量與工程 | 300,624 | 146,195 | ||||||
412,654 | 204,566 | |||||||
倫斯勒,紐約: | ||||||||
測量與工程 | 153,554 | - | ||||||
MBT項目總數 | 566,208 | 204,566 | ||||||
技術許可證 | ||||||||
未來站點 | 6,019,200 | 6,019,200 | ||||||
西弗吉尼亞州馬丁斯堡 | 1,890,000 | - | ||||||
技術許可總數 | 7,909,200 | 6,019,200 | ||||||
MBT設施開發和許可總成本 | $ | 8,475,408 | $ | 6,223,766 |
MBT設施開發成本
紐約新温莎
2017年3月1日,紐約州新温莎(New Windsor)的城鎮法律顧問批准向公司出售12英畝土地,用於開發機械生物處理(MBT)設施,協議已於2017年4月10日簽署。該物業的收購價為1,092,000美元, 以公司支付的期權付款減少為準,前12個月每月3,500美元,隨後12個月每月6,000美元 ,直至成交。本公司購買該物業的條件為: 允許建造機械生物處理(“MBT”)設施所需的許可證;獲得州和地方當局的批准;為建設MBT設施提供資金;承接固體回收燃料的合同;以及 公司對該物業的盡職調查是否滿意。截至2018年12月31日,該公司正在尋求 地方和州政府許可,以及繼續開發該項目所需的其他批准。在2018年12月31日之後,公司選擇撤銷與新温莎鎮購買房地產的協議 ,以換取公司根據被撤銷的合同支付的66,000美元的退款 並搬遷該項目。由於截至2018年12月31日,各方正在積極推進該項目,與搬遷相關的任何成本和開發成本損失將在2019年反映出來。
倫斯勒(Rensselaer),紐約
2018年,該公司在紐約州倫斯勒開始初步 開發一個項目。截至2018年12月31日,該公司已獲得當地許可,並正在尋求繼續開發該項目所需的國家 許可和其他批准。
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生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
HEBioT技術許可證
技術許可協議- 未來設施
於2017年11月1日,本公司與Entsorgafin S.p.A.(“Entsorga”)簽訂技術許可協議(“許可協議”),據此 本公司取得設計、開發、建造、安裝及營運年產165,000噸高效生物處理(“HEBioT”)可再生廢物設施的許可。獲得專利的HEBioT技術 將混合的城市和有機垃圾轉化為美國環保局認可的替代燃料來源。
許可證的特許權使用費為6,019,200美元,其中包括1,035,905股公司普通股、每股面值0.0001美元和現金 ,金額最高為839,678美元,用於支付Entsorga在美國和意大利的預扣税金。本公司還與Entsorga簽訂了 登記權利協議,據此,本公司授予Entsorga有關股份的某些搭售和要求登記權利 。此技術許可協議可在未來的項目中使用,並將在設施投入運行後攤銷 。
技術許可協議-西弗吉尼亞州馬丁斯堡
關於應用於Entsorga West Virginia收購的收購會計於2018年12月14日完成 ,設施許可協議的價值為1,890,000美元。
附註11.無形資產,淨額
截至12月31日,無形資產由以下 組成:
有用 生命 (年) | 剩餘 加權 平均值 壽命(年) | 毛收入 攜帶 金額 | 累計 攤銷 | 淨載客量 金額 | ||||||||||||
2018年12月31日: | ||||||||||||||||
消化池分銷協議 | 10 | 0.9 | 902,000 | (818,067 | ) | 83,933 | ||||||||||
網站 | 3 | - | 23,388 | (23,388 | ) | - | ||||||||||
無形資產,淨額 | $ | 925,388 | (841,455 | ) | 83,933 | |||||||||||
2017年12月31日: | ||||||||||||||||
消化池分銷協議 | 10 | 1.9 | $ | 902,000 | $ | (727,867 | ) | $ | 174,133 | |||||||
網站 | 3 | - | 23,388 | (23,388 | ) | - | ||||||||||
無形資產,淨額 | $ | 925,388 | $ | (751,255 | ) | $ | 174,133 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度,計入營業費用折舊和攤銷的攤銷費用分別為90,200美元和92,909美元 。
截至2018年12月31日,未來年度預計攤銷費用 彙總如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2019 | $ | 43,533 | ||
2020 | 20,200 | |||
2021 | 20,200 | |||
總計 | $ | 83,933 |
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生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
附註12.商譽
截至2018年12月31日,該公司因2018年12月14日收購西弗吉尼亞州Entsorga,LLC而產生的商譽為58,000美元 。預計此商譽不會 免税。
注13.風險集中
該公司通過其子公司、經銷商和獨立銷售代理在全球範圍內作為單一部門 運營。國內和國際毛收入和非流動有形資產淨值 如下:
美聯航 州政府 | 國際 | 總計 | ||||||||||
2018: | ||||||||||||
截至2018年12月31日的年度收入 | $ | 2,952,038 | $ | 407,286 | $ | 3,359,324 | ||||||
非流動有形資產,截至2018年12月31日 | 34,630,978 | 284,444 | 34,915,422 | |||||||||
2017: | ||||||||||||
截至2017年12月31日的年度收入 | $ | 1,801,168 | $ | 620,037 | $ | 2,421,205 | ||||||
非流動有形資產,截至2017年12月31日 | 1,349,461 | 188,692 | 1,538,153 |
信用風險-可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和應收賬款。
該公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量,將與現金相關的信用風險降至最低。有時,公司的現金 可能未投保或存款賬户超過美國聯邦存款保險公司(FDIC)和英國金融市場行為監管局(FCA)的保險限額。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,本公司並未在該等賬户上出現虧損,管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險 。
主要客户-在截至2018年12月31日的一年中,一個客户至少佔收入的10%,佔收入的30.7%(Gold Medal Holdings, Inc.,一家未合併的附屬公司)。在截至2017年12月31日的一年中,沒有客户至少佔 收入的10%。
截至2018年12月31日,一個客户代表 至少10%的應收賬款,佔應收賬款的32.8%(未合併的附屬公司Gold Medal Holdings,Inc.) 。截至2017年12月31日,沒有客户佔應收賬款的10%以上。
供應商集中- 在截至2018年12月31日的一年中,兩家供應商至少佔收入成本的10%,佔收入成本和庫存變化合計成本的25.1%(股東為1.4%)和11.0%。在截至2017年12月31日的一年中,兩家供應商 至少佔收入成本的10%,佔收入成本和庫存變化總和的26%(股東為1.4%)和14%。
截至2018年12月31日,一家供應商代表 至少10%的應付帳款,佔應付帳款的12.0%(股東為1.4%)。截至2017年12月31日,三家 供應商至少佔應付賬款的10%,佔應付賬款的19%(關聯方BioHitech International,Inc.)、19% 和18%(股東為1.4%)。
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生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
注14.信用額度、應付票據、 墊款、本票、可轉換本票和長期債務
截至12月31日,票據、行、墊款和長期債務 由以下各項組成:
2018 | 2017 | |||||||||||||||
總計 | 相關 聚會 | 總計 | 相關 聚會 | |||||||||||||
信用額度 | $ | 1,469,330 | $ | - | $ | 2,463,736 | $ | - | ||||||||
無擔保附屬可轉換票據: | ||||||||||||||||
系列A | - | - | 3,393,116 | 2,250,000 | ||||||||||||
B系列 | - | - | 1,885,955 | 1,750,000 | ||||||||||||
D系列 | - | - | 1,994,748 | 325,000 | ||||||||||||
系列V | - | - | 425,000 | 300,000 | ||||||||||||
C系列-附屬擔保可轉換票據 | - | - | 1,021,916 | 450,000 | ||||||||||||
可轉換票據 | - | - | 103,885 | - | ||||||||||||
高級擔保本票 | 3,851,305 | - | - | - | ||||||||||||
初級本票 | 926,211 | 926,211 | - | - | ||||||||||||
本票關聯方 | - | - | 4,500,000 | 4,500,000 | ||||||||||||
應付票據 | 100,000 | - | 375,000 | 275,000 | ||||||||||||
預支款 | - | - | 544,777 | 544,777 | ||||||||||||
長期債務--流動部分和長期部分 | 21,971 | - | 30,845 | - |
信用額度-在2018年2月2日與Michaelson Capital 特別金融基金II,L.P.進行的一系列交易中,該公司利用部分收益償還、全額和關閉了與Comerica Bank(簡稱Comerica)的現有信貸額度,該額度是由公司子公司BioHitech America,LLC的資產支付和擔保的。 該交易涉及與Michaelson Capital 特別金融基金II,L.P.的500萬美元毛收入融資。此外,與MCSFF融資相關並根據MCSFF融資,本公司的 子公司BHT Financial,LLC(“BHTF”)於2018年2月2日與Comerica簽訂了一份新的信貸協議(“信貸協議”),並 與Comerica簽訂了一份主循環票據(“票據”),提供高達1,000,000美元的融資,以BHTF的 資產為抵押。信貸協議和票據於2018年11月9日修訂,將貸款增加到1,500,000美元。票據 沒有任何金融契約,利率為3%,外加Comerica最優惠利率或基於LIBOR的 利率(截至2018年12月31日為6.52%),於2020年1月1日到期。信貸額度由BHTF的資產擔保, 由該公司首席執行官弗蘭克·E·切利和董事詹姆斯·C·錢伯斯親自擔保。
截至2018年12月31日,未償餘額1,500,000美元 扣除與融資相關的毛成本34,945美元,扣除按有效利息法計算的攤銷淨額 4,275美元,計入隨附的合併營業報表中的利息支出 和全面虧損。
邁克爾森高級擔保定期期票融資-於2018年2月2日,本公司及本公司數間全資附屬公司與Michaelson Capital Special Finance Fund II,L.P.(“ MCSFF”)訂立並達成票據 購買及擔保協議(“購買協議”),發行本金為5,000,000美元的高級擔保定期本票(“票據”)。 票據不可兑換,按10.25%的年利率計息。 該説明規定了截至2018年12月31日尚未履行的某些金融契約,MCSFF授予了 豁免。票據將於2021年5月15日至2023年2月2日(“到期日”)分8次等額按季償還,金額為625,000美元。此外, 票據以本公司所有資產以及本公司 子公司的所有資產的一般擔保權益為抵押,不包括Entsorga West Virginia LLC的資產,後者受與Entsorga West Virginia LLC WVEDA債券相關的高級擔保權益的約束。此外,該公司的首席執行官保證註冊人對MCSFF的部分 義務。關於發行票據,公司發行了320,000股註冊人的 普通股,每股票面價值0.0001美元。截至2018年12月31日,票據的賬面餘額包括面值5,000,000美元,減去根據發行日市值分配給已發行普通股的1,212,121美元,減去股票折價相關攤銷 223,443美元,減去遞延融資成本211,187美元,減去相關遞延融資成本51,170美元 攤銷。所有攤銷均按利息法計算,並計入隨附的合併 營業報表和綜合虧損的利息支出。
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生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
初級本票- 2018年2月2日,本公司與首席執行官Frank E.Celli簽訂了證券交換和票據購買協議(“交換協議”) ,根據該協議,Celli以4,500,000美元的應收票據和544,777美元的預付款交換註冊人C系列可轉換優先股中的4,000,000美元 面值0.0001美元(“C系列優先股”)和一張初級本票次級票據 從屬於高級擔保票據,不可兑換,年利率為10.25%,於2024年2月2日到期 。
A系列無擔保次級可轉換本票 -於二零一六年,本公司與若干認可投資者(“投資者”)訂立一系列證券購買協議(“購買 協議”),據此,本公司同意出售 ,而投資者同意以定向增發方式購買單位(“私募”) ,總髮售金額為3,400,000美元,其中2,250,000美元為與關聯方。
根據票據條款, 於2018年2月10日到期日,全部3,400,000美元票據以每股2.75美元的價格轉換為本公司普通股 股票。於發行時,該等認股權證不符合衍生工具的定義,因此 該等認股權證並未記錄為衍生負債。作為強制轉換的結果,認股權證數量 和行權價格變得固定。1,236,369股普通股的認股權證利用Black-Scholes建模 技術進行估值,採用債務轉換日期的股價為4.90美元,行使價為3.30美元,標準差 (波動率)為40.79%,無風險利率為3.07%,期限等於最初的5年期權證的剩餘期限。 該模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設。認股權證的總價值為2,812,989美元,已確認為其他利息支出和額外實繳資本。除轉換中發行的1,236,369股普通股外,根據協議,本公司行使權利,根據轉換前一天的普通股市價,以普通股支付票據的全部應計利息523,788 ,從而發行了104,889股普通股。
B系列無擔保次級可轉換本票 -於二零一七年及二零一六年,本公司與同時亦為本公司股東的若干認可投資者(“投資者”)訂立一系列證券購買協議( “購買協議”),據此,本公司同意出售,而投資者同意以私募方式發售 (“私募”)單位(“單位”),發售總額分別為650,000美元及1,250,000美元 。
根據票據條款, 公司於2018年4月9日上架納斯達克後,全部1,90萬美元票據以每股2.75美元的價格轉換為 公司普通股。於發行時,該等認股權證並不符合 衍生工具的定義,因此該等認股權證並未記錄為衍生負債。作為強制轉換的結果, 認股權證數量和行權價變得固定。690,914股普通股認股權證的估值採用蒙特卡羅建模技術,採用債務轉換日期的股價為4.55美元,行使價為3.30美元,標準差(波動率)為49.2%至51.2%,無風險利率為2.6%,期限等於初始5年期權證的剩餘期限 。該模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀投入假設。 認股權證的總價值為1,611,133美元,已確認為其他利息支出和額外支付的資本 。除了在轉換中發行的690,914股普通股外,根據協議,本公司行使了 其權利,根據轉換前一天的普通股市場價格,以普通股支付票據的全部199,383美元的應計利息 ,從而發行了46,372股普通股。與轉換有關, 本公司將剩餘的10,214美元未攤銷遞延融資成本作為利息支出支出。
D系列次級可轉換本票 -於二零一七年第三季,本公司與認可投資者(“投資者”)訂立一系列證券購買協議 (“購買協議”),據此,本公司同意 出售,而投資者同意購買單位(“單位”),發售總額為2,000,000美元。總計325,000美元的單位 是與相關方合作的。
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合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
根據票據條款, 本公司於2018年4月9日上架納斯達克後,已發行的1,800,000美元票據以每股2.75美元的價格轉換為本公司普通股。 於發行時,該等認股權證並不符合衍生工具的定義 ,因此該等認股權證並未記錄為衍生負債。作為強制轉換的結果 認股權證數量和行權價格變得固定。645,553股普通股認股權證的估值採用蒙特卡羅模擬技術,採用債務轉換日期的股價為4.55美元,行使價為3.30美元,標準差(波動率)為47.5%至48.0%,無風險利率為2.6%,期限等於初始5年期權證的剩餘期限 。該模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀投入假設。 認股權證的總價值為1,520,224美元,已確認為其他利息支出和額外支付的資本 。除了在轉換中發行的645,553股普通股外,根據協議,本公司行使了 其權利,根據轉換前一天的普通股市場價格,以普通股支付票據的全部105,289美元的應計利息 ,從而發行了24,493股普通股。
系列V從屬可轉換本票 -2016年,本公司簽訂了一系列可轉換本票。根據票據條款,於2018年4月9日本公司提升至納斯達克後,已發行的425,000美元票據以每股2.75美元的價格轉換為本公司普通股。除了在轉換中發行的154,546股普通股 外,根據協議,本公司行使權利,根據轉換前一天的普通股市價,以普通股支付票據的全部51,017美元的應計利息,從而 發行了11,868股普通股。(br} =
C系列-附屬擔保可轉換票據 -自2017年5月24日至2017年8月11日,本公司根據本公司同意出售的 與若干認可投資者(“投資者”)訂立了一系列證券購買 協議(“購買協議”),投資者同意購買總髮售 金額為1,250,000美元的單位(“單位”)。
2018年2月2日,關於 ,並作為結束MCSFF融資的先決條件,本公司C系列債券的所有持有人同意 修改C系列票據,將到期日從2018年5月24日改為2019年5月24日。C系列票據還進行了修訂, 規定強制將公司在納斯達克證券市場或紐約證券交易所美國證券交易所上市時C系列票據的未償還本金金額轉換為公司普通股。作為 修訂的代價,註冊人向持有人發出額外認股權證(“認股權證”),以購買相當於該等C系列票據可按每股普通股4.50美元的行使價 轉換成的股份數目的10%普通股,該等認股權證將於五(5)年後到期。45,459股普通股的權證利用Black-Scholes 建模技術進行估值,採用的股價為4.95美元,行使價為4.50美元,標準差(波動率)為40.5%, 無風險利率為2.95%,期限為5年。由此產生的96,446美元價值已確認為其他利息支出 和額外實繳資本。
根據經修訂的 附註條款,於2018年4月9日本公司提升至納斯達克後,已發行的1,250,000美元票據按每股2.75美元的價格轉換為本公司普通股 股份。除了在轉換中發行的445,549股普通股外,根據協議,本公司行使權利,根據轉換前一天的股票市價,以 股普通股支付票據的全部36,223美元的應計利息,從而發行了8,428股普通股。與轉換相關,公司將剩餘的133,539美元未攤銷折扣 作為利息支出支出。
可轉換票據- 自2017年3月31日起,本公司與Vista Capital Investments LLC(“Vista”)簽訂了證券購買協議、最高資金金額為550,000美元的可轉換票據和認股權證,其中220,000美元已獲得資金。本應於2017年10月31日到期的資金 在到期前進行了轉換。2018年第一季度,2018年1月26日到期的資金 在到期前進行了轉換。
2017年第三季度,持有人 在無現金行使中行使了24,750份認股權證,發行了14,093股普通股。
截至2018年12月31日,持有人擁有 份未償還認股權證,規定以每股4.00美元的價格收購最多24,750股普通股,自發行之日(2022年6月26日)起五年內到期。
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合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
應付票據-在截至2015年12月31日的年度內,本公司簽訂了兩張在2016年和 2017年期間修訂的無擔保本票,其中不包含任何財務契諾。截至2017年12月31日,這些票據的未償還餘額分別為100,000美元和275,000美元,利率為10.0%,並於2020年1月1日到期。
2018年3月23日,本公司與本公司 首席執行官的父親Frank J.Celli簽訂了一份證券交換協議(“交換協議”),根據該協議,Celli以275,000美元應收票據(上圖)交換註冊人的C系列可轉換優先股面值0.0001美元(C系列優先股“)275,000美元。C系列優先股的聲明價值為每股10美元,並可根據持有者的選擇轉換為註冊人的普通股,面值為0.0001美元, 轉換價格為每股4.75美元。C系列優先股是不可贖回的,與普通股 一起擁有投票權,票面金額為0.0001美元,票面利率為4比1,並按已發行聲明價值的10.25%應計股息。關於這項交易,註冊人還發行了Celli認股權證,購買28,948股普通股,可按每股5.50美元 行使,五(5)年後到期。28,948股普通股的權證利用Black-Scholes 建模技術進行估值,採用的股價為4.05美元,行使價為5.50美元,標準差(波動率)為41.8%, 無風險利率為2.9%,期限為5年。由此產生的36128美元價值已確認為額外實繳資本。
截至2018年12月31日,與非關聯方的10萬美元無擔保票據 仍未償還。票據的利息為10.0%,將於2020年1月1日到期。
長期債務-代表 兩筆由工具擔保的貸款,利率在1.9%至4.99%之間,每筆貸款的攤銷本金要求分別為2020年和2022年。
非本期票據、長期債務和無擔保次級可轉換票據的到期日-截至2018年12月31日,不包括折扣 和遞延融資成本(將作為利息支出攤銷)如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 攤銷 | 我不...我不..。 攤銷 | 總計 | |||||||||
2019 | $ | 9,165 | $ | - | $ | 9,165 | ||||||
2020 | 4,605 | 100,000 | 104,605 | |||||||||
2021 | 4,380 | 1,875,000 | 1,879,380 | |||||||||
2022 | 3,821 | 2,500,000 | 2,503,821 | |||||||||
2023年及其後 | - | 1,669,477 | 1,669,477 | |||||||||
總計 | $ | 21,971 | $ | 6,144,477 | $ | 6,166,448 |
利息支出- 公司各種債務的所有利息在隨附的合併財務報表中確認為利息支出 。
注15.Entsorga West Virginia,LLC WVEDA固體廢物處理{BR}收入債券
於2016年,Entsorga West Virginia LLC (“借款人”)從西弗吉尼亞州經濟發展局 獲得25,000,000美元的固體廢物收入債券(“WVEDA債券”)。WVEDA債券分兩個系列發行,一個系列發行7,535,000美元,年息6.75%,到期日為2026年2月1日;第二個系列發行17,465,000美元,年利率7.25%,2036年2月1日到期 。這兩個系列都是按面值發行的。2026系列在2019年2月1日之前只支付利息,然後每年支付本金和每半年支付一次到期利息。 2036系列在2019年2月1日之前只支付利息 ,然後每年支付本金,每半年支付一次利息,到期。本金的償還 是通過償債基金的方式。
2018年,自2018年11月1日起,修訂並重述了2016年印製信託和 貸款協議。這些修訂規定第三系列債券金額為 至8,000,000美元,年利率為8.75%,到期日為2036年2月1日,並有特殊事件觸發預付款 要求。這套叢書是按票面價值發行的。2036系列在2020年2月1日之前只支付利息,然後 每年支付本金,每半年支付一次到期利息。償還是以償債基金的方式進行的。
截至2018年12月31日,WVEDA債券的未償還餘額 為33,000,000美元,扣除未攤銷債務發行1,914,098美元,成本2,145,608美元, 減去相關攤銷231,510美元,其中包括公司在2018年收購控制權之前的攤銷。
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生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
貸款協議和信託契約 對借款人及其成員施加了關於財產的額外負擔、財產處置和股權分配限制 。貸款協議還規定,金融契約將在融資完成後兩個 季度或2019年3月31日之後兩個季度生效,以較早者為準。
截至2018年12月31日,借款人的未來償債資金支付情況如下:
2016年一期 2026系列 | 2016年一期 2036系列 | 2018年一期 2036系列 | 總計 | |||||||||||||
2019 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
2020 | 1,160,000 | - | 230,000 | 1,390,000 | ||||||||||||
2021 | 1,215,000 | - | 255,000 | 1,470,000 | ||||||||||||
2022 | 900,000 | - | 275,000 | 1,175,000 | ||||||||||||
2023年及其後 | 4,260,000 | 17,465,000 | 7,240,000 | 28,965,000 | ||||||||||||
總計 | $ | 7,535,000 | $ | 17,465,000 | $ | 8,000,000 | $ | 33,000,000 |
附註16.財務報表中股東權益的修訂
在編制截至2018年3月31日的季度10-Q表的季度報告 期間,本公司認定,截至2017年12月31日,其錯誤記錄了與本公司A系列可贖回可贖回優先股(“Sr.A優先股 股”)相關的有益 轉換特徵。該錯誤導致少報額外實收資本,並在Sr.A優先股的報表 上多報。本公司根據會計準則 編纂(“ASC250”),會計變更和糾錯,美國證券交易委員會員工會計公告第99號,重要性, 和第108號,在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮了上一年度的錯誤陳述的影響,對該錯誤陳述的重要性進行了評估,並得出結論認為,該錯誤陳述對本公司前期的綜合財務狀況並不重要 ,不需要對以前提交的報告進行修訂。但是,該公司確定這些修正的影響太大 無法在2018財年第一季度記錄下來。因此,更正的修訂反映在截至2017年12月31日的資產負債表中。修訂金額的披露還將反映在包含 適用期限的未來文件中。
修訂對截至2017年12月31日的公司簡明綜合資產負債表中的行項目 的影響如下:
和以前一樣 已報告 | 調整,調整 | 經修訂的 | ||||||||||
A系列可贖回可轉換優先股 | $ | 1,095,577 | $ | (472,294 | ) | $ | 623,283 | |||||
額外實收資本 | 17,280,696 | 472,294 | 17,752,990 | |||||||||
股東合計(虧損) | (11,489,018 | ) | 472,294 | (11,016,724 | ) |
該錯誤對本公司上期的經營業績或現金流沒有實質性影響 ,因此沒有對其進行修訂。
附註17.股權及股權交易
公司擁有5000萬股面值0.001美元的普通股和股東授權的1000萬股空白支票優先股。截至2018年12月31日,已發行普通股14,802,956股,優先股3,159,120股,分為四個系列 ,具體如下:
名稱 | 授權股份 | 按價值計算 | 聲明價值 | |||||||||
A系列可轉換優先股 | 333,401 | $ | 0.0001 | $ | 5.00 | |||||||
B系列可轉換優先股 | 1,111,200 | 0.0001 | $ | 5.00 | ||||||||
C系列可轉換優先股 | 1,000,000 | $ | 0.0001 | $ | 10.00 | |||||||
E系列可轉換優先股 | 714,519 | $ | 0.0001 | $ | 2.64 |
根據本公司的高級貸款協議條款,本公司不得以現金支付股息,但允許以普通股支付股息。 公司自2015年合併以來,沒有發放過任何現金股息。
合併財務報表包括不到100%擁有和控制的子公司,幷包括 應佔非控股權益的權益,這些權益採取低於100%擁有的子公司的基本法律結構的形式 。Entsorga West Virginia LLC通過其有限責任協議和與其WVEDA債券相關的協議 在WVEDA債券未償還期間限制向所有者分發和貸款。
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合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
在截至2018年12月31日的兩年內,本公司進行了以下股權 相關交易,在此之前,這些交易仍在繼續,且未在財務報表的其他地方披露 :
A系列可贖回可轉換優先股 -由於存在贖回功能,股票作為臨時權益入賬(會計處理與債務類似 )。截至2017年12月31日,A系列優先股反映:聲明金額為1,666,999美元,扣除原始發行折扣淨額 為166,699美元,分支權證為403,630美元,分支受益轉換功能為535,630美元, 扣除折扣攤銷後淨額為86,657美元。此外,截至2017年12月31日,A系列優先股在扣除遞延發行成本後淨額 為30,000美元,分別扣除攤銷淨額5,586美元。折價攤銷和延期發行 成本在隨附的綜合業務表和全面虧損中反映為利息支出。
於2018年3月30日,本公司及A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)持有人 修訂及重述,為持有人提供在一週年後的任何時間贖回其股份的選擇權,條件是本公司完成的股權融資金額等於A系列優先股的聲明價值,外加任何及所有應計股息。此外,A系列優先股的股息修訂為9 %(9%),首次股息支付日期修訂為2018年6月30日,根據指定證書 的條款,轉換價格定為公司普通股每股4.50美元。此外,本公司同意於本公司普通股於合資格市場首日交易後5個營業日內, 向A系列優先股發行時登記在冊的持有人,按行使價每股5.00美元,於四(4)年內按比例發行最多180,000股普通股認股權證 。18萬股普通股的權證 採用Black-Scholes建模技術進行估值,其股價為4.05美元,行使價為5.00美元, 標準差(波動率)為41.8%,無風險利率為2.9%,期限為4年。由此產生的246,319美元的價值 已確認為其他利息支出和額外的實繳資本。
有關修訂,持有人 其後按既定價值贖回317,000美元的既定價值股份,導致本公司反映額外利息 開支157,455美元,以撇銷與贖回股份有關的未攤銷折讓及成本。
2018年6月,持股人轉換了44,444股普通股 40,000股,總聲明價值為200,000美元。關於 轉換,本公司反映了73,461美元的額外利息支出,以調整與轉換後股份相關的未攤銷折扣和成本 。
2018年8月,持股人為51,876股普通股轉換了46,689股,總聲明價值為233,445美元。關於 轉換,本公司反映了47,767美元的額外利息支出,以調整與轉換後股份相關的未攤銷折扣和成本 。
2018年10月,持股人為22,222股普通股轉換了 20,000股,總聲明價值為100,000美元的普通股。
截至2018年12月31日,淨系列 A優先股餘額816,553美元由163,312股按規定價值計算。原始發行折扣166,699美元, 403,630美元的分支權證,535,630美元的分流受益轉換功能和30,000美元的遞延發行成本 已全部攤銷至2018年12月31日。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度,攤銷產生的利息支出分別為1,043,715美元和92,244美元 ,並作為利息支出反映在隨附的 運營和全面虧損合併報表中。截至2018年12月31日,A系列優先股的累計未支付股息為94,300美元。
B系列可轉換優先股 -於2017年12月28日及29日,本公司與若干認可投資者(“投資者”)訂立一系列證券購買協議(個別為“購買協議”),據此,註冊人 同意出售,而投資者同意以私募發售(“發售”)方式購買合共16萬股本公司B系列可轉換優先股 ,每股票面價值0.0001美元(“B系列 優先股”),每股5美元的B系列優先股和可在5年內行使的認股權證(“認股權證”),購買88,888股註冊人的普通股,每股票面價值0.0001美元(“普通股 股票”),行使價為每股5美元,總髮售金額為800,000美元。
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生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
截至2017年12月31日,B系列優先股 反映的聲明金額為800,000美元,扣除分支權證100,688美元。88,889股普通股的認股權證 採用蒙特卡羅模擬技術進行估值,採用授權日的股價為3.92美元至4.09美元,行使價為5.00美元,標準偏差(波動率)為39.4%,基於發行日期的無風險利率為2.65%至2.67%,期限為5年。該模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設 。轉換選項記錄為儀器折扣,由於強制轉換 功能,因此不會攤銷。
自2018年1月1日至2018年3月31日,本公司與若干認可投資者訂立一系列購買協議,據此,本公司 同意在發售中出售及投資者同意購買合共268,333股本公司B系列可換股優先股,每股面值0.0001美元(“B系列優先股”),價格為每股B系列優先股及認股權證(“認股權證”)5.00 。面值為每股0.0001美元(“普通股”),行使價為每股5美元, 總髮行金額為1,341,665美元。
2018年發行的149,074股 普通股認股權證採用蒙特卡羅模擬技術進行估值,採用了授權日4.05美元至4.31美元的股價、5.00美元的行使價、41.1%至41.8%的標準偏差(波動率)、基於發行日期的2.91%至3.14%的無風險利率 ,期限為5年。(注:2018年發行認股權證的價格為4.05美元至4.31美元,行使價為5.00美元,標準偏差(波動率)為41.1%至41.8%,基於發行日期的無風險利率為2.91%至3.14%,期限為5年。該模型包括主觀輸入假設,即 可以對公允價值估計產生重大影響。轉換選項記錄為儀器折扣,由於強制轉換功能,因此不會攤銷 。
由於缺乏贖回功能 且存在強制轉換功能,B系列優先股已作為股東權益的組成部分 呈現。
根據股票條款, 公司於2018年4月9日上架納斯達克後,除轉換中發行的475,935股普通股外,所有428,333股已發行普通股均按每股4.5美元的價格轉換為 公司普通股。 根據協議,本公司行使權利,可根據 股普通股的市場價格,以普通股支付全部17,733美元的優先股累計股息。
C系列可轉換優先股 -C系列優先股的聲明價值為每股10美元,並可根據持有者的選擇權 轉換為註冊人的普通股,每股面值0.0001美元,轉換價格為每股4.75美元。C系列優先股是 不可贖回的,與普通股一起擁有投票權,票面金額為0.0001美元,票面利率為4比1,並按規定流通股價值的10.25%應計股息 。截至2018年12月31日,C系列優先股由4,275,000美元的面值 ,減去556,283美元的權證估值和668,575美元的有益轉換特徵組成,這些特徵反映在額外的實繳資本中。
2018年2月2日,關於 ,並作為MCSFF票據成交的先決條件,本公司與公司首席執行官Frank E.Celli簽訂了證券交換和票據購買 協議(“交換協議”),根據該協議,Celli 交換了4,500,000美元的應收票據和544,777美元的預付款給本公司,以換取4,000,000美元的公司C系列優先股和一張初級期票(以下簡稱“票據”)。次級票據隸屬於MCSFF 票據,不可兑換,年利率為10.25%,於2024年2月2日到期。關於 這項交易,註冊人還發行了Celli認股權證,購買421,053股普通股,可按每股5.50美元的價格行使,五(5)年後到期。421,053股普通股的權證利用Black Scholes建模 技術進行估值,其股價為4.95美元,行使價為5.50美元,標準差(波動率)為40.48%,基於發行日期的無風險利率為2.95%,期限為5年。
2018年3月23日,公司與公司 首席執行官的父親Frank J.Celli簽訂了一份證券交換協議(“交換協議”),根據該協議,Frank J.Celli以275,000美元的應收票據交換了275,000美元的公司C系列優先股。關於這項交易,註冊人還發行了Frank J.Celli認股權證,購買28,948股普通股 ,可按每股5.50美元行使,五(5)年後到期。28,948股普通股的權證利用Black Scholes建模技術進行估值,其股價為4.05美元,行使價為5.50美元, 標準差(波動率)為41.77%,基於發行日期的無風險利率為2.91%,期限為5年。
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生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
截至2018年12月31日,C系列淨優先股餘額為3,050,142美元,其中427,500股按規定成本計算。556,283美元的分支權證和 分流的668,575美元的受益轉換功能,由於C系列優先股被歸類為永久股權,因此不會攤銷。截至2018年12月31日,C系列優先股的累計未支付股息為42.6萬美元。
E系列可轉換優先股 -2018年12月14日,公司完成與Entsorga USA,Inc.的交易,據此,EUSA同意出售、 轉讓並轉讓給註冊人2,676 60/100(2,676.60)EWV 普通會員單位,代價是公司新創建的E系列優先股的714,519股新發行股票,票面價值 $0.0001,(“E系列股票”)可轉換為714,539股(“轉換股”)每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。
聲明價值為每股2.64美元的E系列股票可轉換為註冊人普通股,每股票面價值0.0001美元,不賺取任何股息,也沒有特別投票權。根據股票拆分和重新分類的調整,E系列股票可按轉換後的每股 普通股換1股普通股的比率進行轉換。在發行E系列股票 之後,15萬股E系列股票立即轉換為15萬股普通股。
Maxim授權-在發行A系列無擔保附屬可轉換本票方面,公司同意向配售代理Maxim Group LLC發行認股權證 ,這些認股權證可行使為票據 根據票據可轉換的普通股總股數的10%,行使價為每股3.75美元。在發行A系列無擔保附屬可轉換本票方面,公司同意向配售代理Maxim Group LLC發行認股權證 ,認股權證可行使為票據根據票據可轉換的普通股總數的10%,行使價為每股3.75美元。認股權證自標的票據的發行日期 (即2016年2月10日)起5年到期。
由於A系列無擔保附屬可轉換本票於2018年2月10日到期,阻礙 認股權證估值的意外情況已得到解決,導致認股權證購買了10,909股普通股,價值25,133美元 ,這些股票已在2018年第一季度作為其他利息支出,並計入額外的實收資本。
巴克斯代爾認股權證- 關於2013年10月發行BHTA的B類普通股,BHTA同意發行Barksdale Global Holdings, LLC(“Barksdale”)認股權證購買BHTA的若干B類普通股,現已轉換為本公司的普通股 。認股權證隨後於2015年6月30日發行,據此巴克斯代爾獲得了認股權證,可在2020年6月30日到期日或之前購買BHTA最多14萬美元的B類共同權益。認股權證可於本公司下一次連續股權募集完成後 期間行使,在此期間,本公司將獲得最少5,000,000美元的總收益(“合格融資”)。如果本公司未在到期日前完成合格融資 ,該認股權證將永遠不能行使。
系列債務和系列優先股發行 -關於各種系列債務和優先股發行,已發行的認股權證 已作為債務和優先股發行説明的一部分進行披露。
2014年和2015年債券發行- 與之前已轉換為股權的債券發行相關,2020年5月至7月期間到期的認股權證仍未償還,相當於8萬美元的購買股權。認股權證允許持有者以本公司首次發行股票的收盤價的120%的價格收購最多8萬美元的本公司 普通股,或一系列相關的 交易,通過這些交易,本公司從一個或多個金融機構或 “認可投資者”獲得500萬美元或更多的總過程。如果本公司在認股權證到期前未完成此類股權發行,則認股權證將永遠不能行使。
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合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
股東意識諮詢 協議-2017年,公司最初簽訂了一份為期90天的股東意識諮詢協議。 合同規定在90天內獲得10萬股公司限制性普通股。 2017年,公司以302,368美元的成本賺取了10萬股,反映為專業費用和額外實繳資本的增加 。該合同還規定授予10萬股普通股的認股權證。權證的估值 為105,188美元,採用Black-Scholes-Merton模型,利用Black-Scholes-Merton模型對2017年第二季度負債進行初步估計的股價為3.00美元,利用Black-Scholes-Merton模型,行使價 為2.75美元,標準偏差(波動率)為31.11%,無風險利率為2.75%,期限為5年。成本反映了 根據公司普通股的每日收盤價和認股權證的估計估值 歸屬的此類股票,這些估值反映為專業費用和額外實繳資本的增加。在2017年第二季度 ,權證已發行,發行時的估值導致 權證的公允價值發生了1,999美元的變化,並已作為非運營支出支出。2017年第三季度,顧問在無現金行使中行使了100,000 權證,發行了70,044股普通股。
在2017年第三季度,公司 和顧問修改了條款,將合同延長至2017年12月31日。根據延期條款,除 現金費用外,公司同意向顧問額外授予75,000股股票,這些股票將從最初合同到期之日起的合同期內賺取 。2017年,以325,172美元的成本賺取了7.5萬股。成本反映了 根據公司普通股的每日收盤價授予此類股票,並反映為專業費用和額外實收資本的增加。
2017年第四季度, 公司和顧問進一步修改和重申了於2017年12月31日終止的協議條款,提供 在第四季度支付90,000美元的現金,併發行認股權證購買10,000股公司 普通股。利用Black-Scholes-Merton模型,權證的估值為23,851美元,發行日的股價為5.80美元,行使價為5.00美元,標準偏差(波動率)為35.6%,無風險利率為2.74%,期限為5年。這些成本反映在專業費用和額外實繳資本的增加上。
股東信息和營銷 協議-2016年內,本公司簽訂了一項服務協議,初始期限為三個月,但在初始30天期限後 有終止選擇權。除了每月的現金費用外,該公司還將發行8000股 限制性普通股,這些股票將在三個月內歸屬。在截至2017年3月31日的三個月中,以8,053美元的成本賺取了3,200股 股票。2016年,共賺取了4800股,相關成本為12,952美元。成本反映了基於公司普通股每日收盤價的此類股票的歸屬 ,並反映為專業費用和額外實收資本的 增加。這8000股股票是在2017年第二季度發行的。
高級貸款人同意- 為了獲得公司高級貸款人MCSFF的同意,允許提高Comerica的信貸額度 ,2018年11月7日,MCSFF獲得認股權證,以每股5.00美元的行使價收購100,000股公司普通股。認股權證的價值是利用建模技術確定的,採用的股票 發行日價格為2.92美元,行使價為5.00美元,標準偏差(波動率)為32.5%,無風險利率為3.05%,期限相當於五年權證。該模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設。 認股權證的總價值為45,462美元,已確認為其他利息支出 和額外實繳資本。
注18.股權激勵計劃
公司有兩個股權激勵計劃:
2015年股權激勵計劃- 在2015年間,公司設立了BioHitech Global,Inc.2015股權激勵計劃,該計劃適用於符合條件的員工、公司及其附屬公司的董事、顧問和顧問。該計劃允許授予激勵性股票期權、 不合格股票期權、重裝期權、股票增值權和最多75萬股的限制性股票。 該計劃由董事會薪酬委員會管理。
2017年度高管激勵計劃- 在2017年間,公司建立了BioHitech Global,Inc.2017高管激勵計劃,該計劃適用於符合條件的員工、公司及其附屬公司的董事、顧問和顧問。該計劃允許授予獎勵股票期權、 不合格股票期權、重裝期權、股票增值權和最多1,000,000股的限制性股票。 該計劃由董事會薪酬委員會管理。
本公司已根據證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)於2018年7月7日宣佈生效的S-8表格註冊聲明,註冊了與該計劃相關的股票, 總計1,750,000股。
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生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
與股票期權 和受限單位相關的薪酬支出為:
2018 | 2017 | |||||||
股票期權 | $ | 164,906 | $ | 99,975 | ||||
限制性股票單位 | 671,466 | 229,807 | ||||||
$ | 836,372 | $ | 329,782 |
股票期權-期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。由Black-Scholes定價模型確定的估值 受公司股價以及有關多個高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括(但不限於)獎勵期限內的預期股價波動,以及實際和預計的員工股票期權行使行為。無風險利率基於授予時預期壽命的美國 財政部利率,波動率基於 同行公司的平均長期隱含波動率,預期壽命基於使用簡化方法的期權壽命的估計平均值,沒收 基於授予日期基於某些歷史數據估計。該公司利用簡化的方法來確定由於近年來鍛鍊活動不足而導致的期權的 預期壽命,以此作為評估未來 鍛鍊模式的基礎。預期股息假設是基於公司的歷史和對股息支付的預期。
以下是公司截至2018年12月31日和2017年12月31日年度的 股票期權活動摘要:
數量 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 生命 (以年為單位) |
集料 內在價值 |
|||||||||||||
未償還-2017年1月1日 | 363,750 | $ | 3.75 | 9.17 | $ | - | ||||||||||
授與 | - | - | - | - | ||||||||||||
練習 | - | - | - | - | ||||||||||||
被沒收或取消 | (51,041 | ) | 3.75 | - | - | |||||||||||
未償還-2017年12月31日 | 312,709 | 3.75 | 8.17 | 53,161 | ||||||||||||
可行使-2017年12月31日 | 153,121 | 3.75 | 8.17 | 26,081 | ||||||||||||
未償還-2018年1月1日 | 312,709 | 3.75 | 9.17 | - | ||||||||||||
授與 | 297,790 | 3.68 | 9.5 | - | ||||||||||||
練習 | (16,527 | ) | 3.75 | - | 4,779 | |||||||||||
沒收、取消或過期 | (111,890 | ) | 3.72 | - | - | |||||||||||
未償還-2018年12月31日 | 482,082 | 3.71 | 7.80 | - | ||||||||||||
可行使-2018年12月31日 | 209,589 | $ | 3.75 | 5.85 | $ | - |
以下摘要概述了公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的非既得期權股票期權活動:
數量 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|||||||
2017年1月1日的餘額 | 273,332 | $ | 3.75 | |||||
授與 | - | - | ||||||
既得 | (79,091 | ) | (3.75 | ) | ||||
被沒收或取消 | (34,653 | ) | (3.75 | ) | ||||
2017年12月31日的餘額 | 159,588 | 3.75 | ||||||
授與 | 297,790 | 3.68 | ||||||
既得 | (72,995 | ) | (3.75 | ) | ||||
沒收、取消或過期 | (111,890 | ) | (3.72 | ) | ||||
2018年12月31日的餘額 | 272,493 | $ | 3.75 |
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生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
2018年12月31日和2017年12月31日與未歸屬期權相關的未確認補償費用總額 分別為462,297美元和117,928美元,預計確認費用的加權平均期限 分別為2.44年和1.15年。
2018年6月7日,公司根據Black-Scholes 期權定價模型在以下假設下授予297,790 非限定股票期權,行權價為每股3.68美元,總價值為595,563美元:
無風險利率 | 2.81 | % | ||
預期股息收益率 | 0.00 | % | ||
預期波動率 | 53.35 | % | ||
預期期限(以年為單位) | 6.36 |
限制性股票單位- 於2018年,本公司向某些員工授予或修改了768,572股限制性股票單位(“RSU”),一般為三年時間 ,但須在每個適用的歸屬日期繼續服務。RSU沒有投票權或分紅 權。修改後的RSU在修改時的未攤銷成本將在修改後的歸屬期間攤銷。 根據授予日公司普通股的報價收盤價 ,授予日普通股的公允價值為每股3.50美元至4.05美元。授予日的公允價值總額為2,472,246美元 ,將確認為歸屬期間的補償費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日,未歸屬RSU的內在總價值(通過將歸屬的預期RSU數量乘以相關普通股的收盤價 確定)分別為1,203,240美元和670,759美元。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,與未歸屬RSU相關的未確認補償支出總額 分別為1,884,479美元和446,740美元,預計 將分別在2.34年和1.16年的加權平均期限內確認。
以下彙總了公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內的RSU活動:
數量 股票 |
||||
截至2017年1月1日的未歸屬餘額 | 331,667 | |||
授與 | - | |||
既得 | (75,000 | ) | ||
被沒收或取消 | (85,555 | ) | ||
截至2017年12月31日的未歸屬餘額 | 171,112 | |||
授予或修改 | 768,572 | |||
既得 | (114,997 | ) | ||
被沒收或取消 | (81,946 | ) | ||
截至2018年12月31日的未歸屬餘額 | 742,741 |
注19.所得税
美國《減税和就業法案》(簡稱《税收 法案》)於2017年12月22日頒佈,對美國所得税法進行了重大修改。從2018年起生效的 税法將美國的法定税率從35%降至21%,將美國的國際税收從全球税制 過渡到地區税制,並對某些外國來源的收入和某些關聯方支付設立了新的税收, 分別稱為全球無形低税所得税和基數侵蝕税。本公司確認了遞延 税費2,144,139美元,以反映税法中降低的美國税率,以及相應的遞延税項優惠,以反映 估值免税額的減少。截至2017年12月31日,公司沒有累計的外國子公司收益, 因此,雖然税法規定累計的外國子公司收益之前不需要繳納美國所得税 ,但沒有與税法這一部分相關的税收支出。
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生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
下表顯示了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度運營所得税支出(收益)的組成部分 。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
美國聯邦政府: | ||||||||
延期 | $ | 1,992,255 | $ | (230,242 | ) | |||
州和地方: | ||||||||
延期 | (618,573 | ) | (701,299 | ) | ||||
不不 | ||||||||
延期 | 58,880 | (49,781 | ) | |||||
更改估值免税額 | (1,432,562 | ) | 981,322 | |||||
所得税撥備 | $ | - | $ | - |
下表顯示了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度聯邦法定税率與公司有效所得税率之間的差異對賬 :
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
美國聯邦法定利率 | (21.0 |
)% | (34.0 | )% | ||||
非美國虧損 | 0.1 |
0.5 | ||||||
美國法定税率變化的影響 | - | 25.7 | ||||||
美國法定税率變化對估值免税額的影響 | - |
(25.7 | ) | |||||
扣除福利後的地方税 | 4.2 |
(7.4 | ) | |||||
不可扣除的費用 |
9.6 | 2.3 | ||||||
其他 | (2.6 |
) | 1.1 |
|||||
(9.7 | ) | (37.5 | ) | |||||
更改估值免税額 | 9.7 | 37.5 | ||||||
有效所得税率 | - | % | - | % |
下表顯示了公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的 淨遞延税項資產和估值津貼:
12月 31, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損-聯邦 | $ | 3,984,049 |
$ | 2,722,166 | ||||
淨營業虧損-州 | 802,934 | 1,365,898 | ||||||
淨營業虧損-非美國 | 177,864 | 118,984 | ||||||
基於股票的薪酬 | 434,487 |
325,262 | ||||||
應計費用 | 441,756 |
601,515 | ||||||
利息 | 524,677 |
- | ||||||
其他,淨額 | 88,157 |
- |
||||||
6,453,924 |
5,133,825 | |||||||
遞延税項負債: | ||||||||
財產和設備-聯邦 | (86,344 | ) | (198,807 | ) | ||||
(86,344 |
) | (198,807 | ) | |||||
遞延税項淨資產 | 6,367,580 | 4,935,018 | ||||||
估值免税額 | (6,367,580 |
) | (4,935,018 | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | - | $ | - |
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生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
如果根據法規確定的所有權變更超過50%,則淨營業虧損結轉可能 受國內收入法第382節的限制。 截至2018年12月31日,公司在聯邦和州所得税方面的淨營業虧損結轉金額分別約為18,900,000美元和10,300,000美元。在2018年1月1日之前的納税年度產生的聯邦淨運營虧損約為14,200,000美元 ,如果不加以利用,將於2036年開始到期。 淨營業虧損餘額約為470萬美元,未到期。州淨營業虧損在不同時間到期,取決於該州 ,如果不利用,大部分將在2036年開始到期。在截至2015年12月31日的一年之前,聯邦公司 所得税沒有淨運營虧損。截至2015年12月31日及以後年度的美國聯邦企業所得税申報單開放供審查和審計。
附註20.承付款和或有事項
本公司不時涉及正常業務過程中產生的法律事務 ,截至2018年12月31日,本公司涉及以下事項。
本公司已累計其合同 義務,但對與Tusk Ventures LLC(“Tusk”)簽訂的諮詢服務協議的付款提出異議,在該協議中,Tusk聲稱根據一項協議被拖欠250,000美元。此案已於2017年4月提交給紐約州最高法院, 雖然本公司已累計所有合同金額,但它打算積極為訴訟辯護。 本公司和法律顧問認為此案不會對本公司構成重大風險。
2018年2月7日,Lemartec Corporation (“Lemartec”)向美國西弗吉尼亞州北區地區法院提起訴訟,指控該公司違反合同和不當得利,原因是該公司在西弗吉尼亞州馬丁斯堡的資源回收設施的建設。公司已經對Lemartec提出了答覆和反索賠,並對Lemartec的履約保證金擔保人費城賠償保險公司提出了交叉索賠。審判預計將於2019年8月開始,本公司打算積極為申訴辯護。本公司不能保證,與其餘行動有關的金額、 和最終責任(如果有)不會對本公司的財務 狀況、經營結果或現金流產生重大影響。
管理層認為,這些已知索賠的 解決方案不應對公司的財務狀況產生重大不利影響。但是, 不能保證不可預見的情況不會導致重大成本。雖然本公司相信該等 該等事項目前對本公司的財務狀況並不構成重大風險,但不能保證該等 或本公司涉及或可能涉及訴訟的在正常業務過程中出現的其他事項 不會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
注21。關聯方交易
相關方包括董事、高級 管理人員、股東及其直系親屬,他們在 交易時擁有5%或更多的所有權權益。下表列出了直接關聯方資產和負債以及其他交易或 條件的面值。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||
2018 | 2017 | |||||||||
資產: | ||||||||||
應收賬款 | (k、l和m) | $ | 168,588 | $ | - | |||||
無形資產,淨額 | (a) | 83,933 | 174,133 | |||||||
負債: | ||||||||||
應付帳款 | (a) | 160,761 | 298,942 | |||||||
應計應付利息 | 46,796 | 9,536 | ||||||||
長期應計利息 | 1,305,251 | 1,545,146 | ||||||||
應付票據 | - | 275,000 | ||||||||
關聯方預付款 | (b) | - | 544,777 | |||||||
初級本票 | (c) | 926,211 | - | |||||||
本票關聯方 | (d) | - | 4,500,000 | |||||||
A系列-無擔保附屬可轉換票據 | (e) | - | 2,250,000 | |||||||
B系列-無擔保附屬可轉換票據 | (f) | - | 1,750,000 | |||||||
C系列-附屬擔保可轉換票據 | (g) | - | 450,000 | |||||||
D系列-無抵押附屬可轉換票據 | (h) | - | 325,000 | |||||||
系列V-無擔保附屬可轉換票據 | (i) | - | 300,000 | |||||||
其他: | ||||||||||
信用擔保額度 | (j) | 1,469,330 | 2,463,736 |
28 |
生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
下表顯示了截至12月31日的年度的直接相關 聚會費用或交易。下表不包括公司員工的薪酬和相關成本 。
2018 | 2017 | |||||||||
管理諮詢費 | (k) | $ | 847,717 | $ | - | |||||
工程費 | (l) | 162,435 | - | |||||||
諮詢收入 | (m) | 62,795 | 81,110 | |||||||
S,G&A-租金費用 | (n) | 54,180 | 53,447 | |||||||
收入成本-租金費用 | (n) | 43,968 | 43,619 | |||||||
S,G&A-諮詢費 | (a) | 179,166 | 200,000 | |||||||
利息支出 | 271,498 | 1,027,787 | ||||||||
債務擔保費 | (j) | 56,250 | - | |||||||
取得的營業租賃的收入、庫存或設備成本 | (a) | 15,704 | 362,497 |
(a) | 分銷 協議- BioHitech與BioHitech International,Inc.有獨家許可和分銷協議(“許可協議”) ,BioHitech International,Inc.是BioHitech股東James Koh和其他無關各方擁有的公司。許可協議為 Eco-Safe消化池提供分銷權利至2023年12月31日(除非雙方協議延長)和 在許可協議期限內每年向Koh先生支付200,000美元,並對Koh先生完成的所有銷售收取2.5%的額外傭金。自2018年10月17日起,對協議進行了修改,將年度支付金額降至75,000美元 ,並刪除了公司不積極營銷的幾個國際地點。 |
(b) | 關聯方預付款-公司首席執行官(“高級管理人員”) 過去曾為運營和資本目的預支公司資金。預付款利息為13%,無擔保 ,按需到期。沒有與這筆預付款相關的財務契約,也沒有正式承諾進一步延長 預付款。2018年2月2日,這些預付款是交易所的一部分,導致發行了C系列優先股、 權證和新的初級本票,見下文(C)。 |
(c) | 初級本票-2018年2月2日,公司與公司首席執行官Frank E.Celli 訂立證券交換及票據購買協議(“交換協議”),根據該協議,Celli以4,500,000美元應收公司票據及544,777美元預付款交換註冊人C系列可轉換優先股4,000,000美元,票面價值0.0001美元(C系列優先股) 及一張初級本票次級票據隸屬於高級擔保票據, 不可兑換,年利率為10.25%,2024年2月2日到期。 |
(d) | 本票關聯方-2014年6月25日,公司最初與公司首席執行官將 記入有擔保本票,總金額為1,000,000美元(“本票 票據”)。本説明自2015年7月31日、2016年1月1日、2017年2月1日起修訂生效。修訂後的票據於2018年2月2日轉換為一系列 公司優先股,截至2017年12月31日和轉換日期的未償還餘額為4,500,000美元。 |
(e) | A系列無擔保附屬可轉換票據及認股權證-關於本公司於2016年發行的無抵押附屬可換股票據及認股權證,若干關聯方參與了 該等發售。 本公司於2016年發行無抵押附屬可換股票據及認股權證,若干關聯方參與 。根據票據條款,所有未償還餘額已於2018年2月10日以每股2.75美元的價格轉換為公司的 普通股。 |
(f) | B系列無擔保附屬可轉換票據和認股權證-關於本公司於2016年發行的無抵押附屬可換股票據及認股權證,若干關聯方參與了 該等發售。 本公司於2016年發行無抵押附屬可換股票據及認股權證,若干關聯方參與 。由於公司在納斯達克上市,所有未償還餘額於2018年4月9日以每股2.75美元的價格轉換為公司的 普通股。 |
(g) | C系列-附屬擔保可轉換票據-關於 公司於2017年發行的附屬擔保可轉換票據和認股權證,某些關聯方參與了 此類發行。由於公司在納斯達克上市,所有未償還餘額於2018年4月9日以每股2.75美元的價格轉換為公司的 普通股。 |
29 |
生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
(h) | D系列-無擔保附屬可轉換票據-關於本公司於2016年發行的 無擔保附屬可轉換票據和認股權證,若干關聯方參與了此次發行。 由於本公司在納斯達克上市,所有未償還餘額於2018年4月9日全部轉換為本公司普通股 ,每股2.75美元。 |
(i) | 系列V無擔保附屬可轉換債券-關於本公司於2016年發行無抵押附屬可轉換票據(見附註11,BioHitech International進一步披露),見上文附註 a,將本公司應付賬款中的300,000美元兑換為300,000美元票據。由於公司在納斯達克上市 ,所有未償還餘額於2018年4月9日以每股2.75美元的價格轉換為公司普通股。 |
(j) | 信用額度-根據信用額度的條款,幾個相關方已 親自擔保該額度,如果公司不履行額度下的義務,它們將承擔或有責任。關於2018年2月2日生效的新信貸額度,首席執行官和一名董事已提供信貸額度擔保 ,以換取相當於債務4.5%的費用。 |
(k) | 管理諮詢費-本公司為Gold Medal Holdings,Inc.提供管理諮詢服務,該實體自2018年2月起作為股權投資入賬。該投資的會計 於2018年12月改為成本法。 |
(l) | 項目費用-除管理諮詢費外,公司還向Gold Medal Holdings,Inc.提供與技術和運營相關的項目相關的非管理諮詢服務。 |
(m) | 諮詢收入-本公司為Entsorga West Virginia LLC提供環境和項目諮詢,Entsorga West Virginia LLC是本公司在2017年3月至2018年12月14日(其控制權收購之日)作為股權投資入賬的實體。 |
(n) | 設施租賃-本公司從BioHitech Realty LLC租賃其公司總部和倉庫 ,BioHitech Realty LLC是一家由本公司兩名股東擁有的公司,其中一名股東是首席執行官。 租約將於2020年到期,並有續訂選項,可再續訂五年。截至2018年12月31日,這些運營租約的最低租賃付款 為: |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2019 | $ | 100,003 | ||
2020 | 41,926 | |||
2021 | - | |||
總計 | $ | 141,929 |
注22。員工401(K)儲蓄計劃
自2016年1月1日起,公司 建立了符合《國税法》第401(K)節規定的固定繳款退休儲蓄計劃。根據 計劃,員工可以在税前和税後的基礎上繳納符合條件的薪酬的一定百分比。公司可以 匹配員工税前繳費的某個百分比,但不需要這樣做,因為年度匹配繳費 是可自由支配的。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,本公司並無對該計劃作出任何貢獻。
注23。經營租約
本公司向關聯方租用其總部及 附屬倉儲空間(見附註10),並根據經營租約擁有與西弗吉尼亞州馬丁斯堡HEBioT設施 方相關的土地租約。截至2018年12月31日,這些租約的未來最低租賃付款總額為:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2019 | $ | 195,003 | ||
2020 | 150,926 | |||
2021 | 113,000 | |||
2022 | 113,000 | |||
2023年及其後 | 3,095,500 | |||
總計 | $ | 3,667,429 |
30 |
生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,所有運營 租賃項下的租金支出總額分別為155,060美元和137,802美元。
注24.現金流量信息補充合併報表
截至12月31日的年度,非現金經營資產和 負債以及其他補充現金流披露的變化如下:
2018 | 2017 | |||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款和票據 | $ | (160,694 |
) | $ | (236,249 | ) | ||
庫存 | (842,944 |
) | (330,699 | ) | ||||
預付費用和其他資產 | 23,019 |
(56,732 | ) | |||||
應付帳款 | 333,633 | 221,462 | ||||||
應計應付利息 | 446,710 | 1,223,105 | ||||||
應計費用 | (982,369 | ) | 274,266 | |||||
遞延收入 | 17,225 | 18,837 | ||||||
客户存款 | (31,814 | ) | 3,367 | |||||
營業資產和負債淨變動 | $ | (1,197,234 | ) | $ | 1,117,357 | |||
補充現金流信息: | ||||||||
年內支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | 484,259 | $ | 113,801 | ||||
所得税 | - | - | ||||||
補充披露非現金投融資活動: | ||||||||
將庫存轉移到租賃設備 | $ | 666,251 | $ | 747,993 | ||||
以普通股控制收購西弗吉尼亞州Entsorga,LLC(注3) |
1,886,330 |
|||||||
為結清應計利息而發行的普通股 | 915,700 | - | ||||||
收購金牌集團有限責任公司時發行的普通股 | 2,250,000 | - | ||||||
收購MBT設施開發和技術許可證 | - | 5,179,522 | ||||||
將票據轉換為普通股 | 9,090,375 | - | ||||||
將B系列優先股轉換為普通股 | 1,767,371 | - | ||||||
投資者對普通股和優先股的實物支付 | 341,998 | 140,000 | ||||||
用長期債務收購車輛 | - | 20,716 | ||||||
交換C系列優先股、權證和應付票據的應付關聯方票據和墊款 | 5,319,777 | - | ||||||
A系列優先股股息應計項目 | 85,578 | - | ||||||
將A系列優先股轉換為普通股 | 533,445 | - | ||||||
關聯方墊款轉換為本票 | - | 576,000 |
31 |
生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
注25。最新會計準則
在截至2018年12月31日的年度內,公司實施了以下最新會計準則:
與客户的合同收入 -2016年4月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-10號,“來自與客户的 合同的收入-確定履約義務和許可”(主題606)。修正案通過提供(1)確定履約義務的指南和(2)許可實施指南,澄清了ASU No.2014-09“與客户的合同收入”的兩個方面 。公共業務實體應將類似於更新2014-09 的指導應用於2017年12月15日之後開始的年度報告期,包括該報告期內的過渡期。較早的 申請僅允許自2016年12月15日之後的年度報告期開始,包括該報告期內的中期報告期 。2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則 更新(“ASU”)ASU No.2014-09,“與客户的合同收入”(ASU 2014-09)。ASU 2014-09提供收入確認指南 ,影響與客户簽訂轉讓商品或服務合同或非金融資產轉讓合同的任何實體,並取代主題605(收入確認)中的收入確認要求 以及大多數特定行業的指南。ASU 2014-09年度的核心原則是,當公司將承諾的商品或服務轉讓給客户時, 確認收入的金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價 。ASU 2014-09定義了實現這一核心原則的五步流程,在此過程中,公司將需要使用比當前指導下更多的判斷和更多的估計。這些可能包括確定合同中的履約義務。, 估算交易價格中包含的可變對價金額 ,並將交易價格分配給每個單獨的履約義務。此標準 的生效日期為2018年1月1日,本公司採用修改後的追溯實施方法,根據此方法,如果需要,累計 調整將計入截至首次應用日期的留存收益。在最初的 實施中,公司評估了我們與客户簽訂的現有合同中的條款、條件和履約義務 ,確定沒有必要對留存收益進行累計調整,並且新標準沒有對其財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的 影響。
現金流量表- 2016年11月,FASB發佈(ASU No.2016-18,現金流量表),關於現金流量表上限制性現金的列報 。標準更新要求現金流量表中顯示的期初和期末現金金額 的對賬包括限制性現金。當限制性現金與資產負債表上的現金和現金等價物分開列報時,需要在現金流量表和資產負債表上列報的金額之間進行對賬 。此外,新的指導意見要求披露有關限制性質的信息。準則更新 可追溯到2017年12月15日之後的財年和中期生效,並允許提前採用。 公司已在隨附的合併財務報表中實施ASU 2016-18“現金流量表”。
本公司尚未執行以下最近的會計準則 :
租契-2016年2月, FASB發佈了新的租賃會計準則(ASU No.2016-02,租約),其隨後由ASU No. 2018-11修訂,租契2018年7月。根據新的指導方針,承租人將被要求在生效日期確認 租賃負債,這是承租人按折扣價計算的支付租賃款項的義務; 以及使用權資產,這是一種資產,代表承租人在租賃期內使用或控制特定 資產的使用權。新的指導意見不適用於租期在12個月或以下的租約。出租人會計 基本保持不變。公共業務實體應將ASU 2016-02中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。申請一經發出,即可提早申請。承租人(對於資本租賃和經營性租賃)和出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃)必須對在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃採用修訂的追溯 過渡方法 。修改後的追溯法將不需要對在最早的比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理 。承租人和出租人不得應用完全追溯過渡方法。 ASU 2018-11規定,在某些情況下,出租人可能不需要分離合同的各個組成部分。 公司預計不會對留存收益進行累計調整,也預計新準則不會 對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
32 |
生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
注26。濃縮合並財務 信息
Entsorga West Virginia LLC的WVEDA固體廢物處置收入 債券義務不受其成員(包括本公司)的擔保,但Entsorga West Virginia LLC的成員 權益被質押,並且債務協議規定了禁止向 成員進行分配的限制,包括股權分配或向成員提供貸款或墊款。
以下為本公司截至2018年12月31日的 綜合資產負債表及其截至2018年12月31日年度的簡明綜合營業和現金流報表,包括Entsorga West Virginia LLC和母公司及其他不受WVEDA固體廢物處置收入保證金限制限制的子公司,以及在綜合基礎上列報公司財務 報表所需的抵銷分錄。(##*$$, /_。這些精簡的合併財務信息應與 公司的合併財務報表一起閲讀。
截至2018年12月31日的精簡合併資產負債表
父級 及其他 附屬公司 |
廢物處理 西 弗吉尼亞有限責任公司 |
淘汰 | 整合 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
現金 | $ | 2,410,709 | $ | - | $ | - | $ | 2,410,709 | ||||||||
受限現金 | - | 4,195,148 | - | 4,195,148 | ||||||||||||
其他流動資產 | 969,571 | - | - | 969,571 | ||||||||||||
流動資產 | 3,380,280 | 4,195,148 | - | 7,575,428 | ||||||||||||
受限現金 | - | 2,520,523 | - | 2,520,523 | ||||||||||||
正在建設的HEBioT設施 | - | 33,104,007 | - | 33,104,007 | ||||||||||||
其他固定資產 | 1,797,915 | - | - | 1,797,915 | ||||||||||||
MBT設施開發和許可成本 | 6,585,408 | 1,890,000 | - | 8,475,408 | ||||||||||||
無形資產、淨額和對子公司的投資 | 7,626,268 | - | (5,854,952 | ) | 1,771,316 | |||||||||||
商譽 | - | 58,000 | - | 58,000 | ||||||||||||
其他資產 | 13,500 | - | - | 13,500 | ||||||||||||
總資產 | $ | 19,403,371 | $ | 41,767,678 | $ | (5,854,952 | ) | $ | 55,316,097 | |||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||||||
信用額度 | $ | 1,469,330 | $ | - | $ | - | $ | 1,469,330 | ||||||||
其他流動負債 | 2,032,083 | 3,708,410 | - | 5,740,493 | ||||||||||||
流動負債 | 3,501,413 | 3,708,410 | - | 7,209,823 | ||||||||||||
應付票據和其他債務 | 4,890,322 | - | - | 4,890,322 | ||||||||||||
應計利息 | 1,305,251 | - | - | 1,305,251 | ||||||||||||
WV EDA債券 | - | 31,085,902 | - | 31,085,902 | ||||||||||||
總負債 | 9,696,986 | 34,794,312 | - | 44,491,298 | ||||||||||||
可贖回優先股 | 816,553 | - | - | 816,553 | ||||||||||||
股東權益: | ||||||||||||||||
歸因於父母 | 3,405,551 | 5,854,952 | (5,854,952 | ) | 3,405,551 | |||||||||||
歸屬於非控股權益 | 5,484,281 | 1,118,414 | - | 6,602,695 | ||||||||||||
股東權益 | 8,889,832 | 6,973,366 | (5,854,952 | ) | 10,008,246 | |||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 19,403,371 | $ | 41,767,678 | $ | (5,854,952 | ) | $ | 55,316,097 |
33 |
生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
截至2018年12月31日的年度運營簡明合併報表
父級 及其他 附屬公司 | 廢物處理 西 弗吉尼亞有限責任公司 | 淘汰 | 整合 | |||||||||||||
收入 | $ | 3,359,324 | $ | - | $ | - | $ | 3,359,324 | ||||||||
收入成本 | 1,640,152 | - | - | 1,640,152 | ||||||||||||
毛利 | 1,719,172 | - | - | 1,719,172 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | 6,677,324 | 64,237 | - | 6,741,561 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 115,038 | - | - | 115,038 | ||||||||||||
總運營費用 | 6,792,362 | 64,237 | - | 6,856,599 | ||||||||||||
運營虧損 | (5,073,190 | ) | (64,237 | ) | - | (5,137,427 | ) | |||||||||
其他費用 | 9,604,528 | 5,265 | - | 9,609,793 | ||||||||||||
淨損失 | $ | (14,677,718 | ) | $ | (69,502 | ) | $ | - | $ | (14,747,220 | ) |
截至2018年12月31日的年度現金流量簡明合併表
父級 及其他 附屬公司 | 廢物處理 西 弗吉尼亞有限責任公司 | 淘汰 | 整合 | |||||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||||||
淨損失 | $ | (14,677,718 | ) | $ | (69,502 | ) | $ | - | $ | (14,747,220 | ) | |||||
調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金 | 9,900,310 | - | - | 9,900,310 | ||||||||||||
經營性資產和負債的變動 | (528,110 | ) | (669,124 | ) | - | (1,197,234 | ) | |||||||||
運營中使用的淨現金 | (5,305,518 | ) | (738,626 | ) | - | (6,044,144 | ) | |||||||||
投資活動的現金流: | ||||||||||||||||
從控股收購Entsorga West Virginia,LLC獲得的現金 | - | 6,773,384 | - | 6,773,384 | ||||||||||||
向西弗吉尼亞州恩索爾加有限責任公司出資 | (1,000,000 | ) | - | 1,000,000 | - | |||||||||||
其他投資活動 | (372,130 | ) | (319,086 | ) | - | (691,216 | ) | |||||||||
用於投資活動的淨現金 | (1,372,130 | ) | 6,454,298 | 1,000,000 | 6,082,168 | |||||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||||||
債務和優先股的發行,扣除已發生的成本 | 7,378,869 | - | - | 7,378,869 | ||||||||||||
償還債務 | (2,472,611 | ) | - | - | (2,472,611 | ) | ||||||||||
向西弗吉尼亞州恩索爾加有限責任公司出資 | - | 1,000,000 | (1,000,000 | ) | - | |||||||||||
非控股權益在加油美國的現金投資有限責任公司 | 3,500,000 | - | - | 3,500,000 | ||||||||||||
其他 | (255,023 | ) | - | - | (255,023 | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 8,151,235 | 1,000,000 | (1,000,000 | ) | 8,151,235 | |||||||||||
匯率對現金的影響 | 36,009 | - | - | 36,009 | ||||||||||||
現金-期初 | 901,112 | - | - | 901,112 | ||||||||||||
現金-期末(受限和非受限) | $ | 2,410,708 | $ | 6,715,672 | $ | - | $ | 9,126,380 |
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生物高技術全球公司及其子公司 |
合併財務報表附註 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 |
注27。後續事件
本公司評估資產負債表日之後至財務報表可出具之日為止發生的後續 事件和交易 。在資產負債表日期和財務報表可供發佈的日期之間發生的任何重大事件將作為後續事件披露,而財務報表將進行調整,以反映資產負債表日期存在的任何 情況。根據本次審核,除腳註中披露或以下討論的 外,本公司未發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件。
2018年12月31日之後,該公司創建了D系列可轉換優先股名稱,聲明價值最高可達2,000,000美元 。截至2019年3月31日,該公司已收到75萬美元的訂閲。
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獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
生物高技術全球公司及其子公司
對財務報表的意見
我們已審計了所附的截至2018年12月31日和2017年12月31日的BioHitech Global,Inc.及其子公司(“本公司”)的合併資產負債表,截至2018年12月31日的兩年內各年度的相關 綜合經營報表和全面虧損、現金流量和股東權益(虧損)表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了財務狀況。 以及截至 2018年12月31日的兩年內每年的運營結果和現金流,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。如附註1所述,本公司已出現重大虧損,需要籌集更多資金來履行其義務並維持其運營。這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1中還介紹了管理層關於這些事項的計劃 。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果 而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計, 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求 瞭解財務報告內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們 相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP |
馬庫姆律師事務所
自2014年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
梅爾維爾,紐約
2019年4月1日
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