附件4.8

指定證書 D系列可轉換優先股

生物高技術全球公司(BioHitech Global，Inc.)

BioHitech Global，Inc.是根據特拉華州(“公司”)法律組建和存在的公司，特此證明，公司董事會(“董事會”或“董事會”)根據適用的公司法所要求的董事會授權，並根據其公司註冊證書和章程的規定，已經並特此授權公司先前授權的一系列優先股，票面價值為$#*(以下簡稱：#*_)並在此説明股份的名稱和數量，並確定其權利、優先權、 特權、權力和限制如下：

1.名稱 和股份數量。特此設立一系列公司優先股，命名為 “D系列可轉換優先股”(以下簡稱“優先股”)。優先股的授權數量為20,000股。每股優先股的面值為0.0001美元。此處未定義的大寫術語應 具有以下第23節中規定的含義。

2.排名 除任何其他現有或未來系列優先股在本公司清算、解散及清盤時有關股息、分配及支付的優先權 (統稱為“高級優先股”)外，或任何現有或未來系列同等優先股 在清盤、解散及清盤時在股息、分配及支付方面的優先權與優先股排名 除外。 在公司清算、解散及清盤時有關股息、分配及支付的優先股 或任何現有或未來系列的同等優先股在清盤、解散及清盤時就股息、分配及支付方面的優先股排名 本公司所有股本股份 於本公司清盤、解散及清盤時(統稱為“初級股”)在股息、分派及支付方面的優先次序，應較所有優先股為低。 本公司的所有股本股份 於本公司清盤、解散及清盤時的股息、分派及支付的優先次序應較所有優先股為低。 本公司所有該等股本股份的權利應受制於優先股的權利、權力、優惠和特權 。如果本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，優先股應 保持其在本協議中規定的相對權利、權力、優惠、特權和名稱，該等合併或合併 不得與此相牴觸。

3.分紅。

(A)自任何優先股的發行日期(“股息開始日期”) (“初始發行日期”)後的下一個歷年的第一天 起，該等優先股的每位持有人(各自為“持有人”和 合稱“持有人”)有權獲得股息(“股息”)，但須符合以下第3(C)節的規定，以較大者為準：

(I)本協議規定的普通股的現金股息率或按公司唯一選擇權支付的股息率(“定期股息”)。 公司應在每個股息日支付定期股息，但須符合以下第3(C)節的規定 ：(I)現金(“現金股息”)；(Ii)普通股股份(“股息 股”)，只要股息股份的交付符合下列條件：(I)現金(“現金股息”)；(Ii)普通股(“股息 股”)。 公司應在每個股息日派發定期股息，但須符合下述條件：(I)現金(“現金股息”)；(Ii)普通股(“股息 股”)或(Iii)現金股息和股息股份的組合 。本公司應在股息通知到期日(該通知送達全體股東的日期，即“股息 通知日期”)向每位股東發出書面通知(每個“股息選擇通知”)，通知可以(A)確認在該股息日支付的股息將全部 以股息股份支付，或(B)選擇以現金股息的形式支付，(C)或股息股份和現金股息的組合 和如果有， 將以股息股份支付。於該股息日應付予該持有人的股息以股息股份的形式 以若干繳足股款及不可評税普通股(四捨五入至下一整股)的形式支付，等於(1)於該股息日應付予該持有人的股息額減去已支付的任何現金股息及(2)於適用股息日的有效換算價格 的商 。

(Ii)以目標融資的參與權益公式(“參與 利息公式”)為基礎的 另類股息(“另類股息”)。參與利息公式應包括公司收到或受益於目標貸款(“目標分配”)的任何自由 現金流(淨收益，加上攤銷和折舊，減去資本支出) 經短期貸款和運營墊款調整後的 與公司投入目標貸款的所有資本(“承諾資本”)按平價計算的任何分配。 參與利息公式應由以下公式表示：

(目標分配 /承諾資本)x聲明價值

[舉例來説，如果 目標分派金額為2,000,000美元，公司承諾資本為8,000,000美元(包括當時未償還的D系列優先股 )，持有人的D系列優先股聲明價值為100,000美元，則替代股息如下： (2,000,000美元/8,000,000美元)x 100,000美元=25,000美元。]

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，持有人只能獲得本協議第3(A)(I)節或第3(A)(Ii)節 規定的股息，以較大者為準。

(B)優先股的股息 應從初始發行日開始累計，並以365天 年和實際經過的天數為基礎計算。除第3(C)節和第4(C)節另有規定外，股息應每年以拖欠形式支付，自股息開始日期一週年起 至此後股息開始日期的每個週年日 (每個為“股息日期”)支付。如果股息日不是營業日(定義如下)，則股息應 在緊隨該股息日之後的營業日到期並支付。

(C) 公司只能向 持有人支付現金股息或替代股息(單獨稱為“現金支付股息”)，條件是支付此類現金支付股息不會違反本公司在初始發行日未償還和股息日仍未履行的任何協議或義務 的任何規定(“公司限制”)。 現金支付股息應由公司從合法可用資金中以現金形式支付，並立即電匯 如果公司因 公司限制而無法支付現金支付股息，則該現金支付股息將繼續按各自的股息率應計，直至公司支付為止。

(D) 公司只能在股息日期向任何持有人支付股息股份，前提是本公司沒有違約 本指定證書的任何規定以及股息股份和認股權證股份的轉售(該條款在交易文件中定義 )根據證券法第144條向任何持有人支付股息股份， 將在股息通知日期確定是否可供使用。(D)根據證券法第144條的規定，公司只能在股息日期向任何持有人支付股息股份， 本指定證書的規定以及股息股份和認股權證的轉售(該條款在交易文件中定義)將 在股息通知日期確定。於適用股息日期，本公司應向持有人發行及交付 股息股份，方式為向轉讓代理提交電子賬簿登記表格或以該 持有人或其指定人的名義登記的證書，列明該持有人應享有的股息股份數目及與每個股息 日期有關的股息股份。公司應支付與發行和交付股息股票有關的任何和所有應繳税款。

4.轉換。 每股優先股應可根據本第4節規定的條款和條件轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(定義見下文 )。

(A)持有者的 轉換權。

(I)在符合第4(E)節和第5節規定的情況下，在初始發行日期(“初始轉換 日期”)之後的任何一個或多個時間，每位持有人均有權按照第4(C)節的換算率 (定義見下文)，將任何總數的優先股和任何應計但未支付的股息轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。

(Ii)根據第4(A)節規定的每股優先股轉換後可發行的有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(“轉換 股”)數量 應根據以下公式( “轉換率”)確定：

折算金額 折算價格

在轉換任何優先股時，不會發行普通股 的零股。如果發行將導致發行一小部分普通股 ，公司應將該部分普通股四捨五入至下一整股。

(B)持有者的 備用轉換。在符合第4(E)節和第5節規定的情況下，在初始轉換 日期後的任何一個或多個時間，每位持有人有權轉換任何整數股以前未轉換的優先股和任何應計但未支付的股息，條件是(I)目標基金已開始運營至少九十(90)天，以及(Ii)本公司普通股的未關聯 市值在完全攤薄的基礎上超過1億美元(1億美元)，{在提供作為附件A的 形式的備用轉換通知後，即可獲得繳足股款且不可評估的普通股股份，其中將包括轉換D系列優先股和沒收任何未來尚未應計的股息 ，以換取相當於以下金額的普通股股息 /股替代轉換值“應 確定如下：

((年化EBITDA x 8.5)-未償債務 )/

(股本總額x聲明價值)

其中，“年化EBITDA” 是根據從Target Facility開始運營到第一個運營年度收到備用轉換通知為止的完整歷月數 以及之後的12個月來計算的，而“總 股本”定義為所有所有者投資於Target Facility的累計資本，減去由Target Facility贖回的任何資本 ，其中“股本總額”是指所有所有者向目標融資投資的累計資本，減去目標融資贖回的任何資本 ，其中“權益資本總額”是指所有所有者在目標融資中投資的累計資本，減去目標融資贖回的任何資本 。

舉例來説，如果持有人優先股的聲明 價值為100,000美元，相當於總股本為10,000,000美元的目標設施1%的權益，且目標設施的年化EBITDA為800萬美元，未償債務總額為3,000萬美元， 持有人的替代交換價值將等於：

(($8，000，000 x 8.5)- $30，000，000)/$10，000，000)x$100，000=$380，000

然後，替代交換價值 可按轉換率或“交易價格”中的較大者轉換為普通股。

(C)轉換機械 。每股優先股的轉換應當按照以下方式進行：

(I)持有者的 轉換。在符合第4(E)節和第5節規定的情況下，要在任何日期(“轉換日期”)將優先股轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股股份，持有人應(通過 電子郵件)交付(通過 電子郵件)，以便在該日期紐約時間晚上11點59分或之前收到一份經簽署的轉換優先股通知副本，其格式為本文件所附附件為附件B(“轉換 ”)。上述優先股轉換後三(3)個交易日內，該持有人應 向國家認可的隔夜遞送服務交出如上所述轉換後的優先股股份(“優先股證書”)的原始證書 。

(Ii)公司的 迴應。在第一(1)天或之前^ST)在收到轉換通知之日後的交易日，公司 應以附件 C的形式，以傳真或電子郵件的形式向該持有人和轉讓代理髮送確認收到該轉換通知的確認，該確認應構成對轉讓代理的指示 ，要求其根據本合同條款處理該轉換通知。在第二個(2)或之前^發送) 本公司收到此類轉換通知後的交易日，公司應(1)前提是(X)轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，以及(Y)將如此發行的轉換股票 已根據登記聲明的條款登記轉售，或根據證券法第144條有資格轉售 證券法將該持有人有權獲得的轉換股票總數記入貸方 或(2)如果未能滿足前面第(X)或(Y)條中的任何一項，則向轉讓代理(或通過信譽良好的隔夜快遞)通過電子賬簿錄入表格 向該轉換通知中指定的地址、以該持有人或其指定人的名義登記的證書 發行並交付轉換股份。 如果根據第 4(C)(Vi)節提交轉換的優先股證書所代表的優先股數量大於正在轉換的優先股數量，則如果該持有人提出要求，公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得晚於收到優先股證書後三(3)個交易日，且費用自費。向該持有人(或其指定人)發放並交付一份新的優先股證書，代表未轉換的 優先股數量。

(Iii)記錄 保持者。在轉換優先股時有權獲得可發行普通股的個人 在轉換日期應被視為該等普通股的記錄持有人 。

(Iv)故意 遺漏。

(V)支持比率轉換；爭議。如果公司收到多名持有人就同一轉換日期發出的轉換通知，並且公司可以轉換部分(但不是全部)提交轉換的優先股，則公司應根據該持有人在該日期提交轉換的優先股數量與該日期提交轉換的優先股總數的比例 ，從每個選擇在該日期轉換優先股的持有人中按比例轉換 該持有人在該日期提交轉換的優先股 如果與優先股轉換相關的可向持有人發行的普通股數量 存在爭議，公司應向該持有人發行 無爭議的普通股數量，並根據第22條解決爭議。

(Vi)記賬。 儘管本第4節有任何相反規定，但根據本條款 轉換任何優先股時，除非(A)證書 所代表的全部或剩餘數量的優先股正在轉換中(在這種情況下，該證書應按照第4(C)(Vi)條的規定交付給本公司) 或(B)該持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知可能包括在轉換通知中)，否則該證書持有人在轉換後不需要將代表優先股的證書 實際交還給本公司。 或(B)該持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知可能包括在轉換通知中)，要求在轉換後 重新發行優先股。各持有人及本公司應保存記錄 ，列明該持有人如此轉換的優先股數目及轉換日期，或使用該等其他方法， 令該持有人及本公司合理滿意，以避免在每次轉換時要求交出代表 優先股的證書。如果出現任何爭議或不符之處，在沒有 明顯錯誤的情況下，確定記錄持有人有權獲得的優先股數量的公司記錄應具有控制性和決定性。持有人及任何受讓人或受讓人在接受證書後，確認並同意，基於本段條文的 理由，在任何優先股轉換後， 該證書所代表的優先股數目可能少於該證書面上所載的優先股數目。每張優先股證書 應註明以下圖例：

本證書的任何受讓人或受讓人 應仔細審閲公司指定證書中與本證書所代表的D系列優先股 股票有關的條款，包括第4(C)(Vi)節。本證書所代表的D系列優先股的股票數量可以少於本證書所代表的D系列優先股股票的名稱證書第(br})4(C)(Vi)節在本證書的票面上所列的D系列優先股的股票數量。(br} 4(C)(Vi)節與本證書所代表的D系列優先股的股票相關的指定證書第4(C)(Vi)節規定的D系列優先股的股票數量。

(D)税款。 本公司須就優先股轉換後發行及交付普通股支付任何及所有文件、印花、轉讓(但僅限於其登記持有人)、發行 及其他類似税款。 本公司須就轉換優先股後發行及交付普通股支付任何及所有文件、印花、轉讓(但僅限於其登記持有人)、發行 及其他類似税款。

(E)實益所有權限制 。

(I)儘管本指定證書有 任何相反規定，持有人所持有的優先股不可由該持有人兑換 ，而本公司不應影響該持有人所持有的任何優先股的任何轉換，但僅限於該持有人或其任何聯屬公司實益擁有超過4.99%(“最高 百分比”)的當時已發行及已發行普通股。在上述限制適用的範圍內， 關於該持有人持有的優先股是否可轉換(相對於該持有人或其任何關聯公司擁有的其他可轉換、可執行或可交換證券)以及該等證券是否可轉換的確定， 可執行或可交換(與該持有人及其關聯公司擁有的所有此類證券一樣)應以第一個百分比限制為基礎確定持有人先前無法根據本第4(E)條轉換優先股，或本公司無法向該持有人發行普通股 ，不影響本第4(E)條 的規定在隨後確定可兑換或發行(視情況而定)方面的適用性。就本第4(E)節而言， 受益所有權以及所有確定和計算(包括但不限於, 關於百分比的計算， 所有權)應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。 應嚴格按照本節4(E)的條款實施本節4(E)的規定，以糾正可能存在缺陷或與本文所載的預期最大受益所有權百分比限制不一致的第4(E)節(或其任何部分)，或者進行必要的更改或補充。 如果第4(E)節的規定存在缺陷或與本文所載的預期最大受益所有權百分比限制不一致，則應嚴格執行第4(E)節的規定。 為糾正第4(E)節(或其中的任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期最大受益所有權百分比限制不一致， 應嚴格按照第第4(E)節中包含的限制適用於優先股的繼承人 。無論出於任何原因，本公司應應持有人的書面或口頭要求，在一(1)個工作日內 向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量，包括通過 事先將可轉換或可行使證券轉換或行使為普通股，包括但不限於根據本指定證書或根據其他交易文件(定義見證券 購買協議)發行的證券。儘管本協議有任何相反規定，任何持有人均可通過書面通知公司， 將最高百分比增加或減少至不超過該通知中規定的9.99%的任何其他百分比；但 (I)任何此類增加在第61年前不會生效^ST(Ii) 任何該等增減將只適用於發送該通知的該持有人，而不適用於任何其他持有人；及(Ii) 任何該等增減將只適用於發送該通知的該持有人，而不適用於任何其他持有人。

儘管第4(E)條有任何相反規定，持有人仍可自行決定(A)該持有人持有的優先 股票是否可轉換(相對於該持有人或其任何關聯公司擁有的 其他可轉換、可執行或可交換證券)和(B)該等證券可轉換、可行使或可交換(如 在該持有人或其任何關聯公司所擁有的所有該等證券中)，以及(B)該等證券是否可轉換、可行使或可交換(如 在該持有人或其任何關聯公司所擁有的所有該等證券之間)和(B)該等證券可轉換、可行使或可交換(如 在該持有人或其任何關聯公司所擁有的所有該等證券中

(Ii)主要 市場監管。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得在轉換任何優先股時或根據本指定證書發行任何普通股 ，直至本公司獲得 股東批准(如果該等發行需要股東批准)為止。

(F)反稀釋。 如果在優先股發行期間的任何時間，公司出售或授予任何購買或出售的選擇權，或授予 任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)， 任何普通股或普通股等價物，使任何人有權按照或按照轉換公式 收購普通股股份，從而產生低於當時轉換時的有效每股價格 “基礎轉換價格”和此類發行，統稱為“稀釋性發行”)(如果持有如此發行的普通股或普通股等價物，無論是通過收購價調整、重置 撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或者由於 與此類發行相關發行的認股權證、期權或權利)，或由於 與此類發行相關的認股權證、期權或權利，都有權在任何時候以低於 的每股有效價格獲得普通股。未經多數優先股持有人事先書面同意， 發行視為低於稀釋發行日的換股價格)，則換股價格 應降至與基準換股價格相等。每當發行此類普通股或普通股等價物 時，應進行此類調整。儘管如上所述，對於豁免的 發行，不會根據本第4(F)條進行任何調整。公司應在不遲於任何普通股 或普通股等價物發行後的交易日(受本第4(F)條約束)以書面形式通知持有人，在其中註明適用的發行價或適用的重置 價格、交換價, 折算價格、折算公式等定價條款(此類通知，簡稱《稀釋發行通知 通知》)。為免生疑問，無論本公司是否根據本條款 4(F)提供稀釋發行通知，一旦發生任何稀釋發行，持有人將有權根據該稀釋發行當日或之後的基準轉換價格獲得一定數量的轉換股票，無論持有人是否在轉換通知中準確地引用 基準轉換價格。

5.默認事件 。下列事件中的每一項均應構成違約事件：

(A)連續五(5)個交易日的 暫停交易或普通股未能在合格市場交易或上市(視情況而定)；

(B) 公司向優先股任何持有人發出的書面通知，包括但不限於，通過公告 或通過其任何代理人，公司打算在任何時候按要求不遵守根據本指定證書的規定要求將任何優先股轉換為普通股的請求，而不是根據本指定證書第4(E)節的規定要求轉換為普通股的請求；(B) 公司向任何優先股持有人發出的書面通知，包括但不限於通過公告 或通過其任何代理人，在任何時間不按照本指定證書的規定將任何優先股轉換為普通股的請求，而不是根據本指定證書第4(E)節的要求；

(C) 公司董事會未按照 第三節的規定宣佈在適用的股息日支付任何股息；

(D) 公司未向任何持有人支付本指定證書規定的任何股息(無論董事會是否宣佈)或任何其他金額(包括但不限於，公司未支付本指定證書項下的任何贖回 付款或金額)或任何其他交易文件或任何其他協議、文件、證書或其他文書 ，除非未支付股息和滯納金 在每種情況下，只有在該故障在至少三(3)個交易日內仍未修復的情況下；

(E)公司或任何附屬公司在到期前至少500,000美元債務的任何違約、贖回或加速 發生 ；

(F)破產、 破產、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何子公司提起或 對本公司或任何子公司提起訴訟，如果由第三方對本公司或任何子公司提起訴訟，則不得在發起後六十(60)天內予以解散 ；

(G)公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律 啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、破產或破產程序 啟動任何其他案件或程序，或同意就本公司或 任何附屬公司在非自願案件或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產的法律程序中輸入法令、命令、判決或其他類似文件。重組 或其他類似法律，或啟動任何破產或破產案件或針對其的訴訟程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書，或 同意提交此類請願書，或公司或任何子公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員 同意提交此類請願書，或由公司或其任何子公司或任何主要部分的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員 同意提交此類請願書或獲得接管或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或公司書面承認其在債務到期時普遍無力償還債務 公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動 或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始統一商法典止贖銷售或任何其他類似行動；

(H)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律， 記入(A)關於本公司或其任何附屬公司的判令、命令、判決或其他類似文件， 或批准尋求清算、重組、安排的請願書，或(B)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的判令、命令、判決或其他類似文件， 或批准尋求清算、重組、安排的請願書。根據任何適用的聯邦、州或外國法律或(C)法令、命令、判決或 其他類似文件，根據任何適用的聯邦、州或外國法律對本公司或任何附屬公司或其任何大部分財產進行調整或組成，或對其進行調整或組成，或 指定本公司或任何附屬公司或其任何大部分財產的託管人、接管人、清盤人、受讓人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務， 以及繼續執行任何該等法令、命令、判決或其他任何該等法令、命令、判決或其他判決書或 其他類似文件連續三十(30)天未擱置並有效；

(I)針對本公司和/或其任何附屬公司作出總額超過500,000美元的一項或多項最終判決，而該等判決在訂立後六十(60)天內未予保釋、解除、和解 或擱置以待上訴，或在暫緩執行期限屆滿後六十(60)天內未予解除；但是，只要公司向每位持有人提供該保險人或賠償提供者 的書面聲明(該書面聲明應令每位持有人合理滿意)，則在計算上述500,000美元 金額時，不應計入由值得信譽方提供的保險或賠償所涵蓋的任何判決 ，並且公司或該附屬公司(視情況而定)將收到該判決的收益。 保險或賠償涵蓋該判決或賠償，公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將收到該等賠償所得的收益，否則該判決不應計入上述500,000美元 金額的計算範圍內。 該判決由該保險公司或該附屬公司(視情況而定)提供給該保險公司或該子公司(視具體情況而定)。

(J)除本節第5條另一條款明確規定的 以外，本公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的任何陳述或 保證(受重大不利影響或實質性約束的陳述或保證除外， 不得在任何方面違反這些陳述或保證)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非 違反了契諾或其他可治癒的條款或條件，除非該違反行為在一年內仍未得到糾正，否則本公司或任何附屬公司違反任何交易文件的任何陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外)，除非 違反了契諾或其他可治癒的條款或條件，否則本公司或任何附屬公司違反了任何實質性方面的陳述或保證除非該違約不會產生實質性的不利影響(定義如下)；

(K)公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本指定證書的任何契諾的任何 ， 除非該違反行為不會造成實質性的不利影響；

6.基本交易的權利 。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I) 繼承實體按照本第6條的規定，按照書面協議，按照本指定證書和其他交易 文件的規定，以書面形式承擔本公司在本指定證書和其他交易 文件項下的所有義務，該書面協議的形式和實質內容令所需持有人滿意，並在基礎交易之前得到所需持有人的批准，包括向每位優先股持有人交付 以換取優先股的協議 書面 證明的繼承實體的證券 但不限於：(br}持有的優先股的既定價值和股息率等於持有人持有的優先股的既定價值和股息率，且具有與優先股相似的 排名，並令所需持有人合理滿意；及(Ii)後續實體 (包括其母實體)是其普通股在合格市場報價或上市交易的上市公司 。在發生任何基礎交易時，繼承實體應繼承並被取代 (因此，自該基礎交易發生之日起及之後，本指定證書和 其他交易文件中有關“公司”的規定應改為指繼承實體)，並可行使 本公司的一切權利和權力，並承擔本指定證書和其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力與該繼承實體已被指定為本公司具有同等效力, 基礎交易完成後，繼承實體應向每位持有人 提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換優先股，以代替在該基礎交易之前轉換優先股時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產) 。如果每位持有人持有的所有優先股在緊接該基礎 交易前已轉換(不考慮本指定證書所載優先股轉換的任何限制)，則每位持有人在該基本交易完成後將有權獲得的後續實體(包括其母公司)的公開交易普通股(或其等價物) ， ，根據本指定證書的規定進行調整的 ， 。本第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，且不受優先股轉換的任何限制 。

7.確定。

(A)未經多數持有人事先書面同意，公司不得出售或以其他方式處置 其在目標融資中的所有權權益，該權益等於持有人在出售或處置(“建議轉讓”)時未償還的陳述價值(“計量價值”)的總和 (“計量價值”)，如果 此類轉讓的代價是(I)現金低於計量價值或(Ii)非現金補償形式(包括 )，則禁止本公司出售或以其他方式處置其在目標融資中的所有權權益(包括 )(“建議轉讓”)，條件是：(I)以低於計量價值的現金或(Ii)非現金形式的補償(包括 )。

(B)出售目標融資所產生的現金 分配(“出售分配”)應首先記入 資本返還，據此，公司按其聲明價值收購持有人的D系列優先股，剩餘的 分配作為股息支付。如果出售了目標融資，且向每位投資者提供的收益低於投資者D系列優先股總價值的規定值 ，則聲明價值超過收益的D系列優先股將保持流通狀態，但不需要通過替代股息或 替代轉換進行贖回。(br}如果目標融資被出售，且向每位投資者提供的收益低於投資者D系列優先股的規定總價值 ，則D系列優先股的股票將保持流通狀態，但不需要以替代股息或 替代轉換的方式贖回)。

8.普通股拆分合並時折算價格調整 在不限制第12條任何規定的情況下，如果公司 在初始發行日期或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股票，則緊接拆分前的有效換股價格 將按比例降低。在不限制第12節任何規定的情況下，如果公司在任何 時間將其一種或多種流通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為數量較少的普通股 ，則緊接該合併之前有效的轉換價格將按比例增加。 根據該第8節進行的任何調整應在該拆分或合併的生效日期之後立即生效。 如果在根據本條款計算轉換價格的期間內發生任何需要根據該第8節進行調整的事件， 則應適當調整此類折算價格的計算，以反映此類事件。

9.授權 份。

(A)保留。 本公司初步應從其核準和未發行的普通股中預留相當於截至初始發行日每股優先股轉換金額的換算率 100%的普通股數量(為此目的， 假設該等優先股可按轉換價格轉換，而不考慮本文規定的該等優先股轉換的任何限制 )。 本公司應從其核準及未發行的普通股中初步保留相當於截至初始發行日每股優先股轉換金額的100%的普通股數量(假設 該等優先股可按轉換價格轉換，而不考慮本文所述的該等優先股轉換的任何限制)。只要任何優先股尚未發行，公司 應採取一切必要行動，僅為實現優先股轉換的目的，從其核準和未發行的普通股中保留和保留 截至任何給定日期，為實現根據 發行或可發行的所有優先股轉換而不時需要的普通股數量的100%， 根據本協議的目的假設的交易文件已經發行，而不採取任何措施。 公司應採取一切必要的行動，僅為實現優先股轉換的目的，而不採取任何措施，保留和保留其授權和未發行普通股中的100%普通股股票數量，以實現根據 發行或可發行的所有優先股的轉換所需的不時普通股數量的100%，並不採取任何交易文件。, 但在任何時候，如此可供使用的普通股數量不得少於前一句所要求保留的股票數量(不考慮本指定證書所載的轉換限制 )(“所需數量”)。為轉換優先股預留的普通股初始股數和每次增加的預留股數應根據每個持有人在初始發行日持有的優先股數量或增加預留股份數量(視情況而定)按比例分配給股東 。如果持有人 出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股，應按比例向每個受讓人分配該持有人的授權股份分配 。任何保留和分配給任何停止持有任何優先股的人的普通股，都應分配給剩餘的優先股持有人，按該等持有人當時持有的優先股 的數量按比例分配。

(B)授權股份不足 。如果儘管有第9(A)條，但不限於此，在任何優先股 仍未發行的任何時候，公司沒有足夠數量的授權普通股和未發行普通股來履行其 義務，即在優先股轉換後至少有數量等於所需金額 的普通股可供發行(“授權股份失敗”)。然後，本公司應立即採取一切必要措施 將本公司的法定普通股增加至足以使本公司為當時已發行的所有優先股預留並 獲得所需金額的數額。在不限制上述 句的一般性的情況下，本公司應在實際可行的情況下，在授權股份失敗發生之日起儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後九十(br})天，召開股東大會或取得 股東的書面同意，批准增加普通股的授權股份數量。就該會議而言，本公司應向每位股東提供委託書或資料説明書(視何者適用而定)，並應盡其最大努力 徵求股東批准增加普通股法定股份，並促使董事會 建議股東批准該提議。

10.投票權 。除法律要求(包括但不限於DGCL)和本指定證書明確規定外，優先股持有人沒有投票權。在DGCL下，需要優先股持有人 投票(視情況作為一個類別或系列單獨投票)才能授權本公司的特定行動， 所有優先股持有人投贊成票或同意，除非DGCL要求，否則全部優先股持有人一起投票，而不是分開 系列投票，代表出席正式舉行的會議並提出法定人數或以書面同意 所有優先股(除非另有規定)除非DGCL要求，否則集體投票而不是單獨投票，應構成該類別或該系列(視 適用而定)對此類行動的批准。在符合第4(E)條的情況下，根據DGCL，優先股持有人有權與普通股持有人就 事項進行表決，作為一個類別一起投票，每股優先股的持有人 應有權使用記錄日期決定有資格就換股價格計算日期等事宜投票的本公司股東 ，投與其隨後可轉換成的普通股股數相等的投票數(受本章程第4(E)節規定的所有權限制的約束)。優先股持有人有權 獲得他們有權投票表決的所有股東大會或書面同意的書面通知(以及發送給股東的委託書和其他信息的副本 )。, 該通知將根據本公司的 章程和DGCL提供)。

11.清算、 解散、清盤。如果發生清算事件，持有人有權從公司資產 中獲得現金，無論是從資本中還是從可分配給股東的收益中(“清算資金”)，在向初級股票的任何股東支付任何金額之前，優先股的每股金額 為支付該款項之日轉換金額的110%，但如果清算資金不足以支付應付給股票持有人和股東的全部金額 。則每位平價股票持有人和每位平價股票持有人將根據其各自的指定證書(或同等證書)， 獲得相當於應支付給該持有人和該平價股票持有人作為清算優先股的全部清算資金的百分比 ，作為支付給所有優先股持有人和所有平價股票持有人的全額清算資金的百分比 。在必要的情況下，公司應促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據第11條將清算活動的收益分配給持有人。根據第11條支付給持有人的所有優先金額應在支付或預留用於支付公司任何金額或將公司的任何清算資金分配給6月的股份持有人之前 支付或留出用於支付 該公司的任何金額或將公司的任何清算資金分配給6月的股份持有人。 該公司應在必要的情況下采取該等行動，以便在法律允許的最大範圍內將清算活動的收益分配給持有人 。根據本條款第11條支付給持有人的所有優先款項應在支付或撥付任何金額之前支付或留作支付

12.參與。 除了根據第8條進行的任何調整外，作為優先股持有人，持有者有權獲得 向普通股持有人支付和分配的此類股息和分配，其程度與普通股持有人已將其持有的每一股優先股轉換為普通股(不考慮本條款或其他條款對轉換的任何限制)並在該等股息和分配的記錄日期持有該等普通股的程度相同。 除了根據第8條所作的任何調整外，持有者還有權獲得向普通股持有人支付和分配的此類股息和分派，其程度與普通股持有者將其持有的每股優先股轉換為普通股的程度相同(不考慮本條款或其他條款對轉換的任何限制)。前款規定的支付應與向普通股持有人分紅或分派同時支付(但條件是， 如果持有人有權參與任何此類分紅或分派，將導致持股人 超過最大百分比，則 應同時向普通股持有人支付股息或分紅，但條件是，如果持有人有權參與任何此類分紅或分派會導致持股人超過最高百分比，則該持有人無權參與該股息或分派至 程度(或因該股息或分派而實益擁有任何該等普通股股份) ，而該程度的股息或分派將為該持有人的利益而擱置，直至 其權利不會導致該持有人超過最高百分比為止。

13.投票 更改條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司註冊證書的另一項規定要求較大數量股份的持有人投票或 書面同意， 未事先在為此目的而正式召開的會議上獲得贊成票或書面同意，且未經所需持有人會議 作為一個類別一起投票，公司不得修改或廢除其公司註冊證書或章程的任何條款，或增加任何 條款，否則本公司不得修改或廢除其公司註冊證書或公司章程的任何條款，或在其公司註冊證書或公司章程中增加任何 條款，否則本公司不得修改或廢除其公司註冊證書或公司章程的任何條款或在其中增加任何 條款，否則公司不得修改或廢除其公司註冊證書或公司章程的任何條款，或如果該行動會在任何方面不利地改變或改變優先股的優先權、權利、特權 或為使其受益而規定的權力或限制，不論任何該等行動是以修訂公司註冊證書或合併、合併或其他方式進行；但本公司 有權在未經所需持有人同意的情況下(除非DGCL另有要求)(A)修訂公司註冊證書 以完成其已發行和已發行普通股的一次或多次反向股票拆分， 目的在於維持對主要市場規則和法規的遵守；(C)在未獲得股東同意的情況下，本公司有權(A)修訂公司註冊證書，以完成對其已發行和已發行普通股的一次或多次反向股票拆分，以維持對主要市場規則和法規的遵守；(B)購買、回購或贖回本公司任何 股較優先股級別較低的股本(根據 (已獲董事會真誠批准的)與員工於服務終止時給予本公司購回股份權利的股權激勵協議 除外)；或(C)發行任何較優先股級別較低的優先股。

14.證書丟失 或被盜。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明代表優先股的任何股票已遺失、被盜、 銷燬或損毀(以下所述的書面證明和賠償即已足夠)，如果是遺失、被盜或損毀，則由適用持有人以慣常和合理的形式向本公司提供賠償承諾 ；如果是損毀，則在交出和取消證書後， 。(##**$ // //_

15.補救、 定性、其他義務、違反和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施 應是累積性的，除了根據本指定證書和任何其他 交易文件在法律上或衡平法上提供的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)之外，此處包含的任何補救措施均不應視為放棄遵守導致此類補救措施的規定。本協議的任何內容均不會 限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款 而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向每位持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本 票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換 等(及其計算)的金額應為持有人將收到的金額，除本協議明確規定的 外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認其違反本協議項下義務 將對持有者造成不可彌補的損害，任何此類違規行為的法律補救措施可能 不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每個持有人均有權 獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需 出示經濟損失證明，也無需任何擔保或其他擔保, 在適用的 法律允許的範圍內。公司應向持有人提供該持有人要求的所有信息和文件，以便該持有人 確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

16.不規避。 公司在此承諾並同意，公司不會通過修改公司註冊證書、章程或 任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終真誠地執行本指定證書的所有規定並採取一切行動。 公司在此承諾並同意，公司不會通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終真誠地執行本指定證書的所有條款並採取一切行動在不限制前述或本指定證書任何其他條款的一般性的情況下，公司(I)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值 超過當時有效的轉換價格，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以便公司可以在轉換優先股時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股 ，以及(Iii)只要轉換優先股，公司就可以有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(Iii)只要轉換優先股，公司就可以有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，只要轉換價格高於當時有效的轉換價格，(Ii)應採取一切必要或適當的行動採取一切必要的 行動，僅為實現優先股轉換的目的 從其授權和未發行的普通股中保留和保留可用的最高普通股數量，該最高普通股數量應為實現當時已發行優先股轉換所不時需要的 (不考慮本文所載的任何轉換限制 )。

17.失敗 或放縱不放棄。持有人在行使 項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他 或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則免責聲明無效。本指定證書應視為由本公司和所有持有人共同起草 ，不得解釋為對任何人作為本證書起草人不利。

18.通知。 交易文件應向每位優先股持有人提供關於根據本指定證書條款採取的所有行動的及時書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。 除非本指定證書另有規定，否則每當根據本指定證書需要發出通知時，該通知必須 以書面形式發出，並應按照交易文件的簽字頁發出。在不限制前述規定的一般性的情況下，公司應向每位持有人發出書面通知：(I)在轉換價格進行任何調整後立即發出書面通知 ，合理詳細地列出並證明調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或記錄在案前至少十五(15)天 ，(A)關於普通股的任何股息或分配，(B)關於任何授予、發行或出售(C)就任何基本交易、解散或清算決定投票權 ，但在每種情況下，該等資料 須在向任何持有人發出通知前或同時向公眾公佈。

19.轉讓 優先股。未經公司同意，股東可以轉讓部分或全部優先股。

20.優先股登記冊 。本公司須在其主要執行辦事處(或其可能向持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)保存優先股登記冊，本公司須在登記冊內記錄優先股發行人的姓名、地址及傳真號碼，以及各受讓人的姓名及地址 。儘管有任何相反通知，本公司可在任何情況下將在登記冊上登記任何優先股的人視為其所有者 和持有人，但在任何情況下均承認任何適當的 轉讓。

21. 修正案。本指定證書或本指定證書的任何條款可予以修訂，方法是獲得為此目的而正式召開的 會議上的贊成票，或在未按照DGCL召開會議的情況下獲得所需持有人的書面同意， 作為一個類別單獨投票，並獲得根據DGCL 和公司註冊證書所需的其他股東批准(如有)。儘管本協議有任何相反規定，只要日期為2018年2月2日、以Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.(“Michaelson”)為受益人、原始本金為500萬美元(5,000,000美元)的某些高級 擔保定期票據(以下簡稱“Michaelson”)仍未結清，未經Michaelson事先書面同意，本公司不得修訂 第3(C)節。

22.爭議 解決方案。

本公司應在收到換股通知後三個 (3)個工作日內通過傳真或電子郵件書面通知持有人， 本公司對換股股份的計算提出異議。本公司應迅速(不遲於兩(2)個營業日 天)向持有人發行任何數量的無爭議轉換股份，並應在收到該持有人的轉換通知後兩(2)個工作日內將爭議金額 通知持有人。如果該持有人和 公司不能在公司就該爭議向持有人發出初步通知後的第二個(2) 營業日之後的任何時間，迅速解決與該轉換通知有關的爭議，則該爭議應 根據位於紐約的美國仲裁協會的商業仲裁規則提交給單一仲裁員進行仲裁。儘管有前述判決，本協議任何一方提起的任何其他訴訟均應 提交紐約州紐約縣相應的有管轄權的法院審理。

23.某些 定義的術語。就本指定證書而言，下列術語具有以下含義：

(A)“1934年 法案”指經修訂的1934年證券交易法。

(B) “替代轉換率”是指轉換價格或交易價格中的較大者。

(C) “營業日”是指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子 以外的任何日子。

(D)“指定證書”是指 BioHitech Global，Inc.的D系列可轉換優先股指定證書。

(E) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii) 該普通股應變更為的任何股本或因 該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(F) “普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、 優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的工具 ，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(G) “轉換金額”指於適用釐定日期就每股優先股而言， (1)其聲明價值乘以(2)持有人擬出售的優先股數目的乘積。

(H)“轉換價格”指3.50美元，可根據本指定證書的規定進行調整。

(I)“可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或其他證券在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換為任何 普通股股份，或以其他方式使持有人有權收購任何 普通股股份。(I)“可轉換證券”指在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)。

(J) “股息通知到期日”指第十一(11)日)緊接適用的 股息日之前的交易日。

(K) “股息率”指9%(9.0%)。

(L) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、 納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。

(M) “豁免發行”是指任何 要約、發行或協議，以發行任何普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券 (或修改上述任何未償還的股票)，涉及(I)與 戰略合併、合併或購買本公司或其他實體的幾乎所有證券或資產有關的全部或部分對價， (Ii)公司發行與戰略許可協議和其他合作安排相關的證券 只要此類發行不是為了籌集資本，(Iii)公司發行普通股或 根據公司的股權激勵和員工購股計劃發行或授予購買普通股的期權，(br})向顧問或供應商發行證券作為提供服務的付款，(V)轉換任何 優先股，(Vi)及(Vii)發行可行使或可交換或可轉換為已發行及未發行普通股的任何證券及/或其他 證券， 前提是該等證券自本協議日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價，或延長該等證券的期限。

(N)“基本面 交易”是指(I)本公司或其任何子公司應直接或間接在一項或多項相關的 交易中，(1)與任何其他人合併或合併(無論本公司或其任何子公司是否尚存的公司) ，或(2)將本公司的全部或幾乎所有財產或資產出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置給任何其他人。或(3)允許任何其他人提出購買、投標或交換要約 持有超過50%(50%)的公司有表決權股票的持有者 (不包括由作出或參與該購買、投標或交換要約的一人或多人持有的任何公司有表決權股票，或與作出或參與該購買、投標或交換要約的人有聯繫或關聯的 )，或(4)完成股票或股份購買協議 或其他業務組合(分拆或安排方案) 與任何其他人，使該其他人獲得超過50%(50%)的本公司有表決權股票 (不包括由作出或參與該股票或股份購買協議或其他業務的其他人 ，或與作出或參與該股票或股份購買協議或其他業務的其他人有聯繫或關聯的其他人持有的本公司有表決權股票的任何股份)，或(5)重組、資本重組或重新分類普通股或(Ii)任何“個人”或“團體” (這些術語是為施行1934年法令第13(D)和14(D)條以及根據該法令頒佈的規則和條例而使用的) 直接或間接成為或將成為“實益擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條), 佔公司已發行和已發行投票權股票所代表的總普通投票權的50%(50%)。

(O)“清盤事件”指本公司或該等附屬公司自願或非自願 清盤、解散或清盤，而該等附屬公司的資產構成本公司及其附屬公司全部或實質 全部業務資產，不論是在單一交易或一系列交易中。

(P)“重大不利影響”是指對(I)本公司或任何附屬公司的業務、物業、資產、負債、 運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響， 單獨或整體 ；(Ii)本協議項下擬進行的交易或(Iii)本公司履行本協議項下任何義務的權力或能力 。

(Q)“期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權 。

(R) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用個人和 其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，如果有多個此類 個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體 。

(S) “人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(T)“委託人 市場”是指合格市場、場外粉色、場外CQB、場外CQX或場外CBB。

(U)“所需持有人”是指至少三分之二的已發行優先股的持有人。

(V) “證券”是指優先股和優先股轉換後可發行的普通股。

(W)“證券法”是指經修訂的1933年證券法。

(X)“聲明價值”應指每股100.00美元，受優先股初始發行日期 之後發生的股票拆分、股票股息、資本重組、 重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。

(Y)“股東批准”指，就本指定證書及任何其他交易 文件而言，指本公司股東對交易文件所述本公司發行所有 證券的肯定批准，但須符合適用法律及主要市場規則 及規例所規定的範圍。

(Z)“附屬公司” 或“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，包括(如適用)本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

(Aa)“繼任實體”是指由任何基本交易產生或存續的 組成的個人(如果由規定的持有人選擇，則指母公司實體)或與其訂立該等基本交易的人(或，如果由規定的持有人如此選擇，則指母公司) 組成的個人(或，如果由規定的持有人如此選擇，則指母公司實體) 組成的個人(如果由規定的持有人如此選擇，則指母公司實體)。

(Bb)“Target 設施”是指本公司建造或運營的下一個HEBioT設施，具體不包括本公司位於西弗吉尼亞州馬丁斯堡的 設施。

(Cc)“交易日”是指普通股在主板市場交易的任何一天，或者，如果主板市場不是普通股的主板交易市場，則指普通股當時在主板證券交易所或證券市場進行交易的任何一天。(Cc)“交易日”是指普通股在主板市場交易的任何一天，如果主板市場不是普通股的主板交易市場，則指當時普通股交易的主板證券交易所或證券市場。但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場交易的收盤時間，則在紐約時間下午4點結束的那一小時內)，除非該日另有指定 為該交易所或市場的交易日(紐約時間下午4點結束)，否則不包括普通股在該交易所或市場的交易時間少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有事先指定該交易所或市場的交易收盤時間 ，則在紐約時間下午4點結束的該小時內)。

(Dd)“交易價格”是指緊接本公司收到備用交易所通知後 連續五(5)個交易日內主板市場普通股的美元成交量加權平均銷售價格。

(Ee)“交易文件”是指與持有人認購優先股同時簽訂的指定證書、認購協議和D系列普通股認購權證。

(Ff)某人的“有表決權 股本”是指該人士所屬的一個或多個類別的股本，據此，持有者有 選舉或委任該人士的董事會、經理、受託人或其他類似管治機構至少過半數成員的一般投票權 或一般權力(不論當時任何其他類別或 類別的股本是否因發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)。

24.本公司收到或交付根據本指定證書條款發出的任何通知後，除非 公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息 ，否則本公司應在收到或交付任何該等通知的同時，以8-K表格或其他形式公開披露該等重大、非公開信息。 本公司應在收到或交付該等通知的同時，以Form 8-K或其他形式公開披露該等重大、非公開信息，除非 本公司真誠地確定與該通知有關的事項並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料 。如果本公司認為通知 包含與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開信息，本公司應在送達該通知的同時 向每位持有人表明，在沒有任何此類指示的情況下，每位持有人 應被允許推定與該通知有關的所有事項均不構成與本公司或其子公司有關的重大非公開信息 。本第24條中包含的任何內容均不限制公司的任何義務或任何持有人的任何權利 。

(頁面的其餘部分故意留空.)

茲證明，公司 已安排本公司D系列可轉換優先股指定證書於本年11月11日由其正式授權人員簽署。2019年2月1日。