美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至的季度：2019年3月31日

或

由_ 至_的過渡期

委託檔案第001-36843號

BioHitech{BR}Global，Inc.

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

(845) 262-1081

(註冊人電話號碼， 含區號)

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的每個交互數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是- 否x

根據該法第 12(B)節登記的證券：

截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 。

生物高技術全球公司及其子公司

目錄

生物高技術全球公司及其子公司

簡明合併經營報表和全面虧損 (未經審計)

請參閲未經審計的中期合併財務報表的附註 。

生物高技術全球公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

請參閲未經審計的中期合併財務報表的附註 。

生物高技術全球公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表(未經審計)

附註21包括補充現金流信息、非現金 投資和融資活動以及經營資產和負債的變動。

請參閲未經審計的中期合併財務報表的附註 。

生物高技術全球公司及其子公司

股東權益(虧損)簡明合併變動表(未經審計)

請參閲未經審計的中期合併財務報表的附註 。

注1.陳述依據和將要關注的問題

業務性質-BioHitech Global，Inc.(“本公司”或“BioHitech”)通過其全資和控股子公司提供 集技術、生物和機械工程解決方案於一體的具有成本效益和技術創新的進步，用於控制、減少和/或再利用有機和城市廢物。

截至2019年3月31日和2018年12月31日， 本公司活躍的全資子公司為BioHitech America，LLC，BioHitech Europe Limited，BHT Financial，LLC和E.N.A.Renewables LLC，其控股子公司為ReFuel America LLC(60%)及其全資子公司Apple Valley Waste Technologies Buyer，Inc.，Apple Valley Waste Technologies，LLC，New Windsor Resource Recovery LLC和Rensselaer Resource

截至2018年3月31日，公司 活躍的全資子公司為BioHitech America，LLC，BioHitech Europe Limited，BHT Financial，LLC和E.N.A.Renewables LLC，以及New Windsor Resource Recovery LLC。

陳述的基礎 -隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括本公司及其全資擁有和控制的子公司的賬目，並已按照美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X法規第8條的説明編制。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露 已被精簡或省略。因此，它們 不包括全面展示財務狀況、 運營結果或現金流所需的所有信息和腳註。然而，管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表 包括所有調整，包括正常的經常性性質，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。

隨附的簡明綜合財務報表 應與本公司截至2018年12月31日的年度財務報表一併閲讀 其中包含2018年12月31日止年度的經審計財務報表及附註，其中包括 本公司於2019年4月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格中的 。本文提供的截至2018年12月31日的財務信息來自本公司截至2018年12月31日的年度經審計綜合財務報表中列報的經審計綜合財務報表 。截至2019年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2019年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

已將某些前期金額重新分類 以符合本期列報。這些重新分類對之前報告的 淨虧損沒有影響。

持續經營和流動性 -截至2019年3月31日的三個月，公司的綜合淨虧損為2,261,167美元， 運營的綜合虧損為1,921,303美元，合併經營活動中使用的淨現金為1,212,649美元。截至2019年3月31日，綜合股東權益總額為8,777,709美元，母公司應佔綜合股東權益為2,486,715美元，公司綜合營運資金赤字為3,214,265美元。該公司還沒有財務盈利的歷史。從歷史上看，流動性的主要來源一直是發行債務和股權證券。目前，公司沒有明確承諾 為其目前的運營和戰略計劃提供資金。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力 繼續經營下去。

隨附的綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。這些合併財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營 ，可能需要對其進行調整 。公司能否繼續經營取決於管理層是否進一步執行公司的持續和戰略計劃，其中包括繼續通過舉債和/或股權籌集資金。 如果公司無法籌集足夠的資金，持續和戰略計劃的某些方面可能需要修改。

該公司目前正在 籌集額外的債務和資本，用於一般運營和幾個戰略計劃的投資，以及支持其租賃活動的商業債務 。不能保證本公司將能夠籌集足夠的債務或資本 以維持運營或實施其他戰略舉措，也不能保證此類融資將以對本公司有利的條款進行。

注2.重要會計政策摘要

預算的使用- 按照公認會計原則編制合併財務報表需要廣泛使用管理層的 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和支出報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。估計在核算項目和事項時使用，包括但不限於遞延税項資產的估值 、基於股份的薪酬、計提壞賬準備、陳舊、緩慢移動和超額 庫存、資產估值(包括無形資產)以及可用年限和其他撥備和或有事項。

海外業務- 以外幣計價的資產和負債按各自資產負債表日的匯率折算成美元。收入和費用項目按各自期間的平均匯率折算。換算 匯率波動引起的調整記為其他綜合收益(虧損)的單獨組成部分 而交易損益記入淨收益(虧損)。

公司在其在英國的正常業務過程中就其獲得的商品和/或 服務支付增值税(“增值税”) 或類似的税款(“進項增值税”)。該公司還代表政府對其銷售的 商品和/或服務徵收增值税或類似税(“產出型增值税”)。如果產品增值税超過進項增值税，差額通常按月匯給政府。 如果進項增值税超過銷項增值税，就會產生應收增值税。公司要求 退還此應收增值税，或將餘額用於預期的未來增值税應付款。

產品 和服務收入確認-公司 根據ASC 606《與客户的合同收入》按五步模式記錄收入，這要求 我們：

1.識別與客户的合同；

2.明確合同中的履約義務 ；

3.確定 合同的成交價；

4.將交易價格分攤到合同中的 履約義務；

5.在履行義務或交付義務時確認收入 。

公司的履約 義務在產品發貨給客户時即客户擁有所有權和控制權時履行。因此，本公司的合同只有一項 履約義務(產品發貨)。本公司主要收取產品銷售的固定對價。

管理諮詢費在協議期限內確認 。

本公司記錄向客户收取的税款，並按淨額將 匯給政府當局。

租賃收入確認 —與公司租賃協議相關的租賃、服務和維護收入涉及在 期限內在客户位置提供公司消化器的使用、使用我們的軟件即服務以及預防性維護。這些協議通常規定固定的月度付款，公司認為這與我們的成本和協議背後的義務相一致 。

公司選擇了切合實際的權宜之計 不將非租賃組件與租賃組件分開。本公司在租賃期內按月按比例確認沼氣池單元的租金收入 ，因為本公司已確定與其消化池單元 訂立的租賃協議符合經營租賃的資格，而本公司是經營出租人。為了確定租賃 分類為經營性租賃，公司評估租賃協議的條款，以確定租賃是否包括 表明銷售類型租賃待遇的以下條款中的任何一項：

受限現金- 包括限制使用的受限現金，因為它由受託人根據西弗吉尼亞州經濟發展局債券協議持有。 這些金額由本公司受託人存放在不同的銀行賬户中 ，用於與資源回收設施的建設和運營相關的特定用途。為滿足本公司當前業務所需的金額已在隨附的綜合資產負債表中歸類為當期金額。

正在建設的HEBioT設施 -正在建設的高效生物處理(“HEBioT”)設施包括將資產帶到其預期用途所需的條件和位置所發生的所有成本 。資本化成本包括建設、 法律、租賃改進和利息。一旦投入使用，這些成本將以直線方式在其預計可用 壽命內折舊。

MBT設施開發成本- 公司確定項目將完成後，將從 開始推遲與持續機械生物處理(“MBT”)設施開發成本相關的成本。這些場地特定的 成本通常包括與獲得 土地、許可證和許可證相關的法律、工程和其他成本相關的外部成本。施工開始後，在與設施相關的範圍內，成本將 轉移到正在進行的施工中。

對未合併實體的投資 -如果投資提供了對被投資方的運營和財務政策施加重大影響(而不是控制)的 能力，則本公司使用權益會計方法對公司的投資進行會計處理。本公司在淨收益或虧損中的比例份額計入本公司的綜合業務，作為未合併股權投資的損益 。如果本公司無法對被投資方的經營和財務政策施加重大影響或控制 ，投資將按成本減去減值進行，並根據估計公允價值的後續變化進行調整。

遞延融資成本- 與已發行債務相關的遞延融資成本作為適用債務的減少額計入，並在相關債務工具期限內攤銷為利息支出 。

所得税-遞延所得税 根據已制定法律規定的資產和負債的財務報表和計税基礎之間差異的估計未來税收影響確定 。遞延所得税撥備和福利基於資產或負債每年的變化 。在計提遞延税項時，本公司會考慮其所在司法管轄區的税務規定 ，估計未來的應税收入及可用的税務籌劃策略。如果税務法規、經營業績或實施税務籌劃和策略的能力不同，可能需要調整遞延税項資產和負債的賬面價值 。估值免税額是根據“超過 個可能性”的標準記錄的與遞延税項資產相關的減值。

本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸 之後，才會確認税務頭寸的財務報表收益 。對於更有可能達到起徵點的税務頭寸，財務報表中確認的金額 是最終與相關税務機關結算後實現的可能性大於50%的最大收益 。

每股虧損- 公司使用每股已發行普通股的加權平均股數和稀釋虧損計算每股基本虧損，而稀釋每股虧損還包括使用“金庫法”的稀釋工具的影響。 優先股的紅利，無論是申報的還是應計的，都從普通股股東應佔收益中扣除 ，以計算每股收益。

公司潛在的稀釋工具包括可轉換優先股、期權、可轉換債券和認股權證。這些工具在計算每股攤薄虧損時沒有考慮 ，因為它們在報告期內是反攤薄的。

附註3.購置和貢獻協議

2018年11月28日，公司與Entsorga USA，Inc.(“EUSA”)簽訂了一項最終協議(“MIPS”)，根據該協議，EUSA同意將Entsorga West Virginia的2,687個會員單位出售、轉讓並轉讓給BioHitech。有限責任公司(“EWV”)(“會員單位”) 考慮到BioHitech新創建的E系列可轉換優先股(“Sr.E CPS”)的714,519股。 EWV是一個在建設施，旨在利用HEBioT技術從垃圾填埋場轉移城市固體廢物 ，並創造一種美國環保局認可的替代商品燃料。

2018年12月14日，EUSA交易 完成。基於Sr.E CPS可轉換為的標的普通股，Sr.E CPS的714,519股股票的估值為1,886,630美元。總收購價格為2,863,583美元，其中包括上述交易，外加之前持有的EWV股權976,953 美元。

在MIPS協議完成後 BioHitech總共擁有4410.4個EWV成員單位，其中包括MIPS協議產生的2687個單位和BioHitech之前在2017年收購的1723.4個單位。 BioHitech擁有EWV總共4410.4個成員單位，其中包括MIPS協議產生的2687個單位和BioHitech之前在2017年收購的1723.4個單位。4,410.4個會員單位佔EWV發行的會員單位總數的44.1% ，再加上BioHitech對EWV董事會、管理層的控制，並擁有EUSA的最大所有權 區塊，其次是BioHitech擁有控股權的實體34.1%的區塊， 導致投資在公司的財務報表中綜合確認。

在MIPS完成後， 2018年12月14日，BioHitech與Gold Medal Group， 公司(“GMG”)及其新成立的子公司ReFuel America LLC(“ReFuel”)簽訂了一項出資和交易協議(“CTA”)，根據該協議，GMG出資 350萬美元現金及其在EVW(由GMG的全資子公司Apple Valley Waste Technologies， LLC擁有)的34.1%股權。未來HEBioT設施的技術許可證 BioHitech持有的價值6,019,200美元和316,207美元的資本化成本與正在進行的兩個單獨的HEBioT設施項目相關 。作為貢獻資產的交換，BioHitech和GMG分別收購了60%和40%的加油會員單位 ，這大約相當於BioHitech和GMG各自貢獻的資產的賬面價值。由於 通過由BioHitech擁有的GMG的非控股 權益以及GMG最大的子公司Gold Medal Holdings，LLC(“GMH”)繼續按比例擁有重要資產及其附屬公司Nature BioHitech和GMG，根據該協議，BioHitech向GMH的執行管理層提供對GMH的戰略和運營活動的控制權，因此，CTA交易在沒有入賬的情況下進行了核算

以下是未經審計的備考信息，就好像收購發生在2018年1月1日 一樣。預計結果不包括被收購的 公司整合的任何預期成本協同效應或其他影響。預計金額不一定表示如果收購 在指定日期完成時實際會出現的結果，也不表示合併後公司未來的經營業績。

注4.對未合併實體的投資

Entsorga West Virginia LLC -自2017年3月21日起，本公司從原始 投資者手中收購了Entsorga West Virginia LLC EWV 17.2%的權益，其原始收購價為每1%EWV權益60,000美元(1,034,028美元)。從2017年3月21日至2018年12月14日，由於公司的 投資及其影響EWV運營和活動的能力，公司使用權益會計方法確認了這項投資。2018年12月14日，公司完成了對2687個會員單位的額外收購，從而獲得了EWV的控制權。從2018年12月14日起，EWV合併到隨附的簡明合併財務報表中。

截至2018年3月31日的三個月內，本公司已通過權益法確認虧損45,413美元。

金牌集團有限責任公司- 於2018年1月25日，本公司簽訂會員制權益購買協議(“購買協議”)，以 收購GMG未完成會員單位(“單位”)9.2%的股份，GMG 是一家傳統廢物管理實體的所有者。根據購買協議，本公司以通過發行500,000股本公司普通股支付的2,250,000美元代價，向 兩名無關連人士收購該等單位。

此外，2018年1月25日， 本公司簽訂了諮詢服務協議(“ASA”)。根據美國會計準則，該公司提供與公司發展、戰略規劃、運營和銷售監督以及其他一般行政和支持服務有關的服務 ，以換取每年750,000美元以上的費用，這筆費用後來改為 1,000,000美元，或GMG正常利息、税項、折舊和攤銷前收益的10%。由於 投資及其影響GMG運營和活動的能力，本公司最初採用權益會計方法確認其 投資，在報告期滯後三個月，因此在截至2018年3月31日的三個月內未確認任何收入或虧損 。

2018年，由於額外的GMG收購和投資(包括與公司的CTA)，本公司對GMG的投資 從9.2%稀釋至2.9%。由於所有權水平的降低以及相應的影響力的降低，自2018年12月14日起，公司 將其對GMG的預期會計從權益法改為按成本投資減去減值，並根據估計公允價值的後續變化進行了調整。

附註5.應收賬款，淨額

應收賬款包括以下內容：

附註6.庫存

庫存由成品 和部件或組件組成，包括以下內容：

注7.運營租賃設備， 淨額

運營租賃中的設備包括 以下內容：

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，計入租金、服務和維護費用的折舊費用分別為101,502美元和85,044美元。

根據截至2023年12月到期的不可撤銷運營租賃協議，本公司是消化池單元 的出租人。這些租約的期限一般為三年至 五年，不包含承租人購買標的資產的規定展期或選擇權。租約結束時，承租人可簽訂新租約或返還資產，供公司出讓。 在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，協議項下的收入(包括租金、服務和維護收入)分別為341,665美元和287,628美元。

截至2019年3月31日，根據這些租約預計收到的最低未來合同付款 如下：

注8.設備、固定裝置和車輛， 淨額

設備、夾具和車輛包括 以下各項：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，折舊費用分別為5387美元和8166美元。

注9.在建的HEBioT設施

該公司目前正在西弗吉尼亞州馬丁斯堡建造一座HEBioT設施，預計將於2019年全面投入運營，並於2019年3月29日接受了首次測試 負載的固體城市垃圾，開始試運行和設備校準。公司對將資產帶到其預期用途所需的條件和位置所產生的所有 成本進行資本化。資本化成本 包括建築、專用設備、法律、租賃改進和利息。資本化利息與西弗吉尼亞州 收入債券有關，截至2019年3月31日的三個月的資本化利息為618,706美元。一旦在2019年第二季度投入使用，這些組件化成本將在其預計使用壽命內直線折舊 。

注10.MBT設施開發和 許可證成本

MBT設施開發和許可成本 包括以下內容：

MBT設施開發成本

紐約新温莎

截至2018年12月31日，該公司正在 尋求地方和州許可，以及繼續開發該項目所需的其他批准。於截至2019年3月31日止三個月內，本公司選擇撤銷與新温莎鎮購買房地產的協議 ，以換取本公司根據已撤銷的合約支付的66,000美元退還並搬遷該項目。雖然 公司目前正在調查該項目的其他幾個工地，但由於放棄了最初的工地，本公司 已在截至2019年3月31日的三個月內將與該工地相關的減值費用346,654美元反映在隨附的簡明綜合經營報表和全面虧損中的銷售、一般和行政費用中。

倫斯勒(Rensselaer)，紐約

2018年，該公司在紐約州倫斯勒開始初步 開發一個項目。截至2019年3月31日，該公司已收到當地許可證，並提交了初步的 州許可證申請，正在迴應監管機構的意見。

HEBioT技術許可證

技術許可協議- 未來設施

於2017年11月1日，本公司與Entsorgafin S.p.A.(“Entsorga”)簽訂技術許可協議(“許可協議”)，據此 本公司取得設計、開發、建造、安裝及營運年產165,000噸高效生物處理(“HEBioT”)可再生廢物設施的許可。獲得專利的HEBioT技術 將混合的城市和有機垃圾轉化為美國環保局認可的替代燃料來源。

許可證的特許權使用費為6,019,200美元，其中包括1,035,905股公司普通股、每股面值0.0001美元和現金 ，金額最高為839,678美元，用於支付Entsorga在美國和意大利的預扣税金。本公司還與Entsorga簽訂了 登記權利協議，據此，本公司授予Entsorga有關股份的某些搭售和要求登記權利 。此技術許可協議可在未來的項目中使用，並將在設施投入運行後攤銷 。

技術許可協議-西弗吉尼亞州馬丁斯堡

關於應用於2018年12月14日完成的西弗吉尼亞州Entsorga收購的收購會計 ，設施許可協議的價值為1,890,000美元。

附註11.無形資產，淨額

無形資產包括分銷 和與生態安全消化器生產線相關的知識產權協議，如下所示：

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，包括在運營費用折舊和攤銷中的攤銷費用為22,550美元。在2019年剩餘時間內，未來攤銷金額為20,983美元，在截至2020年和2021年12月31日的每一年 中，攤銷金額為20,200美元。

附註12.商譽

截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司因2018年12月14日收購西弗吉尼亞州Entsorga LLC而擁有58,000美元的商譽。減值測試每年在日曆年末進行。 預計此商譽不能免税。

注13.風險集中

該公司通過其子公司、經銷商和獨立銷售代理在全球範圍內作為單一部門 運營。國內和國際毛收入和非流動有形資產淨值 如下：

信用風險-可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和應收賬款。

該公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。有時，公司的現金 可能未投保或存款賬户超過美國聯邦存款保險公司(FDIC)和英國金融市場行為監管局(FCA)的保險限額。截至2019年3月31日，本公司在這些賬户上未出現 虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不存在重大風險。

主要客户-在截至2019年3月31日的三個月中，一個客户至少佔收入的10%，佔收入的34.6%(Gold Medal Holdings， Inc.，一家未合併的附屬公司)。在截至2018年3月31日的三個月中，一個客户至少佔收入的10%，佔收入的22%(未合併的附屬公司Gold Medal Holdings，Inc.)。

截至2019年3月31日，沒有客户代表 至少10%的應收賬款。截至2018年12月31日，一個客户至少佔應收賬款的10%，佔應收賬款的32.8%(未合併關聯公司金章控股公司) 。

供應商集中- 在截至2019年3月31日的三個月內，沒有供應商的收入和庫存變化合計成本超過10%。 在截至2018年3月31日的三個月中，兩家供應商至少佔收入成本的10%，分別佔收入成本和庫存變化總和的37%和16%。

截至2019年3月31日，沒有供應商代表 至少10%的應付帳款。截至2018年12月31日，一家供應商至少佔應付賬款的10%，佔應付賬款的12.0%(股東為1.4%)。

注14.信用額度、應付票據、 墊款、本票、可轉換本票和長期債務

票據、行、墊款和長期債務 由以下各項組成：

信用額度-2018年2月2日，公司的子公司BHT Financial，LLC(“BHTF”)與Comerica簽訂了一份新的信貸協議( “信貸協議”)和一份總循環票據(“票據”)，規定由BHTF的資產擔保提供高達1,000,000美元的融資 。信貸協議和附註於2018年11月9日修訂，將貸款增加 至1,500,000美元。票據沒有任何財務契約，利率為3%，外加 Comerica最優惠利率或基於LIBOR的利率(截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為6.49%和6.52%)，並於2020年1月1日到期 。信貸額度由BHTF的資產擔保，並由公司首席執行官弗蘭克·E·切利和董事詹姆斯·C·錢伯斯親自擔保。

截至2019年3月31日和2018年12月31日， 未償還餘額1,500,000美元，扣除與融資相關的發行成本34,945美元，分別扣除5,777美元和4,275美元攤銷，按實際利息法計算，並計入所附合並營業報表和全面虧損的利息支出 。

Michaelson高級擔保定期期票融資 --2018年2月2日，本公司及本公司數家全資附屬公司與Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.(“MCSFF”)訂立並完成票據購買及抵押協議(“購買 協議”)，發行本金為5,000,000美元的高級擔保 定期本票(“票據”)。票據不可兑換，按10.25%的年利率計息 。本説明規定了截至2019年3月31日和2018年12月31日尚未履行的某些金融契約，MCSFF批准了此類豁免。票據將分8次按季度等額償還，從2021年5月15日開始至2023年2月2日(“到期日”)結束，金額為625,000美元。 此外，票據以公司所有資產以及公司子公司的所有 資產的一般擔保權益為擔保，不包括Entsorga West Virginia LLC的資產，後者受與Entsorga West Virginia LLC相關的高級擔保權益的約束 此外，公司首席執行官 保證了註冊人對MCSFF的部分義務。關於票據的發行， 公司發行了32萬股註冊人普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，票據的賬面餘額包括面值5,000,000美元減去根據發行日期市值分配給普通股的1,212,121美元，減去股票折價的相關攤銷287,169美元和 223,443美元，減去遞延融資成本211,187美元和51,170美元 。, 相關遞延融資成本攤銷。所有攤銷均按實際利息 法計算，並計入隨附的綜合經營報表和綜合虧損中的利息支出。

初級本票- 2018年2月2日，本公司與首席執行官Frank E.Celli簽訂了證券交換和票據購買協議(“交換協議”) ，根據該協議，Celli以4,500,000美元的應收票據和544,777美元的預付款交換註冊人C系列可轉換優先股中的4,000,000美元 面值0.0001美元(“C系列優先股”)和一張初級本票截至2019年3月31日和2018年12月31日，較少關聯攤銷分別為22,894美元和17,557美元 。次級票據隸屬於優先擔保票據， 不可兑換，年利率10.25%，2024年2月2日到期。

應付票據-截至2019年3月31日和2018年12月31日，該票據的利息為10%，剩餘餘額為10萬美元，將於2020年1月1日到期，不包含任何金融契約。

長期債務-代表 兩筆由工具擔保的貸款，利率在1.9%至4.99%之間，每筆貸款的攤銷本金要求分別為2020年和2022年。

高級擔保、次級期票、應付票據和長期債務的到期日-截至2019年3月31日，不包括折扣和遞延融資成本， 將作為利息支出攤銷，具體如下：

注15.Entsorga West Virginia，LLC WVEDA固體廢物處理{BR}收入債券

於2016年，Entsorga West Virginia LLC (“借款人”)從西弗吉尼亞州經濟發展局 獲得25,000,000美元的固體廢物收入債券(“WVEDA債券”)。WVEDA債券分兩個系列發行，一個系列發行7,535,000美元，年息6.75%，到期日為2026年2月1日；第二個系列發行17,465,000美元，年利率7.25%，2036年2月1日到期 。這兩個系列都是按面值發行的。2026年系列在2019年2月1日之前只需支付利息，然後每年支付本金和每半年支付一次到期利息。2036系列在2019年2月1日之前只支付利息 ，然後每年支付本金，每半年支付一次利息，到期。本金的償還 是通過償債基金的方式。

2018年，自2018年11月1日起，修訂並重述了2016年印製信託和 貸款協議。這些修訂規定第三系列債券金額為 至8,000,000美元，年利率為8.75%，到期日為2036年2月1日，並有特殊事件觸發預付款 要求。這套叢書是按票面價值發行的。2036系列在2020年2月1日之前只支付利息，然後 每年支付本金，每半年支付一次到期利息。償還是以償債基金的方式進行的。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，WVEDA債券的未償還餘額 為33,000,000美元，扣除未攤銷債務發行成本 至2,189,549美元和2,145,608美元，減去相關攤銷分別為259,386美元和231,510美元，其中包括公司於2018年收購控制權之前的攤銷 。

貸款協議和信託契約 對借款人及其成員施加了關於財產的額外負擔、財產處置和股權分配限制 。貸款協議還規定，金融契約將在融資完成後兩個 季度或2019年3月31日之後兩個季度生效，以較早者為準。

截至2019年3月31日，借款人的未來償債資金支付情況如下：

關於2018年11月1日WVEDA債券的修訂和重述 ，Comerica銀行為 以公司現金為抵押的WVEDA債券受託人的利益簽發了金額為1,250,000美元的備用信用證(“SbyLoC”)。SbyLoC將於2019年12月31日到期 ，如果Lemartec Corporation在附註18中進一步披露的投訴文件中有不利結果，SbyLoC可以提取。

附註16.股權和股權交易

公司擁有5000萬股面值0.001美元的普通股和股東授權的1000萬股空白支票優先股。截至2019年3月31日 和2018年12月31日，已發行普通股14,822,956股和14,802,956股；分別發行了3,179,120股和3,159,120股優先股 分五個系列，截至2019年3月31日累計但未申報的優先股息總額為555,547美元，如下：

根據本公司的 優先貸款人協議條款，本公司不得以現金支付股息，但允許以普通股支付股息。 本公司自2015年合併以來，從未就普通股支付過任何現金或股票股息。

合併財務報表包括 少於100%擁有和控制的子公司，幷包括採用低於100%擁有的子公司的基本法律結構 形式的非控股權益的應佔權益。Entsorga West Virginia LLC通過其有限責任 協議和與其WVEDA債券相關的協議限制向所有者分配和貸款，而WVEDA債券 未償還。

D系列可轉換優先股- 公司於2019年2月11日提交了20,000股D系列可轉換優先股的指定證書，該證書 於2019年5月1日進行了修訂(“Sr.D CPS”)。Sr.D CPS可根據轉換後的Sr.D CPS的聲明價值以每股3.50美元的價格轉換為公司普通股 。每股Sr.D CPS股票的聲明價值為100美元，股息為9%，每年以現金或根據本公司的選擇權，根據當時有效的換股價格以普通股形式派息。 每股Sr.D CPS股票的聲明價值為100美元，股息為9%，每年以現金或根據本公司的選擇權以普通股形式支付，以當時有效的轉換價格計算。Sr.D CPS還根據公司下一個HEBioT設施(不包括位於西弗吉尼亞州馬丁斯堡的工廠)分配給母公司的現金流(“下一個設施”) 根據Sr.D CPS對該設施的比例投資 提供替代股息撥備。Sr.D CPS 也有另一種轉換方式，其依據是以有效轉換率或公司普通股市場價格(如果較高)中較高的 轉換後的下一筆融資的年化EBITDA的倍數為基礎的另一種轉換。

在截至2019年3月31日的三個月內，本公司收到總計75萬美元的認購和投資，發行了7,500股sd CPS股票。除Sr.D CPS外， 每位持股人均收到認股權證，可獲得Sr.D CPS可轉換為的50%股份，行使價為每股3.50美元，到期日期為五週年。

認股權證-關於發行可轉換債券和優先股，並結合所提供的服務，公司擁有4,308,881份認股權證，以收購公司截至2019年3月31日已發行的普通股，具體如下：

下表彙總了截至2019年3月31日的未完成 授權活動：

注17.股權激勵計劃

公司有兩個股權激勵計劃：

2015年股權激勵計劃- 在2015年間，公司設立了BioHitech Global，Inc.2015股權激勵計劃，該計劃適用於符合條件的員工、公司及其附屬公司的董事、顧問和顧問。該計劃允許授予激勵性股票期權、 不合格股票期權、重裝期權、股票增值權和最多75萬股的限制性股票。 該計劃由董事會薪酬委員會管理。

2017年度高管激勵計劃- 在2017年6月7日的年度股東大會上，股東批准了2017年度高管激勵計劃，該計劃 適用於公司及其附屬公司的合格員工、董事、顧問和顧問。該計劃允許授予 獎勵股票期權、非限定股票期權、重裝期權、股票增值權和最多1,000,000股的限制性股票 。該計劃由董事會薪酬委員會管理。

與股票 期權和限制性股票相關的薪酬費用為：

與股票期權和限制性股票相關的補償費用 在簡明合併報表的營業費用和全面虧損中反映在以下標題中：

在截至2019年3月31日的 三個月內，沒有授予期權或限制性股票。

未獲授權的限制性股票活動為：

附註18.承付款和或有事項

本公司不時 涉及正常業務過程中產生的法律事宜，截至2019年3月31日，本公司涉及 以下事項。

本公司已累計其合同 義務，但對與Tusk Ventures LLC(“Tusk”)簽訂的諮詢服務協議提出異議，在該協議中，Tusk 聲稱其根據一項協議被拖欠250,000美元。此案於2017年4月提交給紐約州最高法院，紐約縣。此事於2019年4月23日塵埃落定。與和解相關，公司向原告發行了75,000股普通股。

2018年2月7日，Lemartec Corporation (“Lemartec”)向美國西弗吉尼亞州北區地區法院提起訴訟，指控該公司違反合同和不當得利，原因是該公司在西弗吉尼亞州馬丁斯堡的資源回收設施的建設。公司已經對Lemartec提出了答覆和反索賠，並對Lemartec的履約保證金擔保人費城賠償保險公司提出了交叉索賠。審判預計將於2019年8月開始，本公司打算積極為申訴辯護。

管理層認為，這些已知索賠的 解決方案不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。但是， 不能保證不可預見的情況不會導致重大成本。雖然本公司相信該等 該等事項目前對本公司的財務狀況並不構成重大風險，但不能保證該等 或本公司涉及或可能涉及訴訟的在正常業務過程中出現的其他事項 不會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

注19.租約

自2019年1月1日起，公司實施了 會計準則彙編842，租賃。指導意見要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃，但 沒有改變損益表中記錄費用的方式。在 指導下允許的兩種過渡方法是修改的追溯過渡法和累積效果調整法，前者要求在提出的所有比較期間應用指導意見 ，後者要求在通過之日起應用。

本公司利用可選的 過渡方法評估本指引對本公司財務報表和相關披露的影響， 包括從承租人的角度看我們資產負債表上資產和負債的增加。該公司完成了對受新指導影響的租賃的 全面審查。

作為採納的一部分，本公司選擇了“一攬子實際權宜之計”， 允許本公司在新標準下不對本公司先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論進行重新評估，因此本公司沒有重述先前的比較期間。

本公司向關聯方租用其總部 及附屬倉儲空間(見附註20)，並根據營運租約訂立與西弗吉尼亞州馬丁斯堡HEBioT 設施相關的土地租約。HEBioT設施土地租賃的初始期限為30年，外加4次5年的延期。 為了確定租賃責任，不包括延期。由於租賃沒有提供 隱含利率，該公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。對於HEBioT設施的土地租賃，使用率為11%，其他租約的使用率為10.25%。租賃負債101,477美元的當前部分 計入應計費用和負債。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，所有運營 租賃項下的總租金支出分別為67,532美元和33,101美元。截至2019年3月31日，這些租賃項下的租賃 加權平均剩餘期限為24.5年的負債到期日為：

於截至2019年3月31日止三個月內，本公司確認營運租賃使用權資產以換取租賃負債1,045,755美元， 營運租賃的營運現金流達72,765美元。

附註20.關聯方交易

相關方包括董事、高級 管理人員、股東及其直系親屬，他們在 交易時擁有5%或更多的所有權權益。下表列出了直接關聯方資產和負債以及其他交易或 條件的面值。

下表顯示了截至2019年3月31日和2018年3月的三個月的直接相關 派對費用或交易。下表不包括公司員工的薪酬和相關成本 。

注21。現金流量信息補充合併報表

非現金經營資產和 負債以及其他補充現金流披露的變化如下。

注22。最新會計準則

在截至2019年3月31日的三個月內，公司採用了以下最新會計準則：

租契-2016年2月，FASB發佈了新的租賃會計準則(ASU No.2016-02，租約)，其隨後被ASU No.2018-11修訂，租契2018年7月。根據新的指導方針，承租人將被要求在生效日期確認 租賃負債和使用權資產，租賃負債是承租人對租賃產生的租賃付款的義務，以貼現方式計量； 使用權資產是代表承租人在租賃期內使用或控制特定 資產使用的資產。新的指導意見不適用於租期在12個月或以下的租約。出租人會計 基本保持不變。公共業務實體應將ASU 2016-02中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。申請一經發出，即可提早申請。承租人(對於資本租賃和經營性租賃)和出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃)必須對在 財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃採用修正的追溯 過渡方法。修改後的追溯法將不需要對在最早的比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理 。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡方法。ASU 2018-11規定，在某些情況下，出租人可能不需要分開合同的各個組成部分。作為經營租賃的消化池設備的出租人 ，新的指導方針並未對財務報表產生實質性影響。作為經營租賃下的 承租人，此次採用並未對我們的財務報表產生實質性影響，導致我們資產負債表上的總資產和總負債分別增加了 2%，並對截至2019年初的留存收益 產生了非實質性影響。請參閲註釋19。

2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01，租賃 (主題842，編撰方面的改進)，取消了要求實體在採納後的過渡期內披露變更對持續經營收入、淨利潤、任何其他受影響的財務報表項目 項目或每股金額的影響。對於出租人，新的租賃標準要求將租賃分為銷售型、直接融資型 或經營性租賃。這些標準側重於標的資產控制權的轉移。此標準和相關更新 在2018年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。允許提前採用 。本公司於2019年1月採用ASU 2019-01。有關本修訂指南的披露，請參見注釋19。

注23。後續事件

本公司評估在資產負債表日期之後至財務報表可發佈日期之間發生的後續事件 和交易。 在資產負債表日期和財務報表可發佈日期之間發生的任何重大事件均作為後續事件披露，同時財務報表會進行調整，以反映資產負債表日期 存在的任何情況。根據本次審核，除腳註中披露或下文討論的事項外，本公司未發現 任何需要在財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件。

在2019年3月31日之後，公司 收到了537,500美元的額外訂閲，用於其Sr.D CPS產品。

注24.濃縮合並財務 信息

Entsorga West Virginia LLC的WVEDA固體廢物處置收入 債券義務不受其成員(包括本公司)的擔保，但Entsorga West Virginia LLC的成員 權益被質押，並且債務協議規定了禁止向 成員進行分配的限制，包括股權分配或向成員提供貸款或墊款。

這些簡明的合併財務信息應與公司的合併財務報表一起閲讀 。

截至2019年3月31日的精簡合併資產負債表

截至2019年3月31日的三個月運營簡明合併報表

截至2019年3月31日的三個月現金流量簡明合併表

截至2018年12月31日的精簡合併資產負債表

以下討論 和分析應與我們未經審計的中期簡明合併財務報表和本報告其他部分10-Q表格中的相關附註 一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的 大不相同，這些因素包括但不限於我們在2019年4月1日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的10-K表格中的“風險 因素”中闡述的那些內容。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中的信息包含前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述 。具體而言，本新聞稿中有關行業前景和未來經營業績或財務狀況的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“ ”估計“”、“打算”、“計劃”、“可能”、“ 預期”、“項目”、“預期”、“可能”、“將”或“應該”、“ ”設計目標“”、“設計目標”或其他變體或類似的詞語或語言來識別。不能保證 前瞻性陳述預期的未來結果一定會實現。前瞻性陳述反映了管理層 當前的預期，本質上是不確定的。我們的實際結果可能與管理層的預期大不相同。

雖然這些前瞻性 陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素 。前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。 因此，由於各種因素，包括下文“風險因素”中列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。對於這些陳述，我們要求 1995年“私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。 您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們只陳述了它們作出之日的日期。它們給 我們對未來的期望，但不是保證。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

本公司於2013年3月20日根據特拉華州法律註冊成立為SWIFT START Corp.。2015年8月6日，SWIFT START Corp.與BioHitech Global，Inc.和Bio Hi Tech America，LLC簽訂了 合併和重組計劃協議， 之後採納了Bio Hi Tech，America，LLC的業務計劃，並更名為BioHitech Global，Inc.。

自合併以來，公司的 願景一直是通過開發和利用我們自己的實踐和專有技術，以及從全球其他地區獲得的成功實踐和技術，顛覆北美的廢物管理行業，打造一個商業上可行的、全面整合的、可持續的廢物管理公司的新水平。該公司提供 一套可單獨使用或串聯使用的技術和服務。該公司提供具有成本效益的技術 用於現場減少和消除食物垃圾，並提供專有技術用於處理來自市政當局和大型組織的固體廢物 通過機械和生物過程回收某些可回收物、減輕重量並生產 環保局認可的替代燃料商品，用於垃圾填埋的材料明顯減少。

合併後， 公司最初的重點主要放在正在進行的消化池業務和相關技術上。

在2016和2017年間， 本公司在其技術消化池單一產品線的基礎上進行了擴展，啟動了機械生物處理(MBT)設施的戰略舉措，這些設施依賴於高效生物處理(HEBioT) 在市政或企業層面處理廢物，將很大一部分進料量轉化為美國環保局認可的替代商品燃料 。

2018年，公司 投資了一家傳統的廢物管理公司，以提供管理服務，並利用其 運營基礎部署我們的沼氣池和HEBioT設施。

同樣在2018年， 公司完成了一項STEP交易，使公司能夠控制美國在建的第一個HEBioT設施 。該設施於2019年第一季度開始投產，並將於2019年第二季度開始商業運營。

現場消化器和基於設施的HEBioT技術的結合 形成了一個獨特的產品，為尋求實現零浪費的 客户提供交鑰匙解決方案。該公司設想在零售客户的特定地點使用其消化器來處理食物垃圾，區域處理服務將直接針對公司的HEBioT設施。 消化器具有成本效益的技術可以從源頭上減少客户食物垃圾的100%，而HEBioT流程 是一種經濟高效的解決方案，可以使每個客户的食物垃圾被送往垃圾填埋場的比例低於20%， 因此產生的足跡幾乎為零。

截至2019年3月31日的三個月的經營業績

與截至2018年3月31日的三個月相比

以下摘要 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月我們的運營業績：

從截至2018年3月31日的三個月到截至2019年3月31日的三個月，收入增加了 91,975美元，增幅為14.2%，這主要是由於從2018年第一季度開始的Gold Medal Holdings，LLC的管理費增加，以及租金、服務和維護的增加，但被公司改變強調租賃單位的戰略目標導致的設備銷售下降所抵消。

運營費用 從截至2018年3月31日的三個月到截至2019年3月31日的三個月增加了685,789美元，或34.8%，這主要是由於註銷了與MBT地點相關的成本(總計346,654美元)，與我們位於西弗吉尼亞州馬丁斯堡的HEBioT設施相關的啟動成本 ，由於2018年的撥款增加了220,109美元的基於股票的薪酬，以及增加了

從截至2018年3月31日的三個月到截至2019年3月31日的三個月，其他費用減少了 3,553,438美元，或91.3%，主要是由於與認股權證(非現金支出)估值相關的利息 費用減少了3,293,613美元，利息費用 和關聯公司虧損(非現金費用)中基於權益法的投資(非現金費用)共同減少。

以下摘要 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的收入：

收入

租金、服務和 維護收入從截至2018年3月31日的三個月到截至2019年3月31日的三個月增加了47,208美元，或 10.7%，這主要是由於部署了更多的設備總數。截至2019年3月31日，該公司有176套租賃單位， 而截至2018年3月31日為128套。這48台的增長主要是由於革命性系列消化器， 具有更低的客户成本。

自2018年以來，公司 一直將消化池的重點放在租賃單元上。在截至2019年3月31日的三個月內，消化器 沒有銷售。

管理費 涉及根據諮詢服務協議(ASA)於2018年1月25日向Gold Medal Holding，LLC提供的服務。從截至2018年3月31日的三個月到截至2019年3月31日的三個月的增長是由於2019年整個季度的收入和年度基本費用的增加。

運營費用

下表 按類型細分了我們的運營費用：

租金、服務費和維護費

租賃、服務和維護費用 主要包括購買租賃並折舊的消化器的成本、倉儲、安裝、維護、 零部件和運輸成本，以及與租賃單元相關的工資和員工成本。租賃、服務和維護費用 從截至2018年3月31日的三個月到截至2019年3月31日的三個月減少了31,257美元，降幅為9.3%，這主要是由於租賃單位數量的增加提高了規模效益，以及Revsion系列消化器相關的維護成本降低了 。租賃、服務和維護活動的貢獻增加了78,465美元，增幅為75.1%，從截至2018年3月31日的三個月的104,531美元增加到截至2019年3月31日的三個月的182,996美元。 導致截至2019年3月31日的三個月相關銷售的貢獻利潤率為37.5%，而截至2018年3月31日的三個月為23.7%。這是活動規模擴大以及與革命系列消化器相關的計劃成本減少的結果 。

設備銷售費用

在截至2019年3月31日的三個月內，由於公司專注於利用部署的租賃方式 ，因此沒有設備銷售 或相關費用。該公司預計未來將根據客户要求進行設備銷售。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用 從截至2018年3月31日的三個月到截至2019年3月31日的三個月增加了743,593美元，增幅為46.2%，這主要是因為 註銷了與MBT地點相關的成本，總計346,654美元，與我們位於西弗吉尼亞州馬丁斯堡的HEBioT設施相關的啟動成本 增加了218,066美元，這是由於2018年撥款導致基於股票的薪酬增加了218,066美元，

與人事相關的費用 從截至2018年3月31日的三個月到截至2019年3月31日的三個月總共增加了138,058美元，增幅為13.1% 。由於2018年下半年的撥款，基於股票的薪酬(非現金支出)增加了218,066美元。由於2018年末裁員，基本工資和工資總額減少了65,155美元，降幅為7.87%，但被西弗吉尼亞州Entsorga在2019年第一季度增加的與啟動運營相關的新員工所抵消。税收和附帶費用 的降幅與此相當。

專業費用 從截至2018年3月31日的三個月到截至2019年3月31日的三個月增加了93,093美元，總計增加了32.5%。 法律和會計費用分別增加了48,049美元和27,651美元，分別增加了44.8%和19.4%，這是戰略性 計劃和與訴訟相關的成本水平的結果。

營銷和辦公 綜合運營從截至2018年3月31日的三個月減少到截至2019年3月31日的三個月 減少了8,024美元，降幅為3.7%。

其他費用 從截至2018年3月31日的三個月到截至2019年3月31日的三個月增加了523,245美元，主要是因為註銷了與MBT場地相關的成本，共計346,654美元，馬丁斯堡的啟動費用，WV HEBioT設施的啟動費用，以及我們倫敦分公司以美元計價的負債的外幣換算中出現的72,496美元的波動 從負支出

其他(收入) 費用