美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至的季度：2019年9月30日

或

由_ 至_的過渡期

委託檔案第001-36843號

生物高技術全球公司(BioHitech Global，Inc.)

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

(845) 262-1081

(註冊人電話號碼， 含區號)

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的每個交互數據文件。是x不，不是的

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨{BR}否x

根據該法第 12(B)節登記的證券：

截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

生物高技術全球公司及其子公司

目錄

生物高技術全球公司及其子公司

簡明合併經營報表和全面虧損 (未經審計)

請參閲未經審計的中期合併財務報表的附註 。

生物高技術全球公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

請繼續閲讀下一頁。

請參閲未經審計的中期合併財務報表的附註 。

生物高技術全球公司及其子公司

簡明綜合資產負債表，續：

請參閲未經審計的中期合併財務報表的附註 。

生物高技術全球公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表(未經審計)

附註17包括補充現金流信息、非現金 投資和融資活動以及經營資產和負債的變動。

請參閲未經審計的中期合併財務報表的附註 。

生物高技術全球公司及其子公司

簡明合併股東權益變動表 (未經審計)

截至2019年9月30日的9個月歸屬於母公司的股東權益報表：

截至2019年9月30日的三個月母公司應佔股東權益報表：

截至2019年9月30日的9個月合併子公司非控股權益股東權益報表：

截至2019年9月30日的三個月合併子公司非控股權益股東權益報表：

請繼續閲讀下一頁。

請參閲未經審計的中期合併財務報表的附註 。

生物高技術全球公司及其子公司

簡明合併股東權益變動表 (未經審計)，續：

截至2018年9月30日的9個月歸屬於母公司的股東權益報表：

截至2018年9月30日的三個月母公司應佔股東權益報表：

請參閲未經審計的中期合併財務報表的附註 。

注1.陳述依據和將要關注的問題

業務性質-BioHitech Global，Inc.(“本公司”或“BioHitech”)通過其全資和控股子公司提供 集技術、生物和機械工程解決方案於一體的具有成本效益和技術創新的進步，用於控制、減少和/或再利用有機和城市廢物。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司活躍的全資子公司為BioHitech America，LLC，BioHitech Europe Limited，BHT Financial， LLC和E.N.A.Renewables LLC，其控股子公司為ReFuel America LLC(60%)及其全資子公司Apple Valley Waste Technologies Buyer，Inc.，Apple Valley Waste Technologies，LLC，New Windsor Resource Recovery LLC和Rensselaer Resource

截至2018年9月30日，公司的 活躍全資子公司為BioHitech America，LLC，BioHitech Europe Limited，BHT Financial，LLC和E.N.A.Renewables LLC，以及New Windsor Resource Recovery LLC。

陳述的基礎-隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司和 控股子公司的賬目，並已按照美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q的説明和 規則S-X第8條編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營業績或現金流 所需的所有信息和腳註。然而，管理層認為，隨附的簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的 。

隨附的簡明綜合財務報表 應與本公司截至2018年12月31日的年度財務報表一併閲讀 其中包含2018年12月31日止年度的經審計財務報表及附註，其中包括 本公司於2019年4月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格中的 。本文提供的截至2018年12月31日的財務信息來自本公司截至2018年12月31日的年度經審計綜合財務報表中列報的經審計綜合財務報表 。截至2019年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2019年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

已將某些前期金額重新分類 以符合本期列報。這些重新分類對之前報告的 淨虧損沒有影響。

持續經營和流動性 -截至2019年9月30日的9個月，公司的綜合淨虧損為7,183,649美元， 運營的綜合虧損為5,462,215美元，合併經營活動中使用的淨現金為6,017,512美元。截至2019年9月30日，合併股東權益總額為10,065,744美元，母公司應佔合併股東權益為 至3,922,118美元，公司綜合營運資金赤字為2,362,974美元。該公司還沒有財務盈利的歷史 。從歷史上看，流動資金的主要來源一直是發行債務和股權證券。 目前，該公司沒有明確承諾為其未來的運營和戰略計劃提供資金。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。

隨附的綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。這些合併財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營 ，可能需要對其進行調整 。公司能否繼續經營下去取決於管理層進一步執行公司的持續和戰略計劃 ，其中包括繼續通過股權和/或舉債籌集資金。 如果公司無法籌集足夠的資金，持續和戰略計劃的某些方面可能需要修改。

本公司目前正在 為一般業務籌集額外債務，並支持其租賃活動。本公司還可通過證券交易委員會(SEC)於2018年7月11日宣佈生效的S-3表格註冊説明書(“擱置註冊”)籌集資金，用於投資於多項戰略舉措。 由美國證券交易委員會(SEC)宣佈於2018年7月11日生效的S-3表格註冊聲明(以下簡稱“擱置註冊”)。貨架登記在2019年9月期間被利用 通過祕密上市的普通股公開發行籌集了3,035,557美元的淨收益。不能保證 本公司能夠籌集足夠的資本或債務來維持運營或實施其他戰略舉措，也不能保證 此類融資將以對本公司有利的條款進行。

注2.重要會計政策摘要

預算的使用- 按照公認會計原則編制合併財務報表需要廣泛使用管理層的 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和支出報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。估計在核算項目和事項時使用，包括但不限於遞延税項資產的估值 、基於股份的薪酬、計提壞賬準備、陳舊、緩慢移動和超額 庫存、資產估值(包括無形資產)以及可用年限和其他撥備和或有事項。

海外業務- 以外幣計價的資產和負債按各自資產負債表日的匯率折算成美元。收入和費用項目按各自期間的平均匯率折算。換算 匯率波動引起的調整記為其他綜合收益(虧損)的單獨組成部分 而交易損益記入淨收益(虧損)。

公司在其在英國的正常業務過程中就其獲得的商品和/或 服務支付增值税(“增值税”) 或類似的税款(“進項增值税”)。該公司還代表政府對其銷售的 商品和/或服務徵收增值税或類似税(“產出型增值税”)。如果產品增值税超過進項增值税，差額通常按月匯給政府。 如果進項增值税超過銷項增值税，就會產生應收增值税。公司要求 退還此應收增值税，或將餘額用於預期的未來增值税應付款。

產品 和服務收入確認-公司根據ASC 606《與客户的合同收入》按五步模式記錄收入，這要求我們：

1.識別與客户的合同；

2.明確合同中的履約義務 ；

3.確定 合同的成交價；

4.將交易價格分攤到合同中的 履約義務；

5.在履行義務或交付義務時確認收入 。

如果收入基於產品 銷售(例如消化池設備和部件、固體回收燃料和回收材料的銷售)，則公司的履約 義務在產品發貨給客户時即客户擁有所有權 和控制權時履行。因此，本公司的合同只有一項履約義務(產品裝運)。本公司主要 收取產品銷售的固定對價。

如果收入是基於收到處置廢物而獲得的，則 公司在收到客户的處置廢物產品時(即公司擁有所有權和控制權的時間點)履行公司的履約義務。因此，本公司的合同只有一項履約義務 (接收處置廢物)。

當從服務中賺取收入時， 管理諮詢費和消化池維護和維修服務費等費用將根據服務里程碑在服務執行期間確認 。

本公司記錄向客户收取的税款，並按淨額將 匯給政府當局。

租賃收入確認 —與公司租賃協議相關的租賃、服務和維護收入涉及在 期限內在客户位置提供公司消化器的使用、使用我們的軟件即服務以及預防性維護。這些協議通常規定固定的月度付款，公司認為這與我們的成本和協議背後的義務相一致 。

公司選擇了切合實際的權宜之計 不將非租賃組件與租賃組件分開。本公司在租賃期內按月按比例確認沼氣池單元的租金收入 ，因為本公司已確定與其消化池單元 訂立的租賃協議符合經營租賃的資格，而本公司是經營出租人。為了確定租賃 分類為經營性租賃，公司評估租賃協議的條款，以確定租賃是否包括 表明銷售類型租賃待遇的以下條款中的任何一項：

受限現金-包括 受限現金，其用途受到限制，因為它由受託人根據西弗吉尼亞經濟發展機構債券協議持有。這些金額由公司受託人存放在各種銀行賬户中，這些賬户分別用於與資源回收設施的建設和運營相關的特定 用途。滿足本公司當前業務所需的金額已在隨附的綜合資產負債表中歸類為當期金額。

HEBioT設施-高效生物處理(“HEBioT”)設施一直在建設中，截止到2019年3月31日，該設施包括將資產帶到其預期用途所需的條件和位置所產生的所有 成本，以及一些持續的最終確定和調整 。資本化成本包括建築、法律、租賃改進和利息。自2019年4月1日起，這些成本將根據10到35年的估計壽命進行折舊。

MBT設施開發成本- 公司確定項目將完成後，將從 開始推遲與持續機械生物處理(“MBT”)設施開發成本相關的成本。這些場地特定成本通常包括外部 成本，通常與法律、工程和其他與土地、許可證和許可證的獲取相關的成本有關。在 開始施工時，只要成本與設施相關，它們就會轉移到正在進行的施工中。

對未合併實體的投資 -如果投資使 能夠對被投資方的運營和財務政策施加重大影響，但不能控制，則本公司已使用權益會計方法對公司的投資進行會計處理。本公司在淨收益或虧損中的比例份額計入本公司的綜合業務，作為未合併股權投資的損益 。如果本公司不能對被投資方的經營和財務政策施加重大影響或控制 ，投資將按成本減去減值進行，並根據隨後的 估計公允價值變動進行調整，最高可達原始成本。於2019年9月30日，本公司於3019年7月3日將其於Gold Medal Group，LLC(“GMG”)的投資(由2,250,000個GMG投資優先股及2,250,000個A類普通股組成)出售給Gold Medal Equity，LLC(“GME”)， 母實體以2,250,000美元的總補償向GMG出售，因此本公司並無任何未合併投資 。截至2019年7月3日，這些投資由公司 承擔，調整後的成本為1,687,383美元，導致2019年7月3日的收益為562,617美元，這筆收益記錄為出售附屬公司 在附帶的簡明綜合經營報表和全面虧損中的投資收益。

遞延融資成本- 與已發行債務相關的遞延融資成本作為適用債務的減少額計入，並在相關債務工具期限內攤銷為利息支出 。

所得税-遞延所得税 根據已制定法律規定的資產和負債的財務報表和計税基礎之間差異的估計未來税收影響確定 。遞延所得税撥備和福利基於資產或負債每年的變化 。在計提遞延税項時，本公司會考慮其所在司法管轄區的税務規定 ，估計未來的應税收入及可用的税務籌劃策略。如果税務法規、經營業績或實施税務籌劃和策略的能力不同，可能需要調整遞延税項資產和負債的賬面價值 。估值免税額是根據“超過 個可能性”的標準記錄的與遞延税項資產相關的減值。

本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸 之後，才會確認税務頭寸的財務報表收益 。對於更有可能達到起徵點的税務頭寸，財務報表中確認的金額 是最終與相關税務機關結算後實現的可能性大於50%的最大收益 。

在截至2019年9月30日的三個月內，本公司根據國內收入法典第382條累計發生了超過50%的所有權變更。這種累計所有權變更的 影響將大大減少淨營業虧損結轉的可獲得性。截至2018年12月31日及累計變動時，本公司與可用 淨營業虧損結轉相關的所有遞延税項資產已100%保留。

每股虧損- 公司使用每股已發行普通股的加權平均股數和稀釋虧損 計算每股基本虧損，而稀釋每股虧損還包括使用“金庫法”的稀釋工具的影響。 優先股應佔股息，無論是已申報或應計的股息，以及被視為向下一輪特徵的股息，將從普通股股東應佔收入中扣除 ，以計算每股收益。

公司潛在的稀釋性工具包括可轉換優先股、期權、可轉換債券和認股權證。這些工具在計算每股攤薄虧損時沒有考慮 ，因為它們在報告期內是反攤薄的。

注3.收購和貢獻協議

2018年11月28日，公司與Entsorga USA，Inc.(以下簡稱EUSA) 簽訂了一項最終協議(以下簡稱MIPS)，根據該協議，EUSA同意出售、轉讓Entsorga West Virginia，LLC(以下簡稱EWV)的2,687個會員單位(以下簡稱會員單位) ，並將其轉讓給BioHitech，以換取BioHitech新創建的E系列可轉換優先股(以下簡稱“Sr.E”)714,519股EWV是一個在建的設施，旨在利用HEBioT技術從垃圾填埋場轉移城市固體廢物，並創造一種EPA認可的替代商品燃料，自那以來已經開始運營。

2018年12月14日，EUSA交易 完成。基於Sr.E CPS可轉換為的基礎普通股，Sr.E CPS的714,519股股票的估值為1,886,630美元。總收購價格為2,863,583美元，其中包括上述交易，外加之前持有的EWV股權976,953 美元。

在MIPS協議完成後 BioHitech總共擁有4410.4個EWV成員單位，其中包括MIPS協議產生的2687個單位和BioHitech之前在2017年收購的1723.4個單位。 BioHitech擁有EWV總共4410.4個成員單位，其中包括MIPS協議產生的2687個單位和BioHitech之前在2017年收購的1723.4個單位。4,410.4個會員單位佔EWV發行的會員單位總數的44.1% ，再加上BioHitech對EWV董事會、管理層的控制，並擁有EUSA的最大所有權 區塊，其次是BioHitech擁有控股權的實體34.1%的區塊， 導致投資在公司的財務報表中綜合確認。

在MIPS完成後， 2018年12月14日，BioHitech與Gold Medal Group， 公司(“GMG”)及其新成立的子公司ReFuel America LLC(“ReFuel”)簽訂了一項出資和交易協議(“CTA”)，根據該協議，GMG出資 350萬美元現金及其在EVW(由GMG的全資子公司Apple Valley Waste Technologies， LLC擁有)的34.1%股權。未來HEBioT設施的技術許可證 BioHitech持有的價值6,019,200美元和316,207美元的資本化成本與正在進行的兩個單獨的HEBioT設施項目相關 。作為貢獻資產的交換，BioHitech和GMG分別收購了60%和40%的加油會員單位 ，這大約相當於BioHitech和GMG各自貢獻的資產的賬面價值。由於 通過由BioHitech擁有的GMG的非控股 權益以及GMG最大的子公司Gold Medal Holdings，LLC(“GMH”)繼續按比例擁有重要資產及其附屬公司Nature BioHitech和GMG，根據該協議，BioHitech向GMH的執行管理層提供對GMH的戰略和運營活動的控制權，因此，CTA交易在沒有入賬的情況下進行了核算

以下是未經審計的備考信息 ，好像收購發生在2018年1月1日。預計結果不包括任何預期成本 協同效應或被收購公司整合的其他影響。預計金額不一定表示在指定日期完成收購時實際會出現的 結果，也不表示合併後公司未來的 經營業績。

附註4.應收賬款，淨額

應收賬款包括以下內容：

附註5.庫存

庫存由成品 和部件或組件組成，包括以下內容：

注6.運營租賃設備， 淨額

運營租賃中的設備包括 以下內容：

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，租賃設備的折舊費用分別為110,795美元和94,967美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，租賃設備的折舊費用分別為316,061美元和267,229美元。

根據截至2025年5月到期的不可撤銷經營租賃協議，本公司是消化池單元的出租人 。這些租約的期限一般為三至五年 ，不包含承租人購買標的資產的規定展期或選擇權。在 租約結束時，承租人可以簽訂新的租約或返還資產，供公司釋放。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，協議下的收入(包括在租賃、服務和維護 收入中)分別為369,437美元和299,537美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，協議下的收入 包括在租賃、服務和維護收入中，分別為1061,289美元和852,675美元。

截至2019年9月30日，根據這些租約預計收到的最低未來合同付款 如下：

注7.HEBioT設施

該公司位於西弗吉尼亞州馬丁斯堡的HEBioT設施於2019年3月29日接受了第一批城市固體廢物的測試負載，開始投產和 設備校準。公司對將資產帶到 其預期用途所需的條件和位置所產生的所有成本進行資本化。資本化成本包括建築、專用設備、法律、租賃改進和 利息。資本化利息與西弗吉尼亞州收入債券有關，截至2019年3月31日的三個月的資本化利息為618,706美元 。該設施在繼續投產和一些持續建設的同時，於2019年4月1日投入使用。根據估計壽命，截至2019年9月30日的三個月折舊費用為458,968美元，截至2019年9月30日的九個月折舊費用為917,937美元 。

注8.MBT設施開發和 許可證成本

MBT設施開發和許可成本 包括以下內容：

MBT設施開發成本

紐約新温莎

截至2018年12月31日，該公司正在 尋求地方和州許可，以及繼續開發該項目所需的其他批准。於截至2019年3月31日止三個月內，本公司選擇撤銷與新温莎鎮購買房地產的協議 ，以換取本公司根據已撤銷的合約支付的66,000美元退還並搬遷該項目。雖然 公司目前正在調查該項目的其他幾個工地，但由於放棄了最初的工地，本公司 已在截至2019年9月30日的九個月中反映了與該工地相關的減值費用346,654美元，並在附帶的簡明綜合經營報表和全面虧損中反映了銷售、 一般和管理費用。

倫斯勒(Rensselaer)，紐約

2018年，該公司在紐約州倫斯勒開始初步 開發一個項目。截至2019年9月30日，該公司已收到當地許可，並已提交了所需的 州許可申請，這些申請正在接受紐約州環境保護部(New York State Department Of Environmental Protection)的審查。

HEBioT技術許可證

技術許可協議- 未來設施

於2017年11月1日，本公司與Entsorgafin S.p.A.(“Entsorga”)簽訂技術許可協議(“許可協議”)，據此 本公司取得設計、開發、建造、安裝及營運年產165,000噸高效生物處理(“HEBioT”)可再生廢物設施的許可。獲得專利的HEBioT技術 將混合的城市和有機垃圾轉化為美國環保局認可的替代燃料來源。

許可證的版税支付總額為6,019,200美元。此技術許可協議可在未來的項目中使用，並將在設施投入運營 後攤銷。

技術許可協議-西弗吉尼亞州馬丁斯堡

關於應用於2018年12月14日完成的Entsorga西弗吉尼亞州收購的收購會計 ，設施許可協議的價值為1,890,000美元。 在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，基於估計的15年壽命，攤銷費用分別為31,500美元和63,000美元 。

注9.風險集中

該公司通過其子公司、經銷商和獨立銷售代理在全球範圍內作為單一部門 運營。國內和國際毛收入和非流動有形資產淨值 如下：

信用風險-可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和應收賬款。

該公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。有時，公司的現金 可能未投保或存款賬户超過美國聯邦存款保險公司(FDIC)和英國金融市場行為監管局(FCA)的保險限額。截至2019年9月30日，本公司尚未 在該等賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

主要客户-在截至2019年9月30日的三個月中，一個客户至少佔收入的10%，佔收入的58.9%(金牌 集團，附屬實體，簡稱GMG)。在截至2018年9月30日的三個月中，兩個客户 至少佔收入的10%，分別佔收入的31.3%(GMG)和10.1%。在截至2019年9月30日的9個月中，一個客户至少佔收入的10%，佔收入的49.2%(GMG)。在截至2018年9月30日的9個月中，一個客户至少佔收入的10%，佔收入的38.0%(GMG)。

截至2019年9月30日，一個客户 至少佔應收賬款的10%，佔應收賬款的59.6%(Gmg)。截至2018年12月31日，一個 客户至少佔應收賬款的10%，佔應收賬款的32.8%(Gmg)。

供應商集中- 在截至2019年9月30日的三個月中，兩家供應商至少佔收入成本的10%，佔21.5% (Gmg)和16.3%(股東1.2%)。在截至2019年9月30日的9個月中，兩家供應商至少佔收入成本的10%，分別佔11.9%(GMG)和16.3%(股東1.2%)。在截至2018年9月30日的三個月內， 一家供應商至少佔收入成本的10%，佔18.9%(股東為1.2%)。在截至2018年9月30日的9個月內，兩家供應商至少佔收入成本的10%，分別佔28.7%(股東為1.2%)和12.1%。

截至2019年9月30日，不包括建築 應付款和其他專業費用，一家供應商至少佔應付賬款的10%，佔應付賬款的37.2%(Gmg) 。截至2018年12月31日，一家供應商至少佔應付賬款的10%，佔應付賬款的12.0%(股東為1.4%) 。

關聯關係- GMG擁有本公司合併子公司ReFuel America，LLC 40%的權益。未在公司財務報表中合併的GMG子公司與本公司及其子公司有多個業務關係 ，因此產生了上述收入和費用。請參閲附註16.關聯方交易

注10.信用額度、應付票據、 墊款、本票和長期債務

票據、行、墊款和長期債務 由以下各項組成：

信用額度-2018年2月2日，公司的子公司BHT Financial，LLC(“BHTF”)與Comerica簽訂了一份新的信貸協議( “信貸協議”)和一份總循環票據(“票據”)，規定由BHTF的資產擔保提供高達1,000,000美元的融資 。信貸協議和附註於2018年11月9日修訂，將貸款增加 至1,500,000美元。票據沒有任何財務契約，利率為3%，外加 Comerica最優惠利率或基於LIBOR的利率(截至2019年9月30日和2018年12月31日分別為5.68%和6.52%)，並於2020年1月1日到期 。信貸額度由BHTF的資產擔保，並由公司首席執行官弗蘭克·E·切利和董事詹姆斯·C·錢伯斯親自擔保。

截至2019年9月30日，1,500,000美元的未償還餘額扣除與融資相關的發行成本淨額30,445美元，淨攤銷8,785美元。 截至2018年12月31日，未償還餘額1,500,000美元淨額扣除與融資相關的發行成本34,945美元， 分別扣除4,275美元的攤銷淨額，按實際利息法計算，該利息支出包括在隨附的合併報表中的利息支出 中

Michaelson高級擔保期限期票 融資-2018年2月2日，本公司及本公司數間全資附屬公司與Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.(“MCSFF”)訂立並達成票據購買及擔保協議(“購買協議”)，發行本金為5,000,000 美元的高級擔保定期本票(“票據”)。票據不可兑換，年息率為10.25釐。本説明規定了 截至2019年9月30日和2018年12月31日未履行的某些金融契約， MCSFF批准了此類豁免。票據將於2021年5月15日至2023年2月2日(“到期日”)分8次等額按季償還，金額為625,000美元。此外，票據以公司所有資產以及公司子公司所有資產的一般擔保權益為抵押，不包括Entsorga West Virginia LLC的資產，Entsorga West Virginia LLC的資產受與Entsorga West Virginia LLC WVEDA債券相關的高級擔保權益的約束。此外，公司首席執行官 保證了註冊人對MCSFF的部分義務。關於票據的發行， 公司發行了32萬股註冊人的普通股，每股面值0.0001美元。截至2019年9月30日 和2018年12月31日，票據的賬面餘額包括面值5,000,000美元，減去根據發行日期市值分配給 普通股的1,212,121美元，減去股票折價的相關攤銷418,363美元和223,443美元，減去遞延融資成本211,187美元，減去85,892美元和51,170美元。 , 相關遞延 融資成本攤銷。所有攤銷均按實際利息法計算，並計入 隨附的合併經營報表和綜合虧損的利息支出。

初級本票- 2018年2月2日，本公司與首席執行官Frank E.Celli簽訂了證券交換和票據購買協議(“交換協議”) ，根據該協議，Celli以4,500,000美元的應收票據和544,777美元的預付款交換註冊人C系列可轉換優先股中的4,000,000美元 面值0.0001美元(“C系列優先股”)和一張初級本票截至2019年9月30日和2018年12月31日，較少關聯攤銷分別為33,560美元和17,557美元 。次級票據隸屬於高級擔保票據， 不可兑換，年利率為10.25%，2024年2月2日到期。

應付票據-截至2019年9月30日和2018年12月31日，該票據的未償還餘額為10萬美元，利息為10%，將於2020年1月1日到期 。

長期債務-代表 兩筆由工具擔保的貸款，利率在1.9%至4.99%之間，每筆貸款的攤銷本金要求分別為2020年和2022年。

高級擔保、次級期票、應付票據和長期債務的到期日-截至2019年9月30日，不包括折扣和遞延融資 成本(將作為利息支出攤銷)如下：

注11.Entsorga West Virginia，LLC WVEDA固體廢物處理{BR}收入債券

於2016年，Entsorga West Virginia LLC (“借款人”)從西弗吉尼亞州經濟發展局 獲得25,000,000美元的固體廢物收入債券(“WVEDA債券”)。WVEDA債券分兩個系列發行，一個系列發行7,535,000美元，年息6.75%，到期日為2026年2月1日；第二個系列發行17,465,000美元，年利率7.25%，2036年2月1日到期 。這兩個系列都是按面值發行的。2026年系列在2019年2月1日之前只需支付利息，然後每年支付本金和每半年支付一次到期利息。2036系列在2019年2月1日之前只支付利息 ，然後每年支付本金，每半年支付一次利息，到期。本金的償還 是通過償債基金的方式。

2018年，自2018年11月1日起，修訂並重述了2016年印製信託和 貸款協議。這些修訂規定第三系列債券金額為 至8,000,000美元，年利率為8.75%，到期日為2036年2月1日，並有特殊事件觸發預付款 要求。這套叢書是按票面價值發行的。2036系列在2020年2月1日之前只支付利息，然後 每年支付本金，每半年支付一次到期利息。償還是以償債基金的方式進行的。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，WVEDA債券的未償還餘額 為33,000,000美元，扣除未攤銷債務發行成本 至2,207,759美元和2,145,608美元，減去相關攤銷後分別為315,136美元和231,510美元，其中包括公司於2018年收購控制權之前的攤銷 。

貸款協議和信託契約 對借款人及其成員施加了關於財產的額外負擔、財產處置和股權分配限制 。貸款協議還規定了金融契約，於2019年9月30日生效 。截至2019年9月30日，本公司並未遵守所有財務契約，並已與債券受託人簽訂了 一份容忍協議，該協議規定，在2020年10月1日之前，他們不會加速償還因財務契約違約而產生的債券。 本公司沒有遵守所有財務契約，並已與債券受託人簽訂了一份容忍協議，規定他們不會在2020年10月1日之前加速償還因財務契約違約而產生的債券。

截至2019年9月30日，借款人的未來償債資金支付情況如下：

關於2018年11月1日WVEDA債券的修訂和重述，Comerica銀行簽發了金額為1,250,000美元的備用信用證( “SbyLoC”)，用於以公司現金為抵押的WVEDA債券受託人的利益。SbyLoC 將於2019年12月31日到期，如果Lemartec Corporation在附註14中進一步披露的投訴文件中有不利結果，則可以提取SbyLoC 。

注12.股權和股權交易

公司擁有5000萬股面值0.0001美元的普通股和股東授權的1000萬股空白支票優先股。截至2019年9月30日和2018年12月31日，已發行普通股17,163,400股和14,802,956股；分別指定5個系列的優先股3,179,120股和3,159,120股， ，累計股息1,018,375美元， 但截至2019年9月30日未宣佈優先股息如下：

根據本公司的 優先貸款人協議條款，本公司不得以現金支付股息，但允許以普通股支付股息。 本公司自2015年合併以來，從未就普通股支付過任何現金或股票股息。

合併財務報表包括 少於100%擁有和控制的子公司，幷包括採用低於100%擁有的子公司的基本法律結構 形式的非控股權益的應佔權益。Entsorga West Virginia LLC通過其有限責任 協議和與其WVEDA債券相關的協議限制向所有者分配和貸款，而WVEDA債券 未償還。

2019年9月9日，該公司通過美國證券交易委員會(SEC)宣佈於2018年7月11日生效的S-3表格註冊聲明，發行了其0.0001美元面值普通股的登記股票 1,877,666股。這些股票是通過祕密上市的公開發行發行的 ，以每股1.80美元的價格出售。本次發行的總收益為3,379,799美元，扣除配售費用195,461美元、律師費135,359美元、監管備案費用8,000美元和其他成本5,422美元后，公司淨收益為3,035,557美元。關於配售代理費，本公司發行了56,330股認股權證， 可於2020年3月11日至2019年9月10日期間行使，行使價為每股認股權證2.25美元。

2019年9月9日，A系列優先股持有人將18,000股A系列優先股轉換為公司0.0001美元面值普通股 中的50,000股。

2019年9月26日，本公司通過發行本公司0.0001美元面值普通股中的27,778股，支付了50,000美元的A系列優先股應計股息 。

D系列可轉換優先股- 公司於2019年2月11日提交了20,000股D系列可轉換優先股的指定證書，該證書 於2019年5月1日進行了修訂(“Sr.D CPS”)。Sr.D CPS可根據轉換後的Sr.D CPS的聲明價值以每股3.50美元的價格轉換為公司普通股 。每股Sr.D CPS股票的聲明價值為100美元，股息為9%，每年以現金或根據本公司的選擇權，根據當時有效的換股價格以普通股形式派息。 每股Sr.D CPS股票的聲明價值為100美元，股息為9%，每年以現金或根據本公司的選擇權以普通股形式支付，以當時有效的轉換價格計算。Sr.D CPS還根據公司下一個HEBioT設施(不包括位於西弗吉尼亞州馬丁斯堡的工廠)分配給母公司的現金流(“下一個設施”) 根據Sr.D CPS對該設施的比例投資 提供替代股息撥備。Sr.D CPS 也有另一種轉換方式，其依據是以有效轉換率或公司普通股市場價格(如果較高)中較高的 轉換後的下一筆融資的年化EBITDA的倍數為基礎的另一種轉換。

截至2019年6月20日，公司收到總計1,885,000美元的認購和 投資，發行了18,850股sr D CPS股票。除了Sr. D CPS，每位持股人都收到了認股權證，可以收購Sr.D CPS可轉換為的50%股份，行使價 為每股3.50美元，到期日期為五週年。總共向Sr.D CPS持有人發行了269,296份五年期權證，行使價格 為3.50美元，採用Black-Scholes建模技術進行估值，股票價格從1.88美元到2.70美元不等，標準差(波動率)從44.55%到46.38%，無風險利率 從1.74%到2.56%，基於投資日期。該模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設。認股權證的分配公允價值為190,299美元，已反映在 額外實繳資本中。就發行及發行sr D CPS而言，A系列可轉換 優先股持有人獲發行116,651份認股權證，認股權證以發行予sr D CPS持有人的形式發行。這些權證(反映為發行sr D CPS的成本)採用Black-Scholes建模技術進行估值，在發行當日的股價為2.25美元， 標準差(波動率)為46.23%，無風險利率為1.89%。

認股權證-關於 發行可轉換債券、優先股和普通股以及所提供的服務，公司擁有4674,261 份認股權證，以收購公司截至2019年9月30日已發行的普通股，具體如下：

下表彙總了截至2019年9月30日的未完成 授權活動：

關於2019年9月9日以每股普通股1.80美元的價格祕密上市的 公開發行，70只代表有權收購 1,992,325股票的權證被重新定價為行權價1.80美元。對於修改 ，認股權證的價值根據緊接修改前和修改後的值重新計算 。為此，本公司採用Black Scholes估值模型，利用50.56%的波動率和1.51%的無風險利率，以及每份認股權證的合同剩餘條款。此次重估使認股權證價值增加405,324美元，反映為累計赤字和額外實繳資本的增加。根據會計準則更新編號2017-11，這一增加的估值不計入綜合經營報表 和全面虧損，但作為對母公司應佔淨虧損的調整計入每股 普通股淨虧損-基本攤薄。

此外，對於於2019年9月9日結束的保密上市公開募股，A系列優先股持有人有權要求 本公司贖回A系列優先股股票，金額最高可達發售金額的50%。在這方面， 持有人同意不要求贖回，以換取將原來與A系列優先股相關的權證延長一年；A系列優先股的所有其他合同條款保持不變。利用與上述首期交易中使用的相同的Black Scholes估值模型變量，估值變化達到49,160美元 。由於贖回功能保持不變，A系列優先股繼續作為臨時 股本入賬，這要求將修改計入合併營業報表和全面虧損。

注13.股權激勵計劃

公司有兩個股權激勵計劃：

2015年股權激勵計劃- 在2015年間，公司設立了BioHitech Global，Inc.2015股權激勵計劃，該計劃適用於符合條件的員工、公司及其附屬公司的董事、顧問和顧問。該計劃允許授予激勵性股票期權、 不合格股票期權、重裝期權、股票增值權和最多75萬股的限制性股票。 該計劃由董事會薪酬委員會管理。

2017年度高管激勵計劃- 2017年，股東批准了2017年高管激勵計劃，該計劃適用於符合條件的員工、董事、 公司及其附屬公司的顧問和顧問。該計劃允許授予獎勵股票期權、不合格的 股票期權、重裝期權、股票增值權和最多1,000,000股的限制性股票。本計劃由董事會薪酬委員會 管理。

與股票期權 和限制性股票相關的薪酬支出為：

與股票期權 和限制性股票有關的補償費用反映在經營和全面虧損簡明合併報表 的營業費用中的下列標題中：

截至2019年9月30日的三個月和九個月內，沒有授予期權或限制性股票。

未獲授權的限制性股票活動為：

附註14.承付款和或有事項

本公司不時涉及日常業務過程中產生的法律事宜 ，在截至2019年9月30日的九個月內，本公司涉及 以下事項。

本公司已累計其合同 義務，但對與Tusk Ventures LLC(“Tusk”)簽訂的諮詢服務協議提出異議，在該協議中，Tusk 聲稱其根據一項協議被拖欠250,000美元。此案於2017年4月提交給紐約州最高法院，紐約縣。此事於2019年4月23日塵埃落定。與和解相關，公司向原告發行了75,000股普通股。

2018年2月7日，Lemartec Corporation (“Lemartec”)向美國西弗吉尼亞州北區地區法院提起訴訟，指控該公司違反合同和不當得利，原因是該公司在西弗吉尼亞州馬丁斯堡的資源回收設施的建設。公司已經對Lemartec提出了答覆和反索賠，並對Lemartec的履約保證金擔保人費城賠償保險公司提出了交叉索賠。審判預計將於2020年8月開始，本公司打算積極抗辯。

管理層認為，這些已知索賠的 解決方案不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流 產生實質性影響。然而，我們不能保證不可預見的情況不會導致巨大的成本。雖然本公司 相信該等事項目前不會對本公司的財務狀況構成重大風險，但不能保證 本公司涉及或可能涉及訴訟的該等或其他在正常業務過程中出現的事項， 不會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

注15.租約

自2019年1月1日起，公司 實施會計準則彙編842，租賃。指導意見要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃，但不改變損益表中記錄費用的方式。指南中允許的兩種過渡方法 分別是修改後的追溯過渡法和累積效果調整法，前者要求在提交的所有比較 期間應用指導意見，後者要求在通過之日起應用。

公司利用可選過渡 方法評估了本指導意見對公司財務報表和相關披露的影響，包括從承租人的角度看資產負債表上的資產和負債增加 。該公司完成了對受新指導影響的租約的全面審查 。

作為採納的一部分，公司選擇了 一攬子實際權宜之計，允許公司在新標準下不重新評估公司 先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論，因此公司沒有重述 以前的比較期間。

本公司向關聯方租用其總部及 附屬倉儲空間(見附註16)，並根據經營租賃擁有與西弗吉尼亞州馬丁斯堡HEBioT設施相關的土地租約 。HEBioT設施的土地租賃初始期限為30年，外加4次5年的延期。出於我們確定租賃負債的目的 ，不包括延期。由於租賃不提供隱含利率，公司 使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。對於HEBioT設施的土地租賃，使用率為11%，其他租約的使用率為10.25%。租賃負債的當前部分169,575美元 計入應計費用和負債。運營租賃項下的總租賃成本在 三個月分別為55,356美元和37,874美元，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別為166,067美元和108,182美元。截至2019年9月30日，這些租賃項下的租賃 加權平均剩餘期限為25.1年的負債的到期日為：

截至2019年9月30日止九個月，本公司確認經營租賃使用權資產以換取租賃負債1,045,755美元 ，截至2019年9月30日止三個月及九個月的營運租賃現金流分別為51,406美元及143,597美元。

附註16.關聯方交易

相關方包括董事、高級 管理人員、股東及其直系親屬，他們在 交易時擁有5%或更多的所有權權益。關聯方還包括GMG及其子公司。

截至2019年9月30日，GMG由KinderHook Industries管理的幾家私募股權基金控制 。該公司於2018年1月25日首次投資GMG。 2019年7月3日，公司將其在GMG的所有權權益出售給KinderHook Industries控制的一家實體。如 附註3所述，公司於2018年12月14日成立了一家新的合併子公司ReFuel America，LLC(“ReFuel”)併入 ，公司出資了特定資產，包括其在Entsorga West Virginia、LLC(“EWV”) 和其他HEBioT開發資產的所有權權益。為了換取40%但非控股的加油權益，GMG貢獻了其在EWV的所有權 權益和350萬美元的現金。在截至2019年9月30日的9個月中，GMG額外出資 用於加油。與GMG的額外投資有關，該公司還額外投資了210萬美元用於加油。

2018年，GMG收購了地區性廢物管理實體蘋果谷廢物(AVW)，業務位於西弗吉尼亞州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州。 作為此次收購的一部分，GMG還收購了其在EWV的權益，這些權益有助於加油。在GMG收購AVW以及本公司投資和控股收購EWV之前，為使EWV獲得西弗吉尼亞州Entsorga 、LLC WVEDA固體廢物處置收入債券(附註11)、EWV和AWV的收益，已達成多項協議。

商業服務協議- 2016年2月2日，EWV和AVW達成協議，AVW提供招標、物流管理、人力資源、會計和財務管理以及其他一般行政和支持服務。本協議的期限為十年 ，可自動續訂五年，但須事先通知不續訂。該協議規定在施工期間每年收取72,000美元的費用，在開始運營後每年收取367,600美元。AVW支付的代表 EWV發生的外部成本按成本返還給EWV。

固體廢物交付/處置協議 -2015年11月30日，EWV和幾家AVW子公司(“子公司”)簽訂了協議 ，規定子公司將運送最低噸位的城市固體廢物(52,000噸)，EWV將接收最多66,250噸的城市固體廢物。最低交貨噸位的合同有處理費(小費)，加權平均價為每噸56.37美元，每年可能會發生變化。合同還規定，如果子公司未能 交付最低噸位，他們將為每短缺噸支付20美元的費用。合同還規定，如果EWV拒絕接受在最低噸位範圍內提交處置的噸位，EWV將向子公司支付每拒絕一噸20美元的費用 。每份協議的有效期均為十年，可自動續期五年，但須事先通知不續期。

下表顯示了截至或在所示期間的直接關聯方資產和負債以及其他交易或條件的面值 。

下表顯示了截至2019年9月30日和2018年9個月的三個月和九個月的直接相關 派對費用或交易。公司員工的薪酬和相關成本 不包括在下表中。

附註 17.現金流量補充合併報表信息

非現金經營資產和 負債以及其他補充現金流披露的變化如下。

附註18.最新會計準則

在截至2019年9月30日的9個月內，公司採用了以下最新會計準則：

2016年2月，FASB發佈了新的租賃 會計準則(ASU No.2016-02，租約)，其隨後被ASU第2018-11號修訂，租契在 2018年7月。根據新的指導方針，承租人將被要求在開始日期確認租賃負債和使用權資產，前者是承租人按折扣價計算的 承租人支付租賃款項的義務；後者是代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。 新指導方針不適用於租期在12個月或更短的租賃。 新指導意見不適用於租期在12個月或更短的租賃。 新指導意見不適用於租期在12個月或更短的租賃。 新指導意見不適用於租期不超過12個月的租賃。出租人會計在很大程度上沒有變化。公共 業務實體應將ASU 2016-02中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期 。申請一經發出，即可提早申請。承租人(對於資本租賃和經營性租賃)和 出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃)必須對在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃 採用修正的追溯過渡方法。 修改後的追溯方法將不需要對在提出的最早可比 期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡方法。ASU 2018-11規定，在某些 情況下，出租人可能不需要分離合同的各個組成部分。作為經營 租賃的消化池設備的出租人，新的指導方針並未對財務報表產生實質性影響。作為經營租賃下的承租人，採用 沒有對我們的財務報表產生實質性影響，導致我們資產負債表上的總資產和總負債分別增加2%，並對截至2019年初的留存收益產生了非實質性影響。參見注釋15。

2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01， 租約(主題842，編撰方面的改進)，取消了要求實體在採納後的過渡期 披露變更對持續運營收入、淨利潤、任何其他受影響的財務報表項目或每股金額的影響 。對於出租人，新的租賃標準要求將租賃分為銷售型、直接融資型 或經營性租賃。這些標準側重於標的資產控制權的轉移。此標準和相關更新 在2018年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。允許提前採用 。本公司於2019年1月採用ASU 2019-01。有關本修訂指南的披露，請參見注釋15。

本公司尚未實施以下 會計準則：

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 金融工具信用損失的計量。本標準要求為某些金融資產的所有預期 信貸損失記錄備抵。新標準引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信用損失 。ASU 2016-13對上市公司的中期和年度有效，從2019年12月15日開始 。各實體必須將該準則的規定作為累積效應調整適用於自採用指導意見的第一個報告期開始時的留存收益 。公司尚未採用此 更新，目前正在評估此新標準將對其財務狀況和運營結果產生的影響。

注19.後續事件

本公司評估在資產負債表日期之後至財務報表可發佈日期之間發生的後續事件 和交易。 在資產負債表日期和財務報表可發佈日期之間發生的任何重大事件均作為後續事件披露，同時財務報表會進行調整，以反映資產負債表日期 存在的任何情況。根據本次審核，除腳註中披露或下文討論的事項外，本公司未發現 任何需要在財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件。

注20.簡明合併財務信息

Entsorga West Virginia LLC的WVEDA固體廢物處置收入 債券義務不受其成員(包括本公司)的擔保，但Entsorga West Virginia LLC的成員 權益被質押，並且債務協議規定了禁止向 成員進行分配的限制，包括股權分配或向成員提供貸款或墊款。

以下頁面顯示了公司截至2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表，截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營表 ，以及截至2019年9月30日的九個月的現金流，包括不受WVEDA固體廢物處置收入保證金限制的Entsorga 西弗吉尼亞有限責任公司及其母公司和其他公司子公司的現金流量 ，以及列報公司財務報表所需的抵銷分錄以下 簡明合併財務信息應與公司合併財務報表一起閲讀。

截至2019年9月30日的精簡合併資產負債表

截至2019年9月30日的三個月運營簡明合併報表

截至2019年9月30日的9個月運營簡明合併報表