| 2021年11月4日 |
通過{BR}埃德加
美國證券交易委員會
郵件 停止6010
華盛頓特區20549
收件人： 亞歷山德拉·巴龍(Alexandra Barone)，Esq.和
米切爾 奧斯汀，Esq.
| 國王： | 依維達解決方案公司 | |
| 表格10-12G註冊説明書第1號修正案 | ||
| 提交日期 2021年10月25日 | ||
| 第000-53285號檔案號 |
尊敬的 女士們、先生們：
本 信函是應您要求依依達解決方案有限公司(以下簡稱依依達或本公司) 迴應美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會或本委員會) 在您2021年11月3日致我的信(以下簡稱《評議函》)中所述關於上述10-12G表格註冊聲明(以下簡稱註冊聲明)第 號修正案 1的請求而撰寫的。 本函件旨在迴應您要求依依達解決方案有限公司(以下簡稱“依維達”或“本公司”) 迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”或“委員會”)的意見。
在提交本回覆函的同時，公司還提交了註冊聲明(“修訂”)的第2號修正案(“修正案”)， 該修正案適當地合併了本公司在此提出的答覆。修正案還包括對其中包含的披露內容進行更新 的其他修訂。
表格10-12G的第1號修正案於2021年10月25日提交《商業》，第4頁
| 1. | 在迴應之前的評論1時添加的披露 指出，您的認證的責任保護僅限於美國。請修訂 以進一步説明如果您的認證續訂，您或MEGAsys銷售的產品或服務何時有權獲得責任保護 。例如，澄清總部位於臺灣的實體MEGAsys是否為其銷售的任何產品或服務獲得此責任保護 ，以及獲得責任保護的條件是否為客户在美國。此外，鑑於該公司的大部分收入依賴於MEGAsys，請擴大您的披露範圍，以解決缺乏責任保護 可能會如何影響您的運營結果，並闡明認證對整個公司的好處。 |
迴應： 我們修改了信息披露，以進一步説明如果續訂我們的認證，我們或MEGAsys銷售的產品或服務何時有權獲得責任保護 ，並擴大了我們的披露範圍，以解決缺乏責任保護可能如何影響我們的 運營結果，並澄清了認證對整個公司的內在營銷好處。我們在整個文檔中進行了相同的修訂 ，其中討論了認證的一致性。第4、11、18、40和61頁。具體地説，“我們的 安全法案認證涵蓋整個公司，作為合格的反恐技術。在部署了合格的反恐技術的情況下，《安全法案》規定了某些責任 限制，限制的範圍是“因恐怖主義行為引起的、與恐怖主義行為有關的或由恐怖主義行為引起的索賠”。 術語“恐怖主義行為”是指祕書認為符合該法(B)項要求 的任何行為。符合本項要求的行為--(I)違法；(Ii)在美國對 個人、財產或實體造成傷害；(Iii)使用或企圖使用旨在 給美國公民或機構造成大規模毀滅性、傷害或其他損失的工具、武器或其他方法。MEGAsys是我們的全資子公司 ，我們使用相同的技術和產品為客户提供解決方案。認證, 如果續訂由美國政府批准 並且責任保護僅適用於總部位於美國的MEGAsys客户，則不受認證責任 保護。該公司認為，缺乏認證責任保護不會對MEGAsys的運營結果產生重大 影響。公司相信認證作為一種營銷工具對整個公司具有內在價值 ，但不相信如果不續簽，它將不會對運營結果產生實質性影響。“
風險 因素
與我們的業務相關的風險
A 相對較少的關鍵客户...，第9頁
| 2. | 針對之前的評論2添加的披露 表明，在截至2021年6月30日的六個月中，中華電信佔您收入的25%。 請在此處修改，以披露所有期間從該客户產生的收入的百分比。此外， 請向中華電信提交您的協議。請參閲S-K條例第601(B)(10)(Ii)(B)項。最後，請同時披露 截至2020年6月30日的6個月以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的客户總數。 |
迴應： 我們已按照風險因素部分小節的要求修改了披露-與我們的業務相關的風險相應地。 我們還在表格 10-12G上提交了中華電信協議(附件10.16)和註冊聲明修訂號2。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第16頁
| 3. | 針對之前的評論4添加的披露 討論了新冠肺炎對您業務的一般影響。請修訂以量化 新冠肺炎在截至2020年12月31日的年度和2021年第一季度對您的業務產生的任何實質性影響，包括您的運營業績和收入。 |
迴應： 我們已按照MD&A部分-流動性和資本資源-的要求修改了披露, 第 22頁。具體而言，我們補充道：“本公司估計，新冠肺炎疫情導致截至2020年12月31日的財年收入減少約120萬美元，毛利貢獻減少30萬美元；截至2021年3月31日的三個月，本公司營收減少約20萬美元，毛利貢獻減少5萬美元。”
流動性 和資本資源，第21頁
| 4. | 請 在此處修改以討論截至2021年6月30日的六個月期間以及截至2021年6月30日的六個月期間的收入和應收賬款集中度 基於合併金額。在這方面，您目前對大客户應收賬款百分比的討論 僅基於您在臺灣的部門，您對來自三個大客户的收入百分比的討論 是根據截至2021年6月30日的季度收入計算的。 |
迴應： 我們已按照MD&A部分-流動性和資本資源-的要求修改了披露, 第 21頁，並添加了關於截至2021年6月30日的6個月期間和截至2021年6月30日的6個月期間的集中度的討論。
| 5. | 請 修改以澄清在2021年8月至2022年2月期間到期的260,000美元短期債務中已超過到期日 或截至您提交申請之日已償還的部分(如果有)。此外，還包括對上海銀行將於2021年9月到期的422,688美元貸款的討論。在這方面，您的流動資金披露只討論與依依達美國相關的未償債務。最後， 向我們提供您的短期債務從2020年12月31日到2021年6月30日的前滾，並確保在截至2021年6月30日的六個月內發行任何 新債務以及償還或轉換未償債務時同意您的財務報表 和相關腳註披露。 |
迴應： 我們已按照MD&A部分-流動性和資本資源-的要求修改了披露, 第 21頁，並澄清在2021年8月至2022年2月期間到期的260,000美元短期債務中的160,000美元已超過2021年9月30日的到期日，其餘100,000美元將於2022年2月到期。我們還添加了對上海銀行422,688美元貸款和當前到期日期2024年9月剩餘餘額的付款情況的討論。根據您的要求，請在下面找到我們從2020年12月31日到2021年6月30日的短期債務的詳細前滾 ，同意我們的財務報表和相關的腳註披露 。
截至2021年6月30日止六個月的短期債務展期
截至2020年12月31日的詳細信息
| 剖面 | 到期日 | 預計日期 | 金額 | |||||||||
| 無擔保貸款 | 10/24/2018 | 4/24/2018 | 100,000 | |||||||||
| 3-蒙特島。 | 9/8/2020 | 6/8/2020 | 17,500 | |||||||||
| 3-蒙特島。 | 9/22/2020 | 6/22/2020 | 17,500 | |||||||||
| 35,000 | ||||||||||||
| 2019年債券 | 4/23/2020 | 4/23/2019 | 10,000 | |||||||||
| 2019年債券 | 7/19/2020 | 7/19/2019 | 47,250 | |||||||||
| 2019年債券 | 8/2/2020 | 8/2/2019 | 50,000 | |||||||||
| 2019年債券 | 8/2/2020 | 8/2/2019 | 18,000 | |||||||||
| 2019年債券 | 10/10/2020 | 10/7/2019 | 5,000 | |||||||||
| 2019年債券 | 10/7/2020 | 10/7/2019 | 16,000 | |||||||||
| 2019年債券 | 10/15/2020 | 10/15/2019 | 25,000 | |||||||||
| 2019年債券 | 10/15/2020 | 10/15/2019 | 10,000 | |||||||||
| 2019年債券 | 10/18/2020 | 10/18/2019 | 25,000 | |||||||||
| 2019年債券 | 10/24/2020 | 10/24/2019 | 35,000 | |||||||||
| 2019年債券 | 10/29/2020 | 10/29/2019 | 20,000 | |||||||||
| 2019年債券 | 11/4/2020 | 11/4/2019 | 35,000 | |||||||||
| 2019年債券 | 12/9/2020 | 12/9/2019 | 10,000 | |||||||||
| 2019年債券 | 12/12/2020 | 12/12/2019 | 30,000 | |||||||||
| 2019年債券 | 12/12/2020 | 12/12/2019 | 10,000 | |||||||||
| 346,250 | ||||||||||||
| 2020 債券 | 1/2/2020 | 1/2/2020 | 50,000 | |||||||||
| 2020 債券 | 2/10/2021 | 2/10/2020 | 42,000 | |||||||||
| 2020 債券 | 3/12/2021 | 3/12/2020 | 50,000 | |||||||||
| 2020 債券 | 7/10/2021 | 7/10/2020 | 10,500 | |||||||||
| 2020 債券 | 8/13/2021 | 8/13/2020 | 20,000 | |||||||||
| 2020 債券 | 8/31/2021 | 8/31/2020 | 50,000 | |||||||||
| 2020 債券 | 8/31/2021 | 8/31/2020 | 50,000 | |||||||||
| 2020 債券 | 9/3/2021 | 9/3/2020 | 25,000 | |||||||||
| 2020 債券 | 10/13/2021 | 10/13/2020 | 9,000 | |||||||||
| 2020 債券 | 12/24/2021 | 12/24/2020 | 7,000 | |||||||||
| 313,500 | ||||||||||||
| 華楠銀行貸款 | 71,238 | |||||||||||
| 截至2010年12月31日的短期債務總額 | 865,988 | |||||||||||
| 截至21年6月30日的六個月期間的交易 ： | ||||||||||||
| 其他 債券： | ||||||||||||
| 2021年 債券 | 2/10/2022 | 2/10/2021 | 35,000 | |||||||||
| 2021年 債券 | 1/14/2022 | 1/14/2021 | 50,000 | |||||||||
| 2021年 債券 | 1/14/2022 | 1/14/2021 | 50,000 | |||||||||
| 135,000 | ||||||||||||
| 額外 貸款收益-臺灣 | ||||||||||||
| 上海銀行貸款 | 442,688 | |||||||||||
| 還款日期 | ||||||||||||
| 臺灣人 | 3/18/2021 | 4/24/2018 | (25,000 | ) | ||||||||
| 轉換 2021年1月1日至2021年6月30日 | ||||||||||||
| 臺灣三叉戟。 | 9/8/2020 | 6/22/2020 | (17,500 | ) | ||||||||
| 臺灣三叉戟。 | 9/22/2020 | 6/8/2020 | (17,500 | ) | ||||||||
| (35,000 | ) | |||||||||||
| 2020 債券 | 12/24/2021 | 12/24/2020 | (7,000 | ) | ||||||||
| 2020 債券 | 10/13/2021 | 10/13/2020 | (9,000 | ) | ||||||||
| 2020 債券 | 8/13/2021 | 8/13/2020 | (20,000 | ) | ||||||||
| 2020 債券 | 7/10/2021 | 7/10/2020 | (10,500 | ) | ||||||||
| 2020 債券 | 3/12/2021 | 3/12/2020 | (50,000 | ) | ||||||||
| 2020 債券 | 2/10/2021 | 2/10/2020 | (42,000 | ) | ||||||||
| (138,500 | ) | |||||||||||
| 2019年債券 | 10/24/2020 | 10/24/2019 | (35,000 | ) | ||||||||
| 2019年債券 | 10/15/2020 | 10/15/2019 | (10,000 | ) | ||||||||
| 2019年債券 | 10/7/2020 | 10/7/2019 | (16,000 | ) | ||||||||
| 2019年債券 | 8/2/2020 | 8/2/2019 | (18,000 | ) | ||||||||
| 2019年債券 | 7/19/2020 | 7/19/2019 | (47,250 | ) | ||||||||
| 2019年債券 | 4/23/2020 | 4/23/2019 | (10,000 | ) | ||||||||
| (136,250 | ) | |||||||||||
| 華楠銀行貸款還款 | (71,238 | ) | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的短期債務總額 | 1,037,688 |
| 摘要前滾： | ||||||||||||
| 截至12/31/20的短期債務總額 | 865,988 | |||||||||||
| 新債券 | 135,000 | |||||||||||
| 上海銀行貸款收益 | 442,688 | |||||||||||
| 無擔保貸款付款 | (25,000 | ) | ||||||||||
| 3個月期貸款轉換 | (35,000 | ) | ||||||||||
| 債券轉換 | (274,750 | ) | ||||||||||
| 華楠銀行還款 | (71,238 | ) | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的短期債務總額 | 1,037,688 |
我們 理解公司及其管理層對我們披露的準確性和充分性負責，儘管員工有任何 審查、評論、行動或未採取行動，公司不得在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的 訴訟中以員工評論為辯護理由。
如果您對回覆信有任何疑問，請撥打(480)307-8700與我聯繫。
| 非常 真正的您， | |
| /s/ David Ly |
抄送：{BR}Peter Campitiello@Email：pcampitiello@mccarter.com