2021年10月24日

通過{BR}埃德加

美國證券交易委員會

郵件停止6010

華盛頓特區20549

收件人：亞歷山德拉·巴龍(Alexandra Barone)，Esq.和

米切爾奧斯汀，Esq.

	國王：	依維達解決方案公司
		表格10-12G上的註冊聲明
		於2021年9月23日提交
		文件{BR}第000-53285號

尊敬的女士們、先生們：

本信函是應您要求依依達解決方案有限公司(以下簡稱依依達或本公司) 迴應美國證券交易委員會(美國證券交易委員會或本委員會) 在您於2021年10月20日致我的信函(以下簡稱《備註函》)中關於上述10-12G表格中提及的註冊聲明(以下簡稱註冊聲明)中所述的意見而寫成的。本函件旨在迴應您要求依依達解決方案有限公司(以下簡稱依維達解決方案公司) 迴應您在2021年10月20日致我的信中所述的有關上述10-12G表格中的註冊聲明(以下簡稱註冊聲明)的意見。

在提交本回覆函的同時，公司還提交了註冊聲明(“修訂”)的第1號修正案(“修正案”)，該修正案適當地合併了本公司在此提出的答覆。修正案還包括對其中包含的披露內容進行更新的其他修訂。

表格 2021年9月23日提交的10-12G表格

商務，第4頁

1.	您在此和其他地方披露，您在2009年獲得國土安全部頒發的安全法案認證，該認證已於2019年續簽，並在2016年獲得認證，您目前正在續簽。請修改為：

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清楚地描述認證和認證之間的相互作用和區別。在這一點上，第11頁上的披露表明該稱號已“提升”為認證，而其他披露--如您披露您在2019年續簽了該稱號 --建議您同時持有該稱號和認證；

迴應：我們修改了披露內容，以描述認證和認證之間的互動和區別。第4頁，具體地説， “2009年4月，經過國土安全部(DHS)18個月的盡職調查，國土安全部批准我們作為合格的反恐技術(QATT)提供商，獲得正式的安全法案指定，給予該技術一定程度的責任保護。盡職調查包括採訪負責開發和部署我們的技術、合作伙伴和客户的關鍵員工。完成安全法案指定申請的目的是為技術銷售商向國土安全部解釋該技術如何符合安全法案下的風險管理和訴訟管理系統。本申請旨在獲取信息，使國土安全部準確瞭解賣方的技術是什麼，以及它與安全法案中規定的指定標準有何關係。

如果技術未首先獲得指定狀態並保持該狀態5年，則無法獲得認證狀態。要獲得安全法案認證，該部門必須得出結論，該技術將按預期運行，符合賣方的規格，並且可以按預期安全使用。與指定申請流程類似，盡職調查包括面談負責開發和部署我們的技術、合作伙伴和客户的關鍵員工。我們在2014年申請了認證，在2016年1月國土安全部額外進行了幾個月的盡職調查後，我們的認證被提升為認證。安全法案認證為合格反恐技術(QATT)的銷售商提供額外的責任保護措施。這項額外的責任保護措施未在《安全法》中明確量化。獲得安全法案認證的QATT的賣家有權享受安全法案指定所附帶的所有責任保護，以及政府承包商的辯護適用於因恐怖主義行為引起、與恐怖主義行為相關或由恐怖主義行為導致的索賠這一可推翻的推定。獲得認證的QATT被列入國土安全部批准的技術名單。

我們的續簽認證申請是在2019年10月到期之前於2019年8月提交的。在這段時間內，我們一直在與安全法案辦公室的科學和技術局就更新我們的信息進行持續的溝通。我們現在正在等待重新認證的最終批准。我們的產品在續訂過程中不被視為經過認證，但我們預計這不會對我們在美國或國際客户銷售技術的能力產生重大影響。我們打算通過新聞通訊社發佈的新聞稿將此過程的結果傳達給投資者，該新聞稿將發佈在我們的網站上。

我們的安全法案認證覆蓋整個公司。MEGAsys是我們的全資子公司，我們使用相同的技術和產品為我們的客户提供解決方案。然而，責任保護僅限於美國，我們預計認證不會對MEGAsys的運營結果產生任何重大影響。“

我們還擴大了披露範圍，使其在第1A項、風險因素部分、小節中保持一致-未來管理安全和監控行業或消費者隱私的立法或政府法規或政策可能會對我們的運營產生重大影響， 第11頁

我們還擴大了披露範圍，使其在第2項MD&A部分的小節概述中保持一致。第18頁

具體地説，與參考文獻“2019年更新指定”相關，該參考文獻有誤，已被刪除，並添加了一致的描述。附註1，截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表中的經營性質，第39頁，以及修訂截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月和3個月的合併財務報表中附註1，經營性質的披露第60頁

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澄清您2016年的認證何時到期，以及您的視頻監控產品和服務在認證續訂過程中是否被視為已通過認證；

迴應：我們已按照上述商業部分、第4頁和其他地方的要求修改了披露，其中討論了國土安全和認證部的安全法案名稱。具體地説，“我們續訂認證的申請是在2019年8月提交的，也就是在2019年10月到期之前。在此期間，我們一直在與安全法案辦公室的科技局就更新我們的信息進行持續的溝通。我們現在正在等待重新認證的最終批准。我們的產品在續訂過程中不會獲得認證，但我們預計這不會對我們在美國或國際客户銷售我們的技術的能力產生重大影響。“

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描述認證續訂流程，包括完成該流程的剩餘步驟，以及您將如何將該流程的結果傳達給投資者；以及

迴應：我們已按照上述商業部分、第4頁和其他地方的要求修改了信息披露。具體地説，關於這一點 -

“我們續簽認證的申請是在2019年8月，也就是2019年10月到期之前提交的。在這段時間內，我們一直在與安全法案辦公室的科學和技術局就更新我們的信息進行持續的溝通。我們現在正在等待重新認證的最終批准。我們的產品在續訂過程中不被視為經過認證，但我們預計這不會對我們在美國或國際客户銷售技術的能力產生重大影響。我們打算通過新聞通訊社發佈的新聞稿將此過程的結果傳達給投資者，該新聞稿將發佈在我們的網站上。

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澄清指定和認證對您的臺灣子公司MEGAsys的重要性，該子公司最近佔您總收入的很大一部分。

迴應：我們已按照上述商業部分、第4頁和其他地方的要求修改了信息披露。具體到這一點 -

“我們的安全法案認證覆蓋整個公司。MEGAsys是我們的全資子公司，我們使用相同的技術和產品為我們的客户提供解決方案。然而，責任保護僅限於美國，我們預計認證不會對MEGAsys的運營結果產生任何重大影響。“

風險因素

與我們的業務相關的風險

A 相對較少的關鍵客户...，第9頁

2.	您在此聲明，在截至2021年6月30日的季度中，來自您的三個臺灣客户的收入佔您在臺灣的部門收入的46%。請修改以確定這些客户的身份，並披露您與他們簽訂的協議的重要條款，包括協議條款和終止條款。為提供本披露的上下文，還需修改以披露每個提交期間的客户總數。請參閲S-K規則第101(H)(4)(Vi)項。

迴應：我們已按照風險因素部分小節的要求修改了披露-與我們的業務相關的風險相應地。

我們很大一部分收入依賴於我們的臺灣子公司MEGAsys，第10頁

3.	請修改以同時披露您的臺灣子公司MEGAsys在截至2021年6月30日的期間佔您收入的百分比。還請修改您的業務和MD&A部分，以突出您對MEGAsys的依賴。

迴應：我們已按照風險因素部分小節的要求修改了披露-與我們的業務相關的風險，第10頁，以及第4頁的業務部分和第19頁至第19頁至的MD&A部分的運營結果-淨收入討論包括以下披露：

截至2021年6月30日的6個月，MEGAsys業務佔總收入的98%。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第16頁

4.	請更新您在本節和風險因素中的披露，以討論新冠肺炎對您的業務的影響，包括對您的運營結果和收入的影響。有關其他指導，請參閲CF披露指南：主題編號9和9A。

迴應：我們已按照MD&A部分-流動性和資本資源-的要求修改了披露, 第頁，並在淨收入小節中添加了註釋，以查看流動性和資本資源以供適當討論。

運營結果

淨收入，第19頁

5.	本節中的第一句將截至2021年6月30日的三個月與截至2015年6月30日的三個月進行比較。請修改以更正此明顯錯誤。

迴應：我們已經修訂了註明的明顯錯誤披露，並將披露更改為：截至2020年6月30日的三個月。

高管薪酬，第26頁

6.	請適當修改本節，以包括(I)任何僱傭安排的敍述性描述，(Ii)披露未償還股權獎勵的表格以及任何股權激勵計劃的敍述性描述，以及(Iii)任何董事薪酬。請參閲S-K法規第402項。

回覆：我們已按照第6項高管薪酬部分的要求修訂了披露內容，(I)回覆中增加了“僱傭協議 -該公司與其任何高管都沒有僱傭協議。”(Ii)披露未償還股權獎勵和股權激勵計劃説明的回覆補充表格，(Iii)回覆補充董事薪酬條款和包括股權獎勵在內的相關董事薪酬表格。第26頁

市場註冊人普通股和相關股東事項的價格和股息，第28頁

7.	您在此披露您的普通股目前在場外交易市場報價。請修改以澄清您的普通股在哪個場外市場級別報價。此外，請確保您包括S-K規則第201(A)(1)(Ii)項所要求的信息。

迴應：我們已按照第9項關於註冊人普通股的市場價格和股息以及相關股東事項的要求修訂了披露。補充説明“粉色當前信息層”第28頁

證券説明，第29頁

8.	請擴大您的披露範圍，討論與您的普通股相關的所有重要權利和功能。在這方面，根據您在第48頁披露的，您的普通股似乎具有某些股息和清算功能，應該在本節中突出顯示。參見S-K法規202項。

迴應：我們已按照第11項待註冊註冊人證券説明中的要求修改了披露內容，包括以下披露內容：

公司的普通股流通股每股面值為0.00001美元。本公司的公司章程 (以下簡稱“公司章程”)授權發行1億股普通股。截至2021年9月17日，我們有73,716,289股普通股已發行和流通，其中約4500萬股是公開發行的。普通股持有者在提交股東表決的所有事項上享有每股一票的投票權。普通股持有人沒有累計投票權。持有本公司普通股多數流通股並有權投票選舉董事的人士可以選舉所有有資格當選的董事。我們普通股的持有者有權平等分享股息，如果有，我們的董事會可能會不時宣佈這一點。在我們公司清算、解散或清盤的情況下，根據我們可能不時指定的任何系列優先股的優先清算權，我們普通股的持有者有權按比例分享我們在支付所有債務和優先清算權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有轉換、交換、償債基金、贖回或評估權(董事會可自行決定的除外)，也沒有優先認購我們任何證券的權利。

合併財務報表

注 1.重要會計政策摘要

收入和費用確認，第39頁

9.	請修改，為所描述的每種收入提供您的收入確認政策，包括月度許可費、硬件銷售額、項目收入等。請描述每種收入類型的性質和收入確認的時間。此外，請確保您的政策披露和收入確認符合ASC 606中的當前收入指導，幷包括根據ASC 606-10-65-1進行的適用採用披露。

迴應：我們已應要求修訂了披露，以便在附註1中包括所描述的每種收入(包括每月許可費、硬件銷售、項目收入/銷售和維護費)的收入確認政策。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表中的重要會計政策收入彙總和費用確認，第39頁，以及修訂附註1中的披露。這六個合併財務報表中的重要會計政策收入和費用確認彙總

集中注意力，第40頁

10.	我們從您的流動性討論中注意到，來自三個客户的收入約佔總收入的45%，來自兩個客户的應收賬款佔部門應收賬款總額的54%。請修改以根據ASC 275-10-50-18討論與這些客户相關的信用集中風險。此外，請單獨披露每個客户的總收入，這些客户在每段時間內提供的收入佔您收入的10%以上。請參閲ASC 280-10-50-42。

迴應：根據ASC 275-10-50-18，我們已根據要求修改了相關披露，以包括對與我們的前三名客户相關的信用風險集中的討論。我們還披露了佔您收入10%以上的每個客户的總收入。我們已對這兩項政策進行了相關修訂，注1.重要會計政策摘要-集中，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表中，第40頁，以及增加披露，以包括在附註1中各自期間收入超過10%的客户。重要會計政策摘要截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月和3個月的合併財務報表中的收入和費用確認，第頁 62頁。

注 3.短期債務，第46頁

11.	請修改此處以披露截至每個期末的每筆未償還貸款和債券的到期日。此外，修訂MD&A 以包含有關所有未償債務對您的流動性和資本資源的影響的討論，並説明您打算如何償還此類債務，特別是當前已過到期的金額。請參閲S-K條例第303(A)項

迴應：我們已按要求修改了披露，以包括截至每個期間結束時的每筆未償還貸款和債券的到期日。我們已對兩者進行了相關修訂，附註3.截至2020年12月31日和2019年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表第46頁的短期債務，並在附註3中增加披露，以包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月和3個月的合併財務報表中收入超過10%的客户。截至2021年和2020年6月30日的合併財務報表中的短期債務。

我們修訂了MD&A部分、流動性和資本資源一節，以包括有關所有未償還的債務對您的流動性和資本資源的影響的討論，我們還解決了您打算如何償還債務，特別是目前已超過其到期日的金額。MD&A中增加的討論是“截至2021年6月30日，我們在IVEDA美國賬簿上有595,000美元的未償還短期債務，335,000美元已經超過到期日，剩餘的260,000美元將於2021年8月至2022年2月到期。沒有與過期票據相關的罰金，利息將繼續累積，直到以每股0.35美元的價格支付或轉換為普通股。在截至6月30日的6個月中，2021年票據持有人轉換了439,750美元的本金，公司預計剩餘短期債務的很大一部分將在未來12個月轉換為普通股。該公司預計將支付剩餘的應付票據(如果有的話)，這些票據來自運營和未來的股權融資。不能保證公司能夠產生足夠的運營現金流或及時籌集股權資金，因此，截至2022年2月底，整個短期債務餘額都將逾期。截至2022年2月底，我們無法保證公司能夠產生足夠的運營現金流或募集股本資金，因此，截至2022年2月底，整個短期債務餘額都將逾期。“第21頁

截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月的合併財務報表，第53頁

12.	請在適當的地方修改您的中期財務報表，將其標記為“未經審計”。

答覆：我們已將中期財務報表修改為適當的“未經審計”標籤。第53頁- 72頁

我們理解公司及其管理層對我們披露的準確性和充分性負責，儘管員工有任何審查、評論、行動或未採取行動，公司不得在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的訴訟中以員工評論為辯護理由。

如果您對回覆信有任何疑問，請撥打(480)307-8700與我聯繫。

非常真正的您，

/s/ David Ly

抄送：Peter Campitiello@Email：pcampitiello@mccarter.com