目錄
依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-260364
招股説明書
Mobiquity Technologies,Inc.
281,250股Mobiquity技術公司普通股
本招股説明書涉及發售和轉售最多281,250股我們的普通股,每股票面價值0.0001美元,其中包括:(I)225,000股普通股,根據各自的證券 購買協議,在轉換可轉換本票時可發行給Talos Victive Fund,LLC(“Talos”)和Blue Lake Partners LLC(“Blue Lake”),將於2022年9月20日到期(“”以及(Ii)根據SPA授予Talos和Blue Lake的認股權證於2026年9月20日到期時,可向Talos和Blue Lake 發行的56,250股普通股。在本招股説明書中,Talos和Blue Lake有時也統稱為出售股東。
我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價,由場外市場集團(OTC Markets Group)運營,代碼為“MOBQ”。2021年12月8日,OTCQB上報道的我們普通股的最後報價 為每股6.49美元。我們已獲準將普通股在納斯達克資本 市場掛牌上市,代碼為“MOBQ”。
普通股 可以由出售股東在協商交易中以現行市價或協商價格發售。出售股票的 股東還可以在 納斯達克市場或其他地方的普通經紀交易中不定期發行普通股。出售股東可以提供全部、部分或全部普通股,因此我們無法 確定此次發行後他們將持有的普通股數量。請參閲我們在本招股説明書“出售股東 分銷計劃”部分的討論。
賣出股東 和代表賣出股東執行賣出訂單的任何經紀人可能被視為《1933年證券法》(經修訂) 含義內的“承銷商”,執行賣出訂單的經紀人收取的佣金可能被視為根據證券法承銷 佣金。
這些是投機性證券 。請參閲第6頁開始的“風險因素”,瞭解在購買我們普通股 股票之前應考慮的因素。
證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2021年12月8日。
目錄
可用的信息 | 1 |
招股説明書摘要 | 2 |
供品 | 5 |
風險因素 | 6 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 23 |
收益的使用 | 24 |
我們普通股的市場價格和相關股東事宜 | 25 |
股利政策 | 26 |
出售股東 | 27 |
業務描述 | 28 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 38 |
管理 | 46 |
高管薪酬 | 52 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 59 |
某些關係和相關交易 | 60 |
股本説明 | 62 |
銷售股東分配計劃 | 68 |
法律事項 | 70 |
專家 | 70 |
附加信息 | 70 |
財務報表索引 | F-1 |
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現有信息
本招股説明書是本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格S-1註冊説明書(連同其所有修正案和附件)的一部分。 經美國證券交易委員會規則和法規允許,本招股説明書略去了註冊説明書中包含的某些信息, 請參閲註冊説明書和相關證物以瞭解有關美國證券交易委員會的更多信息。 請參閲註冊説明書和相關證物,以瞭解有關美國證券交易委員會的進一步信息。 本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息, 請參閲註冊説明書和相關證物,以瞭解有關美國證券交易委員會的更多信息對於本文中包含的關於作為註冊聲明證物提交或以其他方式提交給美國證券交易委員會的任何文件的規定的任何聲明,在每種情況下均指如此提交的此類文件的副本 。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。
您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的 信息。我們、承銷商 沒有授權任何人向您提供附加信息或與本招股説明書 或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的交付和我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書公佈之日後是正確的。本招股説明書 在任何情況下都不是出售或邀請購買我們證券的要約 在要約或要約不被允許的任何州或其他司法管轄區 。
本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面上的日期準確,我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅截至該免費撰寫的招股説明書的日期才準確。自這些日期以來,我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除本招股説明書中包含的信息和陳述外,與本招股説明書相關的任何人均未獲授權 提供關於我們、本招股説明書提供的證券或本招股説明書中討論的任何 事項的任何信息或陳述。如果提供或作出任何其他信息 或陳述,則該信息或陳述可能不被我們授權。
我們和任何 承銷商都沒有采取任何措施,允許在除美國以外的任何司法管轄區 為此目的需要採取行動的地區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己,並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何 限制。
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本 招股説明書中其他地方包含的信息。因為這只是一個摘要,所以它不包含可能對您很重要的所有信息。在作出投資決定之前,您應閲讀本招股説明書全文,並應考慮“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及我們的合併財務報表及其相關的 註釋中列出的事項。本招股説明書包含前瞻性 陳述和與Mobiquity Technologies,Inc.相關的信息。請參閲第23頁的“關於前瞻性陳述的告誡” 。
我公司
我們是下一代營銷和廣告 技術和數據情報公司,通過我們在程序化廣告領域的專有軟件平臺進行運營, 在過去大約十年中,該行業已成長為超過1000億美元的行業。程序性廣告是使用算法和軟件應用程序自動購買和 銷售數字廣告空間,而手動廣告則依賴於發佈者和營銷者之間的人工交互和協商。
我們的使命
我們的使命是使用我們專有的單源端到端程序化廣告和數據智能技術平臺,幫助廣告商在正確的時間將其消息傳遞給正確的人 比堆疊的多供應商系統更高效、更有效。
程序化廣告 與數據市場
根據Statista的數據,2020年,全球程序性廣告支出估計達到1290億美元,預計到2021年底將超過1500億美元。在當今 競爭激烈的廣告格局中,營銷人員越來越多地使用程序化廣告和自動化解決方案來根據用户數據鎖定受眾 。Statista預測,到2025年,營銷自動化軟件市場有望達到170億美元,幾乎是2019年的三倍。
根據MarketsandMarkets的數據,到2025年,所謂的大數據市場將增長到2294億美元。來自各個行業類別和所有公司規模的數據激增,產生了海量數據,迫使許多公司採用解決方案來管理數據消耗、分析和分發。這個現代數據時代對於組織高效、保持競爭力並最終發展其業務至關重要。
我們的機遇
我們意識到廣告技術 行業存在問題,因為該行業在過去10年中發展迅速。我們認為該行業的技術高度分散,因此效率低下。 許多廣告商不得不混合多家供應商的不同技術,或將第三方技術附加到傳統技術中, 以努力創建集成解決方案。這導致缺乏解決集成系統出現的問題的中央來源 。
我們看到了提供端到端全球 程序性廣告解決方案的機會,將來自單個來源的所需組件集成在一起,因為它們是以高效且經濟高效的方式 一起構建的。
我們的解決方案
程序化廣告平臺
我們的廣告技術操作系統(或 ATOS)平臺是一款單一供應商端到端解決方案,融合了人工智能(AI)和基於機器學習(ML)的優化 技術,可自動服務於廣告並管理數字廣告活動。我們的Atos平臺每天約有 200億個廣告機會。
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作為自動化編程生態系統 ,ATOS通過提供可實時擴展的動態技術來提高速度和性能。正是這種基於雲的專有架構 降低了成本,並使我們能夠將節省的成本傳遞給我們的客户。此外,通過提供數字廣告活動中固有的更多功能 ,並消除對這些功能的第三方集成的需要,我們相信我們的ATOS平臺 通常可以比其他需求方平臺(或DSP)提高30%-40%的時間效率和20%-30%的成本效益。我們的 ATOS平臺還免費集成了所有必要的功能,從而降低了用户的有效成本基礎:數字信號處理 和競價技術、ADCOP™欺詐防護、富媒體和廣告服務、歸屬、報告儀錶板和數字媒體處理。
數據智能平臺
我們的數據智能平臺提供關於消費者真實行為和趨勢的精確 數據和洞察力,用於市場營銷和研究。我們的管理層 根據其在行業內的內部研究認為,我們利用多項內部開發的專有技術,為數據收集和分析提供了最準確、最具規模的解決方案之一。
我們以託管服務為基礎向客户提供數據智能 平臺,並通過我們的MobiExchange產品提供自助式替代方案, 是軟件即服務(或SaaS)收費模式。MobiExchange是一種以數據為中心的技術解決方案,使用户能夠快速構建 可操作的數據和見解,供自己使用或轉售。MobiExchange易於使用的自助服務工具使任何人都可以 減少通常與將離線數據和其他業務數據轉換為可操作的數字產品和服務相關的複雜技術和財務障礙 。MobiExchange提供開箱即用的私有標籤、靈活的品牌、內容管理、 用户管理、用户通信、訂閲、支付、發票、報告、第三方平臺網關和幫助台等功能。
我們的收入來源
我們將品牌、廣告代理和其他廣告技術公司作為我們Atos平臺產品的受眾。我們的銷售和營銷戰略 專注於提供一個碎片整理的操作系統,以便廣告商和出版商以更高效、更有效的方式進行交易。 我們的目標是成為面向中小型廣告商的程序性展示廣告行業標準。我們通過三個垂直市場從我們的Atos平臺獲得收入:
· | 託管服務,我們處理程序性展示廣告活動的所有方面,並收取額外費用; |
· | 席位,允許品牌或代理商登錄我們的Atos平臺,以預定的利潤率開展自己的活動;以及 |
· | 完整的白標解決方案,允許我們的客户將我們的ATOS技術許可為SaaS,收費後在他們自己的平臺上使用。 |
我們的數據智能 收入來自為廣告公司、品牌、市場研究人員、大學研究部門、醫療保健、 金融、體育、寵物、民用規劃、交通和其他數據和技術公司提供的託管服務,以及我們的MobiExchange自助服務 產品。經常向我們的數據智能平臺的用户銷售產品,也會導致這些用户使用我們的Atos平臺。
風險因素
投資我們的證券是有風險的。您 在決定 投資我們的證券之前,應仔細考慮從第7頁開始的“風險因素”部分中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到重大不利影響 。在每種情況下,我們證券的交易價格都可能下降,您可能會損失全部或部分投資 。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要:
· | 我們有運營虧損的歷史,我們的管理層得出結論,這些因素對我們作為持續經營的企業的能力提出了很大的懷疑,我們的審計師在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的審計報告中加入了一段關於我們作為持續經營的企業繼續經營的能力的説明性段落。 |
3 |
· | 我們無法預測未來的資本需求,也可能無法獲得額外的融資。 |
· | 該公司的財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。 |
· | 我們產品解決方案的可靠性取決於來自第三方的數據以及該數據的完整性和質量。 |
· | 我們在數據和消費者保護方面的業務做法可能會因與消費者隱私、數據保護和消費者保護相關的政府法規、法律要求或行業標準而導致法律責任或聲譽損害。 |
· | 我們面臨着激烈和日益激烈的競爭,這可能會導致銷售額和運營利潤率下降,並限制我們的市場份額。 |
· | 程序性廣告活動的市場相對較新,也在不斷髮展。如果這個市場的發展速度比我們預期的慢或不同,我們的業務、增長前景和財務狀況都會受到不利影響。 |
· | 如果我們不能在我們的產品和平臺上創新並做出正確的投資決策,我們可能無法吸引和留住廣告商和出版商,我們的收入和運營結果可能會下降。 |
· | 我們需要保護我們的知識產權,否則我們的經營業績可能會受到影響。 |
· | 我們在數據和消費者保護方面的業務做法可能會因與消費者隱私、數據保護和消費者保護相關的政府法規、法律要求或行業標準而導致法律責任或聲譽損害。 |
· | 我們不能招聘或失去管理人員和訓練有素的合格人員,可能會對我們的運營產生不利影響。 |
· | 我們的鉅額債務可能會對我們的現金流和我們經營業務的能力產生不利影響,並償還我們的債務。 |
· | 我們目前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如果不加以糾正,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。 |
· | 我們普通股的公開交易市場非常有限,因此,我們的投資者可能無法出售他們的股票,我們普通股的價格可能會大幅波動。再者,我們的權證目前沒有交易市場,亦不能保證會有交易市場發展。 |
企業信息
我們總部設在紐約,於1998年3月16日在紐約註冊成立。
我們的主要執行辦事處位於 35 Torrington Lane,Shoreham,NY 11786。我們的電話號碼是(516)246-9422,我們的網站是www.mobiquiytechnology ologies.com。
我們的網站及其包含的信息( 或與其相關的信息)並不打算納入本S-1表格中的註冊聲明中。
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供品
出售股東提供的普通股 | 281,250股我們的普通股。 |
出售股東 | 所有普通股股票均由出售 的股東發售。有關 出售股東的更多信息,請參閲本招股説明書第27頁的“出售股東”。 |
緊隨本次發行後發行的普通股 | 5,519,023股本公司普通股(或5,794,023股,如承銷商行使其超額配售選擇權以悉數購買額外股份),根據本轉售招股説明書所載公開發售招股説明書(本轉售招股説明書為其一部分)。 |
配送計劃
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普通股股票可以由出售股東以協議交易的方式發行,可以按照現行市場價格,也可以按照協議價格。出售股東亦可自行決定在場外買賣市場的普通經紀交易中不時發售普通股,或在我們成功申請納斯達克的情況下,在納斯達克市場或以其他方式發售普通股。出售股票的股東可以全部、部分或不出售普通股,因此我們無法確定他們在此次發行後將持有多少普通股。請參閲我們在本招股説明書“出售股東分配計劃”部分的討論。 |
風險因素 | 根據本招股説明書提供的普通股投資具有很高的投機性,涉及重大風險。請仔細考慮本招股説明書中的“風險因素”部分和其他信息,以討論風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營。 |
納斯達克商號 | MOBQ-MOBQ |
投票 | 我們的普通股每股有一票投票權。沒有其他類別的股票有權投票,因此,我們普通股的所有持有者,包括我們的高級管理人員和董事,都有權享有相同的投票權。 |
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危險因素
投資我們的證券具有很高的投機性, 風險很高,只有能夠承受全部損失的投資者才能投資。在決定購買我們的證券之前,您應該仔細考慮 以下風險因素,以及本招股説明書中的其他信息,包括我們的財務報表和相關説明。 如果實際發生以下任何風險,則我們的業務、財務狀況或運營結果 可能會受到重大不利影響,我們普通股和權證的交易量可能會下降,您可能會損失全部 或部分投資。除了以下概述的風險外,我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。可能影響我們的經營業績和財務狀況的潛在風險和不確定性包括但不限於:
與我們的業務運營相關的風險
我們有運營虧損的歷史, 我們的管理層得出的結論是,各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑,我們的審計師在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的 審計報告中加入了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。
到目前為止,我們還沒有盈利,並遭受了 重大虧損和現金流赤字。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年,我們報告的淨虧損分別為15029,395美元和43,747,375美元,來自運營活動的負現金流分別為4,750,443美元和8,342,506美元。在截至2021年9月30日的9個月中,我們報告淨虧損9,000,988美元,來自運營活動的現金流為負5,060,535美元。 截至2021年9月30日,我們的累計赤字為194,904,072美元。我們過去幾年的運營虧損主要歸因於我們公司轉型為廣告技術公司。我們不能保證 我們的業務將在可預見的未來產生一致或可預測的收入或盈利。我們的管理層 得出結論認為,我們歷史上的經常性運營虧損和運營的負現金流以及我們對私募股權和其他融資的依賴 令人對我們作為持續經營企業的能力 產生了極大的懷疑,我們的審計師在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年審計報告中加入了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明 。
我們的合併財務報表不包括 此不確定性結果可能導致的任何調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值 ,以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債 。此外,我們證券的價值,包括此次發行的普通股,將受到極大的損害。我們 能否繼續經營下去取決於運營產生足夠的現金流,並獲得額外資本 和融資,包括將在此次發行中籌集的資金。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低 並且我們無法從其他來源籌集額外資金,則即使此次發行成功,我們也可能無法繼續經營。 有關我們作為持續經營企業的能力以及我們對未來流動性的計劃的進一步討論,請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-作為持續經營企業的能力”。
我們無法預測未來的資本需求 並且我們可能無法獲得額外的融資。
從2013年1月到2021年9月,我們總共通過私募股權和債務融資籌集了超過4000萬美元,以支持我們從一家綜合營銷公司轉型為 一家科技公司。由於我們可能無法產生經常性或可預測的收入或現金流來為我們的運營提供資金,因此即使在此次發行之後,我們也可能需要 尋求額外的(可能是大量)股權或債務融資,以提供維持或擴大我們的運營所需的資金 。我們預計,我們還需要額外的資金來開發產品和服務,增強我們的銷售和營銷能力,收購互補的公司、技術和資產(截至本招股説明書之日,我們尚未確定或正在進行此類收購 ),以及營運資金要求和其他運營 以及一般企業用途。我們無法準確預測未來的資本需求,而且我們可能無法以令我們滿意的條款獲得額外的 融資(如果有的話),這可能會導致我們的業務終止。
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如果我們選擇籌集額外資金或需要額外 資金,我們可能會不時尋求通過公開或私募股權發行、債務融資或其他 融資方式籌集資金。額外的股權或債務融資可能無法以可接受的條款獲得,如果有的話。如果我們無法以我們可以接受的條件或足夠的金額籌集額外資本,我們將無法進行運營開發和 商業化努力,我們的創收和實現或維持盈利能力將受到嚴重損害。
如果我們通過發行股票 證券來籌集額外資金,我們的股東將受到稀釋。債務融資(如果可行)將導致固定支付義務增加 ,並且可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約,例如招致額外的 債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含不利於我們或我們的股東的條款,如清算和其他優惠。如果我們通過與第三方的協作 和許可安排籌集額外資金,則可能需要放棄對我們的技術、未來收入流 或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們維持運營所需的資金在我們需要時無法獲得或成本高得令人望而卻步,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響 ,我們可能無法繼續運營。如果不能以優惠條款獲得額外融資,可能會給我們帶來嚴重的不利後果。
公司的財務狀況和 運營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
自2020年3月以來,新冠肺炎對我們的總體經濟和業務運營造成了實質性的 和實質性的不利影響。這導致 我們的銷售額大幅下降,採購訂單取消,並導致應收賬款無法按預期及時支付。此外,它 使我們擔心我們是否有能力履行到期和應付的義務。在這方面,我們的業務 直接依賴於我們現有客户的營銷水平和持續的業務活動,並與之密切相關。 如果國內和全球經濟和市場狀況的重大不利發展對我們客户的業務產生不利影響,如新冠肺炎 ,我們的業務和運營結果可能會同樣受到影響(對於新冠肺炎來説也是如此)。我們的運營結果 直接受客户的業務活動水平影響,而客户的業務活動水平又受其服務的行業和市場的經濟活動水平的影響。新冠肺炎未來在這些市場中的任何一個,特別是在美國,普遍的經濟放緩可能會對我們的業務、我們客户和潛在客户的購買決策和支出以及應收賬款的支付 產生負面影響,這可能會導致我們現有業務的減少以及我們新業務的發展,以及在履行到期現金義務方面的困難 。如果新冠肺炎導致的經濟持續普遍下滑,我們 可能會繼續經歷項目減少、銷售和收集週期延長、推遲或推遲對我們的數據產品、處理功能、軟件系統和服務的購買承諾,以及更加激烈的價格競爭, 所有這些都可能對收入和我們持續經營的能力產生重大 不利影響。
如果我們仍然是一家持續經營的公司,全球出現的冠狀病毒病(新冠肺炎)對我們的業務、收入來源以及整體經濟的影響 目前尚不完全清楚。我們正在照常開展業務,但對員工工作地點進行了一些修改,並取消了某些營銷 活動,以及其他修改。我們失去了一份與美國主要體育組織的100多萬美元的採購訂單。 我們觀察到其他公司正在採取預防和先發制人的措施來解決新冠肺炎問題,這些公司可能會採取進一步行動來改變其正常業務運營 。我們將繼續積極監控情況,並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的情況,採取進一步行動改變我們的業務 運營。目前尚不清楚此類變更或修改可能對我們的業務 產生什麼潛在影響,包括對我們的客户和潛在客户的影響,儘管我們確實預計它將繼續對我們2021和2022財年的財務業績產生負面影響 。
我們的收入很難預測.
在購買我們的產品和服務時,我們的 客户和潛在客户經常面臨鉅額資金投入、需要集成新的軟件和/或硬件平臺 以及全公司運營程序的其他變化,所有這些都會導致潛在客户慎重考慮和評估, 銷售週期較長以及交易延遲。額外的延遲是由於我們的客户實施我們的解決方案所需的鉅額前期費用和大量 時間、精力和其他資源造成的。例如,根據潛在 客户的業務規模及其需求,銷售週期從兩週到12個月不等。由於這些較長的銷售週期,不同時期的收入 和經營業績可能會有很大差異。因此,通常很難準確預測任何會計期間的收入 ,因為我們並不總是能夠預測實際完成銷售的會計期間。這種 預測收入的困難,再加上我們可能會經歷的收入波動,可能會對 產生不利影響,並導致我們的股價大幅波動。
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我們產品解決方案的可靠性 取決於來自第三方的數據以及該數據的完整性和質量.
我們使用的大部分數據都是從第三方 數據供應商那裏獲得許可的,我們依賴於我們是否有能力以商業合理的條款獲得必要的數據許可。如果我們的數據供應商向我們隱瞞他們的數據,我們可能遭受 實質性的不利後果。例如,如果有競爭理由;如果我們違反與供應商的合同;如果這些數據被我們的 競爭對手之一獲得;如果通過了限制使用或傳播他們提供的數據的立法;或者如果發佈了限制使用此類數據的司法解釋 ,則數據提供商可以向我們隱瞞他們的 數據。此外,如果數據供應商未能遵守我們的數據質量標準,我們可能會終止與他們的關係。 如果大量數據供應商向我們撤回或扣留他們的數據,或者如果我們因數據供應商無法滿足我們的數據標準而切斷與他們的 聯繫,我們向 客户提供產品和服務的能力可能會受到重大不利影響,從而可能導致收入下降。
我們解決方案的可靠性取決於我們數據庫中數據的完整性和質量。如果我們的數據完整性不佳或質量下降,可能會 導致客户對我們的解決方案失去信心,從而損害我們的品牌、損失收入並面臨法律索賠。隨着我們通過我們的產品轉向實時、不可識別、消費者支持的數據,我們可能會遇到 數據庫完整性和數據質量的風險增加 。如果要保持我們的競爭地位,我們必須繼續對我們的數據庫進行投資,以改進和維護數據的質量、及時性和覆蓋面。 如果做不到這一點,可能會對我們的業務、增長 和收入前景造成重大不利影響。
由於與消費者隱私、數據保護和消費者保護相關的政府法規、法律要求 或行業標準,我們在數據 和消費者保護方面的業務實踐可能會導致責任或聲譽損害。
聯邦、州和國際法律法規 管理我們收集的數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的所有適用法律、法規、 自律要求和法律義務,包括與將數據用於營銷目的 相關的那些法律、法規和法律義務。但是,這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用 ,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能向您保證我們的 業務已經、或將完全遵守所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能或被認為 未能遵守聯邦、州或國際法律或法規,包括監管隱私、 數據安全、營銷通信或消費者保護的法律和法規,或其他政策、自律要求或法律義務,都可能 導致我們的聲譽受損、業務損失,以及政府實體、消費者、零售商或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們還可能在合同上負責賠償性能營銷網絡或其他第三方,使其免受 違反與隱私、數據保護和消費者保護有關的任何法律、法規、自律要求或其他法律義務的成本或後果,或任何無意或未經授權使用或披露我們在運營過程中存儲或處理的數據 的成本或後果。任何這樣的訴訟或行動,以及任何相關的賠償義務,都可能損害我們的聲譽, 迫使我們為這些訴訟支付鉅額費用,分散我們管理層的注意力, 增加我們的業務成本 並導致消費者和零售商減少使用我們的市場,並可能導致施加金錢責任。此外, 遵守適用於我們客户業務的數據和隱私法律、法規、標準和政策的成本和其他負擔 可能會限制我們產品的使用和採用,並降低對我們產品的總體需求。
嚴重侵犯 我們持有的信息或我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全 可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。我們的業務需要數據的存儲、傳輸和利用 。雖然我們有安全措施和相關程序,但我們的數據庫可能會受到第三方未經授權的訪問。此類 第三方可能試圖進入我們的系統,目的是竊取數據或中斷系統。我們相信我們已 採取適當措施保護我們的系統不受入侵,但我們不能確定犯罪能力的進步、在我們的系統中發現新漏洞、試圖利用這些漏洞、物理系統或設施被盜以及數據失竊 或其他事態發展不會危及或破壞保護我們的系統和我們擁有的信息的技術。此外, 隨着我們從新的來源接收和收集數據,以及我們和我們的客户不斷開發 並在基於雲的信息技術環境中運營,我們面臨着越來越大的網絡安全風險。如果我們的保護工作失敗,並且我們遇到了 未經授權泄露機密信息或此類信息的安全或我們的系統受到威脅的情況,我們可能會遭受重大損害 。任何違規行為都可能導致一個或多個第三方未經授權訪問我們客户的數據或我們的 數據,包括個人身份信息、知識產權和其他機密業務信息。此類安全漏洞 可能會導致運營中斷,從而削弱我們滿足客户要求的能力,從而可能導致 收入下降。還有, 無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞,我們的聲譽都可能遭受無法彌補的損害, 導致我們當前和潛在客户在未來拒絕我們的產品和服務,並阻止數據提供商提供 我們的數據。此外,我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞,包括修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本,以及提起訴訟和解決 法律索賠,所有這些都可能分散我們管理層和關鍵人員對業務運營的注意力。在任何情況下, 重大安全漏洞都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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嚴重的系統中斷、數據丟失 中心容量或電信鏈路中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的產品平臺在Amazon Web Service(AWS)上託管和管理 ,並充分利用處理、存儲、安全和大數據技術的開放標準。嚴重的 系統中斷、數據中心容量損失或電信鏈路中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。我們的業務嚴重依賴高度複雜的數據處理能力。我們的平臺主機和管理人員保護這些數據中心免受火災、洪水、龍捲風、斷電、 電信或設備故障或其他災難的破壞或中斷的能力超出了我們的控制範圍,這對我們的成功至關重要。
我們依賴信息技術來運營我們的業務並保持競爭力,任何未能適應技術發展或行業趨勢的行為都可能損害我們的業務。
我們依賴於信息技術和系統的使用 。隨着我們的業務規模和範圍不斷擴大,我們將被要求不斷改進和升級我們的系統和基礎設施 ,同時保持或提高我們基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功還取決於我們是否有能力 調整我們的系統和基礎設施,以滿足快速發展的消費者趨勢和需求,同時繼續提高我們解決方案的性能、 功能和可靠性,以應對競爭激烈的服務和產品。替代平臺的出現 將需要在技術上進行新的投資。由於前期技術成本較低,雲計算等其他領域的新發展也可能使競爭對手更容易進入我們的市場 。此外,我們可能無法按我們希望的速度或以經濟高效的方式維護現有系統或更換 或引入新技術和系統。
我們的技術和相關業務流程 可能包含未檢測到的錯誤,這可能會限制我們提供服務的能力,並降低我們產品的吸引力。
我們的技術可能包含未檢測到的錯誤、缺陷 或錯誤。因此,我們的客户或最終用户可能會發現我們技術中的錯誤或缺陷,或者採用我們技術的系統可能無法按預期運行 。我們可能會在將來發現我們可能無法修復的重大錯誤或缺陷。我們無法修復其中任何錯誤 可能會限制我們提供解決方案的能力,損害我們品牌的聲譽,並降低我們的產品對客户的吸引力 。此外,我們可能會在產品中使用第三方技術或組件, 我們依賴這些第三方為我們提供支持服務。如果這些第三方未能提供必要的支持服務 ,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們需要保護我們的知識產權 否則我們的經營業績可能會受到影響.
第三方可能會侵犯我們的知識產權 ,我們可能會遭受競爭損害或花費大量資源來執行我們的權利。由於我們的業務側重於數據驅動的結果 和分析,因此我們嚴重依賴專有信息技術。我們的專有產品組合包括各種知識產權 ,包括源代碼、商業祕密和技術訣竅。此類權利可以得到保護的程度基本上取決於聯邦、州和普通法權利以及合同限制。我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能 無法阻止他人盜用我們的專有信息或阻止他人獨立開發類似技術。如果 我們不積極、成功地執行我們的知識產權,我們的競爭地位可能會受到影響,這可能會損害我們的 經營成果。
任何侵犯另一方知識產權的索賠都可能導致我們的業務發生重大成本和中斷 ,這可能會損害我們的業務和運營結果 。
第三方可能會不時聲稱 我們的一個或多個產品或服務侵犯了他們的知識產權。我們根據具體情況分析此類索賠並採取相應行動 。由於我們技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性,任何有關專利或其他知識產權的糾紛或訴訟都可能代價高昂且耗時 ,這可能會分散我們 管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。知識產權侵權索賠可能迫使我們 簽訂昂貴或限制性的許可協議,該協議可能無法以可接受的條款或根本無法獲得,或者可能使我們遭受重大損害或受到禁止開發和銷售我們的某些產品或服務的禁令。
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我們面臨着激烈且日益激烈的競爭, 這可能會導致銷售額和運營利潤率下降,並限制我們的市場份額。
我們在數據、營銷和研究業務以及我們業務的所有其他方面與全美的大、中、小型公司展開競爭。一些例子 包括LiveRamp、蜂蠟和TradeDesk等公司。如果我們不能成功競爭新業務,我們的收入增長 和運營利潤率可能會下降。我們的廣告和營銷技術操作系統平臺市場競爭激烈。我們 相信我們的競爭對手提供的產品不能提供我們的產品解決方案 ,而且他們的最低費用比我們的同類解決方案要高得多。然而,進入我們市場的門檻 相對較低。隨着新技術和市場進入者的引入,我們預計未來的競爭將會更加激烈 。其中一些競爭對手可能在開發新產品和戰略方面處於更有利的地位,可以更快、更有效地 響應我們市場中客户需求的變化。我們的競爭對手引入有競爭力的產品、定價策略或 比我們的產品和服務更好或獲得更大市場接受度的其他技術,可能會 對我們的業務產生不利影響。我們未能在任何類型的合同中滿足客户的期望可能會導致無利可圖的 合約,這可能會對我們的經營業績產生不利影響,並導致當前 和潛在客户未來拒絕我們的產品和服務。我們的一些主要競爭對手以較低的價格提供產品,這可能會導致定價壓力。 這些定價壓力和日益激烈的競爭通常會導致銷售額下降, 利潤率下降或我們的產品和服務未能獲得或維持更廣泛的市場接受度 。
我們的許多競爭對手比我們大得多 ,擁有明顯更多的財務、技術和營銷資源,並建立了直接和間接分銷渠道 。因此,他們能夠投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售其產品。
我們不能保證我們的業務 在未來能夠保持競爭技術優勢。
我們的創收能力在很大程度上 基於我們擁有的專有知識產權,並通過與員工簽訂的商業祕密和協議來保護這些知識產權,以維護 對我們知識產權任何改進的所有權。我們現在和未來創造收入的能力建立在保持 相對於我們的競爭對手的競爭技術優勢的基礎上。我們不能保證未來能夠保持相對於競爭對手的競爭技術優勢 ,這些競爭對手中的許多人擁有比我們多得多的經驗、更廣泛的基礎設施和更好的資本 。
不能保證我們 能夠跟上瞬息萬變的商業信息市場。
消費者需求和整個商業信息行業 處於不斷變化的狀態。我們有能力不斷改進現有流程和產品以應對這些 變化,並開發新產品和服務來滿足這些需求,這對於保持我們的競爭地位和滿足客户日益複雜的要求 至關重要。如果我們不能根據新興的行業標準和信息要求改進我們現有的產品和服務,或者不能開發 新產品,我們的客户可能會被當前或未來的競爭對手搶走, 這可能會導致我們的增長前景和收入受損。
程序性廣告活動市場 相對較新且不斷髮展。如果這個市場的發展速度慢於我們的預期或與我們的預期不同,我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。
我們很大一部分收入 來自通過我們的平臺以編程方式購買和銷售廣告庫存的客户。我們預計,在可預見的未來,程序性廣告買賣支出將繼續成為重要的收入來源,我們的收入增長將在很大程度上 依賴於通過我們平臺增加支出。程序性廣告購買市場是一個新興市場,我們現有和潛在的 客户可能不會足夠快地從其他購買方式轉向程序性廣告購買,從而降低我們的增長潛力。由於我們的 行業相對較新,我們將遇到類似快速 發展的行業中處於早期階段的公司經常遇到的風險和困難,包括需要:
· | 維護我們的聲譽,並與廣告商和數字媒體所有者建立信任; |
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· | 向出版商、廣告商和數字媒體代理提供有競爭力的價格; |
· | 保持我們廣告庫存的質量和數量; |
· | 繼續開發、推出和升級使我們能夠提供解決方案的技術; |
· | 響應與互聯網、電信、移動、隱私、營銷和廣告業務相關的不斷變化的政府法規; |
· | 物色、吸引、留住和激勵合格人才;以及 |
· | 經濟高效地管理我們的運營,包括我們的國際運營。 |
如果程序性廣告購買市場惡化 或發展速度慢於我們的預期,可能會減少對我們平臺的需求,我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響 。
此外,收入的增長速度不一定與我們平臺上的支出增長速度 相同。由於數量折扣以及產品、媒體、客户和渠道組合轉變等一系列因素,隨着程序化廣告市場的成熟,支出增長可能會超過我們收入的增長 。收入佔支出百分比的顯著變化 可能反映出我們業務和增長招股説明書的不利變化。此外,任何此類波動,即使 反映了我們的戰略決策,也可能導致我們的業績低於證券分析師和投資者的預期, 並對我們普通股的價格產生不利影響。
我們未能在我們的平臺上保持和發展客户 ,可能會對我們的收入和業務產生負面影響。
為了維持或增加我們的收入,我們必須定期 增加新的廣告商客户和出版商,同時保留現有客户以維持或增加通過我們平臺購買的廣告庫存數量,並採用我們添加到我們平臺的新特性和功能。如果我們的競爭對手 推出與我們競爭或被認為與我們競爭的低成本或差異化產品,我們向新客户或現有客户銷售使用我們平臺的權限的能力可能會受到影響。我們與客户簽訂的協議允許他們更改在我們平臺上的花費金額 或在有限通知的情況下終止我們的服務。我們的客户通常與不同的供應商有關係, 將預算轉移給我們的競爭對手的成本有限。因此,我們對未來廣告收入流的可見性可能有限 。我們不能向您保證我們的客户將繼續使用我們的平臺,也不能保證我們能夠以及時或 有效的方式將離開的客户替換為產生類似收入的新客户。如果代表我們業務的大客户 決定大幅減少使用我們的平臺或完全停止使用我們的平臺, 我們的收入可能會大幅減少。
我們相當大比例的銷售額依賴於數量有限的 客户。
在截至2021年9月30日的9個月期間,我們向四個客户銷售產品創造了35.93%的收入。我們與客户簽訂的合同一般不會 強制他們遵守特定的條款,他們通常可以在最短時間內通知我們終止與我們的關係。 如果我們失去了任何客户,或者他們中的任何人決定縮減購買我們的產品,這將對我們的財務狀況和前景產生實質性的不利影響 。因此,我們必須持續不斷地進行銷售工作,以維持收入、維持客户關係並擴大客户基礎,否則我們的經營業績將受到影響。如果大客户未能續簽合同,或者續簽合同的條款不如以前,如果不能獲得更多業務來替代或補充損失的業務,我們的業務可能會受到負面影響 。我們需要財政資源來擴大我們的內部和外部銷售能力, 計劃將我們根據本招股説明書發行股票所得淨收益的一部分用於此目的。我們不能保證 我們將能夠維持我們的客户關係並擴大我們的客户基礎。失去任何現有客户或我們無法 擴大客户羣將對我們的業務計劃和前景產生重大不利影響。
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如果我們不能在產品和平臺上進行創新並做出正確的投資決策 ,我們可能無法吸引和留住廣告商和出版商,我們的收入和運營結果 可能會下降。
我們的行業受到技術快速而頻繁的變化 、不斷變化的客户需求以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強的產品的影響。我們必須不斷 針對我們的產品和技術做出投資決策,以滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。我們可能會對這些投資做出 錯誤的決定。如果新的或現有的競爭對手擁有更具吸引力的產品或功能,我們可能會 流失客户,或者客户可能會減少對我們平臺的使用。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的行業 標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行意想不到且代價高昂的更改。如果我們不能適應我們快速變化的行業或不斷變化的客户需求,對我們平臺的需求可能會減少,我們的業務、財務狀況和運營 結果可能會受到不利影響。
我們可能無法整合、維護和增強我們的廣告解決方案,以跟上技術和市場發展的步伐。
數字視頻廣告解決方案市場的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展以及新產品和服務的頻繁推出。為了 跟上技術發展的步伐,滿足出版商和廣告商日益增長的要求,保持我們廣告解決方案的吸引力和競爭力 ,並確保與不斷髮展的行業標準和協議兼容,我們需要 預測並響應不斷變化的產品生命週期,定期改進我們當前的廣告解決方案,並及時開發和推出新的解決方案和功能 。這需要大量投入財政和其他資源。例如,我們將需要投入大量 資源來擴展和開發我們的平臺,以維護全面的解決方案。廣告交換和其他技術 發展可能會取代我們,或者在我們和我們的客户之間引入額外的中間層,以及數字媒體屬性,這 可能會損害我們與這些客户的關係。
如果我們未能發現廣告欺詐,我們 可能會損害我們的聲譽並損害我們執行業務計劃的能力。
由於我們的業務是向出版商、廣告商和代理商提供服務 ,因此我們必須提供有效的數字廣告活動。儘管我們努力在我們的平臺中實施欺詐 保護技術,但某些廣告和代理活動可能會遇到欺詐性和其他無效印象、 廣告商可能認為不受歡迎的點擊或轉換,例如旨在模擬 人類用户並人為增加網站上的用户流量的計算機生成的非人類流量。這些活動可能會誇大任何給定數字廣告活動的表現 ,並可能損害我們的聲譽。我們可能很難檢測到欺詐性或惡意活動,因為我們不擁有內容 並且部分依賴於我們的數字媒體屬性 來控制這樣的活動。行業自律機構、美國聯邦貿易委員會和某些有影響力的國會議員加強了對廣告欺詐和其他惡意活動的審查和認識,並採取了最近的 行動來解決這些問題。如果我們未能發現或阻止欺詐性或其他惡意活動, 受影響的廣告商可能會體驗到或感覺到其投資回報下降,我們的聲譽可能會受到損害。高水平的欺詐或惡意活動 可能導致對我們的解決方案不滿、拒絕付款、退款或未來的信用要求 或撤回未來的業務。
廣告商和出版商作為 客户的流失可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的客户羣主要由廣告商 和出版商組成。我們與廣告公司、廣告商或出版商沒有排他性關係, 我們在很大程度上依賴於代理商在為廣告商開展廣告活動時與我們合作。作為客户和推薦源的代理流失 可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們不能與廣告代理保持令人滿意的 關係,我們就有可能失去該代理所代表的廣告商的業務。
此外,廣告商和出版商可能會更換 廣告代理機構。如果廣告商從使用我們平臺的代理商切換到不使用我們平臺的代理商,我們將損失 該廣告商的收入。此外,一些廣告代理與出版商之間的關係與我們的關係不同, 因此它們可能會直接將廣告商與此類出版商聯繫起來。如果廣告代理 和庫存供應商直接從彼此或通過我們以外的中介購買和銷售廣告庫存,我們的業務可能會受到影響。
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我們與廣告商和出版商的銷售工作 需要大量的時間和費用。
吸引新的廣告商和出版商需要 大量的時間和費用,我們可能無法成功地建立新的關係或維持或推進我們現有的 關係。
我們的解決方案,包括我們的程序性解決方案、 和我們的業務模式,通常需要我們花費大量的時間和精力來培訓我們自己的銷售隊伍和潛在的廣告商、 廣告代理、供應方平臺和數字媒體資產,包括提供演示並將其與其他可用的解決方案進行比較 。這一過程既昂貴又耗時。如果我們不能成功地瞄準、支持和精簡我們的銷售流程 ,我們發展業務的能力可能會受到不利影響。
有關跟蹤技術和其他隱私問題的消費者情緒或法律、規則 或法規的變化可能會對我們產生 淨收入的能力產生重大不利影響,並可能對我們收集消費者購物行為數據的能力產生不利影響。
收集和使用有關用户的電子信息 是我們數據智能技術和解決方案的重要組成部分。但是,消費者可能會越來越抵制收集、使用和共享信息,包括用於投放廣告和在績效營銷計劃中將信用授予出版商的信息 ,並採取措施防止此類信息收集、使用和共享。例如,消費者投訴 和/或有關廣告或其他跟蹤技術的訴訟,特別是我們的做法可能會對我們的業務產生不利影響 。除了消費者偏好的這種變化外,如果零售商或品牌感覺到消費者對定向廣告或跟蹤消費者活動的重大負面反應 ,他們可能會確定此類廣告或跟蹤有可能 對其品牌產生負面影響。在這種情況下,廣告商可能會限制或停止使用我們的解決方案,我們的經營業績和 財務狀況將受到不利影響。
政府對互聯網、電子商務和移動商務的監管正在演變,我們的不利變化或不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害 。
我們受全球多個司法管轄區的一般商業規則 和法律以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律的約束 。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務、移動商務或其他在線服務的發展。 這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、內容、版權、 分銷、電子合同、電子通信和消費者保護。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規 如何適用於互聯網,因為這些法律法規中的絕大多數 是在互聯網出現之前採用的,沒有考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題 。一般商業法規和法律,或那些專門管理互聯網、電子商務或移動商務的法規和法律,可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行解釋和應用 ,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能向您保證我們的業務已完全遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律法規 。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項,都可能導致 我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽,迫使我們花費大量資源為這些訴訟辯護,分散我們管理層的注意力, 增加我們的業務成本,並導致消費者和零售商減少對我們市場的使用, 並可能導致 施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔賠償第三方的責任,並使其免受因不遵守任何此類法律或法規而產生的費用或後果 。此外,一個或多個國家或地區的政府可能會試圖 審查我們網站和移動應用程序上提供的內容,甚至可能試圖完全阻止對我們市場的訪問。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是,如果我們受到全部或 部分限制,不能在一個或多個國家或地區開展業務,我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響,我們 可能無法保持或增長預期的淨收入。
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我們可能需要在我們可能無法收回的資本密集型項目中預先投入大量 資金.
未能收回某些客户合同要求的重大前期資本 可能會損害公司的財務狀況和經營業績。我們的某些 客户合同需要在早期階段進行大量投資,我們希望在合同有效期 內通過賬單恢復這些投資。這些合同可能涉及建造新的計算機系統和通信網絡或開發和部署新技術。每個具有這些特徵的合同都存在相當大的履約風險,根據這些合同提供服務的部分或全部要素 取決於開發、施工和部署階段的成功完成。 如果在這些合同的有效期內不能成功滿足我們的合同要求,我們可能會 無法收回在這些合同中的資本投資。如果不能收回我們的資本投資,可能會損害特定的 項目以及我們的經營業績。
我們面臨與付款相關的風險, 如果我們的客户不付款或對發票產生爭議,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能會與代理商及其廣告商就我們平臺的運營、協議條款或我們通過我們的 平臺購買的賬單發生糾紛。如果我們無法收取或調整支付給客户的賬單,我們可能會產生壞賬沖銷,這可能會 對我們在發生沖銷期間的運營結果產生重大不利影響。未來,壞賬可能會超過 此類意外情況的準備金,我們的壞賬風險可能會隨着時間的推移而增加。壞賬核銷的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。即使我們的客户沒有按時 或根本不向我們付款,我們仍有義務為我們為廣告活動購買的廣告庫存付款,因此,我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。
如果我們拖欠信用義務, 我們的運營可能會中斷,我們的業務和財務結果可能會受到不利影響。
出版商延長購買廣告庫存的美國信用條款 。我們目前對現有出版商有未付款項。如果我們無法及時向出版商付款 ,他們可能會選擇不再向我們出售庫存以供銷售給廣告商。此外,我們可能有必要產生額外的 債務來維持公司的運營。如果我們在信用義務上違約,我們的貸款人和債務融資持有人可能會, 除其他事項外:
· | 要求償還從我們的信用貸款中提取的任何未償債務或金額; |
· | 終止我們的信用; |
· | 停止交付訂購的設備; |
· | 停止我們獲得出售給廣告商的庫存的能力; |
· | 要求我們以更高的利率計息;或 |
· | 要求我們支付鉅額賠償金。 |
如果發生部分或全部這些事件,我們的 運營可能會中斷,我們為運營或義務提供資金的能力以及我們的業務、財務業績和財務 狀況可能會受到不利影響。
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我們未能招聘或失去管理人員 以及訓練有素且合格的人員可能會對我們的運營產生不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們目前的高級管理團隊,以及我們吸引和留住更多高素質管理和運營人員的能力。我們的高級管理團隊 對行業參與者的深入瞭解和與他們的深厚關係對我們非常有價值。 我們的業務還需要熟練的技術和營銷人員,他們的需求量很大,經常受到競爭性報價的影響。 如果我們不能招聘和留住合格的人員,可能會阻礙我們成功開發和運營業務的能力,這 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們數據產品、處理 功能、軟件系統和服務的複雜性需要訓練有素的專業人員來操作、維護、改進和維修。雖然 我們目前擁有一支成熟、敬業和經驗豐富的員工團隊,他們對我們的業務有深刻的瞭解,其中一些人已經在Mobiquity工作多年,但由於具備必要的技術技能和理解力、薪酬策略、一般經濟狀況和各種其他因素的人員數量有限,這些人的勞動力市場在歷史上一直非常激烈 ,目前也是如此 。隨着商業信息和營銷行業在技術上繼續變得更加先進 ,我們預計對人才的競爭將會更加激烈。失去像公司現有員工團隊這樣訓練有素的人員的服務,或者無法招聘和留住更多合格員工,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
我們的鉅額債務可能會 對我們的現金流和我們運營業務的能力產生不利影響,使我們繼續遵守債務契約並償還 我們的債務。
我們的鉅額負債增加了 我們可能無法產生足夠的現金來支付到期的本金、利息或與我們的債務相關的其他款項的可能性 。我們的負債可能會給作為股東的您帶來其他重要後果。例如,它可以:
· | 使我們更難履行與我們的債務有關的義務,任何未能履行我們任何債務工具的義務都可能導致根據我們的債務融資協議發生違約事件; |
· | 使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況的不利變化以及政府監管的不利變化的影響; |
· | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的可獲得性; |
· | 限制我們在計劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性; |
· | 與負債較少的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢; |
· | 限制我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他目的而借入額外金額的能力。 |
上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大 不利影響。
我們的子公司Advangelist,LLC是訴訟的當事人 ,如果訴訟結果不能以對我們有利的條款達成和解,或者根本不是 原告勝訴,那麼訴訟結果可能會對我們產生實質性的不利影響。
2020年7月,從事數字廣告業務的以色列公司Fyber Monitization 在以色列特拉維夫地方法院對該公司的全資子公司Advangelists LLC提起訴訟。在索賠聲明中,Fyber聲稱,根據2017年2月1日與Connects數字廣告媒體買家和媒體賣家簽訂的使用Fyber RTB技術和電子商務平臺的許可協議,Advangelist欠Fyber許可費584,945美元(br},於2019年6月至11月3日開具發票)。先鋒派人士對這些説法提出異議,並正在為這起訴訟進行辯護。 由於訴訟固有的不確定性,我們不能肯定地預測這一行動的結果。如果我們不 以對我們有利的條款解決此訴訟,或者根本不和解,而Fyber成功地向Advangelist索賠,則支付鉅額金錢損害賠償的義務可能會對我們的財務狀況和可供我們執行業務計劃的資金產生實質性的不利影響 。
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與投資我國證券有關的風險
我們的普通股交易清淡。我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)交易。作為完成本次發行的條件,本招股説明書中提供的普通股和權證必須在納斯達克資本市場或其他全國性證券交易所上市。因此, 為配合本招股説明書的提交,我們擬申請將我們的普通股和認股權證(構成本招股説明書的一部分)分別以“MOBQ”和“MOBQW”的代碼在納斯達克資本市場掛牌上市。 假設我們的普通股和認股權證已上市,並在本次發行完成後,不能保證 任何經紀商都會有興趣交易我們的股票和認股權證。因此,如果您希望或需要出售您的普通股或 認股權證,可能很難出售它們。我們的承銷商沒有義務在我們的普通股或認股權證上做市, 即使做市,也可以隨時停止做市,恕不另行通知。我們和承銷商都不能 保證我們普通股的活躍和流動性交易市場將會發展,或者,如果發展起來,這樣的市場將會持續下去。
一旦我們的普通股和 認股權證(構成此處發售的單位的一部分)獲準在納斯達克資本市場上市,就不能保證 我們能夠通過永久滿足納斯達克資本市場的持續上市要求在任何時期內保持這樣的上市 。如果我們不能繼續滿足這些要求,可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市。
我們的普通股和認股權證(構成此處提供的單位的一部分)的市場價格可能會因為幾個因素而高度波動,包括 有限的公開流通股。
我們普通股的市場價格在過去一直不穩定,我們的普通股和認股權證的市場價格在未來可能會有很大的波動 。由於市場對波動的不利反應,您可能無法在波動期後轉售我們普通股或認股權證的股票(構成此處提供的單位的一部分 )。
可能導致這種波動的其他 因素可能包括:
· | 我們經營業績的實際或預期波動; | |
· | 沒有證券分析師跟蹤我們,分發關於我們的研究和建議; | |
· | 我們的交易量可能很低,原因有很多,包括我們的很大一部分股票是少數人持有的; | |
· | 股市整體波動; | |
· | 有關我們或競爭對手業務的公告; | |
· | 我們在需要時籌集資金,並以優惠條件籌集資金的能力受到實際或預期的限制; | |
· | 行業狀況或趨勢; | |
· | 訴訟; | |
· | 其他同類公司的市值變動; | |
· | 未來出售普通股; | |
· | 關鍵人員離職或者聘請不到關鍵人員的; | |
· | 一般市場狀況。 |
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任何這些因素都可能 對我們普通股和/或認股權證的市場價格產生重大不利影響。此外,股票市場總體上有時會經歷極端波動和快速下跌,這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股和/或認股權證的交易價格產生不利影響,無論我們的實際經營業績如何 。
管理層和其他股東未來出售普通股可能會對我們普通股當時的現行市場價格產生不利影響。
如果我們的普通股未來繼續公開市場 ,根據1933年證券法第144條的規定,我們普通股的出售可以由我們的公開流通股的持有者或受限證券的持有者 進行。一般而言,根據第144條規定,根據修訂後的1934年證券交易法,非關聯人士在一家全面報告公司的持有期達到六個月後,可以出售其 受限普通股,不受成交量限制,只要發行人及時瞭解交易法下的所有報告,以便 有足夠的公共公共信息。關聯人還可以出售其持有至少六個月的普通股,但 關聯人將被要求滿足某些其他要求,包括銷售方式、通知要求和數量限制。 持有普通股至少一年的非關聯人可以出售其普通股,而無需 公眾手中掌握最新的公開信息。未來出售我們公開發行的股票或按照第144條進行的限制性普通股 可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。
我們總流通股的很大一部分 有資格在不久的將來向市場出售,這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌, 即使我們的業務表現良好。
在本次發行中,我們登記了2,481,928股 股(以及281,250股供出售股東轉售的股份),大幅增加到本次發行前約1,410,000股自由交易普通股,發行後總共約3,891,928股可自由流通 (不包括出售股東持有的股份)。任何自由交易股票的增加,或認為此類股票將或可能 上市的看法,都可能對股票的交易價格產生不利影響。無法預測這些股票的出售或此類股票的可供出售對市場價格的影響(如果有的話)。 然而,大量普通股可能會在公開市場上出售,這可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響 ,並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力,或者削弱我們的 股東在公開市場上出售的能力。(br}在公開市場上出售大量普通股的可能性可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響,並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力,或者削弱我們的 股東在公開市場上出售的能力。
此外,我們有資格在不久的將來向市場出售的股票大幅增加 可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降, 即使我們的業務做得很好。
我們的普通股和 我們的認股權證(構成此處提供的單位的一部分)未來可能受“細價股”規則的約束。 轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。
我們的普通股和認股權證未來可能需要遵守 “細價股”規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股和認股權證在此次發行後將不被視為“細價股”,因為它們將在 納斯達克資本市場上市,但如果我們無法維持該上市,並且我們的普通股和認股權證不再在納斯達克資本市場上市,除非我們將每股價格維持在5美元以上,否則我們的普通股和認股權證將成為“細價股”。 本規則對建議買入或出售以下股票的經紀自營商提出了額外的銷售慣例要求。例如,經紀自營商 必須確定不符合條件的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在不受規則約束的細價股交易前 提供標準化的風險披露文件,提供有關細價股和細價股市場風險的信息 。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前報價和報價 ,披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬,提供每月 賬目報表,顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市值,提供一份特別的書面確定 ,確定該細價股票是買家的合適投資,並收到買家對交易的書面協議。
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“便士 股票”的投資者可獲得的法律補救措施可能包括:
· | 如果“細價股”被出售給投資者,違反了上述要求,或者違反了其他聯邦或州證券法,投資者可以取消購買,並獲得投資退款。 |
· | 如果“細價股”以欺詐的方式出售給投資者,投資者可能會起訴實施欺詐的個人和公司,要求賠償損失。 |
這些要求可能會降低 受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。此類要求給經紀自營商帶來的額外 負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易, 這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商 出售我們的普通股或認股權證的能力,並可能影響您轉售我們的普通股和認股權證的能力。
許多經紀公司將不鼓勵或剋制 推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外,許多個人 投資者不會投資於細價股,原因之一是這些投資通常會增加財務風險。
由於這些原因,細價股的市場可能有限,因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股或認股權證在什麼時候(如果有的話)不會在未來 被歸類為“細價股”。
我們不打算在可預見的未來分紅,因此您的投資回報必須依賴於股票升值。
我們預計在可預見的將來不會為我們的 普通股支付現金股息。我們可能沒有足夠的資金合法支付股息。即使資金合法可用於支付股息 ,我們仍可以自行決定不支付股息。未來任何股息的宣佈、支付和金額將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的運營結果、 現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。 不能保證我們將來會支付任何股息,如果支付股息,也不能保證 任何此類股息的金額。因此,您的投資回報必須依賴於股票升值和流動性高的交易市場。 如果不能發展活躍且流動性高的交易市場,您可能無法在您想要出售的時間以 本次發行的價格出售您的普通股股票。
我們的主要股東、董事和 高管對我們擁有實質性的控制權,這可能會推遲或阻止 其他股東青睞的公司控制權變更。
截至本招股説明書發佈之日,我們的主要股東、董事和高管共實益擁有我們已發行普通股的50%以上。我們現任董事和高管的 利益可能與其他股東的利益不同。因此,這些現任 董事和管理人員可以對所有需要股東批准的公司行動施加實質性影響,而不管我們的其他股東如何投票,包括以下行動:
· | 批准某些合併和其他重大公司交易,包括出售我們幾乎所有的資產和重大融資交易; |
· | 選舉董事; |
· | 通過或者修改股票期權計劃; |
18 |
· | 修改租船文件;或 |
· | 發行“空白支票”優先股。 |
我們的公司註冊證書授予我們的 董事會在未經股東進一步批准的情況下發行一系列新的優先股的權力,這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利的 影響。
我們的董事會有權確定和 確定優先股的相對權利和優先股。根據適用的上市法規,我們的董事會還有權在沒有 股東進一步批准的情況下發行優先股。因此,我們的董事會可以授權發行 新系列優先股,授予其持有人某些優先於我們普通股持有人的權利 :
· | 我們清算時的資產; |
· | 優先於普通股持有人收取股息; |
· | 在贖回普通股之前贖回股份連同溢價; |
· | 投票通過作為獨立類別的事項,或者相對於普通股擁有更多的每股投票權。 |
此外,我們的董事會可以授權 發行可轉換為我們普通股的新系列優先股,或者也可以授權出售額外的 股授權普通股,這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致對我們現有 股東的稀釋。
如果您在此次發行中投資我們的證券, 您的所有權將立即被稀釋。
如果您在本次發行中投資我們的證券, 您的所有權權益將立即稀釋至普通股的假定公開發行價與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 。
截至2021年9月30日,我們公司的有形賬面淨值(虧損)為$6,601,083。本公司截至2021年9月30日的預計有形賬面淨值(赤字)為6,511,983美元,按預計基礎生效,以反映(I)截至2021年11月8日的第四季度本金為89,100美元的票據轉換為13,103股普通股,以及(Ii)發行2,500股普通股作為諮詢服務 ,如同此類交易發生在2021年9月30日扣除可歸因於 AAA系列優先股和E系列優先股的5,803,909美元賬面價值後,2021年9月30日我們普通股的有形賬面淨值(虧損)為12,315,892美元,或每股普通股約為3.34美元。每股普通股的有形賬面淨值(虧損)是通過將本公司的有形賬面淨值(有形資產總額減去負債總額減去優先股賬面價值) 除以我們普通股的流通股數量來確定的。在本次發行中以每股4.15美元的公開發行價發行和出售2,481,928股 ,扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用 後,2021年9月30日的調整有形賬面淨值(赤字)約為3,269,891美元, 或每股普通股0.53美元。這意味着在本次發行中購買我們普通股的投資者的調整後每股有形賬面淨值為4.68美元的普通股立即稀釋。
作為一家上市公司,我們受到複雜的 法律和會計要求的約束,這將要求我們招致鉅額費用,並將使我們面臨違規風險。
作為一家上市公司,我們有許多 法律和會計要求,如果我們在納斯達克上市,維護上市要求不適用於民營公司。 遵守其中許多要求的成本是巨大的,不僅從絕對成本來看,更重要的是,與一家小公司的整體運營範圍 相關。我們的管理團隊在遵守這些要求方面相對缺乏經驗, 而且我們的管理資源有限,這可能會導致我們的會計和財務報表出錯,並可能影響我們的 運營。這種經驗不足和資源匱乏還可能增加合規成本,還可能增加我們 無法合規的風險。未能遵守這些要求可能會產生許多不良後果,包括但不限於,我們無法 及時提交所需的定期報告或無法遵守納斯達克的上市要求,導致市場信心喪失 和/或政府或私人對我們採取行動,或從納斯達克退市。我們不能向您保證我們將能夠遵守所有這些要求,也不能保證與我們的私人持股和規模更大的公共競爭對手相比,此類合規成本不會成為實質性的競爭劣勢 。
19 |
我們可能會受到股東訴訟, 從而轉移我們的資源,這些資源可能會對我們的盈利能力和運營結果產生實質性影響。
與經驗豐富的發行人相比,我們普通股市場的特點可能是價格大幅波動,我們預計在未來一段時間內,我們的股價可能會繼續比經驗豐富的發行人更不穩定 。在過去,原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟 。我們可能會成為類似訴訟的目標。 證券訴訟將導致鉅額成本和責任,並將分散管理層的注意力和資源。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 使用此次發行所得資金,我們可能無法有效使用所得資金。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用此次發行的淨收益,並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式 。作為投資決策的一部分,您將沒有機會評估這些 收益是否得到適當使用。如果我們不能有效地運用這些資金,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ,並導致我們普通股的價格下跌。
我們目前在財務報告的內部控制中發現了嚴重的 缺陷,如果不加以糾正,可能會導致我們的財務 報表出現重大錯報。
我們得出的結論是,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中,我們沒有對財務報告保持有效的 內部控制。本公司認定, 其財務報表記錄在收入和費用的記錄方面存在缺陷,在適當的截斷和適當的 賬户分類方面存在缺陷。我們內部控制的重大缺陷和重大弱點可能會對我們產生重大不利影響 。由於這些缺陷,公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時防止或發現。我們正在努力彌補這些缺陷和材料 缺陷。我們正在採取措施改善我們的內部控制環境,建立和維護有效的信息披露和財務控制程序、財務報告的內部控制以及公司治理的變化。在這方面,本公司將 採納多項公司治理政策,並已成立多個董事會委員會,包括根據納斯達克第5605(C)(2)條由三名獨立董事組成的審核 委員會,該委員會將於 本招股説明書所屬的註冊説明書生效時生效。審計委員會的優先事項之一將是 開始分離任務和流程的過程,以確保適當的內部控制。在這一過程中,公司 計劃在審計委員會的監督下實施以下舉措,並將根據本招股説明書將其發行的淨收益 的一部分分配給營運資金,為其提供資金:
· | 在財務部門僱傭更多具有足夠GAAP經驗的員工。 |
· | 對我們的首席財務官、會計和其他財務人員實施有關美國公認會計準則要求的持續培訓。 |
· | 聘請顧問協助內部控制審查、程序和流程測試以及分析。 |
· | 啟動對管理層財務報告內部控制的初步評估。 |
· | 改進現有內部控制和程序的文檔記錄,並對人員進行培訓,以幫助確保它們得到正確遵守。 |
雖然我們計劃儘快開展並完成此 補救過程,但目前我們無法估計需要多長時間;我們的努力可能不會 成功補救缺陷或重大弱點。
我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,可能會對我們提供及時準確的財務信息、及時或準確地 報告我們的財務狀況、運營結果或現金流或保持有效的披露控制和程序的能力造成不利影響。如果我們 無法及時準確地報告財務信息,或無法保持有效的披露控制和程序,我們可能會 受到美國證券交易委員會的監管或執法行動等影響,其中任何一項行動都可能對我們的業務前景產生不利影響。
20 |
如果我們的權證(構成此處提供的單位的一部分)不能形成活躍、流動性強的交易市場,您可能無法 快速或以理想的價格出售您的權證。
構成本次發行單位一部分的 認股權證將可立即行使,並於 發行日五週年時到期。認股權證的初始行使價格為每股4.98美元。如果我們 普通股的股價在認股權證可行使期間沒有超過認股權證的行權價格,則認股權證可能 沒有任何價值。
本次發行中出售的權證沒有成熟的交易市場,無論我們的經營業績如何,權證市場可能波動很大,或者可能 下跌。我們已獲得批准,本次發行的認股權證將在 納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“MOBQW”。但是,我們認股權證的活躍公開市場可能不會發展或持續。 我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們的權證交易市場活躍,也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。如果市場沒有發展或無法持續,您可能很難在您希望出售的時間以對您有吸引力的價格出售您的權證,或者根本無法出售。
我們認股權證的持有者 (構成此處提供的單位的一部分)在收購我們的普通股之前,將不享有作為普通股股東的權利。
在 您在您的認股權證行使時獲得我們普通股的股份之前,您將不會在該認股權證行使時對可發行普通股享有任何權利 。在行使您的認股權證後,對於記錄日期在行使日期之後的事項,您將只有權行使普通股股東的權利 。
一般風險因素
我們的 公司註冊證書、章程和紐約州法律中的某些條款使第三方更難收購我們並使收購更難完成, 即使這樣的交易符合股東的利益。
我們重述的經修訂的公司註冊證書 以及章程和紐約州法律包含的條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約 ,方法是使此類行為或要約對入侵者造成無法接受的代價,並鼓勵潛在收購者與我們的董事會進行談判 ,而不是試圖進行敵意收購。此外,我們重述的公司註冊證書(經修訂)、 附例和紐約州法律的條款規定了各種程序和其他要求,這可能會使股東更難 實施某些公司行為。這些條文包括:
· | 我們的股東無法召開特別會議; |
· | 股東如何在股東大會上提出議案或者提名董事參選的規則; |
· | 本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股;以及 |
· | 董事而不是股東填補董事會空缺的能力。 |
我們相信,通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判,併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議,這些條款可能有助於保護我們的 股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了使我們的公司免受收購的影響。 此外,儘管我們認為這些規定要求潛在的收購者與我們的董事會進行談判,從而提供了接受更高出價的機會,但即使某些股東可能認為收購要約是有益的,這些規定也將適用。這些規定 還可能使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理團隊。
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我們的章程規定了董事責任的限制以及對董事、高級管理人員和員工的賠償。
我們的章程規定,我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事、 高級管理人員和員工進行賠償。我們的章程還規定,我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員發生的費用 。我們認為,這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的 。
BCL第402(B)條允許紐約 公司在其公司註冊證書中加入一項條款,免除董事因違反董事的受託責任而對 公司或其股東承擔的潛在金錢責任;但該條款不得免除董事的責任 :(I)惡意作為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法;(Ii) 董事從任何交易中獲得不正當個人利益或(Iii)第719條規定,在公司訴訟中投票或同意的董事將為公司債權人和股東的利益向公司負責,賠償因批准(I)不當支付股息、(Ii)公司不當贖回或購買公司股份、(Iii)在公司解散後向股東不當分配資產而沒有充分規定公司所有已知負債的行動而遭受的任何損害 或(Iv)
我們章程中的責任限制可能會阻止 股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟 的可能性,即使訴訟如果成功,可能會給我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事 和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,我們的 經營業績和財務狀況可能會受到損害。
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有關 前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書包含前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現,涉及已知和未知的風險、大量的 假設、不確定性和其他因素,這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績 或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就 大不相同。在某些情況下,您可以通過“可能”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似術語來識別前瞻性表述。 這些表述只是預測。實際事件或結果可能大不相同。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述 。我們認為,根據我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息,此類前瞻性 陳述中反映的假設和預期是合理的,但我們不能向您保證,這些假設和預期將被證明是正確的,或者我們將採取我們目前正在計劃的任何行動。這些陳述固有地受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響,包括但不限於“業務描述”、“財務狀況和經營結果的管理討論與分析”和“風險因素”等章節中包含的前瞻性陳述 :
· | 我們有效執行業務戰略的能力; |
· | 我們管理擴張、增長和運營費用的能力; |
· | 我們評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力; |
· | 我們在一個競爭激烈、不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力; |
· | 我們響應和適應技術和客户行為變化的能力; |
· | 我們有能力保護我們的知識產權,以及發展、維持和提升一個強大的品牌;以及 |
· | 我們自成立以來的重大虧損,並預期在可預見的未來我們將繼續蒙受重大虧損; |
· | 我們需要大量的額外資金來資助我們的行動。 |
這些因素和其他因素應慎重考慮, 讀者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層對陳述發表日期的 信念、估計和意見。除非美國聯邦證券法要求,否則如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化,我們沒有義務 更新前瞻性陳述。雖然我們相信 前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、 業績或成就。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性聲明均明確 通過本節中包含或提及的警告性聲明進行完整限定。
本招股説明書中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於我們認為準確的現有信息。它通常基於學術 和其他非用於證券發行或經濟分析目的的出版物。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性 信息受相同的限制,以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計 所附帶的額外不確定性。我們沒有義務更新前瞻性信息 以反映實際結果或假設或其他可能影響這些陳述的因素的變化。
我們的財務報表以美元 美元($)表示,並根據美國公認會計原則編制。凡提及“普通股 股票”,均指本公司股本中的普通股。
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收益的使用
根據本招股説明書發行和出售的普通股股票 將由出售股東或其受讓人發行和出售。我們將不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益 ,但本公司可能收到的行使價除外 根據SPA 授予他們的購買可向Talos和Blue Lake授予的56,250股可發行普通股的認股權證。行使認股權證所得款項將撥作一般營運資金。
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我們普通股和相關股東事項的市場價格
市場信息
我們的普通股在OTCQB進行有限交易,交易代碼為 “MOBQ”。2021年10月,我們的董事會批准了備案,我們按照納斯達克規則和法規提交了我公司證券在納斯達克資本市場上市和交易的申請 。截至本招股説明書發佈之日,納斯達克已批准我公司證券在納斯達克資本市場上市。 下表列出了過去兩個財年我們普通股的最高和最低銷售價格範圍。 2020年9月9日,公司實施了400股1股的反向股票拆分。除非上下文另有説明,否則本文規定的所有股票和每股金額對股票拆分具有追溯力 。
季度結束 | 高 | 低 | |||||
2019年3月31日 | $ | 96.00 | $ | 40.00 | |||
2019年6月30日 | 76.00 | 40.00 | |||||
2019年6月30日 | 72.00 | 28.00 | |||||
2019年12月31日 | 64.00 | 28.00 | |||||
2020年3月31日 | 48.00 | 8.00 | |||||
2020年6月30日 | 16.00 | 8.00 | |||||
2020年6月30日 | 16.00 | 4.00 | |||||
2020年12月31日 | 11.00 | 5.50 | |||||
2021年3月31日 | 10.95 | 6.15 | |||||
2021年6月30日 | 9.50 | 5.50 | |||||
2021年9月30日 | 10.25 | 6.45 |
2021年12月8日的收盤價為每股6.49美元。此處提供的所有報價均反映經銷商間價格,不含零售加價、降價或佣金。
如果我們的普通股未來繼續公開市場 ,根據1933年證券法第144條的規定,我們普通股的出售可以由我們的公開流通股的持有者或受限證券的持有者 進行。一般而言,根據第144條規定,根據1934年證券交易法,非關聯人士在一家全面報告公司的持有期達到六個月後,可以不受數量限制地出售其受限的 普通股,只要發行人及時瞭解交易法下的所有報告,以便 披露充分的公開信息。關聯人也可以出售其持有至少六個月的普通股,但關聯人將被要求滿足某些其他要求,包括銷售方式、通知要求和數量限制。持有普通股至少一年的非關聯 個人可以出售其股票,而不需要公眾手中掌握最新的 公開信息。未來出售我們公開發行的股票或按照第144條 進行的限制性普通股可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。見“風險因素--我們未來管理層和其他股東出售普通股可能會對我們普通股當時的市場價格產生不利影響。”
紀錄持有人
截至2021年11月8日,共有130名我們普通股的活躍持有者 。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的,不包括 以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的普通股的受益所有者。 我們普通股的轉讓代理是紐約的大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company,New York)。
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股利政策
本公司截至 日尚未支付任何現金股利,在可預見的將來也不會預期或考慮對我們的股本支付現金股利。管理層目前的意圖是將所有可用資金和未來收益用於公司業務的發展。未來宣佈現金股息的任何決定 將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律,並將取決於我們的 財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會 可能認為相關的其他因素。我們未來支付股本現金股息的能力可能會受到任何未來債務工具或優先證券 的限制。
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出售股東
本招股説明書涉及我們最多281,250股普通股的要約和回售,每股票面價值0.0001美元,其中包括:(I)225,000股普通股, 出售股東在轉換其可轉換本票時可能出售的普通股,根據他們各自的SPA,這些普通股將在2022年9月20日到期日到期;以及(Ii)56,250股普通股可能由 出售股東在各自的SPA到期時出售。我們 正在對股票進行登記,以便允許出售股東不時提供股票轉售。
下表列出了 出售股東以及出售股東對普通股的“受益所有權”的其他信息 。根據交易法第13d-3條,“受益所有權”包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的我們普通股 的任何股份,以及出售股東有權在60天內收購的我們普通股的任何股份。
出售股東 是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。
第二欄顯示 基於截至2021年11月15日的所有權,出售股東實益擁有的普通股數量。第 第二列還假定購買 公司將出售給出售股東的最大證券數量以下的所有股票,而不考慮本招股説明書或水療中心對購買的任何限制。
第三欄列出了本招股説明書由出售股東發行的 股普通股。
出售股東 可以全部、部分或不發行普通股,因此本次發行後他們將持有多少普通股 是不確定的。但是,第四欄和第五欄假設出售股東將出售本招股説明書涵蓋的所有普通股 。請參閲“銷售股東分配計劃”。
出售股東 | 數量 個共享 受益匪淺 擁有 之前 產品 |
數量 個共享 是 提供(1) |
最大股數 實益擁有 之後 產品(2) |
股份百分比 實益擁有 之後 產品 (%) |
||||||||||||
塔洛斯勝利基金有限責任公司(3)(4) | 140,625 | 140,625 | 0 | 0 | ||||||||||||
藍湖合夥公司(Blue Lake Partners LLC)(5)(6) | 140,625 | 140,625 | 0 | 0 |
________________________
(1) | 由Talos和Blue Lake將出售的最多281,250股普通股組成。 | |
(2) | 假設已登記普通股的所有股票均已售出。 | |
(3) | 託馬斯·西爾弗曼先生對Talos勝利基金有限責任公司持有的股份擁有唯一投票權和絕對控制權。 | |
(4) | 塔洛斯勝利基金有限責任公司,馬薩諸塞州沃本,坎布里奇街#101,郵編01801。 | |
(5) | 克雷格·凱塞爾曼先生對Blue Lake Partners LLC持有的股份擁有唯一投票權和絕對控制權 | |
(6) | 藍湖夥伴有限責任公司,郵編:DE 19810,威爾明頓,塔納爾大樓104號,銀邊路3411號。 |
27 |
業務描述
公司背景
Mobiquity Technologies,Inc.是下一代 營銷和廣告技術及數據情報公司,通過我們的專有軟件平臺在程序化的 廣告領域運營。我們的產品解決方案由兩個專有軟件平臺組成:
· | 我們的廣告技術操作系統(或ATOS)平臺;以及 | |
· | 我們的數據智能平臺。 |
我們的產品
Atos平臺
我們的Atos平臺融合了人工智能 (或AI)和基於機器學習(ML)的優化技術,用於管理數字廣告庫存和 活動的自動廣告服務。ATOS平臺:
· | 在數字媒體上創建廣告商和出版商的自動化市場,以託管在線拍賣,以促進銷售數字廣告(稱為數字房地產),這些廣告針對的是正在使用互聯網連接的電視、筆記本電腦、平板電腦、臺式計算機、移動設備和Over-top(或OTT)流媒體設備的用户;以及 | |
· | 通過使用圖像和視頻格式(稱為富媒體)的美國存托股份,使廣告商能夠了解受眾並與其互動,並以有意義的方式吸引他們,以提高他們的知名度、客户基礎和電子商務站點、投票站點或實際位置的客流量。 |
根據我們的每日日誌,我們的Atos平臺每天大約有200億個廣告機會。我們的ATOS平臺的銷售和營銷戰略的重點是 提供一個碎片整理的操作系統,以便於廣告商和出版商以更高效、更有效的方式進行交易 。我們的目標是成為面向中小型廣告主的程序性展示廣告行業標準。
我們的ATOS技術是專有技術,主要由內部開發的技術訣竅和商業機密以及某些開源軟件組成。
ATOS平臺的用户可以享受 的好處,其中包括:
· | 設置方便; | |
· | 通過內部數據管理平臺(或DMP)根據受眾概況和位置定位功能; | |
· | 庫存管理和產量優化; | |
· | 支持所有富媒體創作者的廣告標籤; | |
· | 機器學習和人工智能支持的優化,有助於在廣告鏈接上提供更高的點擊率; | |
· | 支持第三方跟蹤器和自定義腳本,用於最大限度地利用您的媒體(或護城河)分析、集成廣告科學(或IAS)和取證,以實現廣告商對透明度的獨立驗證; | |
· | 詳細的廣告活動總結報告,提供出版商、類別、演示和設備的細分,以便更好地瞭解廣告活動的表現; | |
· | 通過分析儀錶板訪問商業智能; | |
· | 先進的廣告定位; | |
· | 輕鬆上傳活動; | |
· | 自動性能優化; | |
· | 實時報道; | |
· | 防騙工具;以及 | |
· | 24x7全天候支持,以及指導性託管服務,使用户能夠快速利用和操作ATOS平臺的所有功能。 |
28 |
我們的ATOS平臺包括:
· | AdServer; | |
· | 需求側平臺; | |
· | 廣告質量工具; | |
· | 分析儀錶板; | |
· | 有效發動機; | |
· | 廣告預測和投放工具; | |
· | 提供優質工具; | |
· | 私人市場工具; | |
· | 受眾和定位; | |
· | 總結報告; | |
· | 廣告軟件開發包(或SDK); | |
· | 預標適配器; | |
· | 語境定向; | |
· | 身份圖功能; | |
· | Cookie同步;以及 | |
· | 我們的質量和安全工具的更新版,以及適用於我們的ATOS平臺的其他工具。 |
數據智能平臺
我們的數據智能平臺提供關於消費者真實行為和趨勢的精確 數據和洞察力,用於市場營銷和研究。我們相信,根據我們在本行業的經驗 ,我們利用多種專有 技術,為數據收集和分析提供最準確、規模最大的解決方案之一。我們的數據智能平臺技術允許接收和標準化各種數據源,例如位置 數據、交易數據、上下文數據和搜索數據,以便通過正確的消息到達正確的目標受眾。我們的數據智能解決方案大量利用 並行羣集計算和機器學習算法和技術,通過自動化平臺為營銷人員、研究人員和應用程序發佈者提供可操作的數據 。我們正在尋求從我們的數據收集和分析中獲得多個收入來源 ,其中包括廣告、數據許可、歸屬報告和自定義研究等。
我們還通過 我們的MobiExchange產品(SaaS收費模式)提供自助服務替代方案。MobiExchange是一款專注於數據的技術解決方案,使個人和公司 能夠快速構建可操作的數據和洞察力,供自己使用或轉售。MobiExchange易於使用的自助服務工具使 用户能夠減少將離線數據和其他業務數據 轉換為可操作的數字產品和服務所面臨的複雜技術和財務障礙。MobiExchange提供開箱即用的專用標籤、靈活的品牌、內容管理、 用户管理、用户通信、訂閲、支付、發票、報告、通往第三方平臺的網關和幫助台等 。
我們相信,根據我們在本行業的經驗, 我們利用多種專有技術,為數據收集和分析提供了最準確、規模最大的解決方案之一。 MobiExchange是一個專注於數據的技術解決方案,使個人和公司能夠快速構建可操作的數據和洞察力,供自己使用或轉售。 MobiExchange易於使用的自助服務工具使任何人都可以減少將離線數據和其他業務數據轉變為可操作的數字產品和服務時通常會遇到的複雜技術和財務障礙 。MobiExchange 提供開箱即用的私有標籤、靈活的品牌、內容管理、用户管理、用户通信、訂閲、 支付、發票、報告、通往第三方平臺的網關和幫助台等。
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我們的數據智能平臺由Amazon Web Service(AWS)託管和 管理,並充分利用處理、存儲、安全和大數據技術的開放標準。 具體地説,我們的數據智能平臺使用以下AWS服務:EC2、Lambda、Kafka、Kinesis、S3、Storm、Spark、Machine Learning、 RDS、RedShift、Elastic Map Reducing、CloudWatch、Databricks和具有內置Kibana集成的彈性搜索服務。
我們的戰略
我們在程序化廣告領域的戰略 是為中小企業提供高效、有效的端到端、完全集成的ATOS平臺。我們相信 我們的Atos平臺使這些市場的用户能夠在不需要 廣泛的營銷團隊的情況下開展營銷和品牌推廣活動,這使他們能夠更好地與擁有更多營銷資金和 人力資本資源的規模更大的競爭對手競爭。我們的銷售和營銷方法專注於提供一個碎片整理的操作系統,為廣告商和出版商提供更高效、更有效的交易方式。我們的目標是成為面向中小廣告主的程序性 展示廣告行業標準。Mobiquity計劃聘請幾名新的銷售和銷售支持人員 通過使用我們的Atos平臺來幫助創造額外收入。
我們的戰略基於我們看到的廣告技術行業在過去10年中快速增長的一個問題 。我們認為該行業的技術高度分散,因此效率低下。許多廣告商不得不混合多家供應商的不同技術,或將第三方 技術附加到傳統技術,以努力創建集成解決方案。這通常會導致缺少中央來源 來解決出現的集成系統問題。這種堆疊技術生態系統的缺陷包括:
· | 成本增加--這是由於提供不同系統組件的供應商之間的集成成本、技術管理成本和收入分享安排造成的。 | |
· | 速度降低--數字廣告空間的自動買賣發生在微秒內,當組成系統的技術堆棧必須通過幾個不同的供應商組件工作時,系統天生就比單一供應商包羅萬象的平臺慢。 | |
· | 缺乏透明度--數字節目廣告活動由多個指標組成,每個指標都可以由廣告商根據其需要進行優化。當數字節目廣告活動從其主平臺跳轉到插件供應商的平臺,並且廣告商無法看到或訪問特定供應商的組件所覆蓋的某些指標時,就會出現缺乏透明度的情況。因此,用户失去了優化該活動部分的能力。隨着更多的附加技術被添加到系統中,這種情況變得更加嚴重。 |
我們相信,我們的產品解決並解決了堆疊系統的缺陷 。
典型的數字廣告活動需要 以下組件:
· | 數據管理平臺(或DMP) | |
· | 需求側平臺(或DSP) | |
· | 供給側平臺(或稱DSP) | |
· | 投標人 | |
· | AD服務器到服務器 | |
· | 廣告網絡 | |
· | 提供優質工具 | |
· | 欺詐檢測 | |
· | 分析工具 | |
· | 報告儀錶板 |
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我們瞄準的許多公司都有50%-70%的以上組件 ,其餘的外包給供應商,這些供應商將技術附加到這些公司的遺留技術上,這往往會 導致上面討論的缺陷。我們提供單一供應商端到端解決方案,集成來自單個 來源的所需組件,這些組件協同工作,因為它們是以高效且經濟高效的方式一起構建的。我們的ATOS平臺通過免費集成所有必要的功能,為用户降低了有效的 成本基礎:數字信號處理和競價技術、ADCOP™欺詐 保護、富媒體和廣告服務、歸屬、報告儀錶板和數字媒體處理。
我們的收入來源
我們將品牌、廣告代理和其他 廣告技術公司作為我們Atos平臺產品的受眾。Atos平臺創造了三個收入來源。
· | 首先是授權Atos平臺作為白標產品,供廣告公司、需求側平臺(或DSP)、品牌和出版商使用。在白標方案下,用户向我們授權Atos平臺,並負責運營自己的業務運營,並向通過該平臺運行的廣告支出的一定比例收取費用。 | |
· | 第二個收入來源是託管服務模式,在這種模式下,通過平臺向用户收取更高比例的收入,但所有服務都由我們管理。 | |
· | 第三種收入模式是坐席模式,在這種模式下,我們的客户使用我們的平臺,我們提供客户服務,但客户做其他所有事情,向用户收取通過平臺運行的收入的一定比例,並在用户和我們之間分享業務運營。 |
我們的數據智能收入來自為廣告公司、品牌、市場研究人員、大學研究部門、醫療保健以及金融、體育、寵物、民用規劃、交通以及其他數據和技術公司提供的託管 服務。通常情況下,向我們的數據智能平臺的用户銷售產品也會將他們 引向我們的Atos平臺。
我們的知識產權
我們的技術組合包括各種 知識產權,包括我們內部開發的專有源代碼、商業祕密和技術訣竅。我們擁有自己的技術, 儘管我們在某些方面使用開源軟件,而且我們通過員工手冊中規定的商業祕密和保密要求(br}每位員工都承認)來保護我們的技術,並將任何技術創新和改進分配給我們。我們還擁有兩項專利,這兩項專利與我們沒有運營的基於位置的移動廣告技術業務相關。這些專利和 正在申請的專利對我們當前運營中使用的ATOS或數據智能相關技術並不重要,也不會用於這些技術。
政府規章
聯邦、州和國際法律法規 管理我們收集的數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的所有適用法律、法規、 自律要求和法律義務,包括與將數據用於營銷目的 相關的那些法律、法規和法律義務。隨着我們開發和提供針對新細分市場的解決方案,我們可能會 受制於額外的法律法規,這可能會給我們帶來意想不到的負債,導致我們產生額外的成本或限制我們的 運營。我們可能會不時收到通知或以其他方式瞭解政府組織 或其他人可能聲稱應適用於我們業務的其他法律法規。我們未能準確預測這些法律法規的應用, 或其他不遵守的情況,可能會對我們產生責任,導致負面宣傳或導致我們改變業務做法,這 可能會導致我們的淨收入減少、成本增加或以其他方式損害我們的業務。請參閲“風險因素--我們在數據和消費者保護方面的業務實踐可能會因與消費者隱私、數據保護和消費者保護相關的政府法規、法律要求或行業標準而產生責任或聲譽損害”;以及 “風險因素--消費者情緒或法律、規則或法規的變化,涉及追蹤技術和其他隱私問題,可能會對我們產生淨收入的能力產生重大不利影響,並可能對我們收集消費者購物行為數據的能力產生不利影響。”
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我們受全球多個司法管轄區的一般商業規則 和法律以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律的約束 。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務、移動商務或其他在線服務的發展。 這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、內容、版權、 分銷、電子合同、電子通信和消費者保護。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規 如何適用於互聯網,因為這些法律法規中的絕大多數 是在互聯網出現之前採用的,沒有考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題 。一般商業法規和法律,或那些專門管理互聯網、電子商務或移動商務的法規和法律,可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行解釋和應用 ,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。見“風險因素--政府對互聯網、電子商務和移動商務的監管正在演變,我們不遵守這些法律法規或不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營結果造成重大損害。”
競爭
我們在數據、營銷和研究業務以及我們業務的所有其他方面與全美的大、中、小型公司展開競爭。一些例子 包括LiveRamp、Ground Truth和尼爾森(Nielsen)等公司。雖然我們不能保證我們的業務能夠與擁有更多經驗和資源的其他公司 競爭,但我們相信我們憑藉我們的專有軟件 和技術平臺具有競爭優勢,因為我們認為競爭對手的產品不能提供我們的產品 解決方案所提供的端到端解決方案,而且他們的最低費用大大高於我們的同類解決方案套件。見“風險因素--我們面臨着激烈和日益激烈的競爭,這可能會導致銷售額和營業利潤率下降,並限制我們的市場份額。”
我們相信我們的競爭對手的產品 不能提供我們的產品解決方案所提供的端到端解決方案,而且他們的最低 費用比我們的同類解決方案套件要高得多。
僱員和承包商
截至2021年9月30日,我們有11名全職員工 ,包括高管、技術人員、銷售人員和支持人員員工。我們還利用其他 個非獨家向我們提供服務的公司/個人作為獨立顧問。
顧客
在2020年以及截至2021年9月30日的9個月期間,向四個客户銷售我們的產品約佔我們收入的36%。我們與客户簽訂的合同 通常不要求他們遵守特定的條款,他們通常可以在最短的 通知時間內隨時終止與我們的關係。
債務和應收賬款採購融資
我們有以下債務融資:
我們的董事會主席、董事吉恩·薩爾金德博士和他的關聯公司為我們提供了總計2700000美元的可轉換債券融資,用於可轉換本票和普通股認購權證,這在“某些關係和關聯方交易-關聯方債務融資”的標題下進行了更詳細的討論。
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Business Capital Providers,Inc.根據以下協議按以下條款以26%的折扣從公司購買了某些 未來應收賬款:
· | 根據7月28日的商業協議,2021年商業資本提供者購買了405,000美元的未來應收賬款,購買價格為300,000美元。根據協議,該公司同意將所有應收賬款存入一個銀行賬户,購買的應收賬款每天從該賬户匯給商業資本提供商,每日百分比為每日銀行存款的9%,或每日金額2,531.25美元,期限為160日。本公司有責任確保賬户中有足夠的資金支付日常付款。根據協議,該公司支付收購價的5%的發起費。在協議違約的情況下,商業資本提供商可以提起訴訟以強制執行其權利,包括收回其強制執行成本。根據該協議發生的違約事件包括(但不包括):公司違反協議中的任何規定或陳述;不提前24小時發出通知,將沒有足夠資金支付每日匯款;公司提出出售或出售其大部分資產或業務;公司使用其他存託賬户,或關閉或改變每天匯款的存託賬户;公司業務發生重大變化;失去公司的一名關鍵員工、客户或供應商;股票流通股、投票權或發行有表決權的股票的任何變化。公司未能續簽不動產租賃;任何公司在與商業資本提供者的另一項協議下違約;或公司或為公司提出任何形式的破產申請或聲明。本協議還規定,在違約的情況下,由任何公司負責人或在雙方同意的情況下代替個人擔保, 商業資本提供者可以在轉換日期前五個交易日的每個交易日,以相當於最低成交量加權平均價85%的價格,將應付給它的任何部分轉換為公司的普通股;前提是商業資本提供者不會轉換成導致其擁有超過4.99%的公司當時已發行普通股的股票。 | |
· | 根據日期為4月29日的商業協議,2021年購買了405,000美元的未來應收賬款,購買價為300,000美元,條款與2021年7月28日的商業協議基本相同,只是每日百分比為13%,每日付款為2,700美元,期限為150個工作日。 | |
· | 2021年第四季度,商業資本提供者將本段描述的商人協議和相關債務轉讓給非關聯第三方,第三方隨後根據其條款將89,100美元的未償債務轉換為13,103股普通股。 | |
· | 在2019年4月29日商業協議之前,公司曾八次與商業資本提供商簽訂單獨的商業協議,從2019年6月開始,融資總額為106萬美元,購買額、每日百分比和每日付款各不相同,所有這些都得到了全額滿足。 |
根據1933年證券法頒佈的規則D規則501的規定,作為本公司非關聯 股東和認可投資者的19名私人貸款人投資者, 根據下文所述認購協議,在2021年5月至2021年9月期間向我們提供可轉換債務融資。 (其中某些投資者為我們提供了對一種或多種可轉換債務結構的多項投資。)
· | 其中9家貸款機構-投資者按以下條款向我們提供了總計66.8萬美元的可轉換債券融資: |
o | 貸款人和投資者獲得了公司普通股的發行,每股價值6美元,相當於他們投資的5%作為原始發行折扣。 |
o | 債務到期日為2021年10月31日。如果公司收到20萬美元或更多的債務或股權融資,債務將在公司收到這些資金後的兩個工作日內支付。其中六家投資者的可轉債到期日延長至2021年12月31日。 |
o | 在到期日之前,根據投資者的選擇,這些債務可以隨時轉換為公司普通股,轉換價格為每股6美元。 |
· | 其中三家貸款機構-投資者按以下條款向我們提供了總計20萬美元的可轉換債券融資: |
o | 貸款人和投資者獲得了公司普通股的發行,每股價值6美元,相當於每10萬美元本金貸款6000股,或者如果貸款金額低於10萬美元(實際上是貸款金額的6%)作為原始發行折扣,則按比例發行。 |
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o | 在到期日之前,根據投資者的選擇,這些債務可以隨時轉換為公司普通股,轉換價格為每股6美元。 |
o | 這些投資者將所有這些可轉換債券轉換為總計4萬股普通股。 |
· | 其中11家貸款機構-投資者按以下條款向我們提供了總計819,500美元的可轉換債券融資: |
o | 投資金額包括10%的原始發行折扣。因此,我們收到的這筆債務的本金淨收益總額為74.5萬美元。 |
o | 債務到期日為2022年6月30日。 |
o | 投資者可在截至到期日的任何時間,在轉換前60天內以每股成交量加權平均價30%的折扣價轉換債務,最低轉換價格為每股4美元。如果在此之前沒有償還或投資者轉換,債務將於2022年7月1日以每股4美元的價格自動轉換。 |
o | 所有這些投資者總共將819,500美元的可轉換債券轉換為總計156,761股普通股。 |
· | 其中四家貸款機構-投資者按以下條款提供了13萬美元的可轉換債券融資: |
o | 年利率為10%。 |
o | 債務到期日為2022年6月30日。 |
o | 投資者可在截至到期日的任何時間,在轉換前60天內以每股成交量加權平均價30%的折扣價轉換債務,最低轉換價格為每股4美元。如果在此之前沒有償還或投資者轉換,債務將於2022年7月1日以每股4美元的價格自動轉換。 |
o | 其中一位投資者將總計3萬美元的可轉換債券轉換為總計5904股普通股。 |
2020年5月,由於新冠肺炎疫情,公司獲得了小企業 《行政關懷法》貸款265,842美元。這筆貸款期限為五年,年利率為1%。在2021年第二財季,根據SBA CARE法案貸款規則,CARE法案貸款被全額免除。
2020年6月,公司從SBA獲得了150,000美元的經濟 傷害災難貸款,期限為30年,按月分期付款,本金加利息,年利率為3.75%。這筆貸款是以公司的所有資產作抵押的。貸款所得款項於2020年1月及之後按照貸款協議的要求用於營運資金,以減輕因災害造成的經濟傷害 。
2021年9月20日,公司與兩家經認可的投資者Talos勝利基金有限責任公司和藍湖合夥公司簽訂了證券購買協議,根據協議,公司發行了本金總額為1,125,000美元的10%本金票據,到期日為2022年9月20日。此外,本公司向該等持有人發行認股權證,購買合共56,250股普通股。斯巴達資本證券有限責任公司(Spartan Capital Securities LLC)和裏維爾證券有限責任公司(Revere Securities LLC)擔任此次交易的配售代理。本票包括下列條款:
· | 年利率為10%。 | |
· | 這些紙幣的原始發行折扣總計為112,500美元。因此,這筆債務的淨本金總額為1012500美元。 | |
· | 公司須於2022年3月18日或之前向持有人支付總額為22.5萬美元的中期付款,以償還票據餘額。本公司可隨時全額預付當時未償還票據的本金加上應計及未付利息,而無須預付任何溢價;但本公司須最低支付票據下首12個月的利息。 | |
· | 持有者可以將票據轉換為公司普通股並行使認股權證(受4.99%的合同受益所有權限制)。債券持有人有權隨時以每股5.00美元的轉換價格將票據轉換為普通股;但如果公司在截止日期後180天內向全國交易所完成所謂的增發發行,則票據轉換價格應調整為該發行普通股每股價格的70%。該等認股權證亦可自發行之日起五年內隨時以當時有效的行使價行使。初始認股權證行使價格為每股10.00美元;但如果公司在上述180天期限內完成增發,則行使價格應調整至相當於此次發行中每股價格的130%。認股權證包含無現金行使條款。票據及認股權證均載有慣常的反攤薄條款,可能導致票據的換股價格及認股權證的行使價作出調整。 |
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· | 公司須於2022年3月18日或之前向持有人支付總額為22.5萬美元的中期付款,以償還票據餘額。本公司可隨時全額預付當時未償還票據的本金加上應計及未付利息,無須預付任何溢價;但本公司須支付票據首12個月的最低利息。 | |
· | 持有者可以將票據轉換為公司普通股並行使認股權證(受4.99%的合同受益所有權限制)。債券持有人有權隨時以每股5.00美元的轉換價格將票據轉換為普通股;但如果公司在截止日期後180天內向全國交易所完成所謂的增發發行,則票據轉換價格應調整為該發行普通股每股價格的70%。該等認股權證亦可自發行之日起五年內隨時以當時有效的行使價行使。初始認股權證行使價格為每股10.00美元;但如果公司在上述180天期限內完成增發,則行使價格應調整至相當於此次發行中每股價格的130%。認股權證包含無現金行使條款。票據及認股權證均載有慣常的反攤薄條款,可能導致票據的換股價格及認股權證的行使價作出調整。 | |
· | 該等附註規定,只要公司在“附註”下有任何責任,公司除其他事項外,將不會: |
o | 招致或擔保任何優先於或等於票據的債務。 | |
o | 未經持有人同意,贖回或回購任何股票、認股權證、權利或期權。 | |
o | 未經持有人同意,出售、租賃或以其他方式處置其相當一部分資產。 |
· | 票據包含常規違約事件,除其他事項外,這些事件與付款違約、違反陳述和擔保以及違反票據或證券購買協議的規定有關。 | |
· | 如果票據發生違約,且在任何適用的治療期(如果有)內仍未治癒,票據應立即到期並支付,公司應向持有人支付相當於當時未償還的本金加上應計利息乘以125%的金額。此外,一旦發生違約事件,自違約事件發生之日起,將按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。 |
在本次融資結束日,持有人 向本公司交付了購買價格的910,000美元淨額,以換取票據(扣除最初發行的 折扣和與此次融資相關的其他費用和支出)。
2021年10月19日,公司 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份S-1表格註冊説明書(文件編號333-260364),本招股説明書是公開募股的一部分,目的是通過承銷的公開募股籌集超過1,000萬美元的資金。第二天,該公司提交了申請 ,希望我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“MOBQ”。如果發行完成, 本公司已撥出約1,600,000美元,用於償還Talos勝利基金、LLC、Blue Lake Partners LLC和其他無擔保的短期債務。 該公司已撥出約1,600,000美元用於償還Talos勝利基金、LLC、Blue Lake Partners LLC和其他無擔保短期債務。
在 2021年第四季度,Business Capital Providers將上文附註6中描述的其中一項Merchant協議和相關債務轉讓給非關聯 第三方,第三方隨後根據其條款將89,100美元的未償債務轉換為13,103股普通股。
公司結構
我們通過兩家全資子公司(Advangelists,LLC和Mobiquity Networks,Inc.)經營我們的業務。我們的公司結構如下:
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附屬公司
先鋒派,有限責任公司
Advangelist LLC經營我們的Atos平臺業務。
我們最初收購了48%的會員權益 ,Glen Eagles Acquisition LP在2018年12月的合併交易中收購了Advangelist 52%的會員權益,代價為價值2000萬美元 。當時,格倫·伊格爾斯是該公司的股東,擁有412,500股我們的普通股。合併後,公司 成為並仍是Advangelist的唯一管理人,擁有獨家管理權。作為合併的對價:
· | Mobiquity向合併前的Advangelsts成員發行了269,384股普通股的認股權證,行使價為每股56美元,2019年2月,在達到Advangelist在2018年12月和2019年1月的總收入至少為250,000美元的歸屬門檻後,公司向合併前的Advangelsts成員轉讓了Gopher Protocol,Inc.的9,209,722股普通股。Mobiquity認股權證的總價值為384444美元,Gopher普通股的總價值為6155556美元。 |
· | 格倫·伊格爾斯(Glen Eagles)向合併前的先鋒派成員支付了1000萬美元。50萬美元是在交易結束時以現金支付的(該公司代表Glen Eagles墊付了現金,沒有任何關於預付款償還的協議),950萬美元是由Glen Eagles的期票支付給作為合併前先鋒派成員代表的Deepanker KatYal的,分19個月支付,每個分期付款50萬美元。 |
公司於2019年4月從Glen Eagles手中收購了Advangelist的3%會員權益,以滿足公司向Glen Eagles預付500,000美元的結賬款項, 導致Mobiquity擁有51%的Advangelist股份,Glen Eagles擁有49%的Advangelist股份。
2019年5月,公司從Glen Eagles手中收購了Advangelists剩餘的49%的會員權益,成為Advangelists的100%所有者,交易涉及公司、Glen Eagles和Gopher Protocol,Inc.。在那筆交易中,Gopher從Glen Eagles手中收購了Advangelist 49%的會員權益,並承擔了Glen Eagles給Deepanker KatYal的期票,作為合併前Advangelist的代表與該交易同時進行的是, 公司從Gopher手中收購了Advangelists 49%的會員權益,並承擔了對價本票。此外, 可在Gopher擁有的Mobiquity AAA類優先股轉換時發行的300,000股公司普通股的認股權證進行了修訂,以提供無現金行使。2019年9月,對當時本金餘額為6780000美元的假設票據進行了修訂和重述,以規定:
· | 本金中的5,250,000美元將以65,625股公司E類優先股支付,E類優先股可轉換為164,062.50股公司普通股,外加購買82,031.25股公司普通股的認股權證,行使價為每股48美元;以及 |
· | 本金餘額1530000美元,外加期票項下所有應計和未付利息,分三期每月支付,每期510000美元。 |
該期票已於2019年11月全額兑付。
Mobiquity Networks,Inc.
我們成立了Mobiquity Networks,Inc., 自2011年1月開始運營。Mobiquity Networks最初是一家移動廣告技術公司,專注於推動其整個室內網絡的客流量,現已發展成為下一代數據智能公司。Mobiquity Networks 運營我們的數據智能平臺業務。
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屬性
該公司目前利用其首席財務官的辦公空間 作為其主要執行辦公室,位於紐約肖勒姆託靈頓巷35號,郵編11786。該公司按月租賃曼哈頓一套設備齊全的行政套房,每月費用約為9000美元。行政套房 位於百老匯大街61號11號紐約,1105室,郵編:10006。自新冠肺炎以來,我們一直無法使用該空間 ,也沒有責任支付2020年4月至2021年1月終止本辦公租賃期間的租金。
法律程序
我們不參與任何懸而未決的重大法律訴訟 ,但以下情況除外:
華盛頓優質集團有限公司(“WPG”)是Simon Property Group,L.P.的權益繼承人。 該公司於2020年2月在印第安納州馬裏恩縣馬裏恩高等法院對該公司提起訴訟,指控該公司拖欠36份商業租約,這些租約涉及該公司在全美36個不同的購物場所 將Mobiquity的藍牙消息系統設備放置在購物中心 ,以便通過向購物者的手機發送廣告。 該公司是Simon Property Group,L.P.的權益繼承人。 該公司在全美36個不同的購物中心簽訂了36份商業租約,將廣告發送到購物者的手機上WPG聲稱因未付租金 造成的損害為892,332美元。WPG要求法院判決收取索賠的未付租金、律師費和其他收取費用。 該公司對此提出異議。2020年9月18日,雙方就這起訴訟達成和解協議。根據和解協議,Mobiquity向WPG支付了100,000.00美元,分五次每月支付20,000美元,於2021年1月結束,並交換了雙方的一般 發佈。
2019年12月,Carter,Deluca&Farrell律師事務所(Carter,Deluca&Farrell LP)在紐約州拿騷縣最高法院對本公司提起訴訟,要求賠償據稱逾期的113,654美元的律師費 。公司對欠那家公司的金額提出了異議。2021年3月13日,該公司與該律師事務所達成和解協議,並向他們支付60,000美元以了結訴訟。
2020年7月,從事數字廣告業務的以色列公司Fyber Monitization 在以色列特拉維夫地方法院對該公司的全資子公司Advangelists LLC提起訴訟。在索賠聲明中,Fyber聲稱,根據2017年2月1日與Connects數字廣告媒體買家和媒體賣家簽訂的使用Fyber RTB技術和電子商務平臺的許可協議,Advangelist欠Fyber許可費584,945美元(br},於2019年6月至11月3日開具發票)。先鋒派人士對這些説法提出異議,並正在為這起訴訟進行辯護。 由於訴訟固有的不確定性,我們不能肯定地預測這一行動的結果。如果我們不 按照對我們有利的條款解決此訴訟,或者根本不和解,而Fyber成功地向Advangelist索賠,則支付鉅額金錢損害賠償的義務可能會對我們的財務狀況和可用於執行業務計劃的資金產生實質性的不利影響 。參見“風險因素--我們的子公司Advangelists,LLC是訴訟的當事人,如果不能以對我們有利的條款達成和解,或者根本不能解決原告勝訴的問題,訴訟結果可能會對我們產生重大不利影響。”
2020年10月,擁有和運營社交網站和移動應用的塞浦路斯公司FunCorp Limited在華盛頓州金縣高級法院對該公司的全資子公司Advangelists LLC提起訴訟,指控Advangelist欠FunCorp未付款項 ,該款項是根據在FunCorp的iFunny網站上發佈Advangelist廣告的插入令而到期的,共計42,464美元外加 律師費。福音派人士對這一説法提出了異議。2021年9月,在支付44,000美元和交換一般 釋放的情況下,訴訟達成和解,先鋒派沒有承認任何責任。和解協議規定,和解協議的條款和FunCorp的指控是保密的,除非法律、法院命令或傳票要求,否則不得披露,但有一定的 限制。
給證券持有人的報告
我們向股東提供包含經審計的 財務信息的年度報告。我們通過遵守《交易法》中針對小企業發行人的披露規則,使我們的財務信息平等地提供給任何相關方或投資者 。我們遵守披露備案要求 ,包括每年提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。此外,我們將根據需要不定期提交Form 8-K和其他委託書和信息聲明中的當前 報告。如果根據《交易所法案》,我們提交上述報告的義務被暫停,我們不打算自願提交上述 報告。公眾可以在位於華盛頓特區20549號NET100F的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製 我們向美國證券交易委員會提交的任何材料,包括我們的10-K、10-Q和8-K表格以及註冊聲明和委託書和信息聲明,也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的 網站http://www.sec.gov.閲讀 我們向美國證券交易委員會提交的文件,包括本招股説明書所屬的S-1表格註冊聲明1
公眾可致電美國證券交易委員會:1-800-美國證券交易委員會-0330查詢公共資料室的運作情況。
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管理層對 財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論應與我們的審計財務報表及其附註一起閲讀 。鑑於並希望利用《1995年私人證券訴訟改革法案》中的“安全港”條款,我們提醒讀者在以下討論和本招股説明書的其他地方以及我們 代表我們作出的任何其他聲明中,無論是否在未來提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中,對某些 前瞻性聲明持謹慎態度。前瞻性陳述不是基於歷史信息,而是與未來運營、戰略、財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性 陳述必須基於估計和假設,這些估計和假設固有地受到重大業務、經濟和競爭性 不確定性和偶然性的影響,其中許多不確定性和偶然性不在我們的控制範圍之內,而且對於未來的業務決策而言,其中許多不確定性和偶然性 可能會發生變化。這些不確定性和偶然性可能會影響實際結果,並可能導致實際結果與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
公司概述
Mobiquity Technologies,Inc.是下一代 營銷和廣告技術及數據情報公司,通過我們在程序化廣告領域的專有軟件平臺進行運營。
我們的產品解決方案由兩個專有的 軟件平臺組成:
· | 我們的廣告技術操作系統(或ATOS)平臺;以及 | |
· | 我們的數據智能平臺。 |
我們的Atos平臺融合了人工智能 (或AI)和基於機器學習(ML)的優化技術,用於管理數字廣告庫存和 活動的自動廣告服務。我們的數據智能平臺提供有關消費者真實行為和趨勢的精確數據和洞察力,以供市場營銷和研究使用 。
我們通過兩家全資子公司 運營業務。Advangelist LLC運營我們的ATOS平臺業務,Mobiquity Networks,Inc.運營我們的數據智能平臺業務 。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表,這些報表是按照美國公認的會計 原則編制的。財務報表的編制要求管理層在財務報表的 日期進行估計和披露。在持續的基礎上,我們評估我們的估計,包括但不限於與收入 確認相關的估計。我們使用權威的聲明、歷史經驗和其他假設作為判斷的基礎。實際 結果可能與這些估計值不同。我們認為,以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時做出的更重要的判斷和估計 。
收入確認-2014年5月28日, FASB發佈了ASU No.2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606),以更新收入確認的財務報告要求 。主題606概述了實體在核算與客户的合同 產生的收入時使用的單一綜合模型,並取代了大多數當前的收入確認指南,包括特定於行業的指南。本指南基於 一項原則,即實體應確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額,該金額應反映該實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價。指導意見還要求額外 披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性,包括重大判斷以及從履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的變化。本指南從2018年1月1日起對公司生效,各實體可以選擇使用全面追溯或修改後的追溯方法採用新標準 。公司於2018年1月1日採用修改後的回溯法採用此標準。
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為準備採用該標準, 公司評估了主題606中的五個步驟,分別為:(1)確定與客户簽訂的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給履約義務 ;以及(5)在履行履約義務(或作為履行義務)時確認收入。
在任何時期內,報告的收入都不會因為採用ASC主題606而受到實質性影響 因為:(1)公司預計在 主題606下確定與之前確定的可交付成果和單獨的會計單位相比類似的履約義務;(2)公司已確定交易 價格保持一致;以及(3)公司在交付服務時,根據ASC主題 605和主題606的條款,在同一時間點記錄收入。此外,公司預計履行成本或為獲得合同而產生的成本的會計 在任何時期內都不會因採用主題606而受到實質性影響。
此外,還有一些與實施主題606相關的會計政策、業務流程和財務報告內部控制方面的考慮事項。 公司評估了其收入確認政策、流程和控制框架,並確定並實施了為響應新指南所需的更改 。
最後,與當前指南中的披露要求相比,主題606中的新指南 中的披露要求已大幅擴展,包括與收入分類相關的披露 、履約義務、收入確認決定中做出的判斷、與前幾個季度或年份的活動相關的收入調整、收入的任何重大逆轉以及 獲得或履行合同的成本。
該公司從與某些客户簽訂的服務合同中獲得收入 。這些合同是按比例履約法核算的。根據此方法,收入按截至每個報告日期提供給客户的每個項目的價值按比例確認 。我們確認向被許可方提供數據傳輸的 期間的收入。
壞賬準備
我們需要對應收賬款的變現能力作出判斷 。我們根據以下因素進行評估:(A)歷史經驗、(B)客户集中度、 (C)客户信譽、(D)當前經濟狀況和(E)客户付款條件的變化。
基於股票的薪酬會計
基於股票的薪酬成本在授予日 計算獎勵的公允價值,並確認為必要服務期內的費用。該公司使用Black-Sholes期權定價 模型來確定獎勵的公允價值,這涉及到某些主觀假設。這些假設包括估計員工在行使既得股票期權之前保留其既得股票期權的時間長度(“預期期限”)、公司普通股價格在預期期限內的估計波動率(“波動率”),以及無法完成歸屬 要求的期權數量(“沒收”)。主觀假設的變化可能會對公允價值股票補償的估計 以及綜合經營報表中確認的相關金額產生重大影響。
商譽與無形資產
商譽代表收購的其他資產產生的未來經濟利益 ,這些資產不能單獨確認和單獨確認。 公司收購產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。無形資產 具有可識別或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟或法定年限(以較短者為準)按直線 方式攤銷。公司的可攤銷無形資產包括客户關係 和競業禁止協議。它們的使用壽命從1.5年到10年不等。本公司的無限期無形資產由 個商號組成。
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商譽和無限期資產不攤銷 ,但需要接受年度減值測試,除非情況要求進行更頻繁的評估。本公司於每年第四季就商譽進行年度減值評估 ,並在事件或環境變化顯示 資產的公允價值可能低於賬面價值時更頻繁地進行商譽評估。商譽減值測試是在報告單位級別 執行的兩步過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告 單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。根據收益法 和市場法計算的公允價值是根據報告單位周圍的情況進行加權的。根據收益法,本公司根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值,並使用考慮現金流時間和風險的折現率 折現至現值。對於貼現率,本公司依賴資本資產定價模型方法, 其中包括評估無風險利率、上市股票收益率、本公司相對於整體市場的風險 、本公司的規模和行業以及其他本公司特有的風險。收益法中使用的其他重要假設 包括終端價值、增長率、未來資本支出和未來營運資本需求的變化 。市場法使用的關鍵市盈率來自具有可比性且在公開市場交易的指導性業務。 如果報告單位的公允價值大於其賬面價值,則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值, 然後必須完成第二步,以測量減損金額(如果有的話)。第二步通過從第一步計算的報告單位公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值,計算隱含商譽公允價值。在此步驟中,報告單位的公允價值按照假設的收購價分配分配給報告單位的所有 報告單位的資產和負債,就好像報告單位是在該日收購的 。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值,則確認減值損失的金額 等於超出的金額。
確定報告單位的公允價值 本質上是判斷的,需要使用重要的估計和假設,包括收入增長率、戰略計劃 和未來市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試 目的所做的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能導致 公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。
本公司於2019年12月31日進行年度公允價值評估 ,年內並無減值費用。截至2020年12月31日止年度,有4,000,000美元減值。
運營計劃
Mobiquity打算招聘幾名新的銷售人員和 銷售支持人員,以通過使用Advangelist平臺來幫助創造額外收入。Mobiquity的銷售團隊 將專注於廣告代理、品牌和出版商,以幫助增加Advangelist平臺的供需。 Advangelist平臺為Mobiquity創造了三個收入來源。首先是授權Advangelist平臺作為白標產品 ,供廣告機構、DSP、出版商和品牌使用。在白標方案中,用户獲得技術許可 ,並負責運行自己的業務運營,並按通過平臺運行的卷的百分比計費。第二個收入 流是託管服務模式,在這種模式下,通過平臺向用户收取更高百分比的收入,但所有服務 都由Mobiquity/Advangelist團隊管理。第三種收入模式是席位模式,向用户收取通過平臺運行的收入的一定百分比 ,業務運營由用户和Mobiquity/Advangelist團隊共享。銷售 團隊的目標是讓潛在用户瞭解利用Advangelist創建的端到端、完全集成的ATOS在效率和有效性方面的優勢 。
經營成果
截至2021年9月30日的季度與截至2020年9月30日的季度{BR
下表列出了某些選定的 以美元表示的期間的簡明運營報表數據。此外,我們注意到期間間的比較 可能不能預示未來的表現。
截至的季度 | ||||||||
2021年9月30日 | 9月30日, 2020 |
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收入 | $ | 572,745 | $ | 1,429,696 | ||||
收入成本 | (690,702 | ) | (952,779 | ) | ||||
毛收入(虧損) | (117,957 | ) | 476,917 | |||||
銷售、一般和行政費用 | (3,076,255 | ) | (2,078,382 | ) | ||||
運營虧損 | (3,194,212 | ) | (1,601,465 | ) |
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我們在2021年第三季度的收入為572,745美元,而2020年同期為1,429,696美元,收入變化為856,951美元。第三季度由於新冠肺炎導致的全國範圍內的經濟停擺 嚴重減少了目前的運營。
2021年第三季度的收入成本為690,702美元,佔收入的120.6% ,而2020財年同期為952,779美元,佔收入的66.6%。收入成本包括 用於存儲我們數據的網絡服務以及負責構建和維護我們平臺的網絡工程師。我們捕獲和存儲 銷售數據的能力並不會增加銷售成本。
2021年第三季度毛收入(虧損)為117,957美元,佔收入的20.6%,而2020財年同期為476,917美元,佔收入的33.4%。當這個國家 走出新冠肺炎,經濟開始好轉時,我們預計收入會增加。
2021財年第三季度的銷售、一般和管理費用為3076,255美元,而上一年同期為2,078,382美元,增加了997,873美元。 增加的運營成本包括用於工資的現金支出105,308美元,非現金運營成本包括基於股票的薪酬 662,579美元和創始費用605,880美元。
2021財年第三季度的運營淨虧損為3194,212美元,而上一財年同期為1,601,465美元。持續的運營虧損 歸因於集中精力創建推進Mobiquity和Advangelist網絡業務所需的基礎設施 。
由於遞延税項淨資產的全額估值免税額,報告期內未計提所得税優惠 。我們未來盈利的能力 取決於我們數據收集和分析(包括廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製研究服務)的成功引入和使用。
截至2021年9月30日的9個月,而截至2020年9月30日的9個月
下表列出了某些選定的 以美元表示的期間的簡明運營報表數據。此外,我們注意到期間間的比較 可能不能預示未來的表現。
截至9個月 | ||||||||
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
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收入 | $ | 1,797,052 | $ | 3,032,064 | ||||
收入成本 | (2,439,501 | ) | (2,612,690 | ) | ||||
毛收入(虧損) | (642,449 | ) | 419,374 | |||||
銷售、一般和行政費用 | (6,179,909 | ) | (8,013,595 | ) | ||||
運營虧損 | (6,822,358 | ) | (7,594,221 | ) |
我們在2021年前9個月的收入為1,797,052美元 ,而2020年同期為3,032,064美元,收入變化為1,235,012美元。在截至的六個月裏,由於新冠肺炎導致的全國範圍內的經濟停擺嚴重減少了目前的運營。
2021年前9個月的收入成本為2,439,501美元,佔收入的135.8%,而2020財年同期為2,612,690美元,佔收入的86.2%。 收入成本包括用於存儲我們的數據的網絡服務以及構建和維護我們平臺的網絡工程師。我們捕獲和存儲銷售數據的能力 並不意味着銷售成本的增加。
2021年前9個月的毛收入(虧損)為(642,449)美元 ,佔收入的35.8%,而2020財年同期為419,374美元,佔收入的13.8%。 當中國完全走出新冠肺炎,經濟好轉時,我們預計收入會增加。
2021財年前9個月的銷售、一般和行政費用為6,179,909美元,而上一財年同期為8,013,595美元,減少了約1,833,686美元。減少的運營成本包括359,064美元的專業費用,273,304美元的工資,600,000美元攤銷成本的非現金支出 和598,894美元的認股權證費用。
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2021財年前9個月的運營淨虧損為6822,358美元,而上一財年同期為7,594,221美元。持續的 運營虧損歸因於集中精力創建推進Mobiquity和Advangelist網絡業務所需的基礎設施 。
由於遞延税項淨資產的全額估值免税額,報告期內未計提所得税優惠 。我們未來盈利的能力 取決於我們數據收集和分析(包括廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製研究服務)的成功引入和使用。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入 | $ | 6,184,010 | $ | 9,717,796 | ||||
收入成本 | 4,360,645 | 7,297,550 | ||||||
毛利 | 1,823,365 | 2,420,246 | ||||||
運營費用 | 13,204,465 | 15,882,475 | ||||||
運營虧損 | (11,381,100 | ) | (13,462,229 | ) | ||||
淨虧損 | (15,029,395 | ) | (43,747,375 | ) | ||||
每股普通股營業虧損 | (5.92 | ) | (22.55 | ) | ||||
加權平均已發行普通股 | 2,537,811 | 1,952,538 |
我們在2020財年創造的收入為6,184,010美元 ,而2019財年同期為9,717,796美元,收入變化為3,533,786美元,降幅超過 36%。新冠肺炎成立以來收入下降從2020年第一季度開始,目前仍在繼續。
2020財年收入成本為4,360,645美元,佔收入的70.5%,而2019財年同期為7,297,550美元,佔收入的75.1%。收入成本 包括用於存儲和處理我們的數據的網絡服務以及構建和維護我們平臺的網絡工程師。
2020財年毛利潤為1,823,365美元 ,佔收入的29.5%,而2019年同期為2,420,246美元,佔收入的24.9%。從2019財年到2020財年,毛利率的增長 與向我們現有客户羣提供的折扣有關,我們在2019年設計的新服務已在2020年取消了一些介紹性費率。
2020財年的運營費用為13,204,465美元 ,而上一年同期為15,882,475美元,減少了2,678,010美元。此類運營成本降低 包括技術集成成本、工資及相關費用、佣金、保險、租金、專業人員(諮詢)和公眾宣傳費 。非現金股票薪酬減少了5,251,952美元,攤銷成本增加了1,076,488美元,減值支出增加了4,000,000美元。
與上年同期的13,462,229美元相比,2020年的運營虧損為11,381,100美元,減少了2,081,129美元。運營虧損 包括基於股票的薪酬非現金減少1,347,048美元,攤銷成本2,600,735美元,認股權證費用598,894美元 ,減值成本增加4,000,000美元。現金成本包括工資減少783,474美元,租金減少93,573美元,佣金 減少116,406美元,壞賬因新冠肺炎疫情而增加444,697美元。
2020年淨虧損為15,029,395美元,上年同期為43,747,375美元,較上年減少34.4%。自2020年起淨虧損減少 包括總計22,791,640美元的非現金支出,包括22,614,303美元的認股權證費用和5,251,952美元的股票薪酬 。
由於遞延税項淨資產的全額估值免税額,報告期內未計提所得税優惠 。我們未來盈利的能力 取決於我們數據收集和分析(包括廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製研究服務)的成功引入和使用。
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流動性與資本資源
截至2021年9月30日,公司現金及現金等價物為735,505美元。截至2021年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金為5,060,535美元。 這主要是由於淨虧損8,735,146美元,被基於股票的薪酬1,289,899美元,攤銷1,350,551美元,為服務發行的普通股173,300美元,應計利息301,919美元,應收賬款減少1,013,223美元和474,650美元 所抵消。投資活動中使用的現金來自轉換為 普通股的1,810,506美元,以現金髮行的普通股898,990美元和原始發行折扣724,031美元。融資活動的現金流 為1,760,240美元,原因是發行票據的收益為2,643,000美元,貸款支付的現金為616,918美元,小企業管理局的寬恕 為265,842美元。
截至2020年12月31日,我們的現金和現金等價物 為602,182美元。截至2020年12月31日的一年中,經營活動使用的現金為4750443美元。這是由於淨虧損15,032,404美元,部分被非現金支出所抵消,包括1,807,007美元的折舊和攤銷,1,347,048美元的基於股票的 薪酬,1,472,367美元的權證費用和4,000,000美元的減值費用。融資活動提供的現金為485,033美元,這是發行票據和現金支付已發行票據的結果。
截至2020年9月30日,該公司的現金及現金等價物為539,757美元。截至2020年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金為4,490,623美元。 這主要是由於淨虧損10,980,423美元,由基於股票的薪酬1,331,459美元,認股權證費用1,472,368美元 攤銷1,950,552美元,增加壞賬準備306,000美元,為專業服務發行的普通股 470,000美元,應收賬款減少1,950,552美元所抵消投資活動的現金流包括髮行普通股 ,現金3338,084美元,轉換普通股票據30,695美元,購買財產和設備6,599美元。融資活動的現金流 為425,103美元,來自公司發行可轉換票據的收益為915,842美元, 銀行貸款支付的現金為490,739美元。
我們公司於1998年開始運營 ,最初由我們的三位創始人出資,每一位創始人都向我們公司發放了已償還的活期貸款。自 1999年以來,我們一直依賴股權融資和外部投資者借款來補充我們的運營現金流,並預計 這種情況將在2019年及以後持續下去,直到我們近距離營銷運營的現金流變得可觀。
截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物 為1,240,064美元。截至2019年12月31日的一年,經營活動使用的現金為8,342,506美元。這導致 淨虧損44,027,719美元,部分被非現金支出所抵消,包括1,528,644美元的折舊和攤銷,6,599,000美元的股票補償,3,153,991美元的認股權證費用,來自債務轉換/發行的其他認股權證成本23,213,197美元。 融資活動提供的現金9,018,251美元是發行票據的結果,發行普通股的收益
我們公司於1998年開始運營 ,最初由我們的三位創始人出資,每一位創始人都向我們公司發放了已償還的活期貸款。自 1999年以來,我們一直依賴股權融資和外部投資者借款來補充我們的運營現金流,並預計 這種情況將持續到2021年及以後,直到我們近距離營銷運營的現金流變得可觀。
最近的融資
我們已經完成了綜合財務報表附註中所述的各種融資 。
表外安排
截至2021年9月30日,我們沒有任何如S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所定義的表外 安排。
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財務報告的內部控制
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們評估了截至本報告所述期間結束時交易所法案規則13a-15(B)所要求的披露控制和程序的有效性 。基於該評估, 首席執行官和首席財務官得出結論,這些披露控制和程序無效。
財務報告內部控制管理報告
我們的管理層負責建立 並保持對公司財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是 根據美國公認的會計 原則對我們對外財務報告的可靠性提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括保持記錄 ,以合理詳細、準確和公平地反映我們的交易;提供合理保證,確保交易記錄為編制我們財務報表所必需的 ;提供合理保證,確保公司資產的收支符合管理層授權;並提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置 。(##*_)。由於 固有的侷限性,財務報告的內部控制並不是要絕對保證防止或檢測財務報表的錯誤陳述 。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們公司年度或中期財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。在對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估中,我公司確定存在構成重大弱點的控制 缺陷,如下所述:
我們沒有保持適當的財務報告 控制-截至2020年12月31日,我們公司沒有針對 財務報告流程保持足夠的財務報告內部控制。截至2018年12月31日,我們公司在 及時財務報告和處理債務轉換等複雜會計問題的能力方面沒有足夠的財務報告控制。自2018年12月31日以來,我公司已獲得必要的協助,以確保能夠準確、及時地執行復雜的會計問題 。
管理層根據#年的框架對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制-綜合框架(2013) 特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估,管理層得出結論, 公司的財務報告內部控制截至2018年12月31日無效。在截至2018年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化 ,這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們的獨立審計師沒有審計,也不需要 審計對我們截至2020年12月31日的財年財務報告的內部控制的評估。
內部控制補救措施
我們正在努力彌補內部控制中的缺陷和重大弱點。我們正在採取措施改善內部控制環境,建立和保持有效的 披露和財務控制程序、財務報告的內部控制以及公司治理的變化。在這方面 ,本公司將採用多項公司治理政策,並已成立各種董事會委員會, 包括根據納斯達克第5605(C)(2)條成立的由三名獨立董事組成的審計委員會,該委員會將於本招股説明書所屬的註冊説明書生效時 生效。審計委員會的優先事項之一 將是開始分離任務和流程的過程,以確保適當的內部控制。在這一過程中, 公司計劃在審計委員會的監督下實施以下舉措,並將根據本招股説明書分配給營運資金的 募集資金淨額的一部分用於為其提供資金:
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· | 在財務部門僱傭更多具有足夠GAAP經驗的員工。 |
· | 對我們的首席財務官、會計和其他財務人員實施有關美國公認會計準則要求的持續培訓。 |
· | 聘請顧問協助內部控制審查、程序和流程測試以及分析。 |
· | 啟動對管理層財務報告內部控制的初步評估。 |
· | 改進現有內部控制和程序的文檔記錄,並對人員進行培訓,以幫助確保它們得到正確遵守。 |
雖然我們計劃儘快開展並完成此 補救過程,但目前我們無法估計需要多長時間;我們的努力可能不會 成功補救缺陷或重大弱點。
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管理
下表向我們的高級管理人員、董事和重要員工提供了截至本招股説明書日期的有關 的信息:
名字 | 年齡 | 位置 | ||
Dean L. Julia | 53 | 首席執行官Officer/President/Treasurer/Director/Co-Founder/Secretary | ||
保羅·鮑爾斯菲爾德。 | 57 | 首席技術官 | ||
肖恩·J·麥克唐納(Sean J.McDonnell),註冊會計師 | 59 | 首席財務官 | ||
肖恩·特雷皮塔 | 53 | Mobiquity Networks總裁/公司祕書 | ||
吉恩·薩爾金德博士,醫學博士。 | 68 | 董事會主席 | ||
迪潘克·卡塔亞爾 | 35 | 先鋒派的首席執行官 |
我們公司由董事會管理。董事 在年度股東大會上選舉產生,任期至下一次年度會議。所有高管的任期將在年度股東大會之後的年度董事會議上屆滿 。高級管理人員隨我們董事會的意願而服務 ,並且可以隨時由我們的董事會和由我們的董事會以多數票選出的繼任者(無論是否有理由)免職。 董事會以多數票選出的繼任者可以隨時被免職。儘管如此,上述條款仍以我們主管人員的僱傭合同為準。
獨立董事
目前我們沒有獨立董事。以下 人同意在註冊説明書生效後成為本公司董事,本 招股説明書是該註冊説明書的一部分,以填補董事會空缺。根據納斯達克上市規則,他們中的每一位都被視為獨立董事。當 祖爾科先生、賴特先生和艾科沃尼先生成為董事時,只有他們才是獨立董事;我們董事會的所有常務委員會 將全部由獨立董事組成(在納斯達克適用於董事會的獨立性定義下),或者在納斯達克 上市規則允許的範圍內由大多數獨立董事和一名非獨立董事組成。
名字 | 年齡 | 位置 | ||
彼得·L·祖爾科夫 | 68 | 董事候選人 | ||
邁克爾·A·賴特 | 59 | 董事候選人 | ||
安東尼·亞科沃尼。 | 48 | 董事候選人 |
對於被視為獨立的董事,我們的 董事會必須確定該董事沒有任何關係,而我們的董事會認為該關係會干擾 在履行董事職責時獨立判斷的行使。
董事、高級管理人員和重要員工的業務經驗
Dean L. Julia。朱莉婭先生在Mobiquity Technologies,Inc.工作,自2000年12月以來一直擔任該公司的首席執行官。朱莉婭於1998年與他人共同創立了Mobiquity。Julia先生負責制定我們的整體戰略,並與技術合作夥伴和開發商建立關鍵關係。 Julia先生還在Mobiquity的全資子公司Mobiquity Networks,Inc.工作,該公司於2011年成立。朱莉婭先生 負責Mobiquity銷售和知識產權部門的整合。1996年9月至1998年2月,Julia先生擔任DLJ諮詢公司的總裁兼首席執行官,該公司是一家為上市公司和私人公司提供金融中介諮詢的公司。自董事會成立以來,朱莉婭一直在董事會任職。Julia先生畢業於霍夫斯特拉大學,1990年獲得工商管理學士學位。除Mobiquity Technologies,Inc.外,Julia先生沒有在任何公開交易的報告公司擔任任何 董事職務,以前也沒有擔任過任何 董事職務。
保羅·鮑爾斯菲爾德。。Bauersfeld先生 在Mobiquity Technologies,Inc.工作,自2013年6月以來一直擔任該公司的首席技術官。2003至2013年間,他在Varthy Networks工作,這是一家致力於通過技術服務當地體育市場的在線媒體和服務公司,是他創立的公司, 他在該公司擔任首席執行官。從2000年到2001年,他在MessageOne工作,在那裏他擔任首席執行官。 從1999年到2000年,他在Ziff-Davies工作,在那裏他擔任電子商務副總裁。1997年至1999年,他在維亞康姆的Nickelodeon Online工作,擔任技術總監。從1996年到1997年,他在GiftOne工作,在那裏他擔任總裁。 從1988年到1993年,他在蘋果電腦公司工作,擔任過各種工程職位。1986至1988年間,他在施樂 公司工作。Bauersfeld先生擁有20多年的知識和經驗,在技術、軟件產品開發行業擔任高管、工程師和企業家。他在這些行業的經驗將幫助公司開發產品和技術。 鮑爾斯菲爾德先生1986年畢業於羅徹斯特理工學院,獲得電氣工程學士學位。Bauersfeld先生 沒有在任何上市報告公司擔任過任何董事職務,以前也沒有擔任過任何董事職務。
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肖恩·J·麥克唐納(Sean J.McDonnell),註冊會計師。McDonnell 先生在Mobiquity Technologies,Inc.工作,自2005年1月以來一直擔任該公司的首席財務官。從1990年1月至今, 他擁有並經營私人會計和税務公司Sean J.McDonnell CPA,P.C.。從1985年到1990年,他在Bliner &Bodian CPAS工作,在那裏他擔任高級工作人員。McDonnell先生帶來了會計、金融和税務行業的知識和經驗。麥克唐奈先生於1984年畢業於道林學院,獲得工商管理學士學位。McDonnell先生 沒有在任何報告公司擔任過任何董事職務,以前也沒有擔任過任何董事職務。
肖恩·特雷皮塔。特雷佩塔先生在我們的全資子公司Mobiquity Networks,Inc.工作,自2011年1月以來一直擔任該公司總裁。他也是自2021年11月起擔任本公司祕書的 。從2007年到2011年,他在Varthy Networks工作,在那裏他擔任總裁。1998年至2007年,特雷佩塔先生在OPEX Communications,Inc.工作,這是一家專注於傳統長途、無線和專用服務的電信服務提供商,他在OPEX Communications,Inc.擔任總裁。1996年至1998年,他在U.S.Buying Group,Inc.工作,在那裏他擔任銷售和營銷副總裁,負責開發一個小型企業購買計劃,其中包括隔夜運輸、辦公用品和計算機軟件產品等增值服務,以及全線電信服務。特雷佩塔先生還開發並實施了美國採購集團的代理商和承運商部門。特雷佩塔先生為我們公司帶來了25年的銷售和營銷知識和經驗,幫助我們提高銷售額並制定營銷策略。特雷佩塔先生畢業於紐約州立大學科特蘭分校,1990年獲得教育學學士學位。除Mobiquity Technologies,Inc.外,Trepeta 先生沒有在任何公開交易的報告公司擔任過任何董事職務,以前也沒有擔任過任何董事職務。我們計劃成立一個由五名成員組成的董事會 ,其中包括三名獨立董事,如果我們獲得批准,我們的普通股將在納斯達克資本市場上市 。如果發生這種情況,特雷佩塔先生預計將於我們的普通股在納斯達克資本市場上市之日辭去董事會職務 以適應此次董事會重組。
吉恩·薩金德,醫學博士。薩金德博士自2019年1月以來一直擔任Mobiquity董事,並自2019年10月以來擔任我們的董事會主席。薩爾金德博士是一位傑出的神經外科執業醫生,他自1985年以來一直是Bruno&Salkind M.D.P.C.的股東並擔任總裁。他 還在神聖救世主醫院工作,在那裏他是神經外科主任,自2001年以來一直擔任這一職位。薩爾金德博士是美國神經外科委員會頒發的神經外科委員會認證 。1997年至2002年,他擔任費城阿爾伯特·愛因斯坦醫學中心神經外科主任,1990年至2000年,擔任費城珍斯醫院神經外科主任。除了薩金德博士的醫療生涯外,他還是一名科技公司投資者,擁有指導小微市值公司發展和壯大的經驗,包括在全國證券交易所上市 。他的經驗將有助於公司的業務增長和公司融資戰略。 薩金德博士1979年畢業於坦普爾大學劉易斯·卡茨醫學院,獲得醫學博士學位。薩爾金德博士畢業於賓夕法尼亞大學,獲得生物學學士學位。以優異成績畢業1974年。從2021年至今,薩金德博士一直擔任Grove Holdings,Inc.的董事,該公司預計將在60至90天內上市。從2018年至今,薩爾金德博士 一直擔任上市公司Cure Pharmtics Holding Corp.的董事。從2014年到2020年,薩金德博士在上市公司Dermtech Intl擔任董事。
迪潘克·卡泰爾。KatYAL先生 在本公司的全資子公司Advangelists,LLC工作,自2017年以來一直擔任該公司的首席執行官(在本公司於2018年11月通過合併收購Advangelist權益之前)。從2017年1月至今,他還 擔任為數字媒體服務公司Q1media提供業務和產品建議的顧問。此外,從2016年至今, 他一直擔任私營公司硅谷隱形模式產品公司(Silicon Valley Stealth Mode Products)的戰略顧問。2016年5月至2017年4月,他擔任品牌移動營銷平臺Airupt Inc.的戰略顧問。2016年5月至2017年3月,他擔任移動發佈和廣告解決方案公司Adtile Technologies的合作伙伴 和戰略負責人。從2015年11月到2016年,他擔任Moonraft Innovation Labs的戰略顧問 ,該公司通過創建和設計跨物理和數字客户接觸點的互動體驗來創造客户體驗,從而使實體客户在市場上脱穎而出 。2014年4月至2016年5月,他還擔任移動廣告平臺公司歐朋公司MediaWorks創新團隊成員。KatYal先生帶來了 軟件工程、領導業務開發工作、戰略合作伙伴關係以及產品開發 和戰略方面的知識和經驗。他的經驗將幫助公司發展和發展其技術和產品戰略。KatYal先生從我們與Advangelist合併交易後的2018年12月開始擔任我們公司的董事,直到2020年5月,他從該職位卸任 以處理家庭事務,並將工作時間集中在Advangelist的日常運營上。他未在任何上市報告公司擔任 任何董事職務。
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我們董事候選人的商業經驗
彼得·L·祖爾科夫。自2019年以來,Zurkow先生 一直擔任可持續發展工業公司的顧問。2014至2019年,他在Perpetual Rececing Solutions LLC工作,擔任 首席執行官兼銷售和原材料採購主管。2011至 2013年間,Zurkow先生在Britton Hill Capital工作,在那裏他擔任董事總經理和企業融資主管。2010年至2012年,Zurkow先生在Advanced Brain Technologies工作,擔任代理執行副總裁兼財務和業務發展總監 。在此之前,Zurkow先生曾在投資銀行、固定收益和資產管理部門擔任多家證券公司和基金的管理職位。Zurkow先生擁有公司財務、財務事務、 和投資方面的知識和經驗,並具有法律背景。他的經驗將有助於公司的企業融資戰略和財務 事務。祖爾科先生畢業於哈佛學院,擁有文學學士學位。以優異成績畢業,1975年畢業於錫拉丘茲大學法學院,獲法學博士學位。麥格納以優異成績獲獎,1978年。從2012年到2014年,Zurkow先生一直擔任上市公司National Holdings Corporation的董事和審計委員會成員 ,直到它被堡壘生物科技公司收購。1992年至2005年,Zurkow先生擔任賓夕法尼亞交通公司的董事(1999年至2002年擔任董事會主席),直到被巨鷹和Tops Markets收購。 1996年至1998年,他擔任前上市公司Streamline,Inc.的董事。從1994年到1996年,Zurkow先生擔任當時的上市公司Kash n‘Karry超市的董事和大股東代表。
Michael Wright。。賴特先生就職於Seiden Krieger Associates,自2018年以來一直擔任執行副總裁和人力資源與多元化實踐負責人。2009年至2019年,賴特先生在卡萬塔控股公司工作,擔任首席人力資源官 。從1984年到2008年,Wright先生在Atria家族公司(卡夫和菲利普莫里斯)工作,在那裏他擔任過各種職務,包括人力資源和人力資源技術部副總裁。賴特先生帶來了人力資源、人力資源技術和多樣性方面的知識和經驗。賴特先生畢業於北卡羅來納州立大學(North Carolina State University),1984年獲得理科學士學位,1996年畢業於哥倫比亞大學(Columbia University),獲得工商管理碩士(MBA)學位。賴特先生目前擔任大蒙茅斯縣基督教青年會人力資源/法律委員會主席和董事會副主席。他也是董事會成員 ,午休時間擔任諮詢委員會主席。
安東尼·亞科沃尼(Anthony Iacovone). Iacovone先生目前是聯合創始人,自2018年以來一直擔任BioSymetrics, Inc.和Barmal Inc.的首席執行官。從2010年到2018年,Iacovone先生在AdTheorent/Ad Tech工作,在那裏他擔任首席執行官。 Iacovone先生帶來了技術和廣告行業的知識和經驗。他的經驗將幫助公司 制定業務發展戰略。Iacovone先生是Accelerate NY Biotech Seed Fund、BrandVerge、Commerce Signals、EVZDRP、PainQX、Prospect Dgout、Targagenix和Wylie的顧問委員會成員。作為顧問委員會成員,Iacovone先生就商業和廣告技術行業問題提供諮詢。他還是美麗生活項目(Beautiful Lives Project)的創始人, 這是一個非營利性組織,為全美的殘疾人提供無障礙運動和休閒服務。他之前 曾在2019年1月至2019年5月擔任Mobiquity董事,之後因個人原因卸任,現在他已同意 重新加入我們的董事會。
家庭關係
我們的任何高管和董事之間沒有任何家庭關係。 我們的任何高管和董事都沒有家族關係。
董事出席會議
我們的董事會通過 面對面會議和電話會議,以及以書面同意代替會議的方式開展業務。在截至2020年12月31日的年度內,我們的董事會沒有召開任何會議,並六次達成一致的書面同意。我們的董事會鼓勵 所有董事參加我們未來的年度股東大會,除非董事這樣做並不合理可行。
公司治理
根據《紐約商業公司法》和我們的章程,我們的業務、財產和事務 由我們的董事會管理,或在董事會的指導下管理。董事會成員 通過與首席執行官和管理層其他主要成員的討論,通過審閲管理層提供給他們的 材料,隨時瞭解我們的業務。
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我們繼續審查我們的公司治理 政策和實踐,方法是將我們的政策和實踐與積極評估 或制定上市公司公司治理最佳實踐的各個團體或機構建議的政策和實踐進行比較。基於本次審核,我們已經並將繼續採用董事會認為適合我們公司的公司治理政策和做法的變更 。我們已採取修改 ,並將繼續酌情采取修改,以符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會隨後做出的規則修改,以及納斯達克資本市場和任何適用證券交易所的上市規則。
董事資格和多樣性
董事會尋找代表不同背景和經驗的獨立董事,以提高董事會審議和決策的質量。應聘者 應在一家或多家上市公司擁有豐富經驗,或在其 選擇的領域取得高水平的傑出成績。董事會尤其感興趣的是,將在職或退休的高管和高級管理人員(特別是那些在金融和資本市場行業擁有經驗的人)納入其中。
在評估董事會提名時, 我們的董事會還考慮某些個人屬性,例如正直、能力和願意應用健全和獨立的業務判斷 ,全面瞭解董事在公司治理中的角色,是否可以參加 公司事務的會議和諮詢,以及是否願意承擔和履行受託責任。合格的董事會成員候選人 將不考慮種族、膚色、宗教、性別、血統、國籍或殘疾。
風險管理的監督
風險是每個企業固有的,企業管理風險的好壞最終決定其成敗。我們面臨許多風險,包括經濟風險、金融風險、法律風險和監管風險以及其他風險,如競爭的影響。管理層負責我們面臨的風險的日常管理 ,而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其 風險監督角色中,我們的董事會有責任讓自己確信管理層設計和實施的風險管理流程 是充分的,並按照設計發揮作用。我們的董事會評估我們公司面臨的主要風險和緩解這些風險的選擇 ,以促進我們股東的利益,維護我們公司的長期健康,以及我們的整體成功 和財務實力。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層 正在採取哪些步驟來管理這些風險,還包括瞭解什麼級別的風險適合我們。我們的全體董事會 參與風險監督流程,使我們的董事會能夠評估管理層的風險偏好,並確定 什麼構成我們公司的適當風險水平。我們的董事會定期在其會議上包括與其風險監督角色相關的議程項目 ,並與管理層各成員會面,討論一系列議題,包括公司治理 和監管義務、運營和重大交易、風險管理、保險、未決和威脅訴訟以及 重大商業糾紛。
雖然我們的董事會對風險監督負有最終責任 ,但我們計劃建立董事會的各個委員會來監督各自領域的風險管理 ,並定期向我們的整個董事會報告他們的活動。特別是,審計委員會將對我們公司面臨的財務風險負有主要責任 。審計委員會的章程將規定,它將討論我們的主要 財務風險敞口,以及我們為監測和控制此類敞口而採取的步驟。我們的董事會還將把監督所有高管薪酬和員工福利計劃的主要責任委託給薪酬委員會。 薪酬委員會將努力制定激勵措施,鼓勵與我們的業務戰略相一致的冒險行為 。
我們認為,上述風險管理職責分工 是解決我們公司面臨的風險的有效方法,我們董事會的領導結構對過度冒險提供了適當的制衡 。
商業行為和道德準則
我們的董事會通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和高級財務管理人員的道德 行為準則。本道德行為準則 包含在我們的商業行為和道德準則中,適用於與我們公司相關的所有人員,包括 我們的董事、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官 和財務總監)。為了滿足交易法對我們的信息披露要求,我們將在通過任何此類修訂或豁免後,立即在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則中與我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員有關的 某些條款的修訂或豁免。 在通過任何此類修訂或豁免後,我們將立即在我們的網站上披露與我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員有關的修訂或豁免。商業行為與道德準則“規定,對適用於公司 高管或董事的準則的任何豁免或更改,只能由審計委員會作出。此外,《商業行為和道德準則》還包括 非執行主管員工申請豁免該準則的最新程序。
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董事會領導結構
根據公司章程,董事會主席 主持所有董事會會議。目前,首席執行官由不是董事長的人擔任。 公司沒有關於分離這些頭銜的固定政策。
我們的董事會委員會
我們的董事會已經成立,並將 將某些職責下放給其審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會,自本招股説明書所屬的註冊聲明生效之時 生效。
審計委員會
我們已根據交易法第3(A)(58)(A)條成立了一個單獨指定的審核委員會,該委員會將於本招股説明書所屬的註冊聲明 生效時生效。審計委員會的主要職責包括監督 我們財務報表的完整性、監督我們外部審計師的獨立性和業績,以及監督我們遵守適用法律和法規要求的情況 。審計委員會的職能還包括與我們的獨立註冊會計師事務所定期審查他們所從事的服務的表現,包括審查年度審計的範圍及其結果,與管理層和審計師一起審查我們內部會計控制的充分性,與管理層和審計師一起審查提交季度和年度報告之前的財務業績,審查我們獨立 註冊會計師事務所收取的費用,以及審查我們公司與關聯方之間的任何交易。我們的獨立註冊公眾 會計師事務所直接報告,僅向審計委員會負責。審計委員會擁有聘用和解僱獨立註冊會計師事務所的唯一權力,並負責監督其履行職責,包括確保獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會還事先批准保留獨立註冊會計師事務所,並向其支付所有費用。獨立註冊會計師事務所提供的任何審計服務和所有非審計服務均須事先獲得審計委員會的批准。
審計委員會將根據書面 章程運作。審計委員會必須由根據美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場上市標準 獨立的董事組成。美國證券交易委員會的獨立性要求規定,審計委員會成員不得直接 或間接接受我們或我們的任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費,但董事薪酬 除外。此外,根據美國證券交易委員會的規定,審計委員會成員如果是發行人的關聯公司(除了通過擔任 董事的服務),則不能被視為獨立。
審計委員會的成員是審計委員會主席Peter Zurkow、Michael Wright和Anthony Iacovone,他們將在本招股説明書所屬的註冊聲明生效時就職。祖爾科先生、賴特先生和艾科沃尼先生已被 董事會確定為獨立的,根據納斯達克適用的上市標準和規則,美國證券交易委員會適用於審計委員會成員成為董事的 。董事會決定,根據美國證券交易委員會和薩班斯·奧克斯利法案通過的規則,祖爾科先生有資格成為“審計委員會財務專家” 。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley ),“財務專家”一詞被定義為具有以下特徵的人:瞭解公認的會計原則和財務報表; 有能力評估這些原則在估計、應計和準備金會計方面的一般適用情況; 具有編制、審核、分析或評估財務報表的經驗,這些財務報表呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常與公司的 財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相當,或者具有積極監督一名或多名從事此類活動的人員的經驗;瞭解財務報告的內部 控制和程序;瞭解審計委員會的職能。
賠償委員會
我們已經成立了一個單獨指定的薪酬 委員會,該委員會將自本招股説明書所屬的登記聲明生效之日起生效。薪酬委員會的主要職責是審查、修改和批准公司的整體薪酬政策 ,包括公司首席執行官和其他高級管理人員的薪酬;制定和 評估董事薪酬是否充足;批准採納、修訂和終止公司的股票期權 計劃、養老金和利潤分享計劃、獎金計劃和類似計劃。薪酬委員會可授權一名或多名高級管理人員 向高級管理人員和董事以外的合格個人授予期權和限制性股票的權力,但受某些 限制。此外,薪酬委員會將有權成立小組委員會,並將權力授予任何此類 小組委員會。薪酬委員會還將有權自行決定選擇、保留和獲得來自內部或外部法律、會計或其他顧問和顧問的建議和協助,費用由公司承擔 。此外,薪酬 委員會將有權保留和終止任何薪酬顧問,以協助評估董事、首席執行官或高級管理人員的薪酬,包括批准該顧問的合理費用和其他 留任條款的唯一權力,所有費用均由公司承擔。
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薪酬委員會將根據 書面章程運作。薪酬委員會所有成員必須滿足納斯達克適用於薪酬委員會成員的獨立性要求 。在確定薪酬委員會成員的獨立性時,納斯達克上市標準要求我們的董事會 考慮某些因素,包括但不限於:
· | 董事的報酬來源,包括我們支付給董事的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費;以及 |
· | 無論董事是我們的附屬公司、我們的子公司之一還是我們子公司的附屬公司。 |
根據我們計劃的薪酬委員會章程, 薪酬委員會成員還必須符合1986年《內部收入法》第162(M)節所規定的“外部董事”資格,以及符合“交易法”第16b-3條規定的“非僱員董事”資格。
薪酬委員會將由Michael Wright、Peter Zurkow和Anthony Iacovone組成,他們將在本招股説明書所屬的註冊聲明生效時就職。賴特先生是薪酬委員會主席。根據適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準,每位薪酬委員會成員 被董事會確定為獨立董事, 根據美國國税法,外部董事和非僱員董事根據交易所法案規則16b-3被確定為獨立董事。
提名和公司治理委員會
我們已經成立了單獨指定的提名 和公司治理委員會,該委員會將於本招股説明書所屬的註冊聲明 生效之時生效。提名和公司治理委員會確定、審查和評估董事會成員候選人; 審查和評估董事會和董事會委員會的表現;評估我們董事的獨立性。 提名和公司治理委員會還負責審查董事會委員會的組成,並 就每個委員會的主席和成員向整個董事會提出建議。此外, 提名和公司治理委員會負責制定公司治理原則,定期審查和評估這些原則,並定期審查公司的政策聲明,以確定它們是否遵守公司的商業行為和道德準則。
提名和公司治理委員會 將根據書面章程運作,該章程確定了主要通過公司董事、管理層和股東提出的 建議確定董事會候選人的程序。提名和公司治理委員會將審議股東推薦的、及時以書面形式提交給本公司公司祕書的董事提名 ,並提供被提名人必要的個人簡歷和商業經驗信息 。提名和公司治理委員會 不打算改變其評估候選人的方式,包括提名委員會考慮的標準, 基於候選人是否由股東推薦。董事會不規定董事候選人的最低資格 ,所有董事候選人的資格、多樣性、年齡、技能等將根據提名和公司治理委員會根據董事會、董事會委員會和公司目前的需要認為合適的 其他因素進行評估。儘管提名和公司治理委員會沒有關於多樣性的具體政策 ,但它在選擇董事提名人選時會考慮上述標準,包括來自不同背景、結合了廣泛經驗和專業知識的成員 。如果沒有其他可能對其評估候選人有重大影響的因素, 提名和公司治理委員會預計會向董事會推薦 表示有興趣繼續在董事會任職的現任董事。在對提議的董事候選人資格進行評估後, 提名 和公司治理委員會將就董事會是否提名推薦的董事候選人 由公司股東選舉作出建議。
提名和公司治理委員會成員不得為本公司僱員,每名成員必須滿足納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求,但 如果該委員會成員不是本公司現任高管或僱員或本公司任何現任高管的家庭成員,則委員會可能有一名不符合納斯達克獨立標準的成員,董事會認為在 特殊和有限的情況下,該董事在委員會的成員資格符合本公司的最佳利益,且董事會認為,在特殊和有限的情況下,董事會認為該董事在委員會的成員資格符合本公司的最佳利益。 董事會認為,在特殊和有限的情況下,該董事在委員會的成員資格符合本公司的最佳利益,並且
提名和公司治理委員會 將由委員會主席Anthony Iavacone、Peter Zurkow和Michael Wright組成,他們將在本招股説明書所屬的註冊聲明生效的 時間就職。根據納斯達克上市標準,雅瓦康、祖爾科和賴特已被董事會 確定為獨立的。
在過去的一年裏,我們沒有對股東推薦董事會候選人的程序進行實質性的修改。
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高管薪酬
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的整體薪酬 ,具體如下:
· | 2020財年至2019年期間擔任公司首席執行官的每位人員; |
· | 截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司薪酬最高的高管(最多兩名),2019年和2020財年的薪酬為10萬美元或更多;以及 |
· | 這兩個人(如果有的話)如果不是因為他們在2020年12月31日沒有擔任公司高管,就會被包括在上文的要點中。 |
名稱和主體 | 薪金 | 獎金 | 庫存 | 期權大獎 | 所有其他補償 | 總計 | |||||||||||||||||||||
職位 | 年 | ($) | ($) | 獎項 | ($)(1) | ($)(2)(3) | ($) | ||||||||||||||||||||
Dean L. Julia | 2020 | $ | 275,539 | $ | 65,318 | – | $ | – | $ | 61,716 | $ | 402,573 | |||||||||||||||
公司首席執行官 | 2019 | $ | 360,000 | $ | 15,900 | – | $ | 3,575,000 | $ | 70,474 | $ | 4,021,374 | |||||||||||||||
迪潘克·卡塔亞爾 | 2020 | $ | 306,154 | $ | 7,622 | – | $ | – | $ | 38,119 | $ | 351,895 | |||||||||||||||
先鋒派的首席執行官 | 2019 | $ | 400,000 | $ | – | – | $ | – | $ | 29,799 | $ | 429,799 | |||||||||||||||
保羅·鮑爾斯菲爾德。 | 2020 | $ | 229,616 | $ | 39,970 | – | $ | – | $ | 30,533 | $ | 300,119 | |||||||||||||||
首席技術官 | 2019 | $ | 300,000 | $ | 7,950 | – | $ | 500,500 | $ | 35,166 | $ | 835,666 |
(1)此表中顯示的2020財年和2019財年的期權和限制性股票獎勵 反映了全部授予日期的公允價值,就好像總金額是在授予年度 賺取的一樣。股票獎勵基於授予日該等股票的公平市值進行估值,並計入相關歸屬期間的補償 費用。期權在授予之日根據Black-Scholes估值方法進行估值, 該方法在期權歸屬的服務期內支出。作為一般規則,對於基於服務時間的期權, 公司將立即支付授予時授予的任何期權或其部分的費用,同時在期權的剩餘歸屬期限內按比例 支付餘額。
(2)包括未在前幾欄中報告的所有其他補償 ,包括(I)額外津貼和其他個人福利或財產,除非此類補償的總金額 少於10,000美元;(Ii)在會計年度內因納税而報銷的任何“總金額”或其他金額;(Iii)從公司購買的證券的市價折扣,但在所有證券持有人或所有受薪員工普遍享有的範圍內除外。 (Iv)因任何終止(包括但不限於 退休、辭職、遣散或推定終止,包括責任變更)或控制權變更而支付或累計的任何金額;(V) 對既得和未歸屬界定供款計劃的供款;(Vi)公司或其代表為指定高管的利益而支付的與人壽保險有關的任何保險費;及(Vii)非事實的股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益
(3)包括在下文董事薪酬項下描述的擔任董事的薪酬 。
有關每個 指定高管的僱傭協議的具體條款(包括任何普通股購買期權授予的條款)的説明,請參閲 本招股説明書標題為“僱傭協議”的部分。
過去兩年,授予任何指定高管或由其持有的未償還普通股購買期權或 其他基於股權的獎勵均未重新定價或以其他方式進行實質性修改,包括延長行使期、更改歸屬或沒收條件、更改或取消適用的 績效標準,或更改確定回報的依據,也未放棄或修改任何具體的 績效目標、目標或支付條件,但以下情況除外:
52 |
有關任何 合同、協議、計劃或其他安排的實質性條款的説明,這些合同、協議、計劃或其他安排規定向指定高管支付與其辭職、退休或其他終止或公司控制權變更相關的任何款項,請參閲本招股説明書中的“僱傭協議”。
除非上下文中另有明確説明,否則本“高管薪酬”部分中提及的 普通股數量將實施我們於2020年9月9日實施的一股對400股反向股票拆分。
財年末高管傑出股票獎
下表提供了有關我們每位指定的 高管在2020年12月31日持有的任何普通股購買期權、股票獎勵或股權激勵計劃獎勵的特定信息。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使期權相關證券數量(#)不可行使 | 股權激勵計劃獎:未行使未到期期權的證券標的數量(#) | 期權行權價 ($) |
期權到期日期 | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) |
市場 的價值 股票 或 單位 儲存那個 有 不 既得 |
權益 激勵 平面圖 獎項: 數 的 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 那 有 不 既得 |
權益 獎勵計劃 獎項: 市場或 派息值 的 不勞而獲 股份、單位或 其他權利 那些還沒有 既得 |
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-迪恩·L- | 12,250 | – | – | $ | 20.00 | 01/24/23 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
朱莉婭( 1 ) | 12,500 | – | – | $ | 28.00 | 11/20/23 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
62,500 | – | – | $ | 60.00 | 4/2/29 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||
迪普南克 | 128,517 | – | – | $ | 56.00 | 12/6/28 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
卡泰爾(1) | 25,000 | – | – | $ | 36.00 | 09/13/24 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
12,500 | – | – | $ | 36.00 | 09/13/25 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||
保羅 | 10,000 | – | – | $ | 20.00 | 01/24/23 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
鮑爾斯菲爾德(1) | 7,500 | – | – | $ | 28.00 | 11/20/23 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
25,000 | – | – | $ | 60.00 | 04/2/29 | – | – | – | – |
(1) | 所有期權都包含無現金行權條款。 |
僱傭協議
2020年4月,由於新冠肺炎疫情,所有員工的工資下降了40%,我們解僱了一名員工。2020年10月,員工減薪幅度 降至本招股説明書所在的註冊説明書日期的20%。
53 |
迪恩·朱莉婭。
朱莉婭院長根據一份僱傭協議受聘為公司首席執行官 ,初始任期為三年,從2019年4月2日開始生效。除非在初始期限終止前90天終止,否則協議將 自動續訂兩年。朱莉婭的年基本工資為36萬美元。除了基本工資外,Julia先生還有權在每個完成的財季獲得至少1%的毛收入的季度獎金,只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標的75%。根據朱莉婭的選擇,季度獎金可能會以現金、普通股或股票期權的形式支付。如果其僱傭協議 在任何會計年度結束前因公司以外的任何原因被終止,應在終止後30天內按比例支付季度獎金 。公司董事會將每年確定一個收入目標,用於計算該年度的季度獎金。朱莉婭還獲得了購買62,500股10年期期權的簽約獎金,可按每股60美元的價格行使。此外,他還有權在每年4月1日以每股60美元的價格額外購買12,500股普通股 的10年期期權ST從2020年4月1日開始的每一年。此外, 如果公司是通過董事會批准的至少50%公司已發行有表決權股票的控制權變更或出售公司全部或幾乎所有資產收購的,朱莉婭先生將有權獲得相當於與該交易相關的支付對價的3%的實物付款 。他還有權享受有償殘疾保險和 定期人壽保險,每年的費用不超過15,000美元。此外,他還有權獲得本公司為其其他高級管理人員提供的健康、牙科和401(K) 福利,以及本公司在法律允許的最大限度內的賠償 ,以及本公司的公司註冊證書和章程。朱莉婭還可以使用公司租賃或自有的汽車 。朱莉婭先生的僱傭協議包含協議期限內公司客户或員工的慣例競業禁止和禁止徵集條款 。本公司可因應理由終止朱莉婭先生的聘用,朱莉婭先生可在提前三個月通知的情況下隨時終止其聘用 。此外,如果 Julia先生去世或殘疾-殘疾連續四個月因疾病、疾病或傷害導致身體、精神或情緒上的喪失能力而不能履行其基本職能,本公司可能終止與Julia先生的僱傭協議。 Julia先生去世或殘疾-殘疾連續四個月不能履行其基本職能時,本公司可能終止與Julia先生的僱傭協議。在上述每一種終止情況下,公司 只有義務向Julia先生支付終止前到期或應計的金額,外加上述按比例發放的任何按比例發放的季度獎金(原因終止除外) 。
保羅·鮑爾斯菲爾德。
Paul Bauersfeld根據2019年4月2日開始的任意僱傭協議受聘為公司 首席技術官。鮑爾斯菲爾德的月薪 為25,000美元。Bauersfeld先生有權在每個完整的財政季度獲得至少相當於毛收入1%的季度獎金,只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標 。季度獎金可能以現金、普通股或股票期權的形式支付,具體取決於鮑爾斯菲爾德的選擇。如果他的僱傭協議在任何 財年結束前因公司以外的任何原因被終止,應在終止後30天內按比例支付季度獎金的一部分 。公司董事會將每年確定一個收入目標,用於計算該年度的季度獎金 。鮑爾斯菲爾德還獲得了10年期期權的簽約紅利,可以購買25,000股股票,可按每股60美元的價格行使;其中35%的股票立即授予,35%的股票於2020年4月2日授予,30%的股票於2021年4月2日授予。Bauersfeld先生 有權參加本公司的健康計劃,並在法律允許的最大程度上獲得本公司的賠償 ,以及本公司的公司註冊證書和章程。Bauersfeld先生的僱傭協議包含協議期限內公司客户或員工的慣例 不競爭和不徵集條款。儘管Bauersfeld先生的僱傭協議是隨意的,但公司可能會因某些原因終止Bauersfeld先生的僱傭。如果Bauersfeld先生的僱傭協議因公司以外的原因終止,公司將向Bauersfeld先生支付相當於其三個月工資的遣散費。
肖恩·特雷皮塔
Sean Trepeta根據2019年4月2日開始的任意僱傭協議受聘為我們的全資子公司Mobiquity Networks,Inc.的總裁。特雷佩塔先生的月薪是兩萬美元。特雷佩塔先生有權在每個完整的財政季度獲得至少1%的毛收入的季度獎金,因此 只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標。根據特雷佩塔的選擇,季度獎金可以現金、普通股或股票期權的形式支付。如果他的僱傭協議在任何 財年結束前因公司以外的任何原因被終止,應在終止後30天內按比例支付季度獎金的一部分 。公司董事會將每年確定一個收入目標,用於計算該年度的季度獎金 。特雷佩塔還獲得了10年期期權的簽約紅利,可以每股60美元的價格購買25,000股股票; 其中35%立即歸屬,35%歸屬於2020年4月2日,30%歸屬於2021年4月2日。特雷佩塔先生有權 在法律允許的最大程度上參與公司的健康計劃以及公司的賠償,以及 公司的公司註冊證書和章程。特雷佩塔先生的僱傭協議包含協議期限內的慣例競業禁止條款和公司客户或員工不得招攬客户或員工的條款。雖然特雷佩塔先生的僱傭 協議是隨意的,但公司可能會以正當理由終止特雷佩塔先生的僱傭。如果特雷佩塔先生的僱傭 協議因公司以外的原因終止,公司將向特雷佩塔先生支付相當於其 三個月工資的遣散費。
54 |
迪潘克·卡塔亞爾
根據與Advangelist簽訂的聘用協議,Deepanker KatYAL被聘為我們的全資子公司Advangelist,LLC的首席執行官 ,任期三年, 從2018年12月7日開始生效。該協議於2019年9月13日修改。卡特亞爾的年基本工資是40萬美元。 卡泰爾先生修改後的僱傭協議還提供了以下補償:
· | 以現金或公司普通股支付的獎金,相當於2019年財年每個月公司總收入的1%,受協議規定的某些收入門檻的限制。這些收入門檻沒有達到,這筆獎金也沒有賺到; |
· | 佣金相當於所有新的KatYAL管理賬户(如協議中所定義--由KatYal先生直接介紹或由公司經理以書面形式分配給員工的賬户)淨收入的10%; |
· | 以每股36.00美元的行使價購買37,500股公司普通股的期權,其中25,000股歸屬於2019年9月13日,也就是卡特亞爾先生的僱傭協議修改之日,12,500股歸屬於2020年9月13日;以及 |
· | 發行給KatYal先生的B系列優先股一股。B系列優先股作為一個類別,在2019和2020財年每年向持有者提供現金股息權,以現金支付,總額相當於Advangelist或本公司(以較高者為準)年度毛收入的10%,最高年度總額為120萬美元。作為B系列優先股50%的持有者,卡特亞爾將有權獲得60萬美元的年度股息上限。B系列優先股權利、特權、優惠和限制將於2020年12月31日終止;在宣佈和支付Mobiquity 2020財年的股息後,Mobiquity立即從其授權資本中撤回此類類別。如果KatYal先生在沒有充分理由的情況下終止了他的僱傭關係,或者公司出於原因終止了他的僱傭關係,B系列優先股可能會被取消。KatYal先生並無收取任何B系列優先股股息,本公司從KatYal先生手中贖回B系列優先股,代價是於2019年9月13日修訂其僱傭協議,並無其他代價。 |
在僱傭協議期間, KatYal先生每月有權獲得最高550美元的津貼,用於支付汽車的租賃或購買融資費用。KatYal先生 的僱傭協議規定公司在公司註冊證書和章程允許的最大程度上提供賠償,並參加Advangelist 通常為其員工提供的所有福利計劃、計劃和津貼,包括醫療、牙科、人壽保險、殘疾和參加401(K)計劃。KatYal先生的僱傭協議 包含在協議期限內和 終止後一年內不招攬公司客户或員工的慣例條款。該協議規定,先鋒會在提前30天書面通知的情況下以原因終止;在提前60天的書面通知後無故終止 。本僱傭協議在KatYal先生去世後自動終止,如果KatYal先生在任何12個月內連續殘疾超過六個月-殘疾 是指由於精神或身體疾病或受傷而不能實際履行KatYal先生的職責。 KatYal先生有權以“充分的理由”終止本協議。 如果KatYal先生在任何12個月期間內殘疾超過6個月,則該僱傭協議也可由福音傳道者終止。 殘疾 是指由於精神或身體疾病或受傷而不能實際履行KatYal先生的職責。如果KatYal先生因原因被Advangelist解僱, Advangelist只有義務向KatYal先生支付在終止日期 之前到期或應計的基本工資和費用報銷金額。如果卡特亞爾先生被福音派無故解僱,且卡特亞爾先生沒有違反協議, 宣傳員有義務向KatYal先生支付其補償和費用報銷,如果KatYal先生仍為員工,則在合同僱傭期限的剩餘 期間應支付給KatYal先生的補償和費用報銷。如果KatYal先生的僱傭因 他的死亡而終止,Advangelist有義務支付KatYal先生在終止之日之前的工資,以及如果KatYal先生仍為僱員的合同僱傭期限的剩餘 的其他補償。如果KatYal先生因殘疾而被終止僱傭關係,只要KatYal先生提供全面解聘,先鋒派有義務向KatYal先生支付截止終止日期 為止的工資,以及如果KatYal先生仍為僱員的合同僱傭期限剩餘時間的其他補償。如果 KatYal先生有充分理由終止其僱傭關係,且KatYal先生提供了一份全面的解僱書,先鋒派有義務 向KatYal先生支付其補償和費用報銷,如果KatYal先生仍為僱員,則該補償和費用將在剩餘的合同僱傭期限內支付給KatYal先生。 如果KatYal先生仍為僱員,則Advangelist有義務向KatYal先生支付 補償和費用補償。Kaytal先生的僱傭協議規定轉讓與公司業務相關的由KatYal先生創造的 知識產權的所有權。
55 |
♪肖恩·麥克唐納♪
肖恩·麥克唐奈(Sean McDonnell)在沒有僱傭協議的情況下,以非全職員工的身份隨意受聘為公司 首席執行官。他每月的基本工資為11000美元,他有資格獲得董事會酌情決定的期權和其他獎金。
董事薪酬
目前,本公司有四名董事是本公司的執行 高級管理人員。他們作為高級管理人員獲得上述“高管薪酬”標題下的薪酬。 本公司目前不向Gene Salkind博士支付董事會成員、董事會主席或任何董事會委員會成員的費用。董事會成員未來的薪酬 由董事會自行決定。
員工福利和諮詢服務薪酬計劃
2005年1月3日,我公司設立了涵蓋5000股的 2005年員工福利和諮詢服務薪酬計劃,該計劃於2005年2月經股東批准 。2005年8月12日,公司股東批准將2005年計劃中的5000股增加到1萬股。 2009年8月28日,董事會通過了與2005年計劃相同的2009年員工福利和諮詢服務補償計劃,涉及10000股。 2013年9月,公司股東批准了一項董事會修正案,將2009年計劃涵蓋的股票數量 增加到25,000股。由於2005年和2009年的計劃在每個計劃涵蓋的股份數量以外都是相同的, 本公司打算在根據2009年計劃發行股票之前,先利用根據2005年計劃可發行(可用)的股份。 公司打算在根據2009年計劃發行股票之前,先使用根據2005年計劃可發行(可用)的股票。 2015年2月,董事會批准將2009年計劃涵蓋的股票數量從25,000股增加到50,000股, 需在一年內獲得股東批准。然而,未在必要的時間內獲得股東批准, 董事會制定了涵蓋25,000股的2016員工福利和諮詢服務薪酬計劃,該計劃在其他方面與2005年和2009年的計劃相同 。根據2009年計劃授予的所有超出計劃限制的選項都已移至2016年計劃。2018年12月,公司批准了2018年員工福利和諮詢服務薪酬計劃,該計劃與上述其他計劃相同 ,只是該計劃涵蓋的股份數量為75,000股。2018年計劃於2019年2月獲得股東批准。2019年4月2日,董事會批准了與上述其他計劃相同的2019年員工福利和諮詢服務薪酬計劃 , 除了該計劃涵蓋的股票數量是15萬股之外。股東在一年內未批准2019年計劃 以授予該計劃下的激勵性股票期權,該計劃仍未得到我們股東的批准。2021年10月13日,董事會批准了與2019年計劃相同的員工福利和諮詢服務補償計劃,只是該計劃的股票數量 為1,100,000股。2021年計劃必須在一年內獲得股東批准,才能根據該計劃授予激勵性 股票期權。我們把2005年、2009年、2016年、2018年、2019年和2021年的規劃稱為《規劃》。
行政管理
我們的董事會管理這些計劃, 有權決定和指定獎勵對象的高級管理人員、員工、董事和顧問;以及適用於每項獎勵的條款、條件 和限制(其中包括期權價格、任何限制或限制、任何歸屬 時間表或加速歸屬,以及任何沒收限制)。
獎項的種類
這些計劃旨在使我們能夠向我們及其子公司的某些 高級管理人員、員工、董事和顧問提供我們的股權和其他獎勵,以便 吸引、留住和獎勵這些個人,並加強這些個人與我們股東之間的利益互補性。 為進一步實現這一目的,這些計劃包含授予非法定股票期權和激勵性股票期權以及 普通股獎勵的條款。
股票期權
“股票期權”是一種合同權利, 在授予期權之日以確定的價格購買一定數量的普通股。激勵性股票期權是根據1986年《國税法》授予員工的 期權,與非法定股票期權相比,受讓人享有一定的税收優惠 。行使股票期權時可購買普通股的每股期權價格以及可行使該等 期權的時間應由董事會在授予時確定。激勵性股票期權的期權價格不得低於授予日普通股公允市值的100%,非法定股票期權的期權價格可以低於公允市值 。授予持有我們普通股10%或以上的所有者的激勵性股票期權必須以至少為我們普通股公平市值的110%的行使價授予 ,而且期限不得超過五年。此外, 授予任何員工的激勵期權價值在任何日曆年都不能超過100,000美元。我們期權的期權價格必須 以現金、匯票、支票或公司普通股支付。在授予時,非法定股票期權還可能包含董事會酌情決定的某些其他無現金行使條款。 根據董事會的酌情決定權,非法定股票期權還可能包含某些其他無現金行使條款。這些無現金行使條款包括在董事會目前授予的 未償還非法定股票期權中。
56 |
購股權可於授出日期的時間行使,並須受董事會於授出日期所釐定的條件所規限,但在授出日期 後十年以上不得行使任何購股權。如果被期權人因死亡以外的任何原因不再是我公司員工,在終止僱傭之日可行使的任何激勵性股票期權可以行使30天或直至期權的規定期限 屆滿,以較短的期限為準。在期權持有人死亡的情況下,在死亡之日可行使的任何激勵性股票期權,可由期權持有人的法定繼承人從死亡之日起至期權規定期限 期滿或自死亡之日起6個月(以先發生的事件為準)行使。如果期權持有人發生殘疾,任何激勵股票期權 將在期權本來到期的規定日期或自殘疾之日起12個月到期,以事件 最先發生者為準。非法定股票期權的終止和其他規定應由董事會在授予各期權之日 確定。
普通股獎
普通股獎勵是指普通股 股票,如果接受者繼續是我們的 員工、董事或顧問,將在董事會指定的限制期(如果有)結束時向該接受者發行普通股。如果接受者在限制期結束時仍是員工、董事或顧問, 適用的限制將失效,我們將向參與者頒發代表該等普通股的股票證書。 如果接受者在限制期結束前因任何原因(包括死亡、殘疾或退休)不再是我們的僱員、董事或顧問,除非董事會另有決定,否則限制性股票獎勵將終止。
獎項
截至2020年12月31日,本公司已根據該計劃授予 總計276437份期權,計劃外授予共計4562份期權,或購買281,000股本公司普通股的期權 ,加權平均行權價為每股48.00美元。董事會已授予具有不同 條款的期權。本公司還向Advangelist的多名高級管理人員、董事和員工授予認股權證,可按不同條款購買總計274,941股股票。
無法預測 將根據計劃或計劃外獲得未來獎勵的個人或任何未來獎勵所涵蓋的普通股股票數量,因為 此類獎勵完全由董事會酌情決定。下表包含截至2020年12月31日提供給在計劃下或計劃外擁有選擇權的特定個人和羣體的已知收益 的信息。
股份數量 受制於期權/認股權證 |
平均運動量 每股價格($) |
的價值 未鍛鍊身體 選項/ 認股權證在 2020年12月31日(1) |
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Dean L. Julia | 87,250 | 49.80 | $ | – | ||||||||
♪肖恩·麥克唐納♪ | 3,000 | 23.33 | $ | – | ||||||||
肖恩·特雷皮塔 | 41,750 | 45.39 | $ | – | ||||||||
保羅·鮑爾斯菲爾德。 | 42,500 | 44.94 | $ | – | ||||||||
迪潘克·卡塔亞爾 | 166,017 | 51.48 | $ | – | ||||||||
五名行政官員為一組 | 340,517 | 49.24 | $ | – |
(1)價值通常以(A) 期末每股市值(即根據2020年12月31日(或之前的最後一次交易日期)的最後一次出售計算的6.75美元)與期權行權價格乘以(B)期權相關普通股的數量計算得出(A) 期末每股市值(即根據2020年12月31日的最後一次出售(或之前的最後一個交易日)計算的6.75美元)與期權行權價之間的差額。
57 |
過去,公司曾授予某些員工 和顧問前一年的服務股票獎勵,獎勵將在授予之日起12個月後進行。這些獎項 總計如下:
2008年112股,以2009年12月31日之前與公司的持續服務為準 。
2009年127股,但須持續向本公司提供服務 至2010年12月31日。
2010年262股,以2011年12月31日之前與公司的持續服務為準 。
2011年112股,以2012年12月31日之前與公司的持續服務為準 。
根據上述股票獎勵計劃,2005年 計劃共發行了509股(扣除註銷)。2012財年至 2020財年未授予任何股票獎勵。
資格
我們Mobiquity及其子公司的高級管理人員、員工、董事和顧問 有資格獲得股票期權和普通股獎勵。
圖則的終止或修訂
董事會可隨時修訂、終止或終止全部或任何部分計劃,但除非法律另有要求,否則參與者的權利不得在未經其同意的情況下 受到損害,並且如果為遵守任何適用的聯邦或州證券法律或規則或法規而有必要獲得我們股東的批准,我們將尋求股東的批准 。
在本招股説明書日期授予的期權
根據2021年計劃,董事會批准於本招股説明書日期 向各董事會成員及高管 僱員授予10年期購股權,以購買合共825,000股股份,購股權可於本招股説明書日期後61天開始行使,行使價相當於本次發售所售單位發行價的110 %。下表反映了授予每位主管 和主管的選項數量:
名字 | 金額 |
Dean L. Julia | 250,000 |
保羅·鮑爾斯費爾德。 | 125,000 |
肖恩·J·麥克唐納(Sean J.McDonnell),註冊會計師 | 25,000 |
肖恩·特雷皮塔 | 125,000 |
吉恩·薩爾金德博士,醫學博士。 | 35,000 |
彼得·L·祖爾科夫 | 25,000 |
邁克爾·A·賴特 | 25,000 |
安東尼·亞科沃尼。 | 25,000 |
58 |
某些實益擁有人的擔保擁有權
和管理層及相關股東事宜
下表列出了截至2021年11月15日,所有董事、我們指定的高管、我們的董事和高管作為一個整體,以及我們所知的在緊接本次發行之前和緊接本次發行結束後實益擁有5%或更多普通股的個人或團體實益擁有的公司普通股的股份數量和百分比。 以下表格列出了截至2021年11月15日,所有董事、我們指定的高管、我們的董事和高管作為一個整體,以及我們所知的 我們實益擁有5%或更多普通股的個人或團體實益擁有的普通股的數量和百分比。 經調整以反映於本次發售中假設出售單位(包括本公司普通股股份及購買本公司普通股 股的即時可行使認股權證),以及全面行使代表的超額配股權以購買 額外普通股及購買普通股股份的認股權證,但假設構成單位一部分的認股權證及超額配股權不獲行使 。此“某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”部分中的股份數量適用於我們於2020年9月9日實施的一比400股反向股票拆分。
除非 另有説明,否則下面列出的每個受益者的營業地址均為C/O Mobiquity Technologies,Inc.,地址為此處規定的地址 。
實益擁有人姓名或名稱 |
金額 和 論實益所有權的性質 |
前-- 班級結業百分比 (1) |
後- 成交金額 和 論實益所有權的性質 |
後- 班級結業百分比 (1) |
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董事及行政人員 | |||||||||||||||||
保羅·鮑爾斯菲爾德(2) | 42,750 | * | % | 42,750 | * | % | |||||||||||
DeanL.Julia ( 3 ) | 92,384 | 2.4 | % | 92,384 | 1.4 | % | |||||||||||
肖恩·特雷皮塔( 4 ) | 44,275 | * | % | 44,275 | * | % | |||||||||||
肖恩·麥克唐納(5) | 3,417 | * | % | 3,417 | * | % | |||||||||||
迪潘克·卡泰爾(6) | 230,205 | 4.7 | % | 230,205 | 3.4 | % | |||||||||||
基恩·薩金德(7) | 2,503,521 | 49.3 | % | 2,503,521 | 31.6 | % | |||||||||||
全體董事和高級職員(6人)(8人) | 2,916,552 | 53.2 | % | 2,916,552 | 35.0 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 表中的收盤前百分比是根據將2021年11月15日我們的所有已發行股本視為已發行股票的基礎上計算的。表中的收盤後百分比是根據將特定人士的所有已發行股本視為已發行股份,加上本次發售中假設出售2,481,928股(包括我們的普通股和立即可行使的認股權證以購買我們的普通股)以及代表全面行使超額配售選擇權購買372,289股普通股和認股權證以購買372,289股普通股計算得出的,但假設認股權證為2,481,928股(其中包括我們的普通股股份和立即可行使的認股權證以購買372,289股普通股),但假設認股權證的單位為2,481,928股(其中包括我們的普通股股份和立即可行使的認股權證以購買我們的普通股股份)。截至2021年11月15日,我們的普通股流通股為3685,689股。為了計算股東在受益所有權中的百分比,我們在分子和分母中包括已發行普通股,以及在行使該人擁有的可在2021年11月15日起60天內行使的流通權證和其他衍生證券時可向該人發行的所有普通股。其他股東持有的普通股認股權證和衍生證券不在本次計算之列。因此,我們股東在計算受益所有權時使用的分母可能不同。除非我們另有説明,否則表中列出的每個人對其姓名對面列出的股票擁有獨家投票權和獨家投資權。 |
(2) | 包括250股普通股和42,500份期權。 |
(3) | 包括4884股普通股和87500份期權。 |
(4) | 包括2525股普通股和41,750股期權。 |
(5) | 包括417股普通股和3000股期權。 |
(6) | 包括0股普通股和230,205股衍生證券。 |
(7) | 包括1,116,021股普通股和1,387,500股衍生證券。 |
(8) | 包括1,124,097股普通股和1,792,455股衍生證券。 |
59 |
某些關係和相關交易
以下是我們在過去三個會計年度中參與或將參與的所有交易和一系列 類似交易(薪酬安排除外)的説明,這些交易包括:
· | 超過或將會超過12萬元的款額;及 |
· | 本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士,或上述人士的任何直系親屬,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
我們董事和 名高管的薪酬安排在“高管薪酬”標題下介紹。
僱傭協議和高管薪酬
我們已經簽訂了各種僱傭協議 ,如“高管薪酬”標題下所述。這些協議還規定我們在法律允許的最大範圍內對該等高級職員和/或 董事進行賠償。我們還提供董事和高級職員責任保險, 每位高級職員和董事的保單最高限額為400萬美元,證券索賠免賠額為100,000美元 ,其他索賠免賠額為75,000美元。有關我們的僱傭協議和賠償條款的更多信息,請參閲“高管薪酬”。
關聯方債務融資
2019年9月13日,本公司董事吉恩·薩金德博士及其關聯公司認購了15%高級擔保可轉換本票,並向 公司提供了總計2,300,000美元的貸款。這些票據於2019年12月31日修訂和重述,修訂並重新發行了15%高級擔保 可轉換本票,將利息支付從原始票據的日期推遲到2020年12月31日,並增加了於2020年12月31日應付的總計250,000美元的中期付款,用於支付遞延利息支付。這些票據於2021年4月1日由第二次修訂和重新發行的15%高級擔保可轉換本票再次修訂和重述,反映了薩金德博士借出的額外 本金150,000美元,並將中期付款日期修訂為2021年12月31日,轉換價格 從每股32美元修訂為4美元。票據以本公司及其附屬公司的資產作抵押。經修訂和重述的票據項下的貸款總額為2700000美元,包括本金和中期付款。
經修訂和重述的票據的年利息為15%,每月以現金支付,或者根據Salind貸款人的選擇,以本公司普通股股份的形式支付。 票據項下的本金將於2029年9月30日到期,中期付款將於2021年12月31日支付,除非在 任何一種情況下,根據票據條款提前轉換為我們的普通股股票,如下所述。
未償還本金加上任何應計和 未付利息,以及票據項下的中期付款,可隨時以每股4美元的轉換價轉換為公司普通股,直至票據完全轉換,條款如下:
· | Salkind貸款人可以隨時轉換票據。 |
· | 如果公司普通股的往績30(30)天成交量加權平均價格(如註釋中更詳細地描述)高於每股400美元,公司可以隨時轉換這些票據。 |
票據包含常規違約事件, 如果未治癒,持有者有權加速支付本金以及票據項下所有應計和未付利息。
60 |
關於認購票據, 本公司向每家Salkind貸款人發出認股權證,以每兩股票據轉換後可發行的普通股換取一股本公司普通股 ,行使價為每股48美元。權證行權價修訂為每股4 。
在2020年第二季度,我們停止了根據2019年9月和2021年6月30日向薩金德博士及其附屬公司支付的所需 利息支付,原因是我們的業務低迷和COVID 19大流行導致我們的收入相關下降導致經濟困難 。參見“風險因素--新冠肺炎對商業和整體經濟的影響。”薩金德博士及其附屬公司並未因未支付利息而在票據項下宣佈違約 。如果我們不糾正拖欠的情況,他們有權在任何時候宣佈票據違約。
財務報表附註和其他 披露
本招股説明書中的披露,特別是在我們的綜合財務報表附註以及“高管薪酬”標題下的披露, 描述了公司與其高級管理人員、董事和主要股東之間的各種其他交易。
本招股説明書中其他地方 描述的所有關聯方交易均以引用方式併入本文。
61 |
股本説明
我們的法定股本包括1億股 股普通股,每股票面價值0.0001美元,以及500萬股優先股,每股票面價值0.0001美元。
2021年12月8日的股份數量 | ||||||||||||
班級名稱 | 已通過身份驗證 | 已發行且 未償還 | 已保留 | |||||||||
普通股,每股票面價值0.0001美元 | 100,000,000 | 3,685,689 | 421,874 | |||||||||
普通股
截至2021年12月8日,我們 普通股的流通股為3,685,689股。我們普通股的流通股是有效發行、全額支付和不可評估的。
分紅
我們的普通股每股有權獲得 同等股息(如果宣佈)。我們不能保證將來將宣佈或支付普通股的現金股息 。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律 ,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況 以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們的董事會可能會決定有必要保留未來的 收益(如果有)來為我們的增長提供資金。請參閲“風險因素”和“股利政策”。
清算
如果我們公司被清算,那麼在債權人得到償付並且優先股所有者獲得清算優先權(視情況而定)之後, 剩餘的資產(如果有)將 分配給我們普通股的所有者按比例。於本招股説明書日期,本公司所有優先股 均無清算優先權,就清算時的資產分配 而言,按折算後的基準與普通股同等對待。
投票權
我們的普通股每股賦予所有者 一票的權利。沒有累積投票。簡單多數可以在給定的會議上選舉所有董事,而少數人將 不能在該會議上選舉任何董事。
優先購買權
我們普通股的所有者沒有優先購買權。 我們可以將我們普通股的股票出售給第三方,而不需要首先向現有股東提供此類股票。
贖回權
我們無權回購 我們普通股的股票,除非是非常交易,如合併和法院批准的破產重組。我們普通股 的所有者通常沒有權利要求我們購買他們的普通股。我們沒有償債基金來為任何 回購提供資產。
62 |
轉換權
我們普通股的股票不能 轉換為任何其他類型的股票,除非是非常交易,如合併和法院批准的破產重組。
不可轉讓。不,不。
我們普通股的所有流通股均為 全額繳款且不可評估。
單位
每個 單位包括一股普通股,每股票面價值0.0001美元,以及一份認股權證,購買一股我們的普通股,每股 如下所述。本次發行實際上不會發行任何單位,普通股和認股權證將立即分開 並將單獨發行。
單位內包括的認股權證
以下關於本招股説明書提供的權證的某些條款和條款的摘要 不完整,受 權證的條款約束,並受 權證的全部限制,該權證的表格已作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定,以獲得認股權證條款和條件的完整説明 。
可操縱性
認股權證可在原發行日期 行使,到期日期為原發行後五年。認股權證可由 每位持有人選擇全部或部分行使,方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知。在任何情況下,認股權證不得以淨現金結算 或通過無現金操作。
運動限制
如果持有人(連同其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇,9.99%)的已發行普通股股數的4.99%(或在持有人選擇時,9.99%),持有人將無權行使認股權證的任何 部分,因為此類 百分比所有權是根據認股權證的條款確定的。但是,對受益所有權百分比 的任何增加都要在選舉後的第61天才會生效。
行權價格
認股權證的行使價為每股4.98 美元(單位發行價的120%)。如果發生影響我們普通股的某些 股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件,以及 任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東,行權價格將受到適當調整。
調整
認股權證的行使價和行使認股權證時可發行的普通股數量 可能會調整,如果是股票拆分、股票分紅、 合併、重新分類等。
無現金鍛鍊
如果在持有人行使認股權證時, 沒有有效的登記説明書登記,或者其中包含的招股説明書無法向認股權證相關股票的 持有人發行,則持有人可以選擇在行使權證時(全部或部分)收取根據所列公式確定的普通股淨數量,而不是支付原本預期在行使權證時向我們支付的現金款項。 行使權證時,持股人可以選擇收取(全部或部分)根據所列公式確定的普通股淨股數。
63 |
可轉讓性
在符合適用法律的情況下,認股權證可在未經我們同意的情況下 出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市
這些認股權證將在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“MOBQW”。所發行的認股權證沒有既定的交易市場,我們不能保證 認股權證的市場會發展起來。如果沒有活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。
基本面交易
如果本公司進行“基本交易” ,例如與另一家公司合併或合併,在一項或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產,購買要約、要約收購或交換要約,或對本公司普通股進行任何重新分類、重組或資本重組,則認股權證持有人有權就行使認股權證後可發行的每股 普通股,按 繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股數量,以及如果持有人在緊接基本交易結束前行使 認股權證,將因基本交易而應支付的任何額外代價 。權證持有人可選擇讓本公司或其後續實體按其公平市價購買權證持有人的 權證,而不是在基本交易中收取該等普通股及額外代價 。
作為股東的權利
除非認股權證或 另有規定,否則認股權證持有人在行使認股權證之前,並不享有本公司普通股持有人的權利或特權 ,包括任何投票權。
未償還衍生證券
本公司股票期權(員工福利) 計劃為發行儲備共301,533股普通股,該等股票在根據本公司股票期權計劃的規定發行和支付時,應構成有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。 截至目前,已根據股票期權計劃發行了509股普通股。該公司擁有已發行的認股權證,可購買總計904,136股普通股。認股權證的價格從每股6.00美元到每股72.00美元不等。期權可按平均價格 每股45.68美元行使。認股權證可按每股平均價格47.68美元行使。
授權發行的優先股
該公司擁有500萬股優先股, 每股授權面值為0.0001美元。董事會有權全權決定各種 系列優先股的權利和優惠。它指定了以下已發行優先股的權利和優先股:
2021年9月30日的股份數量 | ||||||||
班級名稱 | 已通過身份驗證 | 已發行且 未償還 | ||||||
系列AAA優先股 | 4,930,000 | 56,413 | ||||||
E系列優先股 | 70,000 | 61,688 |
64 |
系列AAA優先股
系列AAA優先股(“AAA系列股票”)的權利、優先選項和限制如下:
· | 票面價值。AAA系列股票的面值為每股0.0001美元。 |
· | 可選擇轉換為普通股。根據持有者的選擇,每股優先股可轉換為0.25股普通股。優先股轉換後,認購人還將獲得100%的認股權證覆蓋範圍,認股權證(以AAA類認股權證為名)可在2019年12月31日交易結束前以每股20.00美元的價格行使。在股票拆分、股票分紅、合併、重新分類等情況下,AAA級認股權證應具有反稀釋保護。在此情況下,董事會應對可行使AAA級認股權證的普通股數量作出適當調整,使認股權證持有人處於相同的地位,猶如AAA級認股權證在緊接公司事件(定義見下文)發生前已行使為普通股。 |
· | 投票。除非州法律另有規定,否則每股AAA系列股票在轉換為普通股之前沒有投票權。 |
· | 紅利。除國家法律另有規定外,優先股在轉換為普通股前不享有股息權。 |
· | 清算優先權。優先股不應享有清算優先權,應與股東同等對待。 |
普通股。
· | 防稀釋/調整。優先股轉股價格應由董事會根據某些公司事項進行適當調整。 |
E系列優先股
E系列優先股(“E系列股票”)的權利、優先權和限制如下:
· | 面值;既定價值E系列股票的面值為每股0.0001美元。E系列股票的聲明價值為每股80.00美元(“聲明價值”)。 |
· | 贖回權。 |
o | 救贖。公司可隨時在30天前通知贖回所有E系列股票,而E系列股票持有人的多數權益可能導致公司在任何時間於30天前通知贖回所有E系列股票,贖回金額為所述價值的100%(“贖回金額”)。根據本條款第6(B)(I)條發出通知後三十(30)天的日期稱為“贖回日期”。通知應通過要求的掛號信回執發出,並應視為在郵寄後三(3)天發出。由E系列股份持有人的過半數權益持有人發出的通知,應從構成E系列股份持有人多數權益的任何持有人郵寄該通知的最後日期起確定。 |
o | 贖回日期。自贖回日起,E系列股票將被視為已贖回,此後E系列股票僅代表獲得該等證書所代表的E系列股票的贖回金額的權利,而不代表任何其他權利,而該等證書所代表的E系列股票的股份將在本公司的股票賬簿中註銷。 |
o | 付款。本公司應在本公司收到E系列股票贖回證書後十(10)個工作日內向每位E系列股票持有人支付贖回金額。公司應以信託形式為任何E系列股票持有人持有贖回金額,直至該持有人將贖回的E系列股票的持有人證書交付給公司為止。 |
65 |
· | 轉換權。 |
o | 可選轉換。除非E系列股票在某些情況下根據E系列股票條款被沒收,否則每股E系列股票可根據持有人的選擇權轉換為2.5股普通股(生效於2020年9月9日400股1股的反向拆分(“轉換率”))。 |
· | 投票。除非適用的州法律另有要求,否則E系列股票沒有投票權。 |
· | 紅利。除非適用的州法律另有要求,否則E系列股票不享有股息權。 |
· | 清算優先權。E系列股票不應享有清算優先權,應♪Pari-Passu,Pari Passu♪用普通股。 |
· | 調整。E系列優先股每股可轉換為普通股的股數)應不時調整,用於派息、拆分、重新分類等、合併和合並。 |
紐約反收購法
紐約商業公司法(BCL)第912條禁止紐約公司與利益相關的 股東進行某些業務合併,並禁止某些人對紐約公司提出收購要約,除非滿足某些規定要求 或有例外情況。我們不受BCL第912條的規定,因為我們的普通股 是根據1934年證券交易法第12條登記的。
法律責任及彌償事宜的限制
本公司向董事、高級管理人員、僱員和代理人以及該等人士的遺產代理人的繼承人賠償該等人士因擔任本公司董事、高級職員、僱員或代理人的職務而實際及合理地招致的所有費用、收費及開支,包括為了結訴訟或履行判決而支付的 金額。
董事的法律責任限制
BCL第402(B)條允許紐約 公司在其公司註冊證書中加入一項條款,免除董事因違反董事的受託責任而對 公司或其股東承擔的潛在金錢責任;但該條款不得免除董事的責任 , 不得免除董事(I)惡意作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的責任,(Ii)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任,或者(Iii)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。第719條規定,在公司訴訟中投票或同意的董事將對公司因批准(I)不當支付股息、(Ii)公司不當贖回或購買公司股份、(Iii)在公司解散後將資產不當分配給股東而沒有充分準備公司所有已知負債而遭受的任何損害向公司的債權人和股東承擔 賠償責任 或(Iv)我們重述的經修訂的公司註冊證書 規定,在BCL允許免除 或限制董事責任的最大程度上,我們的董事不對我們或我們的股東違反其職責負責。
高級人員及董事的彌償
我們重述的經修訂的公司註冊證書 規定,我們將在BCL允許的最大限度內,對曾經或曾經是我公司董事或高級管理人員或 是或可能成為或參與任何民事、刑事、行政或訴訟的任何民事、刑事、行政或法律程序的每個人(及其繼承人、遺囑執行人、 或管理人)進行賠償並使其不受損害,因為此人是或曾經是我公司的董事或高級管理人員或 正在或正在或正在參與的任何民事、刑事、行政或法律程序或調查行動、訴訟或法律程序中的每一個人(以及他們的繼承人、遺囑執行人、 或管理人)。信託或其他企業。 我們也有義務在最終處置之前支付我們的高級管理人員和董事在此類訴訟中為自己辯護而產生的費用(包括律師費),如果高級管理人員或董事同意償還預付的款項, 最終確定該高級管理人員或董事無權獲得我們重述的經修訂的公司註冊證書 授權的賠償。我們沒有義務賠償任何董事或高級管理人員(或其繼承人、遺囑執行人或管理人) 與該人發起的訴訟相關的賠償,除非該訴訟是由我們的董事會授權或同意的,否則我們沒有義務賠償該董事或高級管理人員(或其繼承人、遺囑執行人或管理人) 。我們已與每一位現任董事簽訂了 賠償協議,以實施經修訂的重述註冊證書 中的賠償條款。
66 |
美國證券交易委員會對證券法責任賠償的立場
鑑於根據上述條款,我們的董事、高級管理人員和控制人可以 對根據1933年證券法產生的責任進行賠償 或其他方面,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反了法案 所表達的公共政策,因此不能強制執行。
上市
我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)交易,交易代碼為“MOBQ”。我們已獲準在納斯達克資本市場掛牌發行普通股和認股權證,代碼分別為“MOBQ”和“MOBQW”。
我們的轉賬代理 和擔保代理
我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。他們的地址 是紐約道富銀行1號30層,郵編10004。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色 、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工承擔的所有責任, 包括判決、費用和合理的律師費,這些責任可能因其以該身份進行的活動或遺漏而產生, 但不包括因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任。
67 |
銷售 股東分配計劃
每個出售股東可以 直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的全部或部分普通股,並在此不時提出要約。 每一出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售,出售股東將 負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或 次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售 。根據 以下一種或多種方法,這些銷售可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現:
· | 在證券銷售時可以在其上掛牌或報價的全國性證券交易所或報價服務機構; | |
· | 在場外交易市場; | |
· | 在這些交易所、系統或場外市場以外的交易中; | |
· | 通過期權的書寫或結算,不論該等期權是否在期權交易所上市; | |
· | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; | |
· | 大宗交易,經紀交易商將試圖作為代理人出售股票,但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票,以促進交易; | |
· | 經紀自營商作為本金買入,由經紀自營商代為轉售; | |
· | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; | |
· | 私下協商的交易; | |
· | 經紀自營商可以與賣出證券持有人約定,以每股約定的價格出售一定數量的此類股票; | |
· | 任何該等銷售方法的組合;及 | |
· | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
每個出售股東還可以 根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則(如果有)出售普通股,而不是根據本招股説明書 。此外,每個出售股東可以通過本招股説明書中沒有描述的其他方式轉讓普通股股份。 如果出售股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股份來進行此類交易, 這些承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售普通股股份的股東那裏獲得折扣、優惠或佣金,或者從他們可能代理或作為委託人出售普通股股份的購買者那裏獲得佣金 。 這類佣金是通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股份實現的。 這些承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售普通股股份中獲得折扣、優惠或佣金等形式的佣金經紀-交易商或代理在涉及的交易類型上可能超過通常的 。在出售普通股或其他股票時,出售股東可以 與經紀自營商進行套期保值交易,經紀自營商在其持有的頭寸進行套期保值的過程中,可以 進行普通股的賣空交易。各出售股東亦可賣空普通股,並交付本招股説明書所涵蓋的普通股 ,以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。每個出售股票的股東還可以將普通股出借或質押給經紀自營商,經紀自營商又可以出售這些股票。
每名出售股東可以 質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益,如果其未能履行其擔保債務 ,質權人或有擔保的各方可以根據 本招股説明書或根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修訂的任何修正案 不時提供和出售普通股股份, 如有必要,出售股東名單應包括各出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股股份, 在本招股説明書中,受讓人、受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益者。
在證券法及其規則和法規要求的範圍內,每個出售股東和任何參與普通股股票分銷 的經紀自營商可被視為證券法所指的“承銷商”,任何此類經紀自營商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為 證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時,如果需要,將分發招股説明書副刊 ,其中將列出發售普通股的總金額和發售條款,包括 任何經紀交易商或代理人的名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款,以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。
68 |
根據一些州的證券法 ,普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外, 在某些州,普通股股票不得出售,除非這些股票已在該州註冊或獲得出售資格 或獲得註冊或資格豁免並符合條件。
不能保證 出售股東將出售根據招股説明書登記的任何或全部普通股股份, 招股説明書是其中的一部分。
出售股東和 參與此類分配的任何其他人員將遵守經 修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例的適用條款,包括但不限於交易所 法案的法規M,該法規可能限制出售股東和任何其他 參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內,M規則還可以限制任何從事普通股分銷 的人就普通股從事做市活動的能力。以上各項均可能 影響普通股股票的可售性,以及任何個人或單位與普通股股票 進行做市活動的能力。
69 |
法律事務
註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)涵蓋的證券 的有效性已由Ruskin Moscou Faltischek P.C.轉交給我們。
專家
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,本招股説明書中包含的財務報表已由獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC審計,審計範圍和審計期限均在本招股説明書其他地方的報告中規定,並依據 該事務所作為審計和會計專家權威出具的此類報告進行審計。本節或 法律事務項下的任何指定專家均不擁有我們普通股的任何股份。
附加信息
我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求,並向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。 這些報告、委託書和其他信息可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施(位於華盛頓特區20549,N.E.,100F Street)和美國證券交易委員會的區域辦事處(位於西麥迪遜街500 West Madison Street,Suite1400,Chicago,Illinois 60661)查閲和複製。在支付美國證券交易委員會規定的費用後,您可以從美國證券交易委員會的公眾參考科獲取這些材料的副本 。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話:1-800-美國證券交易委員會-0330獲取 公共資料室的運行情況。美國證券交易委員會的網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明 以及其他有關注冊人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.
我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中提供的證券的S-1表格註冊 説明書。 本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交,並不包含註冊説明書中列出的所有信息 ,根據美國證券交易委員會的規章制度,部分信息已被省略。本 招股説明書中就本招股説明書中提及的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述不一定完整 ,通過參考作為 註冊説明書證物提交的每份此類合同、協議或其他文件的全部內容進行限定。註冊説明書可在 美國證券交易委員會公共參考諮詢機構免費查閲,並可按規定費率從美國證券交易委員會公共參考諮詢處索取。您可以在我們的網站www.mobiquiytechnology ologies.com上獲得有關我們公司的更多 信息。
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Mobiquity Technologies,Inc.
財務報表索引
目錄 | |
頁面 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月 |
|
簡明合併財務報表 | |
簡明綜合資產負債表 | F-2 |
簡明合併操作報表 | F-3 |
股東權益簡明合併報表 | F-4 |
現金流量表簡明合併報表 | F-5 |
簡明合併財務報表附註
|
F-7 |
截至2020年和2019年12月31日的年度 | |
合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-36 |
合併資產負債表 | F-38 |
合併業務報表 | F-39 |
股東權益合併報表 | F-40 |
合併現金流量表 | F-42 |
合併財務報表附註 |
F-43 |
F-1 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Mobiquity Technology,Inc.
壓縮合並資產負債表
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 735,505 | $ | 602,182 | ||||
應收賬款淨額 | 685,496 | 1,698,719 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 11,700 | 46,396 | ||||||
流動資產總額 | 1,432,701 | 2,347,297 | ||||||
財產和設備(分別扣除累計折舊18190美元和12635美元后的淨額) | 15,873 | 21,428 | ||||||
商譽 | 1,352,865 | 1,352,865 | ||||||
無形資產(分別扣除累計攤銷4,706,473美元和3,355,922美元后的淨額) | 4,297,203 | 5,647,754 | ||||||
其他資產 | ||||||||
保證金 | – | 9,000 | ||||||
對公司股票的投資 | – | 91 | ||||||
總資產 | $ | 7,098,642 | $ | 9,378,435 | ||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 1,573,862 | $ | 2,055,175 | ||||
應計費用 | 1,364,992 | 1,085,292 | ||||||
應付票據 | 2,411,523 | 901,283 | ||||||
流動負債總額 | 5,350,377 | 4,041,750 | ||||||
長期部分可轉換票據,淨額 | 2,700,000 | 2,450,000 | ||||||
總負債 | 8,050,377 | 6,491,750 | ||||||
股東虧損 | ||||||||
AAA優先股;4930,000和500萬美元授權;0.0001面值56,413和56,413在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | 868,869 | 868,869 | ||||||
C系列優先股;$.0001按價值計算;1,500授權股份0和1,500在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | – | 15,000 | ||||||
優先股系列E;70,000授權;$80聲明價值61,688和61,688在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | 4,935,040 | 4,935,040 | ||||||
普通股:100,000,000授權;$0.0001面值3,670,086和2,803,685在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | 372 | 282 | ||||||
庫存股價格為1美元36 2021年9月30日和2020年12月31日每股流通股37,500股 和37,500股 | (1,350,000 | ) | (1,350,000 | ) | ||||
額外實收資本 | 189,498,056 | 184,586,420 | ||||||
累計赤字 | (194,904,072 | ) | (186,168,926 | ) | ||||
股東權益總額 | (951,735 | ) | 2,886,685 | |||||
總負債和股東權益 | $ | 7,098,642 | $ | 9,378,435 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2 |
Mobiquity Technology,Inc.
簡明合併操作報表
截至 個月的三個月 9月30日, | 截至9個月 9月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入 | $ | 572,745 | $ | 1,429,696 | $ | 1,797,052 | $ | 3,032,064 | ||||||||
收入成本 | 690,702 | 952,779 | 2,439,501 | 2,612,690 | ||||||||||||
毛利 | (117,957 | ) | 476,917 | (642,449 | ) | 419,374 | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | 1,229,047 | 1,527,229 | 3,158,098 | 4,676,920 | ||||||||||||
薪金 | 1,130,040 | 496,564 | 1,731,912 | 2,005,216 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | 717,168 | 54,589 | 1,289,899 | 1,331,459 | ||||||||||||
總運營費用 | 3,076,255 | 2,078,382 | 6,179,909 | 8,013,595 | ||||||||||||
運營虧損 | (3,194,212 | ) | (1,601,465 | ) | (6,822,358 | ) | (7,594,221 | ) | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息收入 | 18 | – | 18 | – | ||||||||||||
利息支出 | (203,436 | ) | (201,047 | ) | (606,613 | ) | (532,475 | ) | ||||||||
原始發行折扣 | (605,880 | ) | – | (715,880 | ) | – | ||||||||||
權證費用 | – | 662,758 | – | 63,864 | ||||||||||||
出售公司股票的損失 | (436,405 | ) | (2,821,393 | ) | (856,155 | ) | (2,914,558 | ) | ||||||||
其他收入(費用)合計 | (1,245,703 | ) | (2,359,682 | ) | (2,178,630 | ) | (3,383,169 | ) | ||||||||
持續經營虧損 | (4,439,915 | ) | (3,961,147 | ) | (9,000,988 | ) | (10,977,390 | ) | ||||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||
貸款減免(簡寫為SBA) | – | – | 265,842 | – | ||||||||||||
期內發生的未實現持有收益(虧損) | – | (23 | ) | – | (3,033 | ) | ||||||||||
其他綜合總收入 合計(虧損) | – | (23 | ) | 265,842 | (3,033 | ) | ||||||||||
淨綜合虧損 | $ | (4,439,915 | ) | $ | (3,961,170 | ) | $ | (8,735,146 | ) | $ | (10,980,423 | ) | ||||
每股普通股淨綜合虧損: | ||||||||||||||||
對於持續操作,基本的和稀釋的 | (1.39 | ) | (1.43 | ) | (2.89 | ) | (3.99 | ) | ||||||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | 3,201,073 | 2,761,183 | 3,027,406 | 2,753,446 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3 |
Mobiquity 技術公司
精簡 股東權益合併報表(未經審計)
夾層 | E系列優先股 | C系列優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年1月1日 | 56,413 | $ | 868,869 | 61,688 | $ | 4,935,040 | 1,500 | $ | 15,000 | 2,803,685 | $ | 282 | ||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | – | – | – | – | – | – | 10,000 | – | ||||||||||||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | – | – | – | – | – | – | 91,502 | 10 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
餘額,截至2021年3月31日 | 56,413 | $ | 868,869 | 61,688 | $ | 4,935,040 | 1,500 | $ | 15,000 | 2,905,187 | $ | 292 | ||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | – | – | – | – | – | – | 5,000 | – | ||||||||||||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | – | – | – | – | – | – | 58,334 | 6 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
轉換為普通股的票據 | – | – | – | – | – | – | 92,761 | 9 | ||||||||||||||||||||||||
原發行折扣股 | – | – | – | – | – | – | 39,500 | 5 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年6月30日 | 56,413 | $ | 868,869 | 61,688 | $ | 4,935,040 | 1,500 | $ | 15,000 | 3,100,782 | $ | 312 | ||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | – | – | – | – | – | – | 7,500 | – | ||||||||||||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
備註轉換 | – | – | – | – | – | – | 130,904 | 13 | ||||||||||||||||||||||||
原發行折扣股 | – | – | – | – | – | – | 55,900 | 9 | ||||||||||||||||||||||||
轉換C系列優先股 | – | – | – | – | (1,500 | ) | $ | (15,000 | ) | 375,000 | 38 | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年9月30日 | 56,413 | $ | 868,869 | 61,688 | $ | 4,935,040 | – | $ | – | 3,670,086 | $ | 372 |
夾層 | E系列優先股 | C系列優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
餘額,2020年1月1日 | 46,413 | $ | 714,869 | 65,625 | $ | 5,250,000 | 1,500 | $ | 15,000 | 2,335,792 | $ | 234 | ||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | – | – | – | – | – | – | 14,500 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
為票據轉換髮行的普通股 | – | – | – | – | – | – | 1,919 | – | ||||||||||||||||||||||||
優先股系列E | – | – | (3,937 | ) | (314,960 | ) | – | – | 9,843 | 1 | ||||||||||||||||||||||
認股權證轉換 | – | – | – | – | – | – | 18,443 | – | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
餘額,2020年3月31日 | 46,413 | $ | 714,869 | 61,688 | $ | 4,935,040 | 1,500 | $ | 15,000 | 2,380,497 | $ | 237 | ||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | – | – | – | – | – | – | (750 | ) | – | |||||||||||||||||||||||
優先股系列E | 10,000 | 154,000 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
認股權證轉換 | – | – | – | – | – | – | 44,082 | 3 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
已發行認股權證 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
餘額,2020年6月30日 | 56,413 | $ | 868,869 | 61,688 | $ | 4,935,040 | 1,500 | $ | 15,000 | 2,423,829 | $ | 240 | ||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | – | – | – | – | – | – | 11,875 | 1 | ||||||||||||||||||||||||
購買的普通股 | – | – | – | – | – | – | 310,784 | 36 | ||||||||||||||||||||||||
認股權證轉換 | – | – | – | – | – | – | 14,695 | 1 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
餘額,2020年9月30日 | 56,413 | $ | 868,869 | 61,688 | $ | 4,935,040 | 1,500 | $ | 15,000 | 2,761,183 | $ | 278 |
F-4 |
Mobiquity 技術公司
精簡 股東權益合併報表(未經審計)(續)
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
實繳 | 庫存股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
餘額,2021年1月1日 | $ | 184,586,420 | 37,500 | $ | (1,350,000 | ) | $ | (186,168,926 | ) | $ | 2,886,685 | |||||||||
為服務發行的普通股 | 81,825 | – | – | – | 81,825 | |||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | 548,980 | – | – | – | 548,990 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 16,839 | – | – | – | 16,839 | |||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | (2,229,776 | ) | (2,229,776 | ) | |||||||||||||
餘額,截至2021年3月31日 | $ | 185,234,064 | 37,500 | $ | (1,350,000 | ) | $ | (188,398,702 | ) | $ | 1,304,563 | |||||||||
為服務發行的普通股 | 37,975 | – | – | – | 37,975 | |||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | 349,994 | – | – | – | 350,000 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 555,892 | – | – | – | 555,892 | |||||||||||||||
轉換為普通股的票據 | 671,593 | – | – | – | 671,602 | |||||||||||||||
原發行折扣股 | 268,145 | – | – | – | 268,150 | |||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | (2,593,623 | ) | (2,593,623 | ) | |||||||||||||
餘額,2021年6月30日 | $ | 187,117,663 | 37,500 | $ | (1,350,000 | ) | $ | (190,992,325 | ) | $ | 594,559 | |||||||||
為服務發行的普通股 | 53,500 | – | – | – | 53,500 | |||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||
備註轉換 | 1,138,891 | – | – | – | 1,138,904 | |||||||||||||||
原發行折扣股 | 455,872 | – | – | – | 455,881 | |||||||||||||||
轉換C系列優先股 | 14,962 | – | – | – | – | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 717,168 | – | – | – | 717,168 | |||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | $ | (3,911,747 | ) | (3,911,747 | ) | ||||||||||||
餘額,2021年9月30日 | $ | 189,498,056 | 37,500 | $ | (1,350,000 | ) | $ | (194,904,072 | ) | $ | (951,735 | ) |
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
實繳 | 庫存股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
餘額,2020年1月1日 | $ | 177,427,524 | 37,500 | (1,350,000 | ) | $ | (171,136,522 | ) | $ | 10,921,105 | ||||||||||
為服務發行的普通股 | 384,000 | – | – | – | 384,002 | |||||||||||||||
為票據轉換髮行的普通股 | 30,694 | – | – | – | 30,694 | |||||||||||||||
優先股系列E | 314,959 | – | – | – | – | |||||||||||||||
認股權證轉換 | 403,267 | – | – | – | 403,267 | |||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | (2,435,793 | ) | (2,435,793 | ) | |||||||||||||
餘額,2020年3月31日 | $ | 178,560,444 | 37,500 | (1,350,000 | ) | $ | (173,572,315 | ) | $ | 9,303,275 | ||||||||||
為服務發行的普通股 | (9,000 | ) | – | – | – | (9,000 | ) | |||||||||||||
優先股系列E | (154,000 | ) | – | – | – | – | ||||||||||||||
認股權證轉換 | 352,652 | – | – | 352,655 | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 1,276,870 | – | – | – | 1,276,870 | |||||||||||||||
已發行認股權證 | 598,894 | – | – | – | 598,894 | |||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | (4,583,460 | ) | (4,583,460 | ) | |||||||||||||
餘額,2020年6月30日 | $ | 180,625,860 | 37,500 | $ | (1,350,000 | ) | $ | (178,155,775 | ) | $ | 6,939,234 | |||||||||
為服務發行的普通股 | 94,998 | – | – | – | 94,999 | |||||||||||||||
購買的普通股 | 3,338,049 | – | – | – | 3,338,085 | |||||||||||||||
認股權證轉換 | 117,550 | – | – | – | 117,551 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 54,589 | – | – | – | 54,589 | |||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | (3,961,170 | ) | (3,961,170 | ) | |||||||||||||
餘額,2020年9月30日 | $ | 184,231,046 | 37,500 | $ | (1,350,000 | ) | $ | (182,116,945 | ) | $ | 6,583,288 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5 |
Mobiquity Technology,Inc.
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
截至9個月 | ||||||||
9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨損失 | $ | (8,735,146 | ) | $ | (10,980,423 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊費用 | 5,555 | 4,421 | ||||||
攤銷--無形資產 | 1,350,551 | 1,950,552 | ||||||
壞賬準備 | – | 306,000 | ||||||
為服務發行的普通股 | 173,300 | 470,000 | ||||||
權證費用 | – | 1,472,368 | ||||||
基於股票的薪酬 | 1,289,899 | 1,331,459 | ||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||
應收賬款 | 1,013,223 | 1,512,216 | ||||||
預付費用和其他資產 | 43,696 | (14,000 | ) | |||||
應付帳款 | (474,650 | ) | (629,419 | ) | ||||
應計費用和其他流動負債 | (28,882 | ) | (95,310 | ) | ||||
應計利息 | 301,919 | 181,513 | ||||||
調整總額 | 3,674,611 | 6,489,800 | ||||||
經營活動中的淨現金 | (5,060,535 | ) | (4,490,623 | ) | ||||
投資活動的現金流 | ||||||||
以現金淨額發行的普通股 | 898,990 | 3,338,084 | ||||||
購置房產和設備 | – | (6,599 | ) | |||||
原發行折扣股 | 724,031 | – | ||||||
注:轉換為普通股 | 1,810,506 | 30,695 | ||||||
用於投資活動的淨現金 | 3,433,527 | 3,362,180 | ||||||
融資活動的現金流 | ||||||||
發行票據所得款項淨額 | 2,643,000 | 915,842 | ||||||
SBA貸款減免 | (265,842 | ) | – | |||||
在銀行紙幣上支付的現金 | (616,918 | ) | (490,739 | ) | ||||
用於融資活動的淨現金 | 1,760,240 | 425,103 | ||||||
現金及現金等價物淨變動 | 133,232 | (703,340 | ) | |||||
期初現金和現金等價物 | 602,182 | 1,240,064 | ||||||
證券未實現持有量變動 | 91 | 3,033 | ||||||
現金和現金等價物,期末 | $ | 735,505 | $ | 539,757 | ||||
補充披露信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 303,643 | $ | 340,951 | ||||
繳税現金 | $ | 2,005 | $ | 14,869 | ||||
非現金投融資活動: | ||||||||
為轉換可轉換票據而發行的普通股 | 856,155 | – | ||||||
原發行折扣 | 715,880 | – |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-6 |
Mobiquity Technologies,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注1: 組織和發展問題
我們通過兩家 全資子公司Advangelists,LLC和Mobiquity Networks,Inc.運營我們的業務。我們的公司結構如下:
附屬公司
先鋒派,有限責任公司
Advangelist LLC經營我們的Atos平臺業務。
我們最初收購了48%的會員權益 ,Glen Eagles Acquisition LP在2018年12月的合併交易中收購了Advangelist 52%的會員權益,代價為價值2000萬美元 。當時,格倫·伊格爾斯是該公司的股東,擁有412,500股我們的普通股。合併後,公司 成為並仍是Advangelist的唯一管理人,擁有獨家管理權。作為合併的對價:
· | Mobiquity發行了認股權證269,384股普通股以每股56美元的行使價轉讓給合併前的Advangelist成員,2019年2月,當Advangelist在2018年12月和2019年1月的總收入達到至少250,000美元的歸屬門檻時,公司向合併前的Advangelist成員轉讓了9,209,722股Gopher Protocol,Inc.的普通股。Mobiquity認股權證的總價值為384444美元,Gopher普通股的總價值為6155556美元。 |
· | 格倫·伊格爾斯(Glen Eagles)向合併前的先鋒派成員支付了1000萬美元。$50萬美元是在交易結束時以現金支付的(該公司代表Glen Eagles墊付了現金,沒有任何關於償還預付款的協議),950萬美元是由Glen Eagles公司的期票支付給作為合併前先鋒派成員代表的Deepankar KatYal的,分19個月支付,每期50萬美元。 |
公司於2019年4月從Glen Eagles手中收購了Advangelist的3%會員權益,以滿足公司向Glen Eagles預付500,000美元的結賬款項, 導致Mobiquity擁有51%的Advangelist股份,Glen Eagles擁有49%的Advangelist股份。
F-7 |
2019年5月,公司從Glen Eagles手中收購了Advangelists剩餘的49%的會員權益,成為Advangelists的100%所有者,交易涉及公司、Glen Eagles和Gopher Protocol,Inc.。在那筆交易中,Gopher從Glen Eagles手中收購了Advangelist 49%的會員權益,並承擔了Glen Eagles給Deepankar KatYal的期票,作為合併前Advantelist的代表與該交易同時進行的是, 公司從Gopher手中收購了Advangelists 49%的會員權益,並承擔了對價本票。此外, 可在Gopher擁有的Mobiquity AAA類優先股轉換時發行的300,000股公司普通股的認股權證進行了修訂,以提供無現金行使。2019年9月,對當時本金餘額為6780000美元的假設票據進行了修訂和重述,以規定:
· | $5,250,000股本金以65,625股公司E類優先股支付,E類優先股可轉換為164,062.50股公司普通股,外加購買82,031.25股公司普通股的認股權證,行使價為每股48美元:和 |
· | $本票本金餘額的1530000美元加上期票項下的所有應計和未付利息分三個月支付,每期510000美元。 |
該期票已於2019年11月全額兑付。
Mobiquity Networks,Inc.
我們成立了Mobiquity Networks,Inc., 自2011年1月開始運營。Mobiquity Networks最初是一家移動廣告技術公司,專注於推動其整個室內網絡的客流量,現已發展成為下一代數據智能公司。Mobiquity Networks 運營我們的數據智能平臺業務。
持續經營的企業
這些簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的,這意味着公司將在正常業務過程中繼續變現資產和清償負債 。我們有虧損的歷史,未來可能會繼續虧損,這可能會對我們普通股的交易價值產生負面影響 。公司能否持續經營取決於股東的持續財務支持 、管理層通過私募和公開發行普通股籌集額外股本的能力,以及盈利運營的實現。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司累計虧損分別為194,904,072美元和186,168,926美元。這些因素使人對公司是否有能力在這些財務報表發佈後的一年內繼續經營下去 產生了很大的懷疑。在未來 期間,我們可能會繼續出現運營虧損和淨虧損。這些虧損可能會增加,而且我們可能永遠不會實現盈利,原因有很多,包括競爭加劇、統一廣告業增長放緩,以及本“風險因素”一節中其他地方描述的其他因素。 如果我們不能實現持續盈利,我們的股東可能會損失他們在我們公司的全部或部分投資。
這些綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,這意味着本公司將在 正常業務過程中繼續變現資產和清償負債。最近收購的Advangelist LLC在最近一個財年也出現了虧損,運營現金流為負 。本公司能否持續經營取決於其股東的持續財務支持 、管理層通過私募和公開發行普通股籌集額外資本的能力, 以及實現盈利運營。這些財務報表不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類 以及負債分類的任何調整,如果公司無法繼續經營下去 ,這些調整可能是必要的。
F-8 |
反向股票拆分
2020年9月,該公司向紐約州州務卿提交了公司章程修訂證書 ,從2020年9月9日起實施1比400的反向股票- 拆分普通股。反向股票拆分不會導致普通股的面值調整 。由於股票反向拆分,公司調整了員工激勵計劃、未償還期權和普通股認股權證協議、庫存股和優先股項下的股份金額。
新冠肺炎對商業和整體經濟的影響
公司的財務狀況和運營業績 已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。自2020年3月以來,新冠肺炎對我們的總體經濟和業務運營造成了 實質性的不利影響。這導致我們的銷售額大幅下降,採購訂單取消,並導致應收賬款無法按預期及時支付。此外, 這使我們擔心我們是否有能力履行到期和應付的義務。在這方面,我們的業務 直接依賴於我們現有客户的營銷水平和持續的業務活動,並與之密切相關。 如果國內和全球經濟和市場狀況的重大不利發展對我們客户的業務產生不利影響,如新冠肺炎 ,我們的業務和運營結果可能會同樣受到影響(對於新冠肺炎來説也是如此)。我們的運營結果 直接受客户的業務活動水平影響,而客户的業務活動水平又受其服務的行業和市場的經濟活動水平的影響。新冠肺炎未來在這些市場中的任何一個,特別是在美國,普遍的經濟放緩可能會對我們的業務、我們客户和潛在客户的購買決策和支出以及應收賬款的支付 產生負面影響,這可能會導致我們現有業務的減少以及我們新業務的發展,以及在履行到期現金義務方面的困難 。如果新冠肺炎導致的經濟持續普遍低迷,我們可能會 繼續減少項目,延長銷售和收集週期,推遲或推遲我們的數據產品、處理功能的採購承諾 , 軟件系統和服務,以及更加激烈的價格競爭,所有這些都可能對收入和我們持續經營的能力產生重大 不利影響。如果我們仍然是一家持續經營的公司,全球 出現的冠狀病毒病(新冠肺炎)對我們的業務、收入來源以及整體經濟的影響目前尚不完全清楚。 我們正在照常開展業務,但對員工的工作地點進行了一些修改,並取消了某些營銷活動, 還有其他修改。我們失去了一份價值100多萬美元的美國主要體育組織的採購訂單。我們觀察到 其他公司採取預防和先發制人的措施來解決新冠肺炎問題,這些公司可能會採取進一步行動來改變其正常業務運營 。我們將繼續積極監控情況,並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合員工、客户、 合作伙伴、供應商和股東利益的情況,採取進一步行動改變我們的業務運營 。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的 業務產生什麼潛在影響,包括對我們的客户和潛在客户的影響,儘管我們確實預計它將繼續對我們2021和2022財年的財務 業績產生負面影響。
注2:重大會計政策
公司未經審計的中期合併財務報表 應與提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日年度的公司10-K表格中的合併財務報表和附註一併閲讀。管理層認為,所附財務報表反映了為公平列報公司財務狀況及其運營結果和現金流量所需的所有經常性調整。 所示期間。
F-9 |
運營性質-Mobiquity Technologies, Inc.(紐約公司)是其運營子公司的母公司;Mobiquity Networks,Inc. (“Mobiquity Networks”)和Advangelist,LLC(Advangelist)。Mobiquity Networks已從一家專注於推動整個室內網絡客流量的移動廣告 技術公司發展成為下一代位置數據智能公司。 Mobiquity Networks提供精確、獨特的大規模位置數據和對消費者真實世界行為和趨勢的洞察, 用於營銷和研究。Mobiquity Networks利用多種地理定位技術,為移動數據收集和 分析提供了最準確、規模最大的解決方案之一。Mobiquity Networks正在尋求從其 數據收集和分析中實施幾個新的收入來源,包括但不限於廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製研究。Advangelist是一家廣告和營銷技術開發商, 專注於廣告技術操作系統(或ATOS)的創建、自動化和維護。Advangelist的Atos平臺 融合了基於人工智能(AI)和機器學習(ML)的優化技術,用於管理和 運行數字廣告活動的自動廣告服務。
ATOS平臺:
· | 在數字媒體上創建廣告商和出版商的自動化市場,以託管在線拍賣,以促進針對用户的廣告時段(稱為數字房地產)的銷售,這些廣告時段針對的是用户連接的電視、計算機或移動設備,以及 |
· | 使廣告商能夠了解受眾並與其互動,並通過使用圖像和視頻格式(稱為富媒體)的美國存托股份以有意義的方式吸引他們,從而增加他們的客户基礎和實際位置的客流量。 |
先鋒派的市場每天有大約200億個廣告機會。我們的銷售和營銷戰略專注於創建一個碎片整理的操作系統 ,使廣告商和出版商之間的交易變得更加高效和有效。我們的目標是創建 一個標準化和透明的媒體。
Advangelist的技術是專有技術, 都是內部開發的。我們擁有所有的技術。
與我們的財務業績和融資計劃相關的風險
管理層計劃解決公司的 財務狀況如下:
近期,管理層計劃繼續 專注於籌集必要的資金,以實施公司與技術相關的業務計劃。管理層將繼續 尋求股權和/或債務融資,以獲得履行公司財務義務所需的資本。但是,不能 保證貸款人和投資者將繼續向本公司預付資金或新業務運營將 盈利。
從長遠來看,管理層相信 公司的項目和計劃將取得成功,並將為公司提供現金流,這些現金流將用於為 公司未來的增長提供資金。然而,不能保證公司以可接受的 條款籌集股本和債務的努力,不能保證計劃的活動會成功,也不能保證公司最終會實現盈利。本公司的長期生存能力取決於其能否獲得足夠的債務或股權資金來源來履行當前承諾併為其業務運營的持續 提供資金,以及本公司能否從運營中獲得足夠的盈利能力和現金流以維持其運營 。
F-10 |
關聯方
關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式,有能力指導或引導公司管理層和政策 的任何實體或個人 。我們會披露正常薪酬協議之外的關聯方交易,例如工資或董事會費用 。我們認為以下個人/公司為關聯方:
朱莉婭院長-首席執行官、總裁兼董事
肖恩·麥克唐奈(Sean McDonnell)-首席財務官
肖恩·特雷佩塔(Sean Trepeta)-董事會成員
吉恩·薩爾金德博士--董事會主席
合併原則-隨附的簡明合併財務報表包括Mobiquity Technologies,Inc.(前身為Ace Marketing& Promotions,Inc.)及其全資子公司Mobiquity Networks,Inc.及其全資子公司Advangelist,LLC的賬目。所有跨公司 賬户和交易都已在合併中取消。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表,截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營表,截至2021年和2020年9月30日的九個月的簡明綜合股東權益表, 截至2021年和2020年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表均由我們按照以下要求編制:經營結果和現金流符合美國公認的會計原則 。我們認為,隨附的未經審計的簡明財務報表 包含所有必要的調整,以在所有重要方面公平地呈現我們截至2021年9月30日的財務狀況、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績 ,以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的現金流量 。所有這些調整都是正常的經常性調整。截至2021年9月30日的三個月 和九個月的運營和現金流結果不一定代表全年的預期結果。我們已通過向美國證券交易委員會提交的10-Q表格評估了 後續事件,並確定尚未發生 需要調整我們未經審計的簡明合併財務報表的任何事件。
估計-按照公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債,以及報告期內報告的收入和費用的 金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物-本公司將 發行時期限在三個月或以下的所有高流動性債務工具視為現金等價物。
信用風險集中--可能使公司面臨集中信用風險的金融工具, 主要由貿易應收賬款以及現金和現金等價物組成。
應收賬款交易方面的信用風險集中 由於構成公司客户基礎的大量實體及其主要分佈在美國境內的地理區域 ,因此通常是多樣化的。該公司經常關注其客户的財務實力 ,因此認為其應收賬款信用風險敞口有限。截至2021年9月30日,我們目前的應收賬款 由我們的六個最大客户持有55%的應收賬款。截至2020年12月31日,我們目前的應收賬款中有58%由我們的六個最大客户持有。
F-11 |
本公司將其臨時現金投資 放在信用質量較高的金融機構。有時,公司會維持超過FDIC限額的銀行賬户餘額。截至2021年9月30日和2020年12月31日,該公司分別超出FDIC限額472,082美元和114,986美元。
收入確認-2014年5月28日, FASB發佈了ASU No.2014-09,與客户的合同收入(主題606),以更新收入確認的財務報告要求 。主題606概述了實體在核算與客户的合同 產生的收入時使用的單一綜合模型,並取代了大多數當前的收入確認指南,包括特定於行業的指南。本指南基於 一項原則,即實體應確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額,該金額應反映該實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價。指導意見還要求額外 披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性,包括重大判斷以及從履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的變化。本指南從2018年1月1日起對公司生效,各實體可以選擇使用全面追溯或修改後的追溯方法採用新標準 。公司於2018年1月1日採用修改後的回溯法採用此標準。
為準備採用該標準, 公司評估了主題606中的五個步驟,分別為:1)確定與客户的合同;2)確定合同中的 履約義務;3)確定交易價格;4)將交易價格分配給履約義務; 和5)在履行履約義務時確認收入。
由於採用ASC主題606,報告的收入在 任何時期內均未受到實質性影響,原因是:(1)公司預計在主題 606項下確定與之前確定的交付成果和單獨會計單位類似的履約義務;(2)公司已確定交易 價格保持一致;以及(3)根據合同條款的規定,公司在交付服務時記錄了同一時間點在ASC主題 605和主題606下的收入。(3)根據合同條款,公司預計在主題 606項下確定類似的履約義務;(2)公司已確定交易 價格保持一致;以及(3)根據合同條款,公司在交付服務時同時記錄主題605和主題606下的收入。此外,公司預計履行成本或為獲得合同而產生的成本的會計 在任何時期內都不會因採用主題606而受到實質性影響。
壞賬準備 -管理層必須對應收賬款的可收回性作出估計。管理層 在評估壞賬撥備的充分性時,專門分析應收賬款並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信譽、 當前經濟趨勢和客户付款條件的變化。 截至2021年9月30日和2020年12月31日,壞賬撥備分別為386,600美元和386,600美元, 。
財產 和設備-財產和設備按成本列報。折舊採用直線法,按相關資產的預計使用年限計提 。租賃改進正在使用直線法在相關資產的估計使用壽命或租賃剩餘期限內攤銷。增加和改進的成本 大大延長了特定資產的使用壽命,並將其資本化。維修和維護成本計入費用。 當出售或以其他方式處置資產時,成本和相關的累計折舊從帳户中扣除, 處置的損益反映在營業收入中。
F-12 |
長期資產-根據ASC 360,“物業、廠房和設備當事件 或環境變化表明長期資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,本公司測試長期資產或資產組的可恢復性。可能引發審查的情況包括, 但不限於:資產的市場價格大幅下跌;商業環境的重大不利變化或 法律因素;成本的累積大大超過收購或建設資產的最初預期金額 ;當期現金流或營業虧損加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損的預測 ;以及目前預計資產將更有可能在 之前被出售或處置。可回收性根據資產的賬面價值及其公允價值進行評估,公允價值一般根據資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和確定,如 以及在某些情況下的具體評估。當賬面金額無法收回並超過 公允價值時,確認減值損失。本公司確認截至2020年12月31日的減值虧損為4,000,000美元。
與主要客户的交易
在截至2021年9月30日的9個月中, 4個客户約佔我們收入的36%,在截至2020年9月30的9個月中,4個客户佔我們收入的48%。在截至2020年12月31日的一年中,五個客户貢獻了大約42%的收入。
廣告成本-廣告成本在發生時計入 。截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度,廣告費用分別為159美元 和1400美元。
受益轉換特徵-包含受益轉換特徵的債務工具 被記錄為可轉換債務工具持有人的被視為利息。有利的 換算為相關普通股的公允價值減去債務工具已收到的收益 (限於收到的價值)之間的差額。
所得税-遞延所得税被確認為資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的暫時性差異,預計將在未來幾年實現所得税或税收優惠 。如果所有或部分遞延税項資產很可能無法變現,則設立估值津貼以減少遞延税項資產(br})。税率變動對遞延税項的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。
最近發佈的會計聲明
我們採用了租賃標準ACS 842,從2019年1月1日起生效 並選擇使用2019年1月1日作為我們的首次申請日期。因此,財務信息將不會 更新,新準則要求的披露將不會在2019年1月1日之前提交的期間內提供,因為這些之前的期間符合會計準則彙編840。我們選擇了新標準中過渡指南 允許的一攬子實踐權宜之計。通過採用這些實用的權宜之計,我們無需重新評估(1)現有合同是否符合租賃的定義;(2)現有租賃的租賃分類;或(3)以前資本化的成本 作為初始直接成本。截至2021年9月30日,我們不是任何租賃安排下的出租人或承租人。
F-13 |
我們已經審核了FASB發佈的會計準則 更新(“ASU”)會計聲明及其解釋,這些聲明和解釋的生效日期在報告期間 和未來期間。本公司已仔細考慮改變以前公認會計原則的新聲明 ,不認為任何新的或修訂的原則會對公司近期報告的財務狀況或運營產生實質性影響 。任何標準的適用性都要經過我們財務管理的正式審查,某些 標準正在考慮之中。
本公司已實施所有有效且可能影響其財務報表的新會計 聲明,不相信已發佈的任何其他新會計 聲明可能對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益反映了普通股在行使股票期權和認股權證時的影響。 在稀釋效應期間,稀釋後的每股收益反映了普通股在行使股票期權和認股權證時的影響。由於截至2021年9月30日的季度和截至2021年9月30日的9個月的淨虧損,未計入每股普通股稀釋虧損 的某些期權和認股權證的潛在可發行普通股數量約為1,230,669股,因為它們是反稀釋的。
注3:收購ADVANGELISTS,LLC
2018年12月,根據與Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)和Mobiquity Technologies,Inc.的協議和 合併計劃(“合併協議”), 購買了Advangelists LLC的所有已發行和已發行股本以及會員權益。公司於2018年12月6日完成收購 。
支付的收購價包括假設 某些與Advangelist,LLC相關的資產、負債和合同,賣方在成交時收到50萬美元的現金、認股權證和股票,以及發行19個月期本票,本金總額為9500,000美元。
下表彙總了截至收購日期的採購價格分配情況 :
購貨價格
950萬美元期票 | $ | 9,500,000 | ||
現金 | 500,000 | |||
Mobiquity Technologies,Inc.認股權證 | 3,844,444 | |||
Gopher Protocol Inc.普通股 | 6,155,556 | |||
轉賬總額 | $ | 20,000,000 |
2019年4月30日,公司與Geal簽訂了 會員權益購買協議,公司以600,000美元現金從Geal手中收購了Advangelist,LLC 3%的會員權益。給予該公司51%的權益。
2019年5月8日,本公司與Gopher Protocol,Inc.簽訂了會員 購買協議,以收購其同時從 Geal購買的Advangelists,LLC 49%的權益。購買價格是通過發行7512500美元的期票支付的。作為交易的結果,該公司擁有Advangelist LLC 100% 的股份。
F-14 |
2019年9月13日,本公司通過交換出於投資目的持有的11萬股GTCH普通股,總共回購了1500萬股普通股。
於2019年9月13日,Gene Salkin博士為本公司董事的 關聯方,及Salkin博士(統稱為“貸款人”)的聯屬公司,認購 可轉換承付票(“票據”),並以擔保基準向本公司借出合共2,300,000美元(“貸款”)。
該批債券的固定息率為年息15% ,按360天年息計算,共12個30天月,每月派息一次。票據的利息以現金支付,或根據貸款人的選擇,以公司普通股的股票支付。除非根據債券條款提早兑換,否則債券項下到期的本金將於2029年9月30日支付。
如果在紐約商業公司法要求的範圍內,在轉換票據時發行普通股需事先獲得公司股東的批准 ,根據以下 條款,在下列情況下,票據將可轉換為公司的股權:
· | 根據貸款人的選擇,債券項下的未償還本金將按拆分後每股32.00美元的換股價格(“換股價格”)轉換為本公司普通股。 |
· | 每當公司普通股的往績三十(30)天成交量加權平均價格(如附註中更詳細地描述)在拆分後每股超過400.00美元時,直至票據不再發行為止,本公司可按換股價格將全部未支付的未轉換本金金額及其所有應計和未支付的利息轉換為公司普通股。 |
票據包含常規違約事件, 如果未治癒,則借款人有權加快票據未付本金的到期日,以及其票據的所有應計和未付利息的到期日。 如果未治癒,則票據的出借人有權加快其票據的未付本金和所有應計及未付利息的到期日。
關於認購票據,本公司向各貸款人發出認股權證,以每兩股可於票據轉換後發行的普通股 購買400股拆分後本公司普通股 ,行使價為每股拆分後股份48.00美元(“貸款權證”)。
2019年9月13日,本公司(“AVNG”)的全資子公司Advangelist,LLC與關聯方、AVNG首席執行官Deepankar KatYal簽訂了僱傭協議第一號修正案(“KatYAL修正案”) ,修訂了KatYal先生於2018年12月7日簽訂的原始僱傭協議( “原KatYal協議”)。根據卡特亞爾修正案,除其他事項外,(I)公司同意按照公司的公司註冊證書(“證書”)和章程的規定對卡特亞爾先生進行賠償,並將卡特亞爾先生列入公司適用的董事和高級管理人員責任保險單 的投保人;(Ii)AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼,以及(Iii)競業禁止 限制性契約。此外,“卡特亞爾修正案”規定,公司可以贖回卡特亞爾先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票,並使卡特亞爾先生有權獲得以下額外補償:
· | 以現金或公司普通股形式支付的獎金,相當於公司2019財年每個完整財政月毛收入(“毛收入”)的1%,受“卡特亞爾修正案”規定的某些收入門檻的限制; |
· | 佣金相當於所有新的卡泰爾管理賬户(如卡泰爾修正案所定義)的淨收入的10%(如《卡特亞爾修正案》所定義); |
· | 以每股36.00美元的行使價購買37,500股拆分後的公司普通股的期權,其中25,000股在“卡特亞爾修正案”生效之日授予,其中12,500股在“卡特亞爾修正案”一週年時授予。 |
F-15 |
關於KatYAL修正案,本公司於2019年9月13日簽訂了B類優先股贖回協議(“KatYAL贖回協議”),根據該協議,本公司贖回了KatYAL擁有的本公司B類股票。
2019年5月,本公司假設了一張應付給Deepankar KatYal(“收款人”)的期票(“AVNG票據”),作為AVNG前所有者的代表, 在假設時本金餘額為7,512,500美元。在假設AVNG Note的同時,AVNG Note進行了修訂和重述,如5月8日-K(“第一次修訂的AVNG Note”)所披露。自2019年9月13日起,本公司與收款人簽訂本金為6,750,000美元的第二張修訂後的AVNG本票(“第二次修訂後的AVNG票據”),據此對第一張修訂後的AVNG票據下的還款條件進行了修訂和重述 如下:
· | $根據第二次修訂的AVNG票據到期的本金餘額中的5,250,000股將通過交付(I)65,625股公司新指定的E類優先股(可轉換為164,063股公司拆分後普通股)和(Ii)普通股認購權證,以每股48.00美元的行使價購買82,032股公司拆分後普通股(“AVNG認股權證”)來支付。 |
· | $本金餘額的1,530,000美元,包括所有應計和未付利息,根據第二次修訂的AVNG票據,在2019年9月15日和15日分三次等額連續三次到期,每月510,000美元此後每個月的每一天,直到全額支付為止。 |
第二次修訂的AVNG票據規定,在 發生違約事件(定義見第二次修訂的AVNG票據)並選擇收款人後,(I)根據第二次修訂的AVNG票據的條款可發行的E類優先股 股票,以及在 轉換E類優先股時發行的任何公司普通股,將被註銷並停止發行和發行,(Ii)AVNG認股權證(定義為 及(Iii)取消第二份經修訂的AVNG票據,並根據第一份經修訂的AVNG票據的條款,償還 應付收款人的本金。
2020年5月,Deepankar KatYal從董事會辭職,以便花費更多必要的時間來運營Advangelist LLC的日常運營,專注於技術和收入增長。
合併
Mobiquity於2018年11月20日與Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)(當時擁有Mobiquity拆分後41.2萬股 股普通股,相當於約29.6%的流通股)、AVNG Acquisition Sub,LLC(“Merge Sub”)和Advangelists,LLC(“Advangelist”)簽訂了 合併協議和計劃,其中規定合併Sub合併為
2018年12月6日,Mobiquity與合併協議的其他各方 簽訂了《協議和合並計劃第一修正案》(以下簡稱《修正案》),將合併協議修訂如下:
· | 作為合併對價的一部分,購買Mobiquity可發行普通股的權證數量從拆分後的22.5萬股改為269,385股拆分後的股份,認股權證的行使價由每股36.00元改為每股56.00元;以及 |
· | 作為合併對價的一部分,Mobiquity將轉讓Gopher Protocol Inc.普通股的股票數量從11,111,111股改為9209,722股。 |
F-16 |
根據合併協議和修正案, 作為合併的對價:
· | Mobiquity發行了269,384股拆分後Mobiquity普通股的認股權證,行權價為每股56.00美元,並在符合下述歸屬門檻的情況下,將Mobiquity轉讓9,209,722股Gopher Protocol,Inc.普通股,出售給合併前的Advangelist成員。只有在Advangelist在2018年12月和2019年1月的總收入至少為25萬美元的情況下,Gopher普通股才會在轉讓時解除歸屬,但必須在2019年2月歸屬。達到了歸屬門檻。 | |
· | Geal向合併前的Advangelist成員支付了$一千萬現金。50萬美元在成交時支付,950萬美元將在成交時簽發的期票下支付,從2019年1月6日開始,分19期每月支付,每期50萬美元。 |
合併協議擬進行的交易 在Advangelist提交合並證書後於2018年12月7日完成。合併的結果是,Mobiquity 擁有Advangelist 48%的股份,Geal擁有52%的股份;Mobiquity當時是Advangelist的唯一管理人和控制權。
由於Mobiquity自2018年12月31日起擁有對 Advangelist的100%控制權,ASC 810-10-05-3聲明:“對於有管理成員和非管理成員的有限責任公司,管理成員 在功能上相當於普通合夥人,而非管理成員在功能上相當於有限合夥人。在這個 案例中,在有限責任公司(不是VIE)中擁有權益的報告實體可能會應用有限合夥企業的合併模式 ,前提是管理成員有權做出有限責任公司的重大運營和財務決策。在這種情況下,Mobiquity 有權做出Advangelist的重要運營和財務決策,從而整合Advangelist。
於2019年4月30日,本公司與Geal訂立 會員權益購買協議,據此,本公司以現金600,000美元(“收購價”)向Geal收購Advangelist會員權益的3%。收購價格由本公司於2019年5月3日支付給Geal。 作為交易的結果,本公司當時擁有Advangelist會員權益的51%,Geal擁有Advangelist會員權益的49% 。
2019年5月10日,本公司與Gopher Protocol,Inc.簽訂會員制 購買協議,自2019年5月8日起生效,收購Advangelist 49%的權益,同時 從Geal購買。作為這項交易的結果,該公司擁有Advangelist的100%會員權益。
收購Advangelist會員49%的權益 是在涉及Mobiquity、Glen Eagles Acquisition LP和Gopher Protocol,Inc.的交易中完成的。
取得的確認可識別資產金額、承擔的負債 和支付的對價:
金融資產: | ||||
現金和現金等價物 | $ | 216,799 | ||
應收賬款淨額 | 2,679,698 | |||
財產和設備,淨值 | 20,335 | |||
無形資產(A) | 10,000,000 | |||
應付賬款和應計負債 | (2,871,673 | ) | ||
購買價格已支出 | 9,954,841 | |||
可確認資產和負債總額 | $ | 20,000,000 |
F-17 |
ATOS平臺:
· | 在數字媒體上創建廣告商和出版商的自動化市場,以託管在線拍賣,以促進針對用户的廣告時段(稱為數字房地產)的銷售,這些廣告時段針對的是用户連接的電視、計算機或移動設備,以及 |
· | 使廣告商能夠了解受眾並與其互動,並通過使用圖像和視頻格式(稱為富媒體)的美國存托股份以有意義的方式吸引他們,從而增加他們的客户基礎和實際位置的客流量。 |
公司每年至少在12月31日進行商譽減值測試 ST並且每當指示損害可能已經發生的事件或環境改變時。在確定是否出現損傷指標時,需要進行大量的判斷。這些指標可能包括(但不限於): 公司預期未來現金流大幅下降;法律因素或商業環境發生重大不利變化 ;意想不到的競爭;以及增長速度放緩。這些因素的任何不利變化都可能對商譽的可恢復性和公司的綜合財務業績產生重大影響。
我們的商譽餘額不攤銷為費用, 相反,它至少每年進行減值測試。我們在第四季度末進行年度商譽減值分析。 如果在年度減值分析之間發生減值事件或指標,我們將在該日期進行商譽減值分析。這些事件或情況可能包括商業環境、法律因素、經營業績指標、 競爭或出售或處置重要資產的重大變化。在商譽潛在減值測試中,我們:(1)用商譽餘額核實我們的報告單位沒有變化;(2)將商譽分配給我們與獲得的商譽相關的各種報告單位;(3)確定我們報告單位的賬面價值或賬面價值,因為與每個報告單位相關的一些資產和 負債由公司職能部門持有;(4)使用 貼現現金流量模型估計每個報告單位的公允價值;(3)確定我們的報告單位的賬面價值或賬面價值,因為與每個報告單位相關的一些資產和負債是由公司職能部門持有的;(4)使用 貼現現金流量模型估計每個報告單位的公允價值;(5)根據主觀估計的控制溢價和其他可識別因素,將我們報告單位的公允價值總額與我們調整後的市值 進行核對;(6)將每個報告單位的公允價值與其賬面價值 進行比較;(7)如果報告單位的估計公允價值小於賬面價值,我們必須估計該報告單位所有可識別資產和負債的公允價值,類似於對被收購企業的收購價格分配,以計算報告單位商譽的隱含公允價值,如果報告單位商譽的隱含公允價值小於賬面價值,則確認減值費用。截至2019年12月31日的年度內沒有減值費用,截至2020年12月31日的年度為4,000美元, 000減值。
無形資產
在本報告的每個資產負債表日期,確定壽命 無形資產主要由客户關係組成,這些客户關係將在其預計使用年限五年內攤銷。
本公司定期評估這些資產使用年限的合理性 。一旦這些資產完全攤銷,它們將從賬户中刪除。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,會 審核該等資產是否減值或過時。 如出現減值,無形資產會根據折現現金流或其他估值技術減記至公允價值。公司 沒有壽命不定的無形資產。
有用的壽命 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||
客户關係 | 5年 | $ | 3,003,676 | $ | 3,003,676 | |||||
ATOS平臺 | 5年 | 6,000,000 | 6,000,000 | |||||||
9,003,676 | 9,003,676 | |||||||||
累計攤銷較少 | (4,706,473 | ) | (3,355,922 | ) | ||||||
賬面淨值 | $ | 4,297,203 | $ | 5,647,754 |
F-18 |
截至 31的年度的未來攤銷如下:
2021 | $ | 450,185 | ||
2022 | $ | 1,800,736 | ||
2023 | $ | 1,800,736 | ||
2024 | $ | 245,546 | ||
此後 | $ | – |
附註 4:應付票據和衍生負債
應付票據摘要:
2021年9月30日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
MOB-FOX US LLC(B) | $ | – | $ | 30,000 | ||||
薩爾金德醫生,把肉拿去。 | 2,700,000 | 2,550,000 | ||||||
小企業管理局(A) | 150,000 | 415,842 | ||||||
認購協議(D) | 768,000 | – | ||||||
藍湖合夥公司Talos勝利基金有限責任公司(E) | 1,125,000 | – | ||||||
商業資本提供者(C) | 368,523 | 355,441 | ||||||
債務總額 | 5,111,523 | 3,351,283 | ||||||
債務的當期部分 | 2,411,523 | 901,283 | ||||||
債務的長期部分 | $ | 2,700,000 | $ | 2,450,000 |
(a) | 2020年5月,由於新冠肺炎疫情,這些公司申請並獲得了小企業管理局關愛法案(Small Business Administration Cres Act)的貸款。每筆貸款的期限為5年,利率為1%。如果資金用於小企業管理局認可的用途,貸款就會變成贈款。將資金用於小企業管理局特定用途的窗口為24周。如果資金用於分配的費用,貸款就會變成贈款,每筆貸款都會被免除。該公司還從小企業管理局獲得了一筆經濟傷害災難貸款,期限為30年,利率為3.75%。在2021年第二季度,公司申請並獲得了#美元的寬恕。265,842. | |
(b) | 2020年10月,本公司與一家供應商簽訂了一項協議,接受65,000美元作為我們應付款項的全額清償。在簽署協議時首付15,000美元,以及五筆每筆10,000美元的付款,貸款已全部還清。 | |
(c) |
2020年2月20日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了第四份商户協議,金額為250,000美元,每日應支付2,556.82美元,貸款期限為132個工作日,每次付款均為2,556.82美元,貸款已全額支付。
2020年6月12日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了第五份 商户協議,金額為250,000美元,每日支付2,556.82美元,為期 132個工作日。
2020年8月11日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了第六份商户協議,金額為250,000美元,每日應支付2,556.82美元,期限為132個工作日,貸款已全額支付。
2020年11月25日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了第七份商户協議,金額為310,000美元,每日支付2,700.00美元,為期155個工作日,每次支付2,700.00美元。
2021年2月19日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了一份八商户協議,金額為250,000美元,每天按2,556.82美元計算, 132個工作日內,貸款全部付清。
2021年4月29日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了一項 第九商户協議,每天支付300,000美元,每次支付2,700.00美元,期限為150個工作日。
2021年7月28日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了第十個商户 協議,每天支付300,000美元,每次支付2,531.25美元,為期160個工作日 。 |
F-19 |
(d) |
於2021年4月14日至2021年9月7日,本公司簽訂了29項認購可轉換票據協議,總額為1,943,000美元,其中12項票據包括總計74,500美元的原始發行折扣。 在2021年的9個月內,16項總額為1,149,500美元的票據被轉換為普通股,1項總額為100,000美元的票據獲得全額支付。
| |
(e) | 2021年9月20日,本公司簽訂了兩份證券購買協議,到期日為2022年9月20日,利率為10%。 |
2019年9月13日,本公司董事吉恩·薩金德博士及其關聯公司認購了15%高級擔保可轉換本票 票據,並借給本公司共計2,300,000美元。該等票據於2019年12月31日修訂及重述,修訂及重述 15%高級擔保可轉換本票,將利息付款由原始票據日期延至2020年12月31日 ,並增加於2020年12月31日應付的中期付款總額250,000美元,以支付遞延利息付款。這些票據 於2021年4月1日由第二次修訂和重新發行的15%高級擔保可轉換本票再次修訂和重述,其中 反映了薩金德博士借出的額外本金150,000美元,並將中期付款日期修訂為2021年12月31日 ,轉換價格從每股32美元修訂為4美元。票據以本公司及其附屬公司的資產作抵押。 經修訂和重述的票據項下貸款總額為2,700,000美元,包括本金和中期付款金額。
經修訂和重述的票據的年利息為15%,每月以現金支付,或者根據Salind貸款人的選擇,以本公司普通股股份的形式支付。 票據項下的本金將於2029年9月30日到期,中期付款將於2021年12月31日支付,除非在 任何一種情況下,根據票據條款提前轉換為我們的普通股股票,如下所述。
未償還本金加上任何應計和 未付利息,以及票據項下的中期付款,可隨時以每股4美元的轉換價轉換為公司普通股,直至票據完全轉換,條款如下:
· | Salkind貸款人可以隨時轉換票據。 |
· | 如果公司普通股的往績30(30)天成交量加權平均價格(如註釋中更詳細地描述)高於每股400美元,公司可以隨時轉換這些票據。 |
票據包含常規違約事件, 如果未治癒,持有者有權加速支付本金以及票據項下所有應計和未付利息。
關於認購票據, 本公司向每家Salkind貸款人發出認股權證,以每兩股票據轉換後可發行的普通股換取一股本公司普通股 ,行使價為每股48美元。權證行權價修訂為每股4 。
在 2020年第二季度,我們停止了根據2019年9月和2021年6月30日,Salkind博士及其附屬公司備註中規定的利息支付,原因是 由於我們的業務下滑以及COVID 19大流行導致我們的收入相關下降而導致的經濟困難。
於2019年5月16日,本公司作為AVNG前所有人的代表,承擔了一張應付給Deepankar KatYal(“收款人”)的本票(“AVNG票據”)。 在承擔時,AVNG票據的剩餘本金餘額為7,512,500美元。 在假設AVNG票據的同時,AVNG票據進行了修訂和重述(“第一次修訂的AVNG票據”)。 自起生效。 本金6,750,000美元, 據此修訂和重述第一份經修訂的AVNG票據下的還款條款如下:
· | $根據第二次修訂AVNG票據到期的本金餘額中的5,250,000股將通過交付(I)65,625股公司新指定的E類優先股(可在拆分後轉換為164,063股本公司普通股)和(Ii)普通股認購權證,以每股48.00美元的行使價購買82,031股本公司普通股(“AVNG認股權證”)來支付。 |
· | $本金餘額的1,530,000美元,包括所有應計和未付利息,根據第二次修訂的AVNG票據,在2019年9月15日和15日分三次等額連續三次到期,每月510,000美元此後每個月的每一天,直到全額支付為止。 |
F-20 |
第二次修訂的AVNG票據規定,在 發生違約事件(定義見第二次修訂的AVNG票據)並選擇收款人後,(I)根據第二次修訂的AVNG票據的條款可發行的E類優先股 股票,以及在 轉換E類優先股時發行的任何公司普通股,將被註銷並停止發行和發行,(Ii)AVNG認股權證(定義為 及(Iii)取消第二份經修訂的AVNG票據,並根據第一份經修訂的AVNG票據的條款,償還 應付收款人的本金。
注5:所得税
本公司根據ASC 740使用 資產負債法核算所得税。“所得税會計核算“。資產負債法 規定,遞延税項資產和負債應根據 資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税收後果進行確認。遞延税項資產 和負債使用當前頒佈的税率和法律進行計量,這些税率和法律將在差額預期 逆轉時生效。本公司記錄了一項估值津貼,以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的金額 。
該公司開展業務,並在美國各州提交聯邦 和州收入、特許經營權或淨資產的納税申報單。公司根據現有的成文法和判例法確定其在司法管轄區的備案義務。本公司可能需要接受税務機關對聯邦和省級所得税的重新評估 ,自最初的評估通知書之日起為期三年 對於任何特定的課税年度,所得税評估的限制法規因州而異。美國税務機關 未審計本公司或其子公司在開放納税年度的任何所得税申報單。
注6:債務和應收賬款購買融資
債務和應收賬款採購融資
我們有以下債務融資:
我們的董事會主席、董事之一吉恩·薩爾金德博士及其附屬公司為我們提供了總計2700000美元的可轉換債券融資,用於可轉換本票和普通股認購權證。
Business Capital Providers,Inc.根據以下協議按以下條款以26%的折扣從公司購買了某些 未來應收賬款:
· | 根據2021年7月28日的商業協議,商業資本提供者購買了405,000美元的未來應收賬款,購買價格為300,000美元。根據該協議,該公司同意將所有應收賬款存入一個銀行賬户,購買的應收賬款將按每日銀行存款的9%(或每日金額2,531.25美元)的每日百分比匯入商業資本提供商,為期160日。該公司同意將所有應收賬款存入一個銀行賬户,從該賬户購買的應收賬款將按每日銀行存款的9%(或每日金額2,531.25美元)的每日百分比匯入商業資本提供商,期限為160日。本公司負責確保賬户 中有足夠的資金支付日常付款。根據協議,該公司支付收購價的5%的發起費。如果根據協議發生違約 ,Business Capital提供商可以提起訴訟以強制執行其權利,包括追回其執行成本。 根據協議發生的違約事件包括:公司違反協議下的任何條款或陳述; 如果不提前24小時發出通知,將沒有足夠資金支付每日匯款;公司提出出售或出售其大部分資產或業務;公司使用其他存託賬户,或關閉或更改其公司運營的重大變化;公司關鍵員工、客户或供應商的損失 ;流通股、投票權或有表決權股票發行的任何變化;公司未能續簽不動產 租約;公司根據與商業資本提供者的另一項協議違約;或 或為公司提交的任何形式的破產申請或聲明。本協議還規定,在發生違約的情況下,由任何公司負責人 或在雙方同意的情況下代替個人擔保, 商業資本提供者可以將應付金額的任何部分轉換為公司普通股 ,價格相當於轉換 日期前五個交易日中每個交易日最低成交量加權平均價的85%;前提是商業資本提供者不會轉換為導致其持有公司當時已發行普通股超過4.99%的股份。 |
F-21 |
· | 根據日期為2021年4月29日的商家協議,以300,000美元的購買價格購買了405,000美元的未來應收賬款,條款與2021年7月28日的商家協議基本相同,不同之處在於每日百分比為13%,每日 付款為2,700美元,期限為150個工作日。 |
· | 在2019年6月開始的2021年4月29日商業協議之前,本公司曾八次與商業資本提供商簽訂單獨的商業協議,融資總額為1,060,000美元,按不同的購買金額、每日百分比、 和每日付款計算,所有這些都得到了全額滿足。 |
· | 根據1933年證券法頒佈的D規則第501條規定,19名私人投資者是本公司的非關聯股東和認可投資者,根據下文所述認購協議,在2021年5月至2021年9月期間向我們提供可轉換債務融資。(其中某些投資者為我們提供了對其中一個或多個可轉換債務結構的多項投資 。): |
· | 其中9家貸款機構-投資者按以下條款向我們提供了總計66.8萬美元的可轉換債券融資: |
貸款人和投資者獲得了公司普通股 的發行股票,每股價值6美元,相當於其投資的5%作為原始發行折扣。
債務到期日為2021年10月31日。如果公司 收到20萬美元或更多的股權融資債務,該債務將在公司收到這些資金後的兩個工作日內支付。 其中六個投資者的可轉換債務的到期日被延長至2021年12月31日。
在到期日之前,根據投資者的選擇,債務可隨時轉換為公司普通股 ,轉換價格為每股6美元。
· | 其中三家貸款機構-投資者按以下條款向我們提供了總計20萬美元的可轉換債券融資: |
貸款人-投資者獲得了公司普通股,每股價值6美元,相當於每100,000美元本金貸款6,000美元,或按比例低於100,000美元被借出(實際上是借出金額的6%)作為原始發行折扣。
在到期日之前,根據投資者的選擇,債務可隨時轉換為公司普通股 ,轉換價格為每股6美元。
這些投資者將這些可轉換債券全部轉換為共4萬股普通股。
· | 其中11家貸款機構-投資者按以下條款向我們提供了總計819,500美元的可轉換債券融資: |
投資金額包括10%的原始發行折扣。 因此,我們收到的這筆債務的本金淨收益總額為74.5萬美元。到期日為2022年6月30日。
投資者可以在 到期日之前的任何時間以30%的折扣價轉換債務,折扣價為轉換前60天內的成交量加權平均價格,最低轉換價格 為每股4美元。債務將於2022年7月1日自動轉換,如果投資者在此之前沒有償還或轉換 ,將以每股4美元的價格進行轉換。所有這些投資者總共將819,500美元的可轉換債券轉換為總計156,761股普通股。
· | 其中四家貸款機構-投資者按以下條款提供了13萬美元的可轉換債券融資: |
年利率10%,債務到期日為2022年6月30日 。投資者可在截至到期日的任何時間以30%的折扣價轉換債務,折價幅度為轉換前60天內的成交量加權平均每股價格 ,最低轉換價格為每股4美元。債務將於2022年7月1日自動 轉換,如果投資者在此之前沒有償還或轉換,則轉換價格為每股4美元。其中一位投資者將總計3萬美元的可轉換債券轉換為總計5904股普通股。
F-22 |
2020年5月,由於新冠肺炎疫情,公司獲得了小企業 《行政關懷法》貸款265,842美元。這筆貸款期限為五年,年利率為1%。在2021年第二財季,根據SBA CARE法案貸款規則,CARE法案貸款被全額免除。
2020年6月,公司從SBA獲得了150,000美元的經濟 傷害災難貸款,期限為30年,按月分期付款,本金加利息,年利率為3.75%。這筆貸款是以公司的所有資產作抵押的。貸款所得款項於2020年1月及之後按照貸款協議的要求用於營運資金,以減輕因災害造成的經濟傷害 。
2021年9月,公司與兩家經認可的投資者Talos勝利基金有限責任公司和藍湖合夥公司簽訂了2021年證券 購買協議,根據該協議,公司 發行了本金總額為1,125,000美元、到期日為2022年9月20日的10%本票。此外,本公司向該等持有人發行認股權證,購買合共56,250股普通股。斯巴達資本證券有限責任公司(Spartan Capital Securities LLC)和裏維爾證券有限責任公司(Revere Securities LLC)擔任此次交易的配售代理。本票包括下列條款:
· | 年利率為10%。 |
· | 這些紙幣的原始發行折扣總計為112,500美元。因此,這筆債務的淨本金總額為1012500美元。 |
· | 本公司須於2022年3月18日或之前向持有人支付總額為225,000美元的中期付款,以償還票據餘額。本公司可隨時預付當時未償還票據的本金加上應計 及未付利息,無須預付任何溢價;但本公司須支付票據項下最低 首12個月的利息。 |
· | 持有人可以將票據轉換為公司普通股並行使認股權證(受合同利益 4.99%的所有權限制)。債券持有人有權隨時以每股5.00美元的轉換價格將票據轉換為普通股;但如果公司在截止日期後180 天內向全國交易所完成所謂的向上上市發行,則票據轉換價格應調整為相當於該發行中普通股每股價格的70%。 認股權證還可以自發行之日起五年內的任何時間以當時有效的行使價行使。然而,如果本公司在上述180天期限內完成增發要約,則行權價格應調整為相當於該次發行中每股價格的130%。(B)如果本公司在上述180天期限內完成增發要約,則行權價格應調整為該要約每股價格的130%。認股權證 包含無現金行使條款。票據和認股權證均包含慣常的反攤薄條款,這可能導致票據的轉換價格和認股權證的行使價進行 調整。 |
· | 該等附註規定,只要公司在“附註”下有任何責任,公司除其他事項外,將不會: |
o | 招致或擔保任何優先於或等於票據的債務。 |
o | 未經持有人同意,贖回或回購任何股票、認股權證、權利或期權。 |
o | 未經持有人同意,出售、租賃或以其他方式處置其相當一部分資產。 |
· | 票據包含常規違約事件,除其他事項外,還涉及付款違約、違反陳述和擔保、 以及違反票據或證券購買協議的規定。 |
· | 如果票據違約,且在任何適用的治療期(如果有)內仍未治癒,票據應立即到期和應付,公司應向持有人支付相當於當時未償還本金加上應計 利息乘以125%的金額。此外,一旦發生違約事件,將從違約事件發生之日 起按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。 |
在本次融資結束日,持有者向本公司交付了購買價格的910,000美元淨額,以換取票據(扣除原始發行折扣和其他 費用,以及與此次融資相關的費用)。
F-23 |
注7:持股權益(赤字)
為服務而發行的股份
在截至2020年9月30日的9個月內,本公司發行了25,625股拆分後的普通股,每股8.00美元至40.00美元,以換取47萬美元的服務。 在截至2021年9月30日的9個月內,本公司發行了22,500股普通股,每股6.65美元至9.73美元,換取173,300美元的服務 。
為賺取利息而發行的股份:
截至2020年9月30日 及2021年9月30日止九個月內,本公司並無發行任何股份以收取利息。
認股權證、票據和/或優先股轉換後發行的股票 :
在截至2020年9月30日的9個月中,我們E系列優先股的一名 持有者以每股48.00美元的行使價將3937股轉換為我們普通股拆分後的9843股和4921股認股權證,到期日為2025年1月8日。在截至2021年9月30日的9個月內,我們C系列優先股的單一 持有者以48.00美元的行使價 將1500股轉換為375,000股我們的普通股和375,000股認股權證,到期日為2023年9月30日。
在截至2020年9月30日的9個月中,77,220份拆分後的權證被轉換為普通股,每股價格為8.00美元至28.00美元。截至2021年9月30日的9個月內,未轉換任何認股權證。
在截至2020年9月30日的9個月內,一位票據持有人將其票據 中的30,695美元轉換為拆分後的1,919股普通股,轉換率為每股16美元,現金支付為5,000美元。 在截至2021年9月30日的9個月中,16名出借人和投資者通過 可轉換債券融資向我們提供了總計1,154,500美元的可轉換債券融資,將他們的債務轉換為總計223,665股普通股。 在截至2021年9月30日的9個月中,16名出借人和投資者向我們提供了總計1,154,500美元的可轉換債務融資,將他們的債務轉換為總計223,665股普通股
2021年9月30日,一位董事兼主要股東將1500股C系列優先股轉換為375,000股普通股和375,000股認股權證,可在2023年9月前以每股48.00美元的價格行使。
現金的股票和貸款交易
2021年4月8日,該公司以每股6.00美元的價格向一名投資者出售了16,667股限制性普通股 。
2021年4月14日,該公司從一位投資者那裏獲得了100,000美元的短期貸款。該公司發行了10萬美元的票據和2500股限制性普通股,作為貸款起始費 。
2021年4月16日,該公司以每股6.00美元的價格向一名投資者出售了41,667股限制性普通股 。
2021年4月21日,從2021年4月14日開始的10萬美元貸款從收益中註銷,並由公司以每股6.00美元的價格出售41,667股普通股。
2021年4月30日,該公司向一名投資者發放了為期兩個月的 貸款,以換取10萬美元。票據本金連同發起費和應計利息共計105,000美元和10,000股限制性普通股,將於2021年6月30日到期。
F-24 |
2021年5月10日,該公司從一位投資者那裏獲得了100,000美元的短期貸款。該公司發行了10.5萬美元的票據,其中包括5000美元的貸款發放費。2021年9月13日, 本票據兑換為110,000美元的短期票據,其中包括10,000美元的貸款發放費。2021年9月30日,這筆貸款被 轉換為19744股普通股。
2021年5月17日,該公司從一位投資者那裏獲得了100,000美元的短期貸款。該公司發行了10萬美元的票據和6000股限制性普通股,作為貸款發放費。
2021年5月18日,該公司從一位投資者那裏獲得了100,000美元的短期貸款。該公司發行了10萬美元的票據和5000股限制性普通股,作為貸款發放費。
2021年5月19日,該公司從一位投資者那裏獲得了一筆50,000美元的短期貸款。該公司發行了5萬美元的票據和3000股限制性普通股,作為貸款發放費。
2021年5月24日,該公司從一位投資者那裏獲得了一筆50,000美元的短期貸款。該公司發行了5萬美元的票據和3000股限制性普通股,作為貸款發放費。
2021年6月9日,該公司從三個投資者那裏獲得了40萬美元的短期貸款。該公司發行了420,000美元票據,其中包括20,000美元貸款發放費和10,000股限制性普通股 作為貸款發放費。
2021年6月18日,該公司從兩個投資者那裏獲得了12萬美元的短期貸款。該公司發行了132,000美元的票據,其中包括12,000美元的貸款發放費。
2021年7月8日,該公司從兩個投資者那裏獲得了8萬美元的短期貸款。該公司發行了85,000美元的票據,其中包括5,000美元的貸款發放費和其中一張 票據10%的利率。
2021年7月14日,該公司從兩個投資者那裏獲得了75,000美元的短期貸款。該公司發行了82,500美元的票據,其中包括7,500美元的貸款發放費。
2021年7月15日,該公司從兩個投資者那裏獲得了15萬美元的短期貸款。該公司發行了155,000美元票據,其中包括5,000美元貸款發放費和5,000股限制性普通股作為貸款發放費。
2021年7月29日,本公司收到一張300,000美元的短期票據,按2,531.25美元兑付160筆款項。
2021年8月11日,公司從一位投資者那裏獲得了25,000美元的短期貸款。該公司發行了1250股限制性普通股,作為貸款發放費。
2021年8月12日,該公司從兩個投資者那裏獲得了200,000美元的短期貸款。該公司發行了10,000股限制性普通股,作為貸款發放費。
2021年8月16日,該公司從一位投資者那裏獲得了50,000美元的短期貸款。這張鈔票的利率是10%。
2021年8月25日,該公司從兩個投資者那裏獲得了43,000美元的短期貸款。該公司發行了2150股限制性普通股,作為貸款發放費。
2021年9月2日,公司從一位投資者那裏獲得了25,000美元的短期貸款。這張鈔票的利率是10%。
F-25 |
2021年9月7日,該公司從一位投資者那裏獲得了50,000美元的短期貸款。公司發行了55,000美元的票據,其中包括5,000美元的貸款發放費。
2021年9月10日,公司從一位投資者那裏獲得了25,000美元的短期貸款。這張鈔票的利率是10%。
2021年9月15日,該公司從一位投資者那裏獲得了50,000美元的短期貸款。公司發行了55,000美元的票據,其中包括5,000美元的貸款發放費。
2021年9月16日,該公司從一位投資者那裏獲得了50,000美元的短期貸款。公司發行了55,000美元的票據,其中包括5,000美元的貸款發放費。
2021年9月30日, 董事會主席兼主要股東薩金德博士將其持有的1500股C系列優先股轉換為375,000股普通股,並向 購買375,000股普通股,可在2023年9月前以每股48.00美元的價格行使。
諮詢協議
2021年5月28日,公司與Sterling Asset Management簽訂了提供商業諮詢服務的諮詢協議。 公司將提供幫助和建議,以幫助建立戰略合作伙伴關係,為公司提供有關 收入機會、合併和收購的建議。為期6個月的合約於2021年5月28日開始。根據協議,顧問每月可獲得2500股限制性普通股和75,000美元現金付款。
注8:期權及認股權證
該公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度業績分別包括總計717,168美元和54,589美元的員工股份薪酬支出。 此類金額已包括在銷售、一般和行政費用以及其他費用的運營報表中。 由於有 運營虧損的歷史,基於股票的薪酬安排的運營報表中未確認所得税優惠。
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度的股票薪酬 費用:
截至9月30日的季度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
基於股票的員工薪酬-期權授予 | $ | 298,105 | $ | 54,589 | ||||
員工股票薪酬-股票贈與 | – | – | ||||||
非員工基於股票的薪酬-期權授予 | – | – | ||||||
非員工股票薪酬-股票贈與 | – | – | ||||||
非員工股票薪酬-認股權證 | 419,063 | – | ||||||
$ | 717,168 | $ | 54,589 |
本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的業績分別包括總計1,289,899美元和1,930,353美元的員工股份薪酬支出 。這些金額已包括在營業報表中的銷售、一般和行政費用以及 其他費用中。由於營業虧損的歷史,基於股份的薪酬安排的營業報表中沒有確認所得税優惠。
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月的9個月的股票薪酬 費用:
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
基於股票的員工薪酬-期權授予 | $ | 831,267 | $ | 1,331,459 | ||||
員工股票薪酬-股票贈與 | – | – | ||||||
非員工基於股票的薪酬-期權授予 | – | – | ||||||
非員工股票薪酬-股票贈與 | – | – | ||||||
非僱員股票薪酬-債務清償認股權證 | 458,632 | 598,894 | ||||||
$ | 1,289,899 | $ | 1,930,353 |
F-26 |
在2005財年,本公司制定並 股東批准了員工福利和諮詢服務補償計劃(“2005計劃”),向公司董事、高級管理人員、顧問和主要員工授予 至多5,000份拆分後的非法定和激勵性股票期權和股票獎勵 。2005年6月9日,董事會修訂了該計劃,將根據該計劃授予的股票期權和獎勵數量 增加到拆分後的1萬股。在2009財年,本公司制定了一項長期股權激勵計劃 為本公司選定的符合條件的參與者提供100000股拆分後的股票獎勵。本計劃於2009年10月經 董事會通過並經股東批准,名為2009年員工福利和諮詢服務薪酬 計劃(以下簡稱“2009計劃”)。2013年9月,公司股東批准將2009年計劃涵蓋的股份數量 增加到拆分後的25,000股。2015年2月,董事會批准將2009計劃下的股份數量 在拆分後的一年內增加至50,000股,但在所需的一年內未能獲得股東批准,2009年計劃中預期的增持計劃被取消。2016年第一季度,董事會批准了2016年員工福利和諮詢服務補償計劃, 股東批准了涵蓋25,000股拆分後股份的2016年員工福利和諮詢服務補償計劃(“2016 計劃”),並批准將所有超過2009年計劃限制的選項轉移到2016計劃。2018年12月,董事會 於2019年2月通過。股東批准了2018年員工福利和諮詢服務薪酬計劃,涵蓋75000股拆分後的 股票(下稱“2018年計劃”)。2019年4月2日, 董事會批准了與2018年計劃相同的“2019年計劃” ,只是2019年計劃涵蓋了15萬股拆分後的股票。2019年計劃要求股東在2020年4月2日之前批准,以便 能夠根據2019年計劃授予激勵性股票期權。2019年計劃的股東批准沒有獲得。因此,根據2019年計劃,只能發行非法定股票期權。2005、2009、2016、2018和2019年計劃統稱為“計劃”。
該計劃下的所有股票期權均按授予日普通股的公允市值或以上授予 。員工和非員工股票期權在不同的期限內授予 ,通常從授予之日起5年或10年內到期。授予日期權的公允價值使用 Black-Scholes期權定價模型進行估算。對於期權授予,公司將考慮符合以下條件的付款ASC 718“股票補償”條款 先前修訂的SFAS第123號“基於股份的支付”(“SFAS 123(R)”)。 這些限制性股票獎勵的公允價值等於授予日公司股票在計入一定折扣後的市值。預期波動率基於我們股票的歷史波動性和其他促成因素。 預期期限基於對所有員工從授予期權之日到行使期權之間經過的實際時間的觀察。以前, 這些假設是基於歷史數據確定的。在計算截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間授予的期權 的公允價值時所做的加權平均假設如下:
截至9月30日的三個月 | 截至9個月 九月三十日 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
預期波動率 | – | 746.54% | 89.11% | 592.89% | ||||||||||||
預期股息收益率 | – | – | – | – | ||||||||||||
無風險利率 | – | 0.27% | 1.16% | 0.74% | ||||||||||||
預期期限(以年為單位) | – | 5.00 | 10.00 | 5.00 |
分享 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
未償還,2021年1月1日 | 302,846 | 45.85 | 4.65 | $ | – | |||||||||||
授與 | 25,000 | 60.00 | 9.01 | – | ||||||||||||
練習 | – | – | – | – | ||||||||||||
已取消並已過期 | (1,313 | ) | – | – | – | |||||||||||
出色,2021年9月30日 | 326,533 | 46.77 | 4.79 | $ | – | |||||||||||
可行使期權,2021年9月30日 | 305,556 | 46.10 | 4.72 | $ | – |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內授予的 期權的加權平均授予日期公允價值分別為0美元和0美元。
F-27 |
未償還期權和2021年9月30日可行使期權的內在價值合計計算為標的期權的行權價與行權價低於公司普通股在2021年9月30日的收盤價7.25美元的普通股的市場價格之間的差額。
截至2021年9月30日,與未歸屬股票期權獎勵相關的未攤銷 補償成本的公允價值為1,209,692美元。
在計算 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間授予的權證的公允價值時所做的加權平均假設如下:
截至9月30日的三個月 | 截至9個月 九月三十日 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
預期波動率 | 157.44% | – | 157.44% | 449.47% | ||||||||||||
預期股息收益率 | – | – | – | – | ||||||||||||
無風險利率 | 0.82% | – | 0.82% | 0.91% | ||||||||||||
預期期限(以年為單位) | 5.00 | – | 5.00 | 5.83 |
分享 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 術語 | 聚合本徵 價值 | |||||||||||||
未償還,2021年1月1日 | 466,636 | $ | 52.50 | 6.31 | $ | – | ||||||||||
授與 | 437,500 | $ | 42.51 | 2.42 | $ | 7,813 | ||||||||||
練習 | – | $ | – | – | $ | – | ||||||||||
過期 | – | $ | – | – | $ | – | ||||||||||
出色,2021年9月30日 | 904,136 | $ | 47.68 | 4.04 | $ | – | ||||||||||
可行使權證,2021年9月30日 | 904,136 | $ | 47.68 | 4.04 | $ | 7,813 |
注10:行政人員薪酬
大流行的影響
由於我們的收入下降,在 新冠肺炎疫情期間,我們的管理團隊在2020年4月決定有必要削減管理費用,由於新冠肺炎疫情,所有 員工的工資都減少了40%,我們解僱了一名員工。2020年10月,員工減薪幅度 降至20%。幾名員工下崗或辭職,所有旅行和廣告 暫停,辦公場所租金暫停,允許全體員工遠程辦公。
F-28 |
行政人員的僱傭協議
迪恩·朱莉婭。
朱莉婭院長根據一份僱傭協議受聘為公司首席執行官 ,初始任期為三年,從2019年4月2日開始生效。除非在初始期限終止前90天終止,否則協議將 自動續訂兩年。朱莉婭的年基本工資為36萬美元。除了基本工資外,Julia先生還有權在每個完成的財季獲得至少1%的毛收入的季度獎金,只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標的75%。根據朱莉婭的選擇,季度獎金可能會以現金、普通股或股票期權的形式支付。如果其僱傭協議 在任何會計年度結束前因公司以外的任何原因被終止,應在終止後30天內按比例支付季度獎金 。公司董事會將每年確定一個收入目標,用於計算該年度的季度獎金。朱莉婭還獲得了購買62,500股10年期期權的簽約獎金,可按每股60美元的價格行使。此外,他還有權在每年4月1日以每股60美元的價格額外購買12,500股普通股 的10年期期權ST從2020年4月1日開始的每一年。此外, 如果公司是通過董事會批准的至少50%公司已發行有表決權股票的控制權變更或出售公司全部或幾乎所有資產收購的,朱莉婭先生將有權獲得相當於與該交易相關的支付對價的3%的實物付款 。他還有權享受有償殘疾保險和 定期人壽保險,每年的費用不超過15,000美元。此外,他還有權獲得本公司為其其他高級管理人員提供的健康、牙科和401(K) 福利,以及本公司在法律允許的最大限度內的賠償 ,以及本公司的公司註冊證書和章程。朱莉婭還可以使用公司租賃或自有的汽車 。朱莉婭先生的僱傭協議包含協議期限內公司客户或員工的慣例非競爭和非徵集條款 。本公司可因應理由終止朱莉婭先生的聘用,朱莉婭先生可在提前三個月通知的情況下隨時終止其聘用 。此外,如果 Julia先生去世或殘疾-殘疾連續四個月因疾病、疾病或傷害導致身體、精神或情緒上的喪失能力而不能履行其基本職能,本公司可能終止與Julia先生的僱傭協議。 Julia先生去世或殘疾-殘疾連續四個月不能履行其基本職能時,本公司可能終止與Julia先生的僱傭協議。在上述每一種終止情況下,公司 只有義務向Julia先生支付終止前到期或應計的金額,外加上述按比例發放的任何按比例發放的季度獎金(原因終止除外) 。
保羅·鮑爾斯菲爾德。
Paul Bauersfeld根據2019年4月2日開始的任意僱傭協議受聘為公司 首席技術官。鮑爾斯菲爾德的月薪 為25,000美元。Bauersfeld先生有權在每個完整的財政季度獲得至少相當於毛收入1%的季度獎金,只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標 。季度獎金可能以現金、普通股或股票期權的形式支付,具體取決於鮑爾斯菲爾德的選擇。如果他的僱傭協議在任何 財年結束前因公司以外的任何原因被終止,應在終止後30天內按比例支付季度獎金的一部分 。公司董事會將每年確定一個收入目標,用於計算該年度的季度獎金 。鮑爾斯菲爾德還獲得了10年期期權的簽約紅利,可以每股60美元的價格購買25,000股股票;其中35%的股票立即授予,35%的股票於2020年4月2日授予,30%的股票於2021年4月2日授予。Bauersfeld先生 有權參加本公司的健康計劃,並在法律允許的最大程度上獲得本公司的賠償 ,以及本公司的公司註冊證書和章程。Bauersfeld先生的僱傭協議包含協議期限內公司客户或員工的慣例 不競爭和不徵集條款。雖然Bauersfeld先生的僱傭協議是隨意的,但公司可能會因某些原因終止Bauersfeld先生的僱傭。如果包爾斯菲爾德先生的僱傭協議因公司以外的原因終止,公司將向包爾斯菲爾德先生支付相當於其三個月工資的遣散費 。
F-29 |
肖恩·特雷皮塔
Sean Trepeta根據2019年4月2日開始的任意僱傭協議受聘為我們的全資子公司Mobiquity Networks,Inc.的總裁。特雷佩塔先生 的月薪是2萬美元。特雷佩塔先生有權在每個完整的財政季度獲得至少1%的毛收入的季度獎金, 只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標。根據特雷佩塔的選擇,季度獎金可以 現金、普通股或股票期權的形式支付。如果其僱傭協議在任何會計年度結束 前因公司以外的任何原因被終止,應在終止後 30天內按比例支付季度獎金。公司董事會將每年確定一個收入目標,用於計算該年度的 季度獎金。特雷佩塔還獲得了10年期期權的簽約紅利,可以每股60美元的價格購買25,000股股票;其中35%的股票立即授予,35%的股票於2020年4月2日授予,30%的股票於2021年4月2日授予。Trepeta 先生有權參加本公司的健康計劃,並在法律允許的最大限度內獲得本公司的賠償 ,以及本公司的公司註冊證書和章程。特雷佩塔先生的僱傭協議包含協議期限內的慣例競業禁止條款和不得徵集公司客户或員工的條款。雖然特雷佩塔先生的 僱傭協議是隨意的,但公司可能會以正當理由終止特雷佩塔先生的僱傭。如果特雷佩塔先生的 僱傭協議因公司以外的原因終止,公司將向特雷佩塔先生支付相當於其三個月工資的遣散費。
迪潘卡爾·卡塔亞爾
根據與Advangelist簽訂的聘用協議,Deepankar KatYAL被聘為我們的全資子公司Advangelist,LLC的首席執行官 ,任期三年, 從2018年12月7日開始生效。該協議於2019年9月13日修改。(請參閲下面的註釋12。)卡特亞爾的年基本工資為40萬美元 。經修訂的卡特亞爾先生的僱傭協議還提供了以下補償:
· | 以現金或公司普通股支付的獎金,相當於2019年財年每個月公司總收入的1%,受協議規定的某些收入門檻的限制。這些收入門檻沒有達到,這筆獎金也沒有賺到; |
· | 佣金相當於所有新的KatYAL管理賬户(如協議中所定義--由KatYal先生直接介紹或由公司經理以書面形式分配給員工的賬户)淨收入的10%; |
· | 要購買的選項37,500股公司普通股,行使價為每股36.00美元,其中25,000股歸屬於2019年9月13日,也就是KatYal先生的僱傭協議修改日期,12,500股歸屬於2020年9月13日:以及 |
· | 發行給KatYal先生的B系列優先股一股。B系列優先股作為一個類別,向持有者提供現金股息權,以現金支付,總金額相當於Advangelist或本公司(以較高者為準)年度毛收入的10%,最高年度總額為#美元。1,200,000,在2019年和2020財年的每一年。作為B系列優先股50%的持有者,卡特亞爾將有權獲得60萬美元的年度股息上限。B系列優先股權利、特權、優惠和限制將於2020年12月31日終止;在宣佈和支付Mobiquity 2020財年的股息後,Mobiquity立即從其授權資本中撤回此類類別。如果KatYal先生在沒有充分理由的情況下終止了他的僱傭關係,或者公司出於原因終止了他的僱傭關係,B系列優先股可能會被取消。KatYal先生並無收取任何B系列優先股股息,本公司從KatYal先生手中贖回B系列優先股,作為於2019年9月13日修訂其僱傭協議的代價,而不作其他代價。 |
F-30 |
在僱傭協議期間, KatYal先生每月有權獲得最高550美元的津貼,用於支付汽車的租賃或購買融資費用。KatYal先生 的僱傭協議規定公司在公司註冊證書和章程允許的最大程度上提供賠償,並參加Advangelist 通常為其員工提供的所有福利計劃、計劃和津貼,包括醫療、牙科、人壽保險、殘疾和參加401(K)計劃。KatYal先生的僱傭協議 包含在協議期限內和終止後一年內不徵求公司客户或員工的慣例條款 。本協議規定,先鋒會在提前30天書面通知的情況下終止合同,並在提前60天書面通知後無任何理由終止合同。本僱傭協議在KatYal先生去世後自動終止, 如果KatYal先生在任何12個月期間內連續六個月以上殘疾--殘疾 指因精神或身體疾病或受傷而不能切實履行KatYal先生的職責和職責,則本僱傭協議也可由福音傳道者終止。 KatYal先生有權以“充分的理由”終止本協議。如果KatYal先生因原因被Advangelist解僱, Advangelist只有義務向KatYal先生支付在終止日期 之前到期或應計的基本工資和費用報銷金額。如果卡特亞爾先生被福音派無故解僱,且卡特亞爾先生沒有違反協議, 宣傳員有義務向KatYal先生支付合同僱傭期限剩餘 期間支付給KatYal先生的補償和費用補償(如果KatYal先生仍為員工)。如果KatYal先生的僱傭因 他的死亡而終止,Advangelist有義務支付KatYal先生在終止之日之前的工資,以及如果KatYal先生仍為僱員的合同僱傭期限的剩餘 的其他補償。如果KatYal先生因殘疾而被終止僱傭關係,只要KatYal先生提供全面解聘,先鋒派有義務向KatYal先生支付截止終止日期 為止的工資,以及如果KatYal先生仍為僱員的合同僱傭期限剩餘時間的其他補償。如果 KatYal先生有充分理由終止其僱傭關係,且KatYal先生提供了一份全面的解僱書,則先鋒派有義務 向KatYal先生支付其補償和費用補償,如果KatYal先生仍為僱員,則在合同剩餘期限內應支付給KatYal先生的補償和費用補償。 如果KatYal先生仍為僱員,則應支付給KatYal先生的補償和費用報銷 。Kaytal先生的僱傭協議規定轉讓與公司業務相關的由KatYal先生創造的 知識產權的所有權。
♪肖恩·麥克唐納♪
肖恩·麥克唐奈(Sean McDonnell)在沒有僱傭協議的情況下,以非全職員工的身份隨意受聘為公司 首席執行官。他每月的基本工資為11000美元,他有資格獲得董事會酌情決定的期權和其他獎金。
注11:與卡塔亞爾達成的協議
Deepankar KatYal的其他最新進展
Deepankar KatYal的僱傭協議 於2018年12月7日開始生效,期限為三年。根據他作為Advangelists首席執行官的職責,KatYal先生每週至少要工作40個小時。該協議規定全額賠償和參與公司通常向其員工提供的所有福利計劃、計劃 和額外津貼,包括醫療、牙科、人壽保險、殘疾和401(K) 參與。該協議規定,在給予員工30天的書面通知後,可以因故終止僱傭關係。該協議 規定,公司可以按照其 協議的規定,在提前60天書面通知後無故終止合同,並支付遣散費。他的僱傭協議還規定,在任何 12個月期間內,因殘疾解僱連續六個月以上,員工在協議中定義的有充分理由的情況下解僱,以及終止日期後一年的限制性契約 。
自2019年9月13日起,Mobiquity Technologies,Inc.(“本公司”)與GBT Technologies, Inc.(“GTECH”)訂立購股協議(“GTECH SPA”),據此,本公司向GTECH收購15,000,000股本公司普通股, 由GTECH擁有(“GTECH股份”)。作為向GTECH購買MOBQ股份的代價,本公司向GTECH轉讓了本公司擁有的GTECH普通股110,000股。
F-31 |
2019年9月13日,本公司的全資子公司Advangelists LLC(“AVNG”) 與AVNG首席執行官Deepankar KatYal簽訂了僱傭協議第1號修正案(“KatYal修正案”),修訂了KatYal先生於2018年12月7日簽訂的原始僱傭協議(“原KatYal協議”) 。根據“卡特亞爾修正案”,除其他事項外,(I)公司同意在公司的公司註冊證書(“證書”)和章程中規定的範圍內對卡特亞爾先生進行賠償 ,並將卡特亞爾先生列入公司適用的董事和高級管理人員責任保險單的投保人;(Ii) AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼,以及(Iii)包含的競業禁止限制契諾 此外,“卡特亞爾修正案”規定,公司可以贖回卡特亞爾先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票,並使卡特亞爾先生有權獲得以下額外補償:
· | 以現金或公司普通股支付的獎金,相當於公司2019財年每個完整財月毛收入(以下簡稱毛收入)的1%,受《卡特亞爾修正案》規定的某些收入門檻的限制: |
· | 佣金相當於所有新的卡泰爾管理賬户(如卡泰爾修正案所定義)的淨收入的10%(如《卡特亞爾修正案》所定義); |
· | 以每股36.00美元的行使價購買37,500股公司普通股的期權,其中25,000股在“卡特亞爾修正案”生效之日授予,其中12,500股在“卡泰爾修正案”一週年時授予。 |
關於KatYAL修正案,本公司於2019年9月13日簽訂了B類優先股贖回協議(“KatYAL贖回協議”),根據該協議,本公司贖回了KatYAL擁有的本公司B類股票。
2019年9月13日,AVNG與Lokesh Mehta簽訂了就業協議第一號修正案(“KatYAL修正案”),該修正案修訂了Mehta先生於2018年12月7日簽訂的原僱傭 協議(“原Mehta協議”)。根據梅塔修正案,除其他事項外, (I)公司同意按照公司證書和章程中規定的範圍對梅塔先生進行賠償,並將梅塔先生列為公司適用的董事和高級管理人員責任保險單的投保人;(Ii)AVNG 同意向梅塔先生提供每月550.00美元的汽車津貼,以及(Iii)原梅塔協議中包含的競業禁止契諾 此外,“梅塔修正案”規定,公司可以贖回梅塔先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票,並使梅塔先生有權獲得以下額外補償:
· | 獎金,以現金或公司普通股支付,相當於公司2019財年每個完整財月毛收入的1%,受梅塔修正案規定的某些收入門檻的限制: |
· | 佣金相當於所有新的KatYAL管理賬户淨收入的5%(定義見Mehta修正案)(定義見KatYal修正案); |
· | 以每股36.00美元的行使價購買37,500股公司普通股的期權,其中25,000股在梅塔修正案之日歸屬,其中12,500股在梅塔修正案一週年時歸屬。 |
關於Mehta修正案,本公司於2019年9月13日訂立B類優先股贖回協議(“Mehta贖回協議”),根據該協議,本公司贖回由Mehta擁有的本公司B類股票,以換取僱傭協議及其他有價證券 及包括汽車津貼在內的有價值代價。
F-32 |
注12:訴訟
我們不參與任何懸而未決的重大法律訴訟 ,但以下情況除外:
華盛頓優質集團有限公司(“WPG”)是Simon Property Group,L.P.的權益繼承人。 該公司於2020年2月在印第安納州馬裏恩縣馬裏恩高等法院對該公司提起訴訟,指控該公司拖欠36份商業租約,這些租約涉及該公司在全美36個不同的購物場所 將Mobiquity的藍牙消息系統設備放置在購物中心 ,以便通過向購物者的手機發送廣告。 該公司是Simon Property Group,L.P.的權益繼承人。 該公司在全美36個不同的購物中心簽訂了36份商業租約,將廣告發送到購物者的手機上WPG聲稱因未付租金 造成的損害為892,332美元。WPG要求法院判決收取索賠的未付租金、律師費和其他收取費用。 該公司對此提出異議。2020年9月18日,雙方就這起訴訟達成和解協議。根據和解協議,Mobiquity向WPG支付了100,000.00美元,分五次每月支付20,000美元,於2021年1月結束,並交換了雙方的一般 發佈。
2019年12月,Carter,Deluca&Farrell律師事務所(Carter,Deluca&Farrell LP)在紐約州拿騷縣最高法院對本公司提起訴訟,要求賠償據稱逾期的113,654美元的律師費 。公司對欠那家公司的金額提出了異議。2021年3月13日,該公司與該律師事務所 達成和解協議,並向他們支付60,000美元以了結訴訟。
2020年7月,從事數字廣告業務的以色列公司Fyber Monitization 在以色列特拉維夫地方法院對該公司的全資子公司Advangelists LLC提起訴訟。在索賠聲明中,Fyber聲稱,根據2017年2月1日與Connects數字廣告媒體買家和媒體賣家簽訂的使用Fyber RTB技術和電子商務平臺的許可協議,Advangelist欠Fyber許可費584,945美元(br},於2019年6月至11月3日開具發票。先鋒派人士對這些説法提出異議,並正在為這起訴訟進行辯護。 由於訴訟固有的不確定性,我們不能肯定地預測這一行動的結果。如果我們不 按照對我們有利的條款解決此訴訟,或者根本不和解,而Fyber成功地向Advangelist索賠,則支付鉅額金錢損害賠償的義務可能會對我們的財務狀況和可用於執行業務計劃的資金產生實質性的不利影響 。參見“風險因素--我們的子公司Advangelists,LLC是訴訟的當事人,如果不能以對我們有利的條款達成和解,或者根本沒有解決原告勝訴的情況,訴訟結果可能會對我們產生重大的不利影響。”
2020年10月,擁有和運營社交網站和移動應用的塞浦路斯公司FunCorp Limited在華盛頓州金縣高級法院對 公司的全資子公司Advangelists LLC提起訴訟,指控Advangelist 欠FunCorp未付款項,該款項是根據在FunCorp的iFunny 網站上發佈Advangelist廣告的插入令到期的,總額為42,464美元,外加律師費。福音派人士對這一説法提出了異議。2021年9月,這起訴訟以44,000美元的付款和普通發佈的交換達成和解,先鋒派沒有承認任何責任。和解協議規定, 和解協議的條款和FunCorp的指控是保密的,除非 法律、法院命令或傳票有一定限制,否則不得披露。
注13:承諾額
以下是截至2021年9月30日的未履行承諾:
· | $根據第二次修訂後的AVNG票據到期的本金餘額中的5,250,000股將通過交付(I)65,625股公司新指定的E類優先股,可在拆分後轉換為164,063股公司普通股,以及(Ii)普通股認購權證,以購買82,032股公司普通股,在拆分後每股48.00美元的行使價(“AVNG認股權證”)支付。2020年2月,一個E類優先股股東轉換了3937股,換取了9348股拆分後的公司普通股。 |
F-33 |
注14:後續活動
2021年10月19日,公司 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份S-1表格註冊説明書(文件編號333-260364),擬在承銷的公開發行中籌集1,000萬美元以上的資金。次日,該公司提交了在納斯達克資本市場掛牌上市的普通股申請,交易代碼為“MOBQ”。不能保證公開發行和上市將成功完成 。如果發售完成,公司已撥出約1,600,000美元,用於償還Talos勝利基金,LLC,Blue Lake Partners LLC和其他無擔保短期債務的貸款 。
2021年10月,公司董事會 批准了涵蓋110萬股普通股的2021年就業和薪酬計劃。該計劃必須在一年內獲得股東的批准 ,才能根據該計劃授予激勵性股票期權。董事會還批准授予高級管理人員、董事、僱員和/或顧問購買635,000股普通股的為期十年 期權,行使價相當於預期在前段所述公開發售中出售的普通股公開發行價的110% 。
2021年第四季度,Business Capital 提供商將上文附註6中描述的其中一項Merchant協議和相關債務轉讓給非關聯第三方,後者隨後 根據其條款將89,100美元的未償債務轉換為13,103股普通股。
2021年第四季度,該公司向非關聯 個人借入312,500美元,這是一筆三個月的不可兑換貸款,原始發行折扣為20%,減去30,000美元的手續費。
F-34 |
獨立註冊公眾報告 會計師事務所
致Mobiquity Technology,Inc.的股東和董事會 。
對財務報表的意見
我們審計了Mobiquity Technology,Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關運營報表、股東 權益(赤字)和現金流量以及相關附註(統稱為財務 報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的運營結果和現金流, 符合美國公認的會計原則。
非常懷疑該公司 是否有能力繼續經營下去
所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述, 公司在運營中遭受經常性虧損,並出現鉅額累計虧損。此外,公司繼續 出現運營現金流為負的情況。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業。管理層在這些問題上的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計, 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求 瞭解財務報告內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項 是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及 我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何 方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項, 就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-35 |
收入確認-確定特定客户安排中的合同條款
如合併財務報表附註2所述,管理層在其客户安排中評估相關合同條款以確定交易價格,並在轉讓承諾的商品或服務時確認收入,金額反映公司預期從交換這些產品或服務中獲得的對價 。管理層在確定取決於合同條款的交易價格時應用判斷 。為了確定交易價格,管理層在確定收入確認的金額和時間時可能需要估計 可變因素。
我們 確定執行與確定客户安排中的合同條款相關的程序以確定交易價格是一項重要審計事項的主要考慮因素是,由於本公司客户安排的數量和定製性質,管理層在確定合同條款時存在重大判斷 。這反過來又導致了 執行我們的審計程序所做的大量工作,這些審計程序旨在評估用於確定 交易價格和收入確認時間的合同條款是否得到了管理層的適當識別和確定,並評估了 管理層估計的合理性。
解決此問題涉及執行與形成我們對合並財務報表的總體意見相關的 程序和評估審計證據。 這些程序包括測試與收入確認流程相關的控制措施的有效性,包括與確定影響交易價格確定和 收入確認的客户安排中的合同條款相關的控制措施的有效性。這些程序還包括:(I)通過在測試基礎上檢查客户安排來測試管理層確定合同條款的完整性和準確性,以及(Ii)測試管理層根據 客户安排中確定的合同條款確定適當收入確認金額和時間的流程,這些程序包括:(I)通過在測試基礎上檢查客户安排來測試管理層確定合同條款的完整性和準確性;以及(Ii)測試管理層根據客户安排中確定的合同條款確定適當收入確認金額和時間的流程。
/S/BF Borgers CPA PC
我們自2018年以來一直擔任該公司的審計師
科羅拉多州萊克伍德
2021年3月31日
F-36 |
Mobiquity Technology,Inc.
合併資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 602,182 | $ | 1,240,064 | ||||
應收賬款淨額 | 1,698,719 | 3,611,378 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 46,396 | 20,200 | ||||||
流動資產總額 | 2,347,297 | 4,871,642 | ||||||
財產和設備(分別扣除累計折舊12635美元和6364美元后的淨額) | 21,428 | 21,100 | ||||||
商譽 | 1,352,865 | 1,352,865 | ||||||
無形資產(分別扣除累計攤銷3,355,922美元和1,555,186美元后的淨額) | 5,647,754 | 11,448,490 | ||||||
其他資產 | ||||||||
保證金 | 9,000 | 9,000 | ||||||
對公司股票的投資 | 91 | 3,100 | ||||||
總資產 | $ | 9,378,435 | $ | 17,706,197 | ||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 2,055,175 | $ | 2,958,108 | ||||
應計費用 | 1,085,292 | 960,734 | ||||||
應付票據 | 901,283 | 566,250 | ||||||
流動負債總額 | 4,041,750 | 4,485,092 | ||||||
長期部分可轉換票據,淨額 | 2,450,000 | 2,300,000 | ||||||
總負債 | 6,491,750 | 6,785,092 | ||||||
股東虧損 | ||||||||
Aaa優先股;4930,000股和500萬股授權;0.0001美元面值56,413股和46,413股,分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行。 | 868,869 | 714,869 | ||||||
C系列優先股;面值0.0001美元;授權發行1,500股,在2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的1,500股和1,500股 | 15,000 | 15,000 | ||||||
E系列優先股;70,000股授權股票;80美元面值61,688股和65,625股,分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行 | 4,935,040 | 5,250,000 | ||||||
普通股:授權100,000,000股;面值0.0001美元,分別為2,803,685股和2,335,792股,分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行 | 282 | 234 | ||||||
庫存股36美元,票面價值37,500美元,在2020年12月31日和2019年12月31日分別發行37,500股和37,500股 | (1,350,000 | ) | (1,350,000 | ) | ||||
額外實收資本 | 184,586,420 | 177,427,524 | ||||||
累計赤字 | (186,168,926 | ) | (171,136,522 | ) | ||||
股東權益總額 | 2,886,685 | 10,921,105 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 9,378,435 | $ | 17,706,197 |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-37 |
Mobiquity 技術公司
合併 操作報表
截至年底的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入 | $ | 6,184,010 | $ | 9,717,796 | ||||
收入成本 | 4,360,645 | 7,297,550 | ||||||
毛利 | 1,823,365 | 2,420,246 | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售、一般和行政 | 5,226,300 | 5,867,884 | ||||||
薪金 | 2,631,117 | 3,415,591 | ||||||
基於股票的薪酬 | 1,347,048 | 6,599,000 | ||||||
減值費用 | 4,000,000 | – | ||||||
總運營費用 | 13,204,465 | 15,882,475 | ||||||
運營虧損 | (11,381,100 | ) | (13,462,229 | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出 | (715,262 | ) | (346,204 | ) | ||||
收購費用 | – | (2,970,364 | ) | |||||
權證費用 | 63,864 | (23,213,197 | ) | |||||
投資出售損失 | – | (3,755,381 | ) | |||||
出售公司股票的損失 | (2,996,897 | ) | – | |||||
其他收入(費用)合計 | (3,648,295 | ) | (30,285,146 | ) | ||||
持續經營虧損 | $ | (15,029,395 | ) | $ | (43,747,375 | ) | ||
其他綜合收益 | ||||||||
期內發生的未實現持有收益(虧損) | (3,009 | ) | (280,344 | ) | ||||
淨綜合虧損 | $ | (15,032,404 | ) | $ | (44,027,719 | ) | ||
每股普通股淨綜合虧損: | ||||||||
對於持續操作,基本的和稀釋的 | (5.92 | ) | (22.55 | ) | ||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | 2,537,811 | 1,952,538 |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-38 |
Mobiquity 技術公司
合併 股東權益表
AAAA級 | 夾層 | E系列優先股 | C系列優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
餘額,2020年1月1日 | – | $ | – | 46,413 | $ | 714,869 | 65,625 | $ | 5,250,000 | 1,500 | $ | 15,000 | ||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
為票據轉換髮行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
認股權證轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
已發行認股權證 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
優先股系列E | – | – | 10,000 | 154,000 | (3,937 | ) | (314,960 | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
餘額,2020年12月31日 | – | $ | – | 56,413 | $ | 868,869 | 61,688 | $ | 4,935,040 | 1,500 | $ | 15,000 |
其他內容 | 非 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 下標 | 控管 | 庫存股 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 利息 | 股票 | 金額 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2020年1月1日 | 2,335,792 | $ | 234 | $ | 177,427,524 | $ | – | $ | – | 37,500 | $ | (1,350,000 | ) | $ | (171,136,522 | ) | $ | 10,921,105 | ||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | 38,125 | 3 | 547,448 | – | – | – | – | – | 547,451 | |||||||||||||||||||||||||||
為票據轉換髮行的普通股 | 1,919 | – | 30,694 | – | – | – | – | – | 30,694 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | 340,786 | 40 | 3,600,384 | – | – | – | – | – | 3,600,424 | |||||||||||||||||||||||||||
認股權證轉換 | 77,220 | 4 | 873,469 | – | – | – | – | – | 873,473 | |||||||||||||||||||||||||||
已發行認股權證 | – | – | 598,894 | – | – | – | – | – | 598,894 | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | – | 1,347,048 | – | – | – | – | – | 1,347,048 | |||||||||||||||||||||||||||
優先股系列E | 9,843 | 1 | 160,959 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | (15,032,404 | ) | (15,032,404 | ) | |||||||||||||||||||||||||
餘額,2020年12月31日 | 2,803,685 | $ | 282 | $ | 184,586,420 | $ | – | $ | – | 37,500 | $ | (1,350,000 | ) | $ | (186,168,926 | ) | $ | 2,886,685 |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-39 |
Mobiquity 技術公司
合併 股東權益表
(續)
AAAA級 | 夾層 | E系列優先股 | C系列優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年1月1日 | 800 | $ | 8,000 | 1,090,588 | 11,552,513 | – | $ | – | 1,500 | $ | 15,000 | |||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
庫存股 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
購買普通股 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
優先股系列E | – | – | – | – | 65,625 | 5,250,000 | – | – | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
交易所股票 | (800 | ) | (8,000 | ) | (1,044,175 | ) | (10,837,644 | ) | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||
認股權證轉換 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
已發行認股權證 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 | – | $ | – | 46,413 | $ | 714,869 | 65,625 | $ | 5,250,000 | 1,500 | $ | 15,000 |
其他內容 | 非 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 下標 | 控管 | 庫存股 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 利息 | 股票 | 金額 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年1月1日 | 1,572,667 | $ | 157 | $ | 129,286,167 | $ | – | $ | 663,478 | – | $ | – | $ | (127,108,103 | ) | $ | 14,417,212 | |||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | 15,963 | 2 | 717,575 | – | – | – | – | – | 717,577 | |||||||||||||||||||||||||||
庫存股 | – | – | – | – | – | 37,500 | (1,350,000 | ) | – | (1,350,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
購買普通股 | 123,038 | 12 | 3,629,488 | – | – | – | – | – | 3,629,500 | |||||||||||||||||||||||||||
優先股系列E | – | – | – | – | – | – | – | 5,250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | – | 6,599,000 | – | – | – | – | – | 6,599,000 | |||||||||||||||||||||||||||
交易所股票 | 511,044 | 51 | 10,828,118 | – | – | – | – | – | (17,475 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
認股權證轉換 | 113,080 | 12 | 3,153,979 | – | – | – | – | – | 3,153,991 | |||||||||||||||||||||||||||
已發行認股權證 | – | – | 23,213,197 | – | – | – | – | – | 23,213,197 | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | – | (663,478 | ) | – | – | (44,028,419 | ) | (44,691,897 | ) | ||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 | 2,335,792 | $ | 234 | $ | 177,427,524 | $ | – | $ | – | 37,500 | (1,350,000 | ) | $ | (171,136,522 | ) | $ | 10,921,105 |
隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分
F-40 |
Mobiquity 技術公司
合併 現金流量表
年終 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨損失 | $ | (15,032,404 | ) | $ | (44,027,719 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊費用 | 6,271 | 4,397 | ||||||
攤銷--無形資產 | 1,800,736 | 1,524,247 | ||||||
壞賬準備 | 306,000 | – | ||||||
為服務發行的普通股 | 547,451 | 717,577 | ||||||
權證費用 | 1,472,367 | 3,153,991 | ||||||
減值費用 | 4,000,000 | – | ||||||
轉換/發行債務所產生的權證成本 | – | 23,213,197 | ||||||
基於股票的薪酬 | 1,347,048 | 6,599,000 | ||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||
應收賬款 | 1,606,659 | (1,132,015 | ) | |||||
預付費用和其他資產 | (26,196 | ) | (8,500 | ) | ||||
應付帳款 | (902,933 | ) | 1,702,671 | |||||
應計費用和其他流動負債 | (138,367 | ) | (7,816 | ) | ||||
應計利息 | 262,925 | (81,536 | ) | |||||
調整總額 | 10,281,961 | 35,685,213 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (4,750,443 | ) | (8,342,506 | ) | ||||
投資活動的現金流 | ||||||||
以現金淨額發行的普通股 | 3,600,424 | – | ||||||
購置房產和設備 | (6,599 | ) | (18,835 | ) | ||||
注:轉換為普通股 | 30,694 | – | ||||||
出售投資所得收益 | – | 167,400 | ||||||
發行E系列優先股 | – | 5,250,000 | ||||||
商譽和無形資產的補充 | – | (5,074,750 | ) | |||||
投資活動提供的淨現金 | 3,624,519 | 323,815 | ||||||
融資活動的現金流 | ||||||||
發行票據所得款項淨額 | 1,005,842 | 2,550,000 | ||||||
發行普通股所得款項 | – | 3,629,500 | ||||||
出售公司股票的損失 | – | 2,483,600 | ||||||
應計利息轉換為票據 | – | 74,727 | ||||||
轉換為普通股的優先股 | – | (17,475 | ) | |||||
從銀行紙幣收到的現金 | – | 750,000 | ||||||
在銀行紙幣上支付的現金 | (520,809 | ) | (452,101 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 485,033 | 9,018,251 | ||||||
現金及現金等價物淨變動 | (640,891 | ) | 999,560 | |||||
期初現金和現金等價物 | 1,240,064 | 624,338 | ||||||
非控股權益 | – | (664,178 | ) | |||||
證券未實現持有量變動 | 3,009 | 280,344 | ||||||
現金和現金等價物,期末 | $ | 602,182 | $ | 1,240,064 | ||||
補充披露信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 442,326 | $ | 2,524 | ||||
繳税現金 | $ | 7,272 | $ | – | ||||
非現金披露: | ||||||||
為換取利息而發行的普通股 | $ | – | $ | – | ||||
票據和利息轉換為AAA和AAAA優先股和普通股 | $ | – | $ | – |
隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分
F-41 |
Mobiquity Technologies,Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
注1: 組織和 持續經營
我們有虧損的歷史,未來可能會繼續 蒙受虧損,這可能會對我們普通股的交易價值產生負面影響。截至2020年12月31日的年度,我們的運營虧損為15,029,395美元,截至2019年12月31日的年度為43,747,375美元。我們未來可能會繼續出現 營業虧損和淨虧損。這些虧損可能會增加,我們可能永遠不會實現盈利,原因有很多,包括競爭加劇、統一廣告行業增長放緩,以及本“風險因素”部分中在其他地方描述的其他因素 。如果我們不能實現持續盈利,我們的股東可能會損失他們在我們公司的全部或部分投資 。
這些綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的,這意味着公司將在正常業務過程中繼續變現資產和清償負債 。最近收購的Advangelist LLC也出現了虧損,最近一個財年的運營現金流為負 。本公司能否持續經營取決於 股東的持續財務支持、管理層通過私募和公開發行普通股籌集額外資本的能力,以及盈利運營的實現。這些財務報表不包括對記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何 調整,如果公司無法繼續經營下去,這些調整可能是 必要的。
反向拆分2020年9月2日 公司修改重述公司註冊證書,對其普通股實行1:400的反向拆分。 本次反向拆分並未導致普通股面值調整。作為反向股票拆分的結果, 公司調整了其員工激勵計劃、未償還期權和普通股認股權證協議、庫存股和優先股項下的股份金額。
注2:重要會計政策摘要
運營性質-Mobiquity Technologies,Inc.,紐約公司(“本公司”)是其運營子公司的母公司; Mobiquity Networks,Inc.(“Mobiquity Networks”)和Advangelists,LLC(Advangelist)。Mobiquity Networks已從一家專注於推動整個室內網絡客流量的移動廣告技術公司發展並 成長為新一代位置數據智能公司。Mobiquity Networks提供精確、獨特的大規模位置數據和對消費者現實世界行為和趨勢的洞察,用於市場營銷和研究。Mobiquity Networks利用多種地理定位技術,為移動數據收集和分析提供了最準確、最具規模的解決方案之一。Mobiquity Networks正在尋求從其數據收集和分析中實施幾個新的收入流,包括但不限於:廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產 規劃、財務預測和定製研究。Advangelist是一家廣告和營銷技術開發商 專注於廣告技術操作系統(或ATOS)的創建、自動化和維護。 Advangelist的ATOS平臺融合了基於人工智能(AI)和機器學習(ML)的優化技術,用於 管理和運行數字廣告活動的自動廣告服務。
F-42 |
ATOS平臺:
· | 在數字媒體上創建廣告商和出版商的自動化市場,以託管在線拍賣,以促進針對用户的廣告時段(稱為數字房地產)的銷售,這些廣告時段針對的是用户連接的電視、計算機或移動設備,以及 |
· | 使廣告商能夠了解受眾並與其互動,並通過使用圖像和視頻格式(稱為富媒體)的美國存托股份以有意義的方式吸引他們,從而增加他們的客户基礎和實際位置的客流量。 |
Advangelist的市場每天約有200億個廣告機會 。我們的銷售和營銷戰略專注於創建一個碎片整理的操作系統,使廣告商和出版商之間的交易變得更加高效和有效。 我們的目標是創建一個標準化和透明的媒體。
Advangelist的技術是專有的 ,並且都是內部開發的。我們擁有所有的技術。
與Deepanker KatYal簽訂的最新進展和僱傭協議
Deepanker KatYal的僱傭協議 於2018年12月7日開始生效,期限為三年。根據 ,KatYal先生被要求每週至少投入40個小時來履行他作為Advangelist首席執行官的職責。該協議規定全額賠償和參與公司通常向員工提供的所有福利 計劃、計劃和津貼,包括醫療、牙科、人壽保險、 殘疾和參加401(K)計劃。該協議規定在提前30天向員工發出書面通知後,可以因故解僱員工。 該協議規定,公司在提前60天書面通知後無故終止合同,並按照協議的規定支付遣散費 。他的僱傭協議還規定,在任何12個月的期限內,因殘疾解僱 連續六個月以上,僱員如協議中定義的有充分理由解僱 ,以及終止日期後一年的限制性契約。
自2019年9月13日起,Mobiquity Technologies,Inc.(“本公司”)與GBT Technologies, Inc.(“GTECH”)訂立股票購買協議(“GTECH SPA”),據此,本公司向GTECH收購由GTECH擁有的15,000,000股本公司普通股 (“GTECH股份”)。作為向GTECH購買MOBQ股票的對價,本公司 向GTECH轉讓了本公司擁有的GTECH普通股110,000股。
2019年9月13日,本公司全資子公司Advangelists LLC (“AVNG”)與AVNG首席執行官Deepankar KatYal簽訂了僱傭協議第1號修正案(“KatYal 修正案”),修訂了KatYal先生於2018年12月7日簽訂的原始僱傭協議(“原 KatYAL協議”)。根據卡特亞爾修正案,除其他事項外,(I)公司 同意按照公司的公司註冊證書(“證書”)和章程的規定對卡特亞爾先生進行賠償,並將卡特亞爾先生列入公司適用的董事和高級管理人員責任保險單 的投保人;(Ii)AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼,以及(Iii)競業禁止 限制性契約。此外,“卡特亞爾修正案”規定,公司 可以贖回卡特亞爾先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票,並且 卡特亞爾先生有權獲得以下額外補償:
· | 以現金或公司普通股形式支付的獎金,相當於公司2019財年每個完整財政月毛收入(“毛收入”)的1%,受“卡特亞爾修正案”規定的某些收入門檻的限制; |
F-43 |
· | 佣金相當於所有新的卡泰爾管理賬户(如卡泰爾修正案所定義)的淨收入的10%(如《卡特亞爾修正案》所定義); |
· | 以每股36.00美元的行使價購買37,500股公司普通股的期權,其中25,000股在“卡特亞爾修正案”生效之日授予,其中12,500股在“卡特亞爾修正案”一週年時授予。 |
關於KatYAL修正案, 本公司於2019年9月13日簽訂了B類優先股贖回協議(“KatYAL贖回協議”), 據此,本公司贖回了KatYal擁有的本公司B類股票。
2019年9月13日,AVNG與Lokesh Mehta簽訂了就業協議第一號修正案(“KatYAL修正案”),該修正案修訂了Mehta先生於2018年12月7日簽訂的 原始僱傭協議(“原Mehta協議”)。根據Mehta 修正案,除其他事項外,(I)公司同意在公司證書和章程規定的範圍內賠償Mehta先生,並將Mehta先生列入公司適用的董事和高級管理人員責任保險單的投保人;(Ii)AVNG同意向Mehta先生提供每月550.00美元的汽車津貼,以及(Iii)原始Mehta協議中包含的競業禁止 限制契諾此外,“梅塔修正案”規定,公司 可以贖回梅塔先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票,並使 梅塔先生有權獲得以下額外補償:
· | 獎金,以現金或公司普通股支付,相當於公司2019財年每個完整財月毛收入的1%,受梅塔修正案規定的某些收入門檻的限制; |
· | 佣金相當於所有新的KatYAL管理賬户淨收入的5%(定義見Mehta修正案)(定義見KatYal修正案); |
· | 以每股36.00美元的行使價購買37,500股公司普通股的期權,其中25,000股在梅塔修正案之日歸屬,其中12,500股在梅塔修正案一週年時歸屬。 |
關於Mehta修正案,本公司於2019年9月13日訂立B類優先股贖回協議(“Mehta贖回協議”), 據此,本公司贖回由Mehta擁有的本公司B類股票,以換取僱傭協議及包括汽車津貼在內的其他良好及有價值代價。
與我們的財務業績和融資計劃相關的風險
管理層計劃解決公司的 財務狀況如下:
近期,管理層計劃繼續 專注於籌集必要的資金,以實施公司與技術相關的業務計劃。管理層將繼續 尋求股權和/或債務融資,以獲得履行公司財務義務所需的資本。但是, 不能保證貸款人和投資者將繼續向本公司預付資金,也不能保證新的業務運營 將會盈利。
F-44 |
從長遠來看,管理層相信 公司的項目和計劃將取得成功,並將為公司提供現金流,這些現金流將用於 為公司未來的增長提供資金。但是,不能保證公司以可接受的條款籌集股本和債務的努力,或計劃的活動是否成功,或公司最終是否會實現盈利。 公司的長期生存取決於其能否獲得足夠的債務或股本資金來源,以履行目前的 承諾,併為業務運營的持續提供資金,以及公司實現足夠的盈利能力和運營現金流以維持其運營的能力。 公司的長期生存能力取決於其能否獲得足夠的債務或股權資金來源,以履行當前的 承諾併為其業務的持續運營提供資金,以及公司實現足夠的盈利能力 和運營現金流以維持其運營的能力。
關聯方
關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式,有能力指導或引導 公司的管理和政策的任何實體或個人。我們會披露正常薪酬協議之外的關聯方交易,例如工資或董事會費用 。我們認為以下個人/公司為關聯方:
朱莉婭院長-首席執行官、總裁兼董事
肖恩·麥克唐奈(Sean McDonnell)-首席財務官
肖恩·特雷佩塔(Sean Trepeta)-董事會
尤金·薩金德博士--董事會
合併原則-隨附的簡明合併財務報表包括Mobiquity Technologies,Inc.及其全資子公司Mobiquity Networks,Inc.和Advangelist,LLC的賬户。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
估計-按照公認會計原則編制財務 報表要求管理層作出估計和假設,即 影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些 估計值不同。
現金和現金等價物- 公司將期限在三個月或以下的所有高流動性債務工具以及銀行貨幣市場 賬户視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日,餘額分別為602,182美元和1,240,064美元 。
信用風險集中-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具,主要包括貿易應收賬款和 現金及現金等價物。
與應收賬款交易有關的信用風險通常是多樣化的,這是因為構成公司客户基礎的實體數量眾多 ,而且這些實體主要分佈在美國境內的地理區域。本公司例行處理客户的財務實力,因此認為其應收信用風險敞口有限。截至2020年12月31日,我們目前的應收賬款 由我們的六個最大客户持有58.3%。我們2019年12月31日的應收賬款包括我們的四個最大客户持有的47%的應收賬款 。
本公司將其臨時現金投資 放在信用質量較高的金融機構。公司的銀行賬户餘額有時會超出FDIC限額。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司分別超出FDIC限額114,986美元和749,037美元。
F-45 |
收入確認-2014年5月28日,FASB發佈了ASU No.2014-09,與客户的合同收入(主題606),以更新收入確認的財務 報告要求。主題606概述了實體在核算來自與客户的合同所產生的收入時使用的單一綜合模型 ,並取代了大多數當前的收入確認指南,包括特定於行業的 指南。本指南基於以下原則:實體應確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額 ,該金額應反映實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務 。(#**$$} _)指導意見還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 ,包括從履行合同所產生的成本 確認的判斷和資產的重大判斷和變化。本指南自2018年1月1日起對公司生效,各實體可以 選擇使用全面追溯方法或修改後的追溯方法採用新標準。 公司於2018年1月1日採用修改後的回溯法採用本標準。
在準備採用該標準時, 公司評估了主題606中的五個步驟中的每一個步驟,這五個步驟如下:1)確定與客户的合同;2) 確定合同中的履約義務;3)確定交易價格;4)將交易價格分配給 履約義務;以及5)在履行履約義務時確認收入。
由於採用ASC主題606,報告的收入在任何時期內都沒有受到實質性影響 因為:(1)公司預計主題606下的履約義務與之前確定的可交付成果和單獨的會計單位類似;(2)公司已確定 交易價格保持一致;以及(3)根據合同條款的規定,在交付服務時,公司在同一時間點記錄了ASC主題605和主題606下的收入 。此外,公司 預計履行成本或為獲得合同而產生的成本的會計在任何時期 都不會因採用主題606而受到實質性影響。
壞賬準備-管理層 必須對應收賬款的可回收性進行估算。管理層專門分析應收賬款,並在評估壞賬撥備的充分性時分析 歷史壞賬、客户集中度、客户信譽、當前經濟趨勢和客户付款條件的變化 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,壞賬撥備 分別為386,600美元和80,600美元。
財產和設備-財產和設備 按成本列報。折舊按直線法按相關資產的預計使用年限攤銷。 租賃改進按相關資產的預計使用年限或租賃剩餘期限按直線法攤銷。大幅延長特定 資產使用壽命的新增和改進成本將計入資本化。修理費和維護費都記在費用裏。當出售或以其他方式處置資產時, 成本和相關累計折舊從賬户中扣除,處置損益反映在營業收入 中。
長期資產-根據ASC 360,“物業、廠房和設備當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面 金額可能無法收回時,公司 會測試這些資產或資產組的可恢復性。可能引發審查的情況包括但不限於:資產的市場價格大幅下跌 ;商業環境或法律因素的重大不利變化;成本的積累大大超過資產收購或建設的最初預期金額 ;當期現金流或營業虧損 加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測;以及目前的預期 資產更有可能在其估計結束前被出售或處置。可回收性 根據資產的賬面價值及其公允價值進行評估,公允價值通常根據資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和以及在 某些情況下的具體評估確定。減值損失在賬面金額無法收回且超過公允價值時確認。 公司在截至2020年12月31日的一段時間內確認了因新冠肺炎疫情造成的400萬美元減記損失。
F-46 |
與主要客户的交易
在截至2020年12月31日的年度中, 6個客户貢獻了大約58%的收入,在截至2019年12月31日的年度中,4個客户貢獻了我們47%的收入。
廣告成本-廣告成本在發生時 計入費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,廣告費用分別為1,400美元和70,042美元 。
基於股票的薪酬核算。 基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值計量,並確認為必要的 服務期內的費用。該公司使用Black-Sholes期權定價模型來確定獎勵的公允價值,這涉及到某些 主觀假設。這些假設包括估計員工在行使其既有股票期權之前將保留其股票期權的時間長度 (“預期期限”)、公司普通股價格在 預期期限內的估計波動性(“波動性”)以及無法滿足歸屬要求的期權數量(“沒收”)。 主觀假設的變化可能會對公允價值股票薪酬的估計產生重大影響,以及在綜合經營報表中確認的相關金額 。有關更詳細的討論,請參閲本報告合併財務報表附註 中的附註7“股票期權計劃”。
利益轉換特徵-包含利益轉換特徵的債務工具 被記錄為對可轉換債務工具持有人的視為利息。 利益轉換計算為相關普通股的公允價值減去債務工具已收到的收益 (限於收到的價值)之間的差額。
所得税-遞延所得税是為資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的暫時性差異確認的,這些資產和負債的所得税 預計將在未來幾年實現税收或税收優惠。設立估值津貼是為了減少遞延税項資產, 如果所有或部分遞延税項資產很可能無法變現。税率變化對遞延税金的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。
最近發佈的會計聲明
我們採用了租賃標準ACS 842,自2019年1月1日起生效 並選擇使用2019年1月1日作為我們的首次申請日期。因此,財務信息 將不會更新,新準則要求的披露將不會針對2019年1月1日之前提交的期間提供,因為這些之前的期間符合會計準則彙編840。我們選擇了新標準中過渡指南允許的實踐權宜之計 。通過採用這些實用的權宜之計,我們無需 重新評估(1)現有合同是否符合租賃的定義;(2)現有租賃的租賃分類;或 (3)以前資本化為初始直接成本的成本。截至2019年12月10日,我們不是任何租賃安排下的出租人或承租人 。
我們審查了FASB發佈的會計 準則更新(“ASU”)會計聲明及其解釋,這些聲明和解釋的生效日期在 報告期間和未來期間。本公司已仔細考慮改變以前普遍接受的會計原則的新聲明,並不認為任何新的或修訂的原則將在近期內對公司報告的財務狀況或運營產生實質性的影響。(br}本公司已仔細考慮改變以前普遍接受的會計原則的新聲明,不認為任何新的或修訂的原則會對公司近期報告的財務狀況或運營產生重大影響。任何標準的適用性都需要對我們的財務管理進行正式審查,目前正在考慮某些標準。
F-47 |
本公司已實施所有有效且可能影響其財務報表的新會計 聲明,不認為已發佈的任何其他新的 會計聲明可能對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是: 普通股股東可獲得的收入除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益 反映了普通股在行使股票 期權和認股權證時可發行的影響。由於截至2020年12月31日的年度淨虧損,被排除在每股普通股稀釋虧損計算之外的某些期權和認股權證的潛在可發行普通股數量約為748,505股,因為它們是反稀釋的 。
注3:收購ADVANGELISTS,LLC
2018年12月,根據與Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)和Mobiquity Technologies簽訂的 協議和合並計劃(“合併協議”), Inc.購買了Advangelists LLC的所有已發行和已發行股本以及會員權益。該公司已於2018年12月6日完成 並完成收購。
支付的收購價包括假設 某些與Advangelist,LLC相關的資產、負債和合同,賣家在成交時收到50萬美元的現金、認股權證和股票,以及發行19個月期票,本金總額為9500,000美元。
下表彙總了截至收購日期的採購價格分配情況 :
購貨價格
950萬美元期票 | $ | 9,500,000 | ||
現金 | 500,000 | |||
Mobiquity Technologies,Inc.認股權證 | 3,844,444 | |||
Gopher Protocol Inc.普通股 | 6,155,556 | |||
$ | 20,000,000 |
2019年4月30日,公司與Geal簽訂了會員權益購買協議,公司以600,000美元現金從Geal手中收購了 Advangelists,LLC 3%的會員權益。給予該公司51%的權益。
2019年5月8日,本公司與Gopher Protocol,Inc.簽訂會員購買協議,收購同時從Geal購買的Advangelists,LLC 49%的權益。購買價格是通過發行7512500美元的期票支付的。作為交易的結果, 該公司擁有Advangelist LLC 100%的股份。
2019年9月13日,本公司通過交換出於投資目的持有的11萬股GTCH普通股,回購了總計1500萬股普通股 。
F-48 |
於2019年9月13日,吉恩·薩金德博士 為本公司董事關連人士及薩金德博士(統稱為“貸款人”)的聯屬公司, 認購可轉換承付票(“票據”),並以擔保方式向本公司借出合共2,300,000美元( “貸款”)。
該批債券的固定息率為 年息15%,按360日年息12個30日計算,每月派息一次。 票據的利息以現金支付,或根據貸款人的選擇,以公司普通股的股票支付。債券項下到期的本金 將於2029年9月30日支付,除非根據債券條款提前兑換。
如果且 在紐約商業公司法要求的範圍內,在轉換票據時發行普通股需事先 獲得公司股東的批准,則在 下列情況下,票據將可按下列條款轉換為公司股權:
· | 根據貸款人的選擇,債券項下的未償還本金將按拆分後每股32.00美元的換股價格(“換股價格”)轉換為本公司普通股。 |
· | 每當公司普通股的往績三十(30)天成交量加權平均價格(如附註中更詳細地描述)在拆分後每股超過400.00美元時,直至票據不再發行為止,本公司可按換股價格將全部未支付的未轉換本金金額及其所有應計和未支付的利息轉換為公司普通股。 |
票據包含常規違約事件, 如果未治癒,借款人有權加快票據未付本金的到期日,以及票據的所有應計利息和 未付利息的到期日。
關於認購 票據,本公司向各貸款人發出認股權證,按票據轉換後可發行的每兩股普通股 購買400股拆分後本公司普通股,行使價為每股拆分後股份48.00美元( “出借權證”)。
2019年9月13日,本公司全資子公司Advangelist,LLC(“AVNG”)與關聯方、AVNG首席執行官Deepankar KatYal簽訂了僱傭協議第一號修正案(“KatYal 修正案”),修訂了KatYal先生於2018年12月7日簽訂的原僱傭 協議(“原KatYal協議”)。根據卡特亞爾修正案,除其他事項外,(I)公司同意按照公司的公司註冊證書 (“證書”)和章程中規定的範圍對卡特亞爾先生進行賠償,並將卡特亞爾先生納入公司適用的董事和高級職員責任保險單的投保人;(Ii)AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼 ,以及(Iii)競業禁止契諾,以使卡特亞爾先生成為公司適用的董事和高級管理人員責任保險單的投保人;(Ii)AVNG同意向卡特亞爾先生提供每月550.00美元的汽車津貼 ,以及(Iii)競業禁止契諾此外,《卡特亞爾修正案》規定,公司可以贖回卡特亞爾先生擁有的公司B類優先股(“B類股”)的股票,並使卡特亞爾先生有權獲得以下額外補償:
· | 以現金或公司普通股形式支付的獎金,相當於公司2019財年每個完整財政月毛收入(“毛收入”)的1%,受“卡特亞爾修正案”規定的某些收入門檻的限制; |
· | 佣金相當於所有新的卡泰爾管理賬户(如卡泰爾修正案所定義)的淨收入的10%(如《卡特亞爾修正案》所定義); |
F-49 |
· | 以每股36.00美元的行使價購買37,500股拆分後的公司普通股的期權,其中25,000股歸屬於“卡特亞爾修正案”生效之日,其中12,500股歸屬於“卡特亞爾修正案”一週年之際。 |
關於KatYAL修正案, 本公司於2019年9月13日簽訂了B類優先股贖回協議(“KatYAL贖回協議”), 據此,本公司贖回了KatYal擁有的本公司B類股票。
2019年5月,本公司作為AVNG前所有者 的代表,假設向Deepankar KatYal(“收款人”)支付一張應付給Deepankar KatYal的期票(“AVNG票據”),在假設時,AVNG票據的剩餘本金餘額為7,512,500美元。在假設 AVNG票據的同時,AVNG票據進行了修訂和重述,詳情見5月8-K號文件(“第一次修訂的AVNG票據”)。 自2019年9月13日起,本公司與收款人簽訂了本金為6,750,000美元的第二張修訂後的AVNG票據(“第二次 修訂的AVNG票據”),據此,第一次修訂的AVNG票據的還款條件如下: AVNG票據(“第一次修訂的AVNG票據”)。 自2019年9月13日起,本公司與收款人簽訂了本金為6,750,000美元的第二次修訂後的AVNG票據。
· | 根據第二次修訂的AVNG票據到期的本金餘額中的5,250,000美元將通過交付(I)65,625股公司新指定的E類優先股(可轉換為164,063股公司拆分後普通股)和(Ii)普通股認購權證,以每股48.00美元的行使價購買82,032股公司拆分後普通股(“AVNG認股權證”)來支付。 |
· | 本金餘額1,530,000美元,包括所有應計和未付利息,根據第二次修訂的AVNG票據,分三次平均連續到期,每月510,000美元,自2019年9月15日和15日開始此後每個月的每一天,直到全額支付為止。 |
第二次修訂的AVNG票據規定, 一旦發生違約事件(定義見第二次修訂的AVNG票據)並選出收款人,(I)根據第二次修訂的AVNG票據的條款可發行的 E類優先股股票,以及轉換E類優先股後發行的任何公司普通股 股票,應註銷並停止發行和發行,(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據),(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據),(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)及(Iii)取消第二張經修訂的AVNG票據,並根據第一張經 修訂的AVNG票據的條款,償還應付收款人的本金。
合併
Mobiquity於2018年11月20日與Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)(當時擁有Mobiquity拆分後41.2萬股普通股,相當於約29.6%的流通股)、AVNG Acquisition Sub,LLC(“Merge Sub”)和Advangelist,LLC(“Advangelist”)簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”),其中規定了 合併
2018年12月6日,Mobiquity與合併協議的其他各方簽訂了《協議和合並計劃第一修正案》(以下簡稱《修正案》) ,對合並協議進行了如下修改:
· | 作為合併對價的一部分,購買Mobiquity可發行普通股的認股權證數量從拆分後的225,000股改為拆分後的269,385股,認股權證的行權價從每股36.00美元改為每股56.00美元;以及 |
· | 作為合併對價的一部分,Mobiquity將轉讓Gopher Protocol公司普通股的股票數量從11,111股增加到9,209,722股。 |
F-50 |
根據合併協議和修正案, 作為合併的對價:
· | Mobiquity發行了269,384股拆分後Mobiquity普通股的認股權證,行使價為每股56.00美元,並根據下文所述的歸屬門檻,Mobiquity將9209,722股Gopher Protocol,Inc.普通股轉讓給合併前的Advangelist成員。只有在Advangelist在2018年12月和2019年1月的總收入至少為25萬美元的情況下,Gopher普通股才會在轉讓時解除歸屬,但必須在2019年2月歸屬。達到了歸屬門檻。 | |
· | Geal向合併前的Advangelist成員支付了1000萬美元的現金。50萬美元在成交時支付,950萬美元將在成交時簽發的期票下支付,從2019年1月6日開始,分19期每月支付,每期50萬美元。 |
合併 協議預期的交易在Advangelist提交合並證書後於2018年12月7日完成。合併的結果是, Mobiquity擁有Advangelist 48%的股份,Geal擁有52%的股份;Mobiquity當時是Advangelist的唯一管理人和控制權 。
由於Mobiquity自2018年12月31日起對Advangelist擁有100%的控制權 ,ASC 810-10-05-3聲明,“對於有管理成員和非管理成員的有限責任公司,管理成員在功能上相當於普通合夥人,非管理成員在功能上相當於有限合夥人。 管理成員在功能上相當於普通合夥人,非管理成員在功能上相當於有限合夥人。在這種情況下,在有限責任公司(不是VIE)中擁有權益的報告實體可能會將合併 模式應用於有限合夥企業,前提是管理成員有權做出有限責任公司的重大運營和財務決策。“在這種情況下,Mobiquity有權做出Advangelist的重大運營和財務決策 ,從而整合Advangelist。
於2019年4月30日,本公司與Geal訂立會員權益購買協議,據此,本公司以現金600,000美元(“收購價”)向Geal收購Advangelist會員權益的3%。購買價格已由 公司於2019年5月3日支付給Geal。作為交易的結果,該公司隨後擁有Advangelist會員權益的51%, Geal擁有Advangelist會員權益的49%。
2019年5月10日,公司與Gopher Protocol,Inc.簽訂了自2019年5月8日起生效的會員購買協議,收購了同時從Geal購買的Advangelist 49%的權益。 作為這筆交易的結果,該公司擁有Advangelists的 會員權益的100%。
收購Advangelist 49%的會員權益是通過一項涉及Mobiquity、Glen Eagles Acquisition LP和Gopher Protocol,Inc.的交易完成的。
取得的確認可識別資產金額、承擔的負債 和支付的對價:
金融資產: | ||||
現金和現金等價物 | $ | 216,799 | ||
應收賬款淨額 | 2,679,698 | |||
財產和設備,淨值 | 20,335 | |||
無形資產(A) | 10,000,000 | |||
應付賬款和應計負債 | (2,871,673 | ) | ||
購買價格已支出 | 9,954,841 | |||
$ | 20,000,000 |
F-51 |
ATOS平臺:
· | 在數字媒體上創建廣告商和出版商的自動化市場,以託管在線拍賣,以促進針對用户的廣告時段(稱為數字房地產)的銷售,這些廣告時段針對的是用户連接的電視、計算機或移動設備,以及 |
· | 使廣告商能夠了解受眾並與其互動,並通過使用圖像和視頻格式(稱為富媒體)的美國存托股份以有意義的方式吸引他們,從而增加他們的客户基礎和實際位置的客流量。 |
公司至少每年在12月31日進行商譽減值測試 ST無論何時,只要事件或環境發生變化,表明損害可能已經發生。 在確定損害指標是否已經發生時,需要進行大量的判斷。這些指標可能包括(但不限於):公司預期未來現金流的大幅下降;法律因素或商業環境的重大不利變化 ;意想不到的競爭;以及增長速度放緩。這些因素的任何不利變化都可能對商譽的可恢復性和本公司的綜合財務業績產生重大影響。
我們的 商譽餘額不攤銷為費用,而是至少每年進行減值測試。我們在第四季度末進行年度商譽 減值分析。如果在年度減值分析之間發生減值事件或指標, 我們將在該日期進行商譽減值分析。這些事件或情況可能包括 商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置重要資產的重大變化。在商譽潛在減值測試中,我們:(1)核實我們的報告單位與商譽餘額沒有變化; (2)將商譽分配給我們與收購商譽相關的各種報告單位;(3)確定我們報告單位的賬面價值或賬面價值,因為與每個報告單位相關的一些資產和負債由 公司職能持有;(4)使用貼現現金流量模型估計每個報告單位的公允價值;(4)使用貼現現金流量模型估計每個報告單位的公允價值;(3)確定報告單位的賬面價值,因為與每個報告單位相關的一些資產和負債由 公司職能持有;(4)使用貼現現金流量模型估計每個報告單位的公允價值;(5)將我們報告單位的公允價值總額與我們的市值(根據主觀估計的控制溢價和其他可識別因素進行調整)進行調整;(6)將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較;(7)如果報告單位的估計公允價值低於賬面價值,我們必須以類似於被收購企業收購價格分配的方式估計該報告單位所有可識別資產和負債的公允價值,以計算報告單位商譽的隱含公允價值,如果報告單位商譽的隱含公允價值低於賬面價值,則確認減值費用。(B)如果報告單位的商譽的隱含公允價值低於賬面價值,則必須以類似於被收購企業的收購價格分配的方式估計該報告單位的所有可識別資產和負債的公允價值,以計算報告單位商譽的隱含公允價值,並確認減值費用。截至2019年12月31日止年度並無減值費用 2020年減值成本為4,000,000美元。
無形資產
在本報告的每個資產負債表日期,固定壽命 無形資產主要由客户關係組成,這些客户關係將在其預計使用年限為5年 年內攤銷。
F-52 |
公司定期評估這些資產使用壽命的合理性。這些資產完全攤銷後,將從帳户中刪除 。當事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時,將審查這些資產的減值或陳舊情況 。如果減值,無形資產將根據 折現現金流或其他估值技術減記至公允價值。公司沒有具有無限生命期的無形資產。
有用的壽命 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||
客户關係 | 5年 | $ | 3,003,676 | $ | 3,003,676 | |||||
ATOS平臺 | 5年 | 6,000,000 | 10,000,000 | |||||||
9,003,676 | 13,003,676 | |||||||||
累計攤銷較少 | (3,355,922 | ) | (1,555,186 | ) | ||||||
賬面淨值 | $ | 5,647,754 | $ | 11,448,490 |
截至 12月31日的年度的未來攤銷如下:
2021 | $ | 1,800,736 | ||
2022 | $ | 1,800,736 | ||
2023 | $ | 1,800,736 | ||
2024 | $ | 245,546 | ||
此後 | $ | – |
附註4:應付票據及衍生負債
應付票據摘要:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
高山筆記(一) | $ | – | $ | 50,000 | ||||
MOB-FOX US LLC(C) | 30,000 | – | ||||||
薩爾金德醫生,把肉拿去。 | 2,550,000 | 2,550,000 | ||||||
小企業管理局(二) | 415,842 | – | ||||||
商業資本提供者(D) | 355,441 | 266,250 | ||||||
債務總額 | 3,351,283 | 2,866,250 | ||||||
債務的當期部分 | 901,283 | 566,250 | ||||||
債務的長期部分 | $ | 2,450,000 | $ | 2,300,000 |
F-53 |
(a) | 2015年8月至12月,該公司從認可投資者那裏借了367.5萬美元。這些貸款將於2016年12月31日早些時候到期並支付,或完成至少2500,000美元的股權融資。在出售無擔保本票後,公司發行了1美元的本金、1股普通股和一份認股權證,以每股0.40美元的行使價購買一股普通股,直至2017年8月31日。因此,2015年最後六個月共發行了367.5萬股普通股和認股權證,以購買同等金額的普通股和認股權證。各票據持有人有權按每股0.30美元的轉換價或票據持有人的選擇權,將其票據的本金及其應計利息轉換為本公司的股本證券,其條款與本公司在各個兑換日期前完成的最後一筆股權交易相同。所有其他票據都已轉換為股權。 | |
(b) | 2020年5月,由於新冠肺炎疫情,這些公司申請並獲得了小企業管理局關愛法案(Small Business Administration Cres Act)的貸款。每筆貸款的期限為5年,利率為1%。如果資金用於小企業管理局認可的用途,貸款就會變成贈款。將資金用於小企業管理局特定用途的窗口為24周。如果資金用於分配的費用,貸款就會變成贈款,每筆貸款都會被免除。該公司還從小企業管理局獲得了一筆經濟傷害災難貸款,期限為30年,利率為3.75%。 | |
(c) | 2020年10月,本公司與一家供應商簽訂了一項協議,接受65,000美元作為我們應付款項的全額清償。在簽署協議時支付15,000美元的首付款,以及5筆每筆10,000美元的付款。 | |
(d) |
2019年6月26日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了一份商業協議,金額為250,000美元,每日應支付2,556.82美元,期限為132個工作日,貸款已全額支付。
2019年8月1日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了第二份商業協議,金額為250,000美元,每天按2,556.82美元支付,為期132個工作日,貸款已全額支付。
2019年11月6日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了第三份商業協議,金額為250,000美元,每天按2,556.82美元支付,為期132個工作日,貸款已全額支付。
2020年2月20日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了第四份商業協議,金額為250,000美元,每天按2,556.82美元支付,為期132個工作日,貸款已全額支付。
2020年6月12日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了第五份商户協議,金額為250,000美元,每日應支付2,556.82美元,為期132個工作日 ,貸款已全額支付。
2020年8月11日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了第六份商户協議,金額為250,000美元,每日支付2,556.82美元,每次付款2,556.82美元,為期132個工作日。
2020年11月25日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了第七份商業協議,每天支付310,000美元,每次支付2,700.00美元,為期155個工作日 。 |
F-54 |
2019年5月10日,本公司與Deepankar KatYal等人簽訂了一張7,512,500美元的本票,用於收購Advangelists,LLC的餘額,要求 從2019年5月15日至2019年10月6日每月支付6次25萬美元,於2019年12月6日支付1,500,000美元,從2020年1月開始,每月支付10次,每次500,000美元,至2020年10月,規定利率為1.5
於2019年9月13日,本公司董事Gene Salkin博士及其聯屬公司(統稱為“貸款人”)認購了可轉換 承付票(“票據”),並以 擔保基準向本公司借出合共2,300,000美元(“貸款”),於2019年9月13日分三期支付,收到淨額720.000美元,餘額於2019年10月和11月收到。
該批債券的固定息率為 年息15%,按360日年息12個30日計算,每月派息一次。 票據的利息以現金支付,或者根據貸款人的選擇,以公司普通股的股票支付。債券項下到期的本金 將於2029年9月30日支付,除非根據債券條款提前兑換。
如果且 在紐約商業公司法要求的範圍內,在轉換票據時發行普通股需事先 獲得公司股東的批准,則在 下列情況下,票據將可按下列條款轉換為公司股權:
· | 根據貸款人的選擇,債券項下的未償還本金將按拆分後每股32美元的換股價格(“換股價格”)轉換為本公司普通股。 |
· | 只要公司普通股的往績三十(30)天成交量加權平均價格(如附註中更詳細地描述)高於每股400.00美元,直至票據不再流通,公司可以將全部未支付的未轉換本金,加上所有應計和未支付的利息,按換股價格轉換為公司普通股。 |
票據包含常規違約事件, 如果未治癒,借款人有權加快票據未付本金的到期日,以及票據的所有應計利息和 未付利息的到期日。
關於認購 票據,本公司向各貸款方發出認股權證,以每兩股可於票據轉換後發行的普通股換取一股本公司普通股,行使價為拆分後每股48.00美元(“貸款方 認股權證”)。
2019年5月16日,本公司作為AVNG前所有者的代表,向Deepankar KatYal(“收款人”)支付了一張 本票(“AVNG票據”),在假設時,AVNG的剩餘本金餘額為7,512,500美元。在AVNG Note的假設 的同時,對AVNG Note進行了修訂和重述(“第一次修訂的AVNG Note”)。自2019年9月13日起,本公司與收款人簽訂本金為6,750,000美元的第二張經修訂的AVNG本票(“經第二次修訂的AVNG票據”),據此修訂第一張經修訂的AVNG票據的還款條件, 重述如下:
· | 根據經第二次修訂的AVNG票據到期的本金餘額中的5,250,000美元將通過交付(I)65,625股公司新指定的E類優先股(可在拆分後轉換為164,063股本公司普通股)和(Ii)普通股認購權證,以每股48.00美元的行使價購買82,031股本公司普通股(“AVNG認股權證”)來支付。 |
F-55 |
· | 本金餘額1,530,000美元,包括所有應計和未付利息,根據第二次修訂的AVNG票據,分三次平均連續到期,每月510,000美元,自2019年9月15日和15日開始此後每個月的每一天,直到全額支付為止。 |
第二次修訂的AVNG票據規定 一旦發生違約事件(定義見第二次修訂的AVNG票據)並選出收款人,(I)根據第二次修訂的AVNG票據的條款可發行的E類優先股的股份 ,以及轉換E類優先股後發行的公司 普通股的任何股份將被註銷,停止發行和發行, (Ii)AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)。 (Ii)AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據) (Ii)AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)(Iii)取消第二次修訂的AVNG票據 ,並按照第一次修訂的AVNG票據的條款 償還應付收款人的本金。
注5:所得税
截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度所得税撥備摘要如下:
2020 | 2019 | |||||||
當前: | ||||||||
聯邦制 | $ | – | $ | – | ||||
狀態 | – | – | ||||||
– | – | |||||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | – | – | ||||||
狀態 | – | – | ||||||
$ | – | $ | – |
該公司的聯邦淨營業虧損 結轉分別為178,447,460美元和163,415,056美元,可用於減少未來的應税 收入。
F-56 |
產生遞延税金資產(負債)的暫時性差異 的税收影響摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨營業虧損結轉 | $ | (46,396,000 | ) | $ | (42,488,000 | ) | ||
基於股票的薪酬-期權/認股權證 | 4,607,000 | 4,257,000 | ||||||
為服務發行的股票 | 879,000 | 971,000 | ||||||
衍生工具的損益 | 781,000 | 781,000 | ||||||
不允許的娛樂費用 | 51,000 | 50,000 | ||||||
慈善捐款限額 | 7,000 | 7,000 | ||||||
優先股 | 25,000 | 25,000 | ||||||
壞賬費用和準備金 | 228,000 | 33,000 | ||||||
罰則 | 3,000 | 3,000 | ||||||
債務清償損失 | 1,133,000 | 1,133,000 | ||||||
有益的轉換功能 | 77,000 | 77,000 | ||||||
Mobiquity-西班牙-淨虧損 | 540,000 | 540,000 | ||||||
長期資產減值 | 58,000 | 58,000 | ||||||
為換取利息而發行的股票 | 245,000 | 245,000 | ||||||
非免賠額保險 | 14,000 | 13,000 | ||||||
股票激勵 | 15,000 | 15,000 | ||||||
衍生費用 | 480,000 | 480,000 | ||||||
專業費用 | 944,000 | 774,000 | ||||||
為投資而持有的股票的損益 | 646,000 | 646,000 | ||||||
公司股票損益 | 5,235,000 | 4,456,000 | ||||||
公司債務清償損益 | 2,757,000 | 2,757,000 | ||||||
出售認股權證的損益 | 7,259,000 | 6,931,000 | ||||||
證券未實現虧損 | 1,944,000 | 1,943,000 | ||||||
收購費用 | 3,904,000 | 3,904,000 | ||||||
折舊税 | 3,000 | – | ||||||
折舊-賬簿 | (4,000 | ) | – | |||||
攤銷賬簿 | (72,000 | ) | – | |||||
聯邦所得税 | 105,000 | – | ||||||
州税--税金 | (3,000 | ) | – | |||||
國税簿 | 30,000 | – | ||||||
利息支出--税 | (263,000 | ) | – | |||||
利息支出-賬簿 | 276,000 | – | ||||||
應計薪資-本年度 | 344,000 | – | ||||||
應計薪金-上一年 | (438,000 | ) | – | |||||
債務貼現攤銷 | 2,058,000 | 2,058,000 | ||||||
遞延税項資產 | (12,528,000 | ) | (10,331,000 | ) | ||||
減去差額免税額 | 12,528,000 | 10,331,000 | ||||||
遞延税金淨資產 | $ | – | $ | – |
F-57 |
聯邦法定 税率與公司有效税率的對賬如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
聯邦法定税率 | 21.00% | 21.00% | ||||||
州税,扣除聯邦福利後的淨額 | 5.00% | 5.00% | ||||||
更改估值免税額 | (26.00% | ) | (26.00% | ) | ||||
税費總額 | 0.00% | 0.00% |
注6:持股權益(赤字)
2019年,本公司收到總計960,000美元的股權認購 協議,其中包括50%的認股權證覆蓋範圍,行使價為0.12美元,到期日為2023年9月30日 。該公司發行了16,000,001股普通股和8,000,000股與這些交易相關的認股權證。在96萬美元中,有20萬美元是由董事會主席託馬斯·阿諾斯特(Thomas Arnost)投資的。2020年沒有收到認購協議。
2019年,公司出售了123,038股拆分後的普通股 ,以及購買60,925股拆分後普通股的認股權證,可在2023年9月30日到期的48.00美元至72.00美元 之間行使,以換取3,434,500美元的現金對價(淨額)。2019年,公司發行了17,088股普通股 ,以換取所提供的服務。2019年,該公司發行了65,625股E系列優先股,以 交換價值5,250,000美元的優先擔保票據。本公司收到1,132,210美元的現金代價,以換取之前發行的認股權證的轉換 。該公司發行了20萬股拆分後的普通股,其中150%的配對權證用於AAAA系列優先股的 轉換。
2019年,AAA系列優先股的持有者 將其優先股轉換為261,044股普通股和認股權證,以購買261,044股拆分後的股票, 每份認股權證可在2020年12月31日之前以每股20.00美元的價格行使。
經公司董事會於2019年9月10日批准,本公司向紐約州州務卿提交了公司註冊證書修訂證書(“修訂證書”) ,指定70,000股 公司授權的5,000,000股優先股的權利、優先權和限制為E類優先股,面值0.0001美元,每股E類優先股0.0001美元(“E類優先股”)。在此基礎上,本公司於2019年9月10日向紐約州州務卿提交了“公司註冊證書修訂證書”(“修訂證書”),指定70,000股 公司5,000,000股優先股(面值為0.0001美元)為E類優先股,每股 股0.0001美元(“E類優先股”)。在70,000股E類優先股中,向9名 人發行了65,625股,其中向KatYal先生發行了25,675股,向Mehta先生發行了25,020股。
2019年12月31日到期的權證持有人行使認股權證購買了29,388股拆分後的普通股,公司於2020年1月收到現金對價 146,940美元,應收票據總額為440,820美元,到期日為2020年。
為服務發行的股票:
2020年,該公司以每股7.20美元至40.00美元的價格發行了38,125股拆分後的普通股 ,換取了547,451美元的服務。
為賺取利息而發行的股份:
2020年,沒有發行任何股票以換取利息。
F-58 |
2020年,我們E系列優先股的一位持有者將3937股轉換為拆分後的9843股普通股和4921股認股權證,行使價為每股48.00美元 股,到期日為2025年1月8日。
2020年,77,220份權證被轉換為普通股,每股價格為8.00美元至28.00美元。2020年,在向本公司提交的一項無現金行使交易中,有3,650份認股權證被轉換,換取了2,303股普通股,即拆分後的股票。
2020年,一位票據持有人將30,695美元的票據轉換為1,919股拆分後的普通股,轉換率為拆分後每股16美元,現金支付為5,000美元。
諮詢協議
合併完成後,Mobiquity 與Advangelists (“顧問”)的若干員工和承包商簽訂了諮詢協議(“諮詢協議”),據此,Mobiquity(I)向顧問發行認股權證,購買拆分後總計55,616股其普通股,以及(Ii)同意向顧問轉讓總計4,783股Gopher Protocol Inc.拆分後普通股
注7:期權及認股權證
本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度業績包括員工股份薪酬支出總額分別為1,945,942美元和29,812,197美元。 此類金額已包括在營業報表中的銷售、一般和行政費用以及其他費用中。 由於有運營虧損歷史,基於股份的薪酬安排的運營報表中未確認所得税優惠 。
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度基於股票的 薪酬支出:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
基於股票的員工薪酬-期權授予 | $ | 1,347,048 | $ | 6,599,000 | ||||
員工股票薪酬-股票贈與 | – | – | ||||||
非員工基於股票的薪酬-期權授予 | – | – | ||||||
非員工股票薪酬-股票贈與 | – | – | ||||||
非僱員股票薪酬-債務清償認股權證 | 598,894 | 23,213,197 | ||||||
$ | 1,945,942 | $ | 29,812,197 |
F-59 |
注8:股票期權計劃
在2005財年,公司設立了員工福利和諮詢服務補償計劃(“2005計劃”), 並經股東批准, 向公司董事、高級管理人員、顧問 和主要員工授予最多5,000份拆分後的非法定和激勵性股票期權和股票獎勵。2005年6月9日,董事會修訂了該計劃,將根據該計劃授予的股票期權和獎勵數量 增加到拆分後的1萬股。在2009財年,本公司制定了一項面向本公司選定的符合條件的參與者的長期股權薪酬激勵計劃,涵蓋1萬股拆分後的股份。 該計劃於2009年10月經董事會通過並經股東批准,名為《2009年員工福利和諮詢服務薪酬計劃》(以下簡稱《2009計劃》)。2013年9月,公司股東 批准將2009年計劃涵蓋的股份數量增加到拆分後的25000股。2015年2月,董事會 批准在一年內獲得股東批准,將2009計劃下的股份數量增加到拆分後的50,000股 ;然而,股東在必要的一年內沒有獲得批准,2009計劃中預期的增持計劃 被取消。2016年第一季度,董事會和股東批准了涵蓋25,000股拆分後股份的2016年員工福利和諮詢 服務補償計劃(“2016計劃”),並批准將 超出2009年計劃限制的所有選項轉移到2016計劃。2018年12月,董事會通過,並於2019年2月通過。股東 批准了涵蓋75,000股拆分後的2018年員工福利和諮詢服務薪酬計劃(“2018 計劃”)。2019年4月2日, 董事會批准了與2018年計劃相同的“2019年計劃”,只是2019年計劃涵蓋了15萬股拆分後的股票。2019年計劃要求股東在2020年4月2日之前批准,以便能夠根據2019年計劃授予 激勵性股票期權。2005、2009、2016、2018、2019年計劃統稱為《計劃》。
該計劃下的所有股票期權均按授予日普通股的公允市值或以上授予 。員工和非員工股票期權在不同的 期限內授予,一般自授予之日起5年或10年到期。授予日期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型進行估算的 。對於期權授予,公司將考慮符合ASC 718“股票補償”(以前修訂的SFAS第123號“基於股份的支付”(“SFAS 123(R)”)的 規定的支付。這些限制性股票獎勵的公允價值等於授予日 公司股票在扣除一定折扣後的市值。預期波動率基於我們股票的歷史波動性 和其他促成因素。預期期限是根據對所有員工授予期權之日到行使期權之間的實際時間的觀察得出的。此前,這樣的假設是基於歷史數據確定的。在計算截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的期權的公允價值時所做的加權平均假設 如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
預期波動率 | 592.89% | 242.39% | ||||||
預期股息收益率 | – | – | ||||||
無風險利率 | 0.74% | 2.32% | ||||||
預期期限(以年為單位) | 5.00 | 6.00 |
分享 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 術語 | 聚合本徵 價值 | |||||||||||||
出色,2020年1月1日 | 281,000 | $ | 48.00 | 6.15 | $ | 769,500 | ||||||||||
授與 | 25,313 | 35.75 | – | – | ||||||||||||
練習 | – | – | – | – | ||||||||||||
已取消並已過期 | (3,468 | ) | – | – | – | |||||||||||
傑出,2020年12月31日 | 302,845 | $ | 45.85 | 4.65 | $ | – | ||||||||||
可行使期權,2020年12月31日 | 281,869 | $ | 45.78 | 5.10 | $ | – |
F-60 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日期公允價值 分別為35.75美元和52.00美元。
截至2020年12月31日,已發行期權和可行使期權的內在價值合計,計算為行權價低於公司普通股在2020年12月31日的收盤價6.75美元 的股票的標的 期權行權價格與公司普通股市場價格之間的差額。
截至2020年12月31日,與未歸屬股票期權獎勵相關的未攤銷補償成本的公允價值為1,093,630美元。
在計算截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的權證的公允價值時所做的加權平均假設如下:
截止的年數 十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
預期波動率 | 449.47%. | 164.85% | ||||||
預期股息收益率 | – | – | ||||||
無風險利率 | 0.91% | 7.48% | ||||||
預期期限(以年為單位) | 5.83 | 3.20 |
分享 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 術語 | 聚合本徵 價值 | |||||||||||||
出色,2020年1月1日 | 642,620 | $ | 44.00 | 5.81 | $ | 2,500,502 | ||||||||||
授與 | 30,638 | – | – | – | ||||||||||||
練習 | (33,138 | ) | – | – | – | |||||||||||
過期 | (173,484 | ) | – | – | – | |||||||||||
傑出,2020年12月31日 | 466,636 | $ | 52.52 | 6.31 | $ | – | ||||||||||
可行使權證,2020年12月31日 | 466,636 | $ | 52.52 | 6.31 | $ | – |
注9:訴訟
我們不參與任何懸而未決的重大法律程序, 但以下情況除外:
華盛頓優質集團(Washington Prime Group,簡稱WPG)是Simon Property Group,L.P.的權益繼承人,該公司在印第安納州馬里昂縣馬裏恩高等法院(Marion Superior Court)對該公司提起訴訟,指控該公司在全美36個不同的購物中心地點簽訂了36份商業租約。原告要求賠償未付租金892,332美元。原告 正在尋求法院的判決,以收取上述未付租金加上律師費和其他收取費用。二零二零年九月十八日,雙方就這起訴訟達成和解協議。根據和解協議的條款、條件和條款 ,Mobiquity向WPG支付10萬美元/100美分(100,000.00美元)。
F-61 |
在紐約州拿騷縣,卡特,德魯卡和法雷爾有限責任公司的最高法院,一家律師事務所對該公司提出傳票和申訴,要求 據稱拖欠的113,654美元的法律費用。該公司對欠該公司的金額提出了異議。2020年3月13日,公司 達成和解協議,並向律師事務所支付6萬美元了結訴訟。
該公司的全資子公司Advangelists LLC是以色列私營公司原告Fyber貨幣化公司在特拉維夫提起的數字廣告業務訴訟的被告。在索賠聲明中,Fyber聲稱2019年6月至11月 3張未付發票總額為584,945美元。福音派對任何欠款提出異議,並打算積極 為這起訴訟辯護。
FunCorp Limited已 向華盛頓州金縣高級法院提起訴訟,指控先鋒派欠未支付的 發票總計42,464美元的服務。福音派人士對所欠的任何款項都提出了異議,並打算積極為這起訴訟辯護。
注10:承諾額:
· | 根據經第二次修訂的AVNG票據到期的本金餘額中的5,250,000美元將通過交付(I)65,625股公司新指定的E類優先股,可在拆分後轉換為164,063股公司普通股,以及(Ii)普通股認購權證,以購買82,032股公司普通股,在拆分後每股48.00美元的行使價(“AVNG認股權證”)支付。 |
· | 本金餘額1,530,000美元,包括所有應計和未付利息,根據第二次修訂的AVNG票據,分三次平均連續到期,每月510,000美元,自2019年9月15日和15日開始此後每個月的每一天,直到全額支付為止。 |
第二次修訂的AVNG票據規定, 一旦發生違約事件(定義見第二次修訂的AVNG票據)並選出收款人,(I)根據第二次修訂的AVNG票據的條款可發行的 E類優先股股票,以及轉換E類優先股後發行的任何公司普通股 股票,應註銷並停止發行和發行,(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據),(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據),(Ii) AVNG認股權證(定義見第二次修訂後的AVNG票據)及(Iii)取消第二張經修訂的AVNG票據,並根據第一張經 修訂的AVNG票據的條款,償還應付收款人的本金。
注11:其他重大事項
2020年5月,Deepankar KatYal從董事會辭職 ,以便花更多必要的時間來運營Advangelist LLC的日常運營,專注於技術和收入增長 。
由於新冠肺炎問題影響我們對應收賬款的收款,Salkind博士票據的到期利息已於2020年第二季度停止支付 。
注12:後續活動
由於我們的收入下降,在 新冠肺炎大流行期間,我們的管理團隊決定有必要減少管理費用。採取了以下措施來降低 費用,同時保持業務運營並隨時準備在需要時進行擴展;減薪約40% (40%),幾名員工下崗,暫停所有差旅和辦公空間租金,允許所有 員工遠程工作。
F-62 |
281,250股
普通股
招股説明書
2021年12月8日
至2022年1月2日(包括2022年1月2日) (25在本次發行後一天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書 的義務之外。