依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-236698

招股説明書副刊

(截至2020年2月27日的招股説明書)

$200,000,000

Veris Residential，Inc.

普通股

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及 通過摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、紐約梅隆資本市場有限責任公司、Capital one Securities，Inc.、Comerica Securities，Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC，R.Seelaus&不時發售和出售我們普通股的股票，每股面值0.01美元，總銷售總價最高可達200,000,000美元。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及以下事項： 通過摩根大通證券公司、美國銀行證券公司、紐約梅隆資本市場公司、Capital One證券公司、Comerica Securities，Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、R.Seelaus&根據我們與我們的經營夥伴Veris Residential，L.P.和銷售代理之間的經銷協議(“經銷 協議”)的條款(“經銷 協議”)，作為我們的獨家銷售代理。

與本招股説明書附錄 相關的我們普通股股票可能會在一段時間內和不時通過銷售代理以協商交易的形式提供和出售，包括 大宗交易，或根據經修訂的《1933年證券法》 規則415(A)(4)中所定義的“在市場上”發行的交易，其方式是以銷售時的市價進行普通經紀人交易， 包括直接在紐約證券交易所進行的銷售， 根據修訂後的《1933年證券法》，通過普通經紀商的交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，根據分銷協議，向或通過做市商進行的銷售，以及通過其他證券交易所或電子通信網絡或法律允許的其他交易進行的銷售。因此， 不確定數量的普通股最多可出售至我們普通股的數量，這將導致 總銷售價格高達200,000,000美元。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“VRE”。2021年12月13日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股17.86美元 。在2021年12月10日之前，我們的普通股交易代碼為“CLI”，公司名稱為 Mack-Cali Realty Corporation。

從我們截至1994年12月31日的納税年度開始，我們選擇有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，以繳納 聯邦所得税。為了幫助我們遵守適用於REITs的美國聯邦 所得税要求，除其他目的外，我們的章程對我們普通股的轉讓和所有權 進行了某些限制，包括普通股的所有權限制為9.8%。參見所附招股説明書中的“股本持股説明 轉讓的限制和限制”。

銷售代理無需銷售任何具體數量或金額的普通股 ，但根據分銷協議的條款和條件，每個銷售代理將按照其正常的交易和銷售慣例，在商業上 做出合理努力，代表我們銷售我們根據分銷協議指定的任何普通股 。我們將向每位銷售代理支付佣金，佣金不超過但可能低於該銷售代理根據本招股説明書附錄出售我們普通股的銷售總價的2%。

根據分銷協議，我們還可以將普通股 股票出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人，價格將在出售時商定。如果我們作為委託人將股票出售給銷售 代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，並且我們將在單獨的 招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。我們收到的淨收益將是從這類銷售中獲得的毛收入減去我們發行普通股可能產生的佣金和任何其他成本。有關更多 信息，請參閲“分銷計劃”。

投資我們的普通股涉及 風險。請參閲本招股説明書附錄S-1頁開始的“風險因素”以及我們最新的 Form 10-K年度報告和任何後續Form 10-Q季度報告，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會 都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

嘿，嘿，嘿。

美國銀行證券

紐約梅隆資本市場(BNY Mellon Capital Markets)， LLC

第一資本證券

Comerica證券

高盛公司(Goldman Sachs& Co.LLC)

R.Seelaus&Co.， 有限責任公司

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

本招股説明書補充日期為2021年12月13日 。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入 的信息，以及隨附的招股説明書以及我們準備的任何免費編寫的招股説明書。我們 和銷售代理均未授權任何其他人員向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您 提供其他或不同的信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不 構成要約出售或要約購買相關注冊證券以外的任何證券的要約。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區或向任何人提出此類要約或要約購買是違法的 證券要約或要約購買 證券的要約或要約購買 證券的要約。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成要約出售或要約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約。您應假設 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們 準備的任何自由編寫的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅在其各自的日期或其中指定的其他日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。對本招股説明書附錄和所附招股説明書中“以引用方式併入”文件的提及，還應包括根據 適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則被視為以引用方式併入本説明書和所附招股説明書的文件。

關於本招股説明書增刊

在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及附帶的 招股説明書，以及通過引用合併在此和其中的信息。 這些文檔包含您在做出投資決定之前應考慮的重要信息。本招股説明書補充説明 根據分銷協議不時要約及出售本公司普通股的條款。隨附的 招股説明書包含有關我們證券的一般信息，其中一些信息不適用於本招股説明書 附錄涵蓋的普通股。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與所附招股説明書中包含的信息或在此日期之前通過引用併入 的文件中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。此外， 我們在本招股説明書附錄日期後向美國證券交易委員會提交的、並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息，可能會添加、更新或更改本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書或以前合併的文檔中包含的信息。這些後續申報文件中與本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書或以前合併的文件不一致的任何信息將取代先前的信息。

Veris Residential，Inc.(以下簡稱“公司”)是一家馬裏蘭州 公司，以自營和自營房地產投資信託基金(“REIT”)的形式運營。本公司擁有 物業，並通過特拉華州有限合夥企業Veris Residential，L.P.開展業務，本公司是該合夥企業的唯一普通合夥人，於2021年9月30日持有約91.0%的合夥權益 。

除非本招股説明書附錄另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的“Veris”、“Mack-Cali”、 “Corporation”或“General Partner”均指Veris Residential，Inc.(2021年12月10日之前的前身為Mack-Cali Realty Corporation )，提及的“運營合作伙伴”指Veris Residential，L.P.(前身為Mack-Cali)。2021年)及其合併子公司，以區別 本公司和經營合夥企業非常重要。本公司和經營夥伴文件將定期報告與美國證券交易委員會合並，通過引用將其併入本文。除非上下文另有説明，否則我們使用術語“我們”、“我們”或“公司” 指本公司及其子公司，包括經營合夥企業。

前瞻性陳述

我們認為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括通過引用合併的文件)的部分內容屬於前瞻性陳述，符合經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A 節和經修訂的1934年“證券交易法” 第21E節(“交易法”)的含義。我們打算將此類前瞻性陳述納入證券法第27A節和交易法第21E節中包含的 前瞻性陳述的避風港條款。此類前瞻性 陳述涉及但不限於我們未來的經濟表現、未來運營的計劃和目標以及對收入和其他財務項目的預測 。前瞻性陳述可以通過使用諸如“可能”、“將會”、“ ”計劃、“潛在”、“預計”、“應該”、“預期”、“預期”、“ ”估計、“目標”、“繼續”或類似術語來識別。前瞻性陳述天生 會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響，其中許多我們無法準確預測，有些甚至可能無法 預料到。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是基於當時的合理假設 ，但我們不能保證這些預期一定會實現。未來事件和實際結果(財務或其他方面) 可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述 。

此外，持續的新冠肺炎大流行對我們和我們的租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和控制措施的直接和間接 經濟影響等。此外，告誡投資者將我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中討論的風險因素 以及下面列出的 風險解讀為由於新冠肺炎持續且眾多的不利影響而加劇的風險。

在我們做出假設的因素中， 可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同的因素包括：

有關可能影響我們的因素以及本招股説明書副刊和隨附招股説明書中所包含的陳述(包括以引用方式併入的文件)的詳細信息，請參閲我們最新的10-K年度報告和後續的10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他 文件中以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書和隨附招股説明書中的“風險因素”標題下討論的風險 因素。我們提醒您 不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映我們的分析，並截至本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)的日期，或截至聲明中指明的日期。我們的所有前瞻性陳述，包括本招股説明書附錄和附帶的招股説明書(如我們對2021年的展望) 通過引用包含和併入的前瞻性陳述，均受本聲明的完整限制。我們沒有義務更新和補充因後續事件、新信息或其他原因而變得不真實的前瞻性陳述 。

該公司

本公司是一家完全整合、自營、自營的房地產投資信託基金(“REIT”)。本公司控制經營合夥企業作為其唯一的普通合夥人，截至2021年9月30日， 擁有經營合夥企業91.0%的普通股權益。本公司的業務 是運營合夥企業的權益所有權和運營，本公司的所有費用均為 運營合夥企業的利益而產生。本公司由經營合夥企業報銷其因擁有和經營經營合夥企業而產生的所有費用 。經營合夥企業為本公司提供租賃、管理、收購、開發和租户相關服務。運營合夥企業通過其運營部門和 子公司，包括Veris財產擁有合夥企業和有限責任公司，是 公司開展所有運營的實體。

截至2021年9月30日，我們擁有或擁有36個房地產 物業(以下簡稱“物業”)的權益。該等物業包括八幢共約510萬平方英尺的寫字樓及租賃予約110名租户的20幢多户物業，合共6,018個公寓單位(包括本公司擁有投資權益的未合併合資企業擁有的六項物業 合共1,786套公寓單位)、四幢總面積約108,000平方英尺的停車場/零售業 物業(其中包括一幢由本公司擁有投資權益的一間未合併的合資企業擁有的總計51,000平方英尺的大樓 )。擁有723間客房的三家酒店(其中一家由本公司擁有投資權益的未合併的 合資企業所有)和一塊租賃給第三方的土地。酒店位於東北部三個州，外加哥倫比亞特區。

我們主要執行辦公室的地址是哈德遜街3,210 新澤西州澤西市400Suite400，郵編：07311。我們的電話號碼是(732)590-1010。我們的互聯網網址是 www.verissidential.com。在我們網站上找到的信息或通過我們網站以其他方式訪問的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不 構成本招股説明書補充內容的一部分。

危險因素

您根據本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書提供的普通股投資涉及風險。在諮詢您自己的財務、税務和法律顧問後，除其他事項外，您應 仔細考慮下列因素以及隨附的招股説明書中討論的風險因素。 本公司最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的其他信息可能會不時更新，以供參考。在決定 投資我們的普通股是否適合您之前。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。有關更多信息，請參閲本 招股説明書補充資料中標題為“通過引用註冊”的部分。

與此產品相關的風險

您可能會因為此次發售 以及額外發行我們的證券而遭受嚴重稀釋，這可能會損害我們的股票價格。

我們的章程允許我們的董事會在沒有股東 批准的情況下授權增發普通股或優先股或可轉換或可交換為股權證券的證券。 本招股説明書副刊和相關招股説明書涉及普通股、 優先股或其他股權證券(包括根據本招股説明書補充發行的普通股)的發行。 我們積極監測我們普通股的市場。在本文所述的發售中，我們可以不時和隨時通過銷售代理 作為我們的獨家銷售代理尋求發售普通股，或者在我們根據所有周圍事實和情況判斷任何此類發售和出售的條款和條件對我們有利的情況下，也可以採取其他方式。我們還可以 考慮發行可轉換或可交換的額外證券，或代表接受普通股或優先股或任何實質上類似證券的權利的證券。此外，我們將根據現有和 未來員工福利計劃發行普通股。我們普通股的市場價格可能會因為根據此次發行而在市場上大量出售我們普通股的 股票，或者由於人們認為或預期可能會發生此類出售而下降 。

銷售代理的分支機構可獲得與此產品相關的利益 。

截至本招股説明書附錄的日期，根據我們截至2021年5月6日的循環信貸和定期貸款協議，本次發售中的某些 銷售代理的附屬公司是貸款人，在某些情況下還是代理，以獲得2.5億美元的優先擔保循環信貸和1.5億美元的優先擔保定期貸款安排(統稱為 “信貸安排”)。如果我們使用本次發售淨收益的一部分來償還我們信貸安排項下的未償還餘額 ，則適用代理的此類關聯公司將獲得用本次發售淨收益償還的任何金額的比例份額 。這些交易會產生潛在的利益衝突，因為成功完成此產品對代理商的利益 超出了他們將獲得的銷售佣金。這些利益可能會影響 有關完成發售的條款和情況的決定。

投資風險

我們普通股的市場價格可能會受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括紐約證券交易所的價格和交易波動。

我們普通股的市場價格可能會受到影響整個股票市場的市場狀況 的不利影響，包括紐約證券交易所的價格和交易波動。這些情況可能導致 一般股票的市場價格水平和波動，進而導致我們的普通股和相當數量的普通股在市場上的銷售 ，在每種情況下，都與我們經營業績的變化無關或不成比例。我們的 股價可能會因多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素可能包括：

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股 股票，總銷售價格最高可達2億美元。本次發行的淨收益金額將取決於 我們出售的普通股數量和它們的市場價格。不能保證我們 將根據與我們的銷售代理簽訂的分銷協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。我們打算 不時將出售普通股所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括償還 債務(包括我們循環信貸安排下不時未償還的金額)和營運資金。在淨收益申請 之前，我們可以將收益投資於短期證券。

截至本招股説明書附錄的日期， 本次發售中某些銷售代理的附屬公司是貸款人，在某些情況下是我們循環信貸安排下的代理。如果我們使用本次發售所得淨收益的一部分來償還我們循環信貸安排下的未償還借款 ，則適用代理的此類關聯公司將獲得與我們從此次發售中獲得的淨收益一起償還的任何金額中的比例份額( 我們從此次發售中獲得的淨收益)，在此範圍內，我們將使用此次發售獲得的淨收益的一部分來償還未償還的借款 信用額度 。

配送計劃

我們 已與摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、紐約梅隆資本市場有限責任公司、Capital One Securities，Inc.、Comerica Securities，Inc.、高盛有限責任公司、R.Seelaus&Co.，LLC和Samuel A.Ramirez&Company，Inc.作為銷售代理簽訂了分銷協議，根據該協議，我們可以不時發行和 出售我們普通股。我們普通股的銷售(如果有的話)可以在談判交易中進行，包括大宗交易，或者按照證券法頒佈的第415(A)(4)條的規定，通過 普通經紀商按銷售時的市價進行的交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，向或通過做市商進行的銷售，以及通過其他證券交易所或電子通信網絡或在其他經允許的交易中進行的銷售。 根據證券法頒佈的第415(A)(4)條的規定，這些交易被視為“在市場上發行”。 普通經紀商的交易方式包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，向或通過做市商進行的銷售，以及通過其他證券交易所或電子通信網絡或其他經證券法允許的 交易進行的銷售。

每名銷售代理將按照經銷協議的條款和 條件每天或以我們與該銷售代理商定的其他方式提供我們的普通股。我們將與該銷售代理一起確定我們將出售的股票的 金額。根據分銷協議的條款和條件，每個 銷售代理將按照其正常的貿易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表我們銷售我們不時指定的普通股 。如果銷售不能 達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售我們的普通股。我們或銷售代理可以根據分銷協議暫停發售我們的普通股 ，只要有適當的通知，並受其他條件的限制。

每位銷售代理將從我們獲得佣金，佣金不超過 ，但可能低於根據分銷協議通過該銷售代理銷售的任何股票的普通股每股毛價的2%。 根據分銷協議，通過該銷售代理銷售的任何股票，佣金不超過普通股每股毛價的2%。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何 政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類 股票的淨收益。我們已同意在某些情況下支付銷售代理的某些費用。

根據分銷協議，每名銷售代理將在紐約證券交易所交易結束後為我們提供書面確認 該銷售代理為我們出售普通股股票的每一天。 該銷售代理根據分銷協議為我們出售普通股股票的每一天在紐約證券交易所交易結束後向我們提供書面確認 。每次確認將包括當天出售的股票數量、每股銷售總價和給我們的淨收益 。

除非雙方 另有約定，否則我們普通股的銷售結算將在向我們支付淨收益之日之後的第二個工作日進行 。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據分銷協議的條款，我們還可以將我們的 普通股以銷售代理的身份出售給銷售代理，由其自行承擔，價格為銷售時商定的價格。如果我們作為委託人將股票出售給銷售 代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，並且我們將在單獨的 招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

我們將在招股説明書附錄和/或我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件中至少每季度報告根據分銷協議通過銷售代理出售的我們普通股的數量、我們獲得的淨收益以及我們支付給銷售代理的與我們普通股銷售相關的補償。

在代表我們出售我們的普通股時，銷售 代理可能被視為證券法所指的“承銷商”，支付給該銷售 代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在經銷協議中同意向銷售代理提供賠償 和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任。

每個銷售代理及其各自的附屬公司在與我們或我們的 附屬公司的正常業務過程中從事 並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。 某些銷售代理的附屬公司是貸款人，在某些情況下是我們循環信貸安排下的代理。此類關聯公司可能會 獲得本次發售中出售我們普通股所得收益的一部分，如果此類收益用於償還我們循環信貸安排下的借款 。

此外，在正常的業務活動中，銷售代理及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券 (或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其存入自己的賬户和其 客户的賬户。 銷售代理及其附屬公司可以進行廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券 (或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其 客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。銷售代理 及其各自的關聯公司也可就此類證券或金融工具 提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或建議客户持有此類 證券和金融工具的多頭和/或空頭頭寸，或向客户推薦購買此類 證券和金融工具的多頭和/或空頭頭寸。

聯合投資服務公司(AIS)是金融業監管局成員，也是聯合銀行公司的子公司，塞繆爾·A·拉米雷斯公司(Samuel A.Ramirez&Company，Inc.)向AIS支付推薦費。

如果任何銷售代理或我們有理由相信交易法下M規則第101(C)(1)條規定的豁免 條款未得到滿足，該方將立即通知 另一方，分銷協議項下我們普通股的銷售將被暫停，直到該銷售代理和我們的判斷符合該條款或其他豁免條款 。

根據分銷協議發售本公司普通股 將於(I)根據分銷協議出售本公司普通股所有股份，或(Ii)吾等及/或銷售代理終止分銷協議時(以較早者為準)終止。

我們估計，在分銷協議期限內，不包括折扣和佣金以及根據分銷協議支付給銷售代理的其他金額，我們應支付的發售總費用約為 160萬美元。 不包括折扣和佣金以及根據分銷協議應支付給銷售代理的其他金額，我們估計應支付的發售總費用約為 160萬美元。我們還同意支付 銷售代理與此次發售相關的合理費用和支出，但有一定的限制。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Seyfarth Shaw LLP向我們 轉交。馬裏蘭州巴爾的摩的Ballard Spahr LLP將為我們傳遞馬裏蘭州法律的某些事項，而與我們的REIT資格相關的某些税務事項將由Seyfarth Shaw，LLP，New York，New York 傳遞給我們。與此次發售有關的某些法律問題將由紐約盛德律師事務所(Sidley Austin，LLP)轉交給銷售代理。

專家

本招股説明書參考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 包括在管理層的財務報告內部控制報告中 ，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為會計和審計專家的權威將其納入本招股説明書。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書附錄中通過引用的方式將某些信息 合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分 ，我們稍後在本次發行終止前向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新 並取代本招股説明書附錄中包含的信息。但是，我們不會通過引用併入任何文件或其 部分，無論是以下具體列出的文件還是將來歸檔的文件，這些文件或部分都不被視為已向美國證券交易委員會提交。

我們將以下列出的文件和我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書補充日期之後、本次發行終止之前提交給美國證券交易委員會的任何文件合併作為參考 (在每種情況下，此類文件中被視為未歸檔的信息除外)：

隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的 表格S-3註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 均不包含註冊説明書中的所有信息。在美國證券交易委員會的規章制度允許的情況下，我們遺漏了註冊聲明中的某些部分 。您可以在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov或我們的網站http://www.verisresidential.com.獲取包括展品在內的註冊聲明我們網站上包含的信息不是也不應該 被視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或備案文件的一部分。我們在本招股説明書附錄中關於任何合同或其他文件內容的陳述 不一定完整。有關完整信息，請 參閲我們作為註冊聲明證物存檔的每份合同或其他文檔的副本。

我們免費提供以引用方式併入的文件， 不包括所有展品，除非我們已在本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中以引用方式具體併入該展品。您可以通過書面或電話請求 以下地址獲取本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件：

Veris Residential，Inc.

哈德遜街210號港區3號，400號套房

新澤西州澤西市，郵編：07311

注意：祕書

電話：(732)590-1010。

招股説明書

$2,000,000,000

麥卡利房地產公司

普通股、優先股、存托股份 和認股權證

Mack-Cali Realty Corporation可能會不時 在一個或多個系列中提供以下證券：

· 普通股；

· 優先股；

· 以存托股份為代表的優先股；或

· 購買普通股或優先股的權證。

我們將在本招股説明書的附錄中説明任何此類發行的條款 。該招股説明書副刊將包含有關所發行證券的以下信息：

· 標題和金額；

· 發行價、承銷折扣和佣金以及我們的淨收益；

· 任何市場上市和交易代碼；

· 主承銷商或主管承銷商姓名以及承銷安排説明；以及

· 發行證券的具體條款。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CLI”。我們普通股2020年2月26日在紐約證券交易所的收盤價為每股20.03美元。如果此處提供的任何其他證券將在全國證券交易所上市， 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

您應仔細閲讀並考慮我們最新的Form 10-K年度報告中包含的與證券投資相關的風險的第I部分第1A項下的 風險因素，因為此類風險因素可能會在我們的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項下不時進行補充或修訂。

我們的郵寄地址和電話號碼是：

哈德遜街210號港區3號四百

新澤西州澤西市，郵編：07311

(732) 590-1010

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年2月27日

目錄

我們沒有授權任何人提供任何 信息或作出本招股説明書中通過引用包含或併入的信息或陳述以外的任何陳述，如果提供或作出 ，您不得依賴經授權的該等信息或陳述。本招股説明書不構成 出售或邀請購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約或要約出售 或在任何情況下此類要約或要約購買此類證券是非法的。本招股説明書的交付 或根據本招股説明書進行的任何銷售在任何情況下都不會暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有 變化，或本招股説明書中包含或引用的信息在該信息發佈之日之後的任何時間都是正確的 。

除上下文另有規定外，本招股説明書中提及的所有 “註冊人”、“普通合夥人”、“我們”、“我們”、 或“本公司”包括馬裏蘭州Mack-Cali房地產公司和我們控制的任何子公司或其他實體，包括特拉華州有限合夥企業Mack-Cali Realty，L.P.。本招股説明書中提及的“經營性 合夥企業”包括Mack-Cali Realty，L.P.以及經營合夥企業擁有或控制的任何子公司或其他實體。 本招股説明書中所有提及的“普通股”指的是我們的普通股，每股票面價值0.01美元。 本招股説明書中提及的所有“單位”均指在經營合夥企業中擁有有限合夥權益的單位。

關於這份招股説明書

本招股説明書是表格S-3上的自動擱置註冊聲明 的一部分。根據這份擱置登記聲明，我們可以一次或多次發售本公司的普通股、優先股、存托股份或認股權證的任何組合，總收益最高可達2,000,000,000美元。本招股説明書 為您概括介紹了我們可能提供的證券。如果需要，我們將在每次出售證券時提供招股説明書 附錄，其中包含有關此次發行條款和這些證券的具體信息。招股説明書副刊可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您購買我們的任何證券之前，請考慮 本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，以及 “關於我們的信息”標題下描述的其他信息，這一點很重要。

有關前瞻性陳述的警示聲明

我們認為本招股説明書的部分內容(包括通過引用合併的文件)屬於前瞻性陳述，符合“證券法”(br})第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義。我們打算將此類前瞻性 陳述納入證券法第27A節和交易法第21E節中有關前瞻性陳述的避風港條款。此類前瞻性陳述涉及但不限於我們未來的經濟表現、未來運營的計劃和目標以及對收入和其他財務項目的預測。前瞻性陳述 可以通過使用“可能”、“將會”、“計劃”、“潛在”、“預計”、“ ”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“繼續”或類似術語來識別 。前瞻性陳述固有地會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響，其中許多風險、趨勢和不確定性是我們無法準確預測的，有些甚至可能是我們沒有預料到的。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期 是基於當時做出的合理假設，但我們不能保證這種 預期一定會實現。未來事件和實際結果(財務或其他方面)可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

我們作出假設的因素包括：

有關可能 影響我們的因素和本文中包含的陳述的詳細信息，請參閲我們最新的年度10-K年度報告中第I部分第1A項下的“風險因素”，瞭解與我們證券投資相關的風險，因為此類風險因素可能會不時在我們的10-Q季度報告第II部分第1A項下進行補充或修訂。對於因後續事件、新信息或其他原因而變得不真實的前瞻性陳述，我們不承擔更新和 補充的義務。

現有信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告 。您可以在美國證券交易委員會的 公共資料室閲讀和複印我們提交的任何文件，該資料室位於華盛頓特區20549，N.E.FStreet 100F Street。您可以撥打證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關美國證券交易委員會公共資料室運作情況的信息。您還可以在支付複印費後， 寫信至華盛頓特區20549，NE.100F Street的證券和交易委員會公共資料室，索取此類文件的副本。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的 報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov。此外， 我們的普通股在紐約證券交易所上市，有關我們的類似信息可以在紐約證券交易所的辦公室 查閲和複製，郵編：10005。此外，我們的年度、季度和當前報告的副本 可從我們的網站獲取，網址為http://www.mack-cali.com.我們網站上或通過我們的網站提供的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格S-3(本招股説明書是其中一部分)的自動擱置登記聲明， 與本招股説明書提供的證券有關。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息 ，其中某些部分在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下已被省略。 本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每個 情況下，請查看作為註冊聲明的證物存檔的該合同或其他文件的副本，每個此類聲明 在各方面均受此類引用及其附件和附表的限制。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及該等展品和時間表，這些展品和時間表可在支付證券交易委員會規定的費用後， 從證券交易委員會位於華盛頓特區的主要辦事處獲得，或從其網站獲得。

以引用方式將某些文件成立為法團

在本文檔中，我們通過引用將我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的信息 合併，這意味着我們可以通過 引用該信息向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後提交給美國證券交易委員會的信息 將更新並取代此信息。我們通過引用將下面列出的文件和未來提交給美國證券交易委員會的任何文件合併為

交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條，自本招股説明書發佈之日起 起至發售完成為止：

I. 我們1994年8月9日的表格8-A中的註冊聲明；

二、 我們2009年9月18日的重述條款；

三、 2014年5月12日對我們重述條款的修訂條款；以及

四、 為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

除另有説明外，我們 在本招股説明書日期之後、 本招股説明書的生效後修正案提交之前，根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件均視為 合併到本招股説明書中， 本招股説明書是表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券的一部分，將被視為 併入本招股説明書就本招股説明書的 目的而言，包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的任何文件中的任何陳述都將被視為修改或取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也是 或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的陳述 除非經過修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費嚮應書面或口頭請求收到本招股説明書副本的任何人(包括任何受益所有人)提供一份 通過引用方式併入本招股説明書的任何或全部文件的副本(這些文件的證物除外)，除非通過引用明確併入 。要索取這些文檔的副本，您應該按照下面關於 我們的信息中的規定與我們聯繫。

關於美國的信息

Mack-Cali Realty Corporation是馬裏蘭州的一家公司， 及其子公司(統稱為“普通合夥人”)是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。普通合夥人控制特拉華州有限合夥企業Mack-Cali Realty，L.P.及其子公司(統稱為經營合夥企業)作為其唯一普通合夥人，於2019年12月31日和2018年12月31日分別擁有經營合夥企業90.4% %和89.8%的普通股權益。 普通合夥人的業務是對運營合夥企業的權益和運營擁有所有權，普通合夥人的所有費用都是為了運營合夥企業的利益而發生的。普通合夥人由運營合夥企業報銷 與運營合夥企業的所有權和運營相關的所有費用。

運營合夥企業 為其普通合夥人提供租賃、管理、收購、開發、建設和與租户相關的服務。運營合夥企業通過其運營部門和子公司，包括Mack-Cali財產所有合夥企業和有限責任公司，是普通合夥人進行所有運營的實體。 運營合夥企業通過其運營部門和子公司(包括Mack-Cali財產所有合夥企業和有限責任公司)進行普通合夥人的所有運營。除另有説明 或上下文另有規定外，“公司”是指普通合夥人及其子公司，包括經營合夥企業 及其子公司。

普通合夥人的普通股 在紐約證券交易所上市，代碼為“CLI”。普通合夥人自1994年作為房地產投資信託基金開始運營以來，一直定期支付普通股的季度分紅 。普通合夥人打算繼續定期 向其普通股持有者進行季度分配。分發取決於多種因素，不能 保證將來會分發。

我們的行政辦公室位於新澤西州澤西市07311號，哈德遜街210號，Suite400，Harborside 3，電話號碼是(732)5901010。我們維護着一個 互聯網網站，網址為Www.mack-cali.com。我們沒有通過引用將我們網站中的信息或可以 訪問的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

收益的使用

除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則我們打算將本招股説明書提供的證券出售所得款項淨額用於一般公司用途和 營運資金。根據經營合夥企業有限合夥協議條款的要求，我們必須將出售普通股或優先股的淨收益 投資於經營合夥企業，以換取額外的有限合夥企業利息 。

普通股説明

本招股説明書中對我們普通股的以下説明 包含我們普通股的一般條款和規定。我們普通股的任何發行的具體條款 將在與此類發行相關的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄可能規定，在轉換優先股或行使認股權證購買我們的普通股時，我們的普通股將可以 發行。下面描述我們普通股的聲明受我們章程和章程的適用條款約束。

一般信息

根據我們的章程，我們有權發行190,000,000股 普通股。每發行一股普通股，持股人有權對提交股東表決的所有事項投一票 。普通股持有人沒有優先購買權或累積投票權。截至2020年2月24日，我們發行併發行了90,595,470股普通股。我們的普通股目前在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為 “CLI”。

本次發行後發行的所有普通股，在收到對價後，將得到正式授權、有效發行、全額支付和免税。 如果董事會宣佈從合法可用資金中提取股息，我們可以向普通股持有人支付股息。 我們打算繼續就普通股支付季度股息。紅利取決於多種因素，不能保證未來會進行紅利分配 。

根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。如果我們被清算，在任何優先股持有人獲得優先 分配的權利的約束下，每一股已發行普通股將按比例參與我們支付所有已知債務和負債後的任何剩餘資產，或為我們的所有已知債務和負債提供充足的 撥備，包括我們作為 麥卡利房地產公司(Mack-Cali Realty，L.P.)普通合夥人所產生的債務和負債。我們的所有普通股都有平等的分配、清算和投票權，並且沒有優先 或交換權，但受

所有權限制和轉讓限制

一般而言，我們的章程規定，任何人 不得實益擁有或被視為實益擁有超過9.8%的已發行和已發行股本，或根據經 修訂的1986年國税法(“守則”)的歸屬規則而被視為實益擁有。此外，我們的章程和章程包含 條款，這些條款將具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。請參閲“馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款。”

為了維持本守則所指的房地產投資信託基金資格 ，在課税年度的後半段內，我們的已發行股本價值不得超過50%由五名或以下個人 直接或間接擁有(包括就此目的被視為個人的某些實體)，且至少100人 必須在每12個月課税年度或在少於12個月的課税年度按比例 部分期間實益擁有我們的未償還股本至少335天。為幫助確保我們通過這些測試，我們的章程規定，根據守則的歸屬規則，任何持有人不得 實益擁有或被視為實益擁有超過9.8%的已發行和 已發行股本和 已發行股本。如果我們的董事會收到證據表明所有權超過 限制不會危及我們在守則下的房地產投資信託基金地位，則董事會可以放棄這一所有權限制。

如果我們的董事會認為嘗試或繼續 符合準則規定的REIT資格不再符合我們的最佳利益，則所有權限制和轉讓限制 將不再適用。

所有代表我公司股本 股票的證書都將帶有上述限制的圖例。

如果您實益擁有我們已發行股本的5%以上 ，您必須對我們的股權信息請求提交書面回覆，我們將不遲於每年1月30日 將這些信息郵寄給您。此通知應包含您的姓名和地址、您實益持有的每個類別或系列 股票的股數以及您如何持有這些股票的説明。此外，您必須以書面形式向我們披露我們要求的任何其他 信息，以確定您持有該等股票對我們作為本守則規定的房地產投資信託基金地位的影響。

這些所有權限制可能導致 第三方無法獲得對我們的控制權，除非我們的董事會和股東認為不再需要保持 REIT地位。

運營夥伴協議

Mack-Cali Realty，L.P.的合夥協議要求至少85%的Mack-Cali Realty，L.P.合夥單位的持有者同意：

截至2019年12月31日，作為Mack-Cali Realty，L.P.的普通合夥人 ，我們持有Mack-Cali Realty，L.P.約90.4%的未償還普通合夥單位。因此，目前批准上述任何交易不需要Mack-Cali Realty，L.P.的任何有限合夥人的同意。

合夥協議還包含 限制我們參與合併或出售我們幾乎所有資產的條款，除非此類交易是所有 有限合夥人從每個合夥單位收到的現金、證券或其他財產的金額等於該合夥單位可轉換為的普通股的股數乘以支付給一股普通股持有人的最大金額 ，以換取一股普通股的現金、證券或其他財產的數額。(br}為換取一股普通股，所有有限合夥人收到的現金、證券或其他財產的數額等於該合夥單位可轉換為普通股的 普通股股數乘以支付給一股普通股持有人的最大金額的現金、證券或其他財產。但是，如果與合併 或出售我們幾乎所有的資產有關，向所有未償還普通股股東提出購買、投標或交換要約， 每個合夥單位持有人將獲得該合夥單位持有人在緊接該購買、投標或交換要約到期之前行使贖回權並獲得普通股以換取其合夥單位的最大金額的現金、證券或其他財產。 在該購買、投標或交換要約到期之前， 每個合夥單位持有人將獲得該合夥單位持有人應獲得的最大金額的現金、證券或其他財產。

只要滿足以下各項要求，我們可以與其他實體合併，而不受前一段中確定的任何 限制：

贖回權

收到Mack-Cali Realty，L.P.普通股 的某些個人有權根據贖回時相當於我們普通股數量的 股票的公平市值贖回其普通股，或在我們選擇的情況下，按 一對一的方式贖回其普通股。但是，如果在實施此類贖回後，任何人將實益地或建設性地擁有超過 “所有權限制和轉讓限制”中描述的所有權限制的股票，我們可能不會用普通股支付此類贖回費用。截至2019年12月31日，Mack-Cali Realty，L.P.的有限合夥人擁有9,488,794個普通股，1,949,601個可一對一轉換為普通股的既得性和非既得性長期激勵計劃單位，625,000個可根據基於普通合夥人普通股市場價格的公式 轉換為普通股的AO長期激勵計劃單位9213個系列A-13.5%的人傾向於可轉換為最多257,375個普通單位的有限合夥單位。根據我們的選擇，所有 普通股都可以贖回同等數量的普通股。

轉運劑

我們普通股的轉讓代理是：

北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)

郵政信箱505000

肯塔基州40233-5,000

1-800-317-4445

Www.Computer Share.com/Investors

優先股的説明

本招股説明書中對我們優先股的以下説明 包含我們優先股的一般條款和規定。任何優先 股票發行的具體條款將在與此類發行相關的招股説明書附錄中説明。以下描述我們優先股的聲明 受我們章程、章程和任何附則的適用條款的約束和約束。

一般信息

我們有權發行最多5,000,000股優先股 。根據我們的章程，我們可以根據董事會的授權，不時發行一個或多個系列的優先股。 在發行每個系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程 ，我們的董事會必須通過決議並提交補充馬裏蘭評估和税務局的條款，為每個此類系列規定：指定系列以區別於我們股票的其他系列和類別、要納入該系列的股票數量以及條款、優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、 資格和條款或條件。 在發行每個系列的股票之前，我們的董事會必須通過決議並提交補充條款 ，對每個系列進行規定：指定系列以區別於其他系列和股票類別、要納入該系列的股票數量、條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、 資格和條款或條件

因為我們的董事會有權 制定每個系列優先股的條款和條件，所以它可以向任何系列優先股的持有者提供優先於我們普通股持有者權利的權利， 優先於投票權或其他權利。我們發行的優先股 可能具有延遲或阻止控制權變更的效果。

條款

當我們發行優先股並收到相應的 對價時，此類優先股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。優先股 將不具有任何優先購買權。

將成為我們章程的一部分的補充條款 將反映提供的任何新系列優先股的具體條款。招股説明書附錄將介紹這些 具體術語，包括：

· 標題和聲明價值；

· 股票數量、清算優先權和發行價；

· 股息率、股息期和支付日期；

· 股息開始產生或積累的日期；

· 任何拍賣和再營銷程序；

· 任何退休或償債基金要求；

· 任何贖回權的價格以及條款和條件；

· 在任何證券交易所上市；

· 任何轉換或交換權利的價格以及條款和條件；

· 是否以存托股份代表利益；

· 任何投票權；

· 在分紅、清算、解散或清盤方面的相對排名和偏好；

· 對直接或受益所有權的任何限制以及對轉讓的限制；

· 任何美國聯邦所得税考慮因素(如果適用)；以及

· 任何其他特定條款、首選項、權利、限制或限制。

職級

除招股説明書附錄另有説明外， 優先股在分紅、清算、解散或清盤方面的排名如下：

· 優先於我們的普通股和所有其他級別低於優先股的股權證券；

· 與我們發行的所有股本證券平價，按其條款與優先股平價；以及

· 低於我們發行的所有股權證券，根據其條款，這些證券的排名高於優先股。

分紅

如果我們的董事會宣佈，優先股股東將有權按招股説明書附錄中規定的比率獲得現金股息。我們將在董事會指定的記錄日期向登記在冊的股東 支付股息。招股説明書附錄將詳細説明任何系列 優先股的股息是累積性的還是非累積性的。如果股息是累積的，則將從 招股説明書附錄中規定的日期起累積。如果股息是非累積的，並且我們的董事會沒有在股息支付日期宣佈支付股息 ，那麼該系列的持有者將無權獲得股息，我們將沒有義務在以後為錯過的股息期支付應計股息 ，無論我們的董事會是否在未來的任何日期宣佈該系列的股息。

如果有任何已發行的優先股，我們將 不會宣佈或支付股息，也不會贖回、購買或以其他方式收購我們的普通股或一系列優先股級別 以下的任何股本的任何股份，但以普通股或其他優先股 以下的股本支付的股息、轉換或交換的股息除外，除非：

· 如果優先股系列有累計股息，我們已在初級系列申報和支付之前或同時宣佈並支付了過去所有股息期的全額累計股息 或申報並預留了支付資金；或

· 如果優先股系列沒有累計股息，我們已申報並支付了當前股息 期間的全部股息，或在初級系列申報和支付之前或同時申報並預留了支付資金。

除非招股説明書附錄另有規定，否則 當我們沒有就股息平價排名的多個優先股系列的股票支付股息時(或者我們沒有預留足夠的股息用於全額支付)，所有這些股息都將按比例宣佈，以便每個系列中宣佈的每股股息金額在所有情況下都將承擔相同的應計股息欠款比例。這些按比例支付的每股股息將不包括 利息，如果相關股息為非累積股息，則也不包括之前期間累計的任何未付股息。

救贖

如果在招股説明書附錄中指定，我們 將有權根據我們的選擇贖回每個系列的全部或部分優先股，或者優先股將受到 的強制贖回。

如果該系列優先股需要 強制贖回，招股説明書補充部分將具體説明：

· 我們每年要贖回的股票數量；

· 我們可以或必須開始贖回的日期；以及

· 每股贖回價格，包括之前股息 期間的所有應計和未支付股息(非累積股息除外)。

除招股説明書 附錄另有規定外，贖回價格可以現金或其他財產支付。

除招股説明書附錄另有規定外， 我們不會贖回少於全部系列優先股，或購買或收購一系列優先股的任何股份， 普通股或其他低於優先股的股本的轉換或交換除外，除非：

然而，我們可以購買或收購任何系列的優先 股票，以根據守則或根據以相同條件向該系列優先 股票的所有持有人發出的要約，保持我們作為房地產投資信託基金的地位。

如果我們贖回的優先股少於任何系列的全部流通股 ，我們將決定要贖回的股票數量，以及我們是按持有的 股或要求贖回的股票按比例贖回，還是按我們決定的方式按批次贖回。

我們將在贖回日期前至少30天( 但不超過60天)向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，這些優先股將按股份過户賬簿上顯示的 地址贖回。每份告示將註明：

· 贖回日期；

· 要贖回的優先股的股數和系列；

· 贖回價格；

· 贖回價款交還憑證地點；

· 贖回股票的股息將於贖回日停止累計；以及

· 任何轉換權將終止的日期。

如果我們贖回的優先股數量少於一系列優先股的全部流通股 ，通知還將具體説明我們將從每位持有人手中贖回的股票數量。如果我們發出贖回通知 ，併為我們將贖回的股票的利益以信託方式預留了足夠的資金進行贖回，則股息 此後將停止產生，股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

清算優先權

如果我們清算、解散或結束我們的事務， 那麼在我們向我們的普通股或任何其他優先股的持有人 進行任何分配之前，我們將從我們合法可用的資產中獲得一筆清算分配，金額為招股説明書附錄中指定的該系列每股清算優先股的金額 ，外加相當於所有應計和未支付股息的金額 ，但不包括前幾個期間的非累積股息金額。一旦未償還優先股持有者收到他們各自的清算分派，他們將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果我們的資產 不足以向所有未償還優先股及其所有其他類別或 系列股本的持有者支付與我們的優先股平價的全部清算分配，則我們將按照他們本來會收到的全部清算分配的比例 將我們的資產分配給這些持有人。

在我們向優先股的所有持有人全額支付清算分配 後，我們將根據優先股的權利和偏好以及股份數量，在優先股級別低於 的任何其他股本的持有人之間分配我們的剩餘資產。為此，我們的合併 或與任何其他公司或實體的合併，或出售我們的全部或幾乎所有財產或業務，並不構成 清算、解散或結束我們的事務。

投票權

優先股持有者將不擁有任何投票權 ，除非如下所述或招股説明書附錄中另有規定。

除非招股説明書附錄另有規定， 當我們連續六個季度或更長時間沒有支付任何優先股的股息時，該等 股票的持有者可以與我們沒有支付股息的所有其他優先股系列一起，單獨投票選舉 兩名額外的董事進入我們的董事會。在這種情況下，我們的董事會將增加兩名董事。我們尚未支付股息的一系列優先股的持有者 可以在我們的下一次股東年會和隨後的每次年會上投票選舉新增董事，直至：

除非招股説明書附錄另有規定， 沒有持有每個系列優先股至少三分之二流通股的持有人的贊成票，我們不能採取下列任何行動：

出於這些目的，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下事件不會 對一系列優先股產生實質性不利影響：

優先股系列的持有人將 擁有設立任何此類優先股系列的章程補充條款所規定的投票權和適用的招股説明書附錄中所述的投票權，但是，如果我們贖回或要求贖回該系列的所有流通股，並將足夠的 資金存入信託基金，以便在要求投票的行為發生之時或之前進行贖回，則該系列優先股的持有人將沒有投票權。

轉換權

如果任何一系列優先股可轉換為普通股 ，招股説明書附錄將描述以下條款：

· 優先股可轉換為普通股的股數；

· 折算價格或折算方式；

· 轉換週期；

· 轉換是由我們選擇，還是由優先股持有人選擇；

· 任何需要調整轉換價格的事件；以及

· 在贖回該系列優先股的情況下影響轉換的條款。

所有權限制和轉讓限制

正如在“普通股所有權限制和轉讓限制説明 ”一節中進一步討論的那樣，為了維持我們根據守則 持有的房地產投資信託基金資格，在一個課税年度的後半年，我們已發行股本的價值不得超過50%由五個或更少的個人 (包括在此目的下被視為個人的某些實體)直接或間接擁有。 在下半個納税年度內，我們的已發行股本的價值可能不超過50%由五個或更少的個人 (包括某些被視為個人的實體)直接或間接擁有。因此，我們的章程 規定，任何人不得實益擁有或根據本守則的歸屬規則被視為實益擁有超過9.8%的已發行和已發行股本 。因此，補充指定每個 系列優先股條款的條款可以包含限制優先股所有權和轉讓的條款。招股説明書附錄 將詳細説明與一系列優先股相關的任何其他所有權限制和轉讓限制。如果我們的 董事會收到證據表明，超過該限制的所有權不會危及我們在守則下的REIT地位，它可以放棄這一所有權限制。

這些所有權限制可能會 阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們股本中某些股票的持有者可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者這些持有者可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。

股東責任

根據馬裏蘭州法律，我們 已發行股票的持有人(包括優先股持有人)不會僅僅因為 他們作為此類股票持有人的身份而對我們的行為和義務承擔個人責任，我們的資金和財產是我們行為或義務的唯一追索者。

轉運劑

招股説明書附錄將確定優先股的轉讓代理 。

存托股份的説明

本招股説明書中對本公司存托股份的以下描述 包含存托股份的一般條款和規定。任何存托股份發行的具體條款將在與此類發行相關的招股説明書附錄中説明。以下描述存托股份的聲明 受本公司章程、章程和任何附則的適用條款的約束和約束。

一般信息

我們可以發行和出售存托股份，每股存托股份 代表特定系列優先股的一部分權益。我們將發行以存托股份為代表的優先股 股票，並根據我們、優先股存託機構和存托股份持有人之間的另一份 存管協議，將該優先股股份存入優先股託管機構。根據保證金 協議的條款以及適用的招股説明書附錄中的進一步規定，存托股份的每位所有者將按 與該存托股份所代表的優先股的零碎權益成比例的比例，擁有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先股 。

存託憑證將證明根據存託協議發行的存託 股票。在我們發行優先股並將其交付給優先股託管人之後， 優先股託管人將立即發行存託憑證。

股息和其他分配

優先股存託機構將把優先股的所有現金股息 分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的持有者一般必須 提交證明、證書和其他信息，並支付優先股存託人與分配相關的費用和費用。

除非存款協議 或適用的招股説明書附錄另有規定，否則，如果優先股的分配不是以現金形式進行的，並且優先股託管人可以將其收到的財產進行分配，優先股託管人將把財產分配給存托股份的記錄持有人 。如果這樣的分配不可行，並且我們批准，優先股存託機構可以出售財產 ，並將出售所得淨收益分配給存托股份的記錄持有人。

如果任何存托股份代表已轉換或交換的任何類別或系列優先股，則不會對其進行分配。

證券的撤回

除非我們之前已要求贖回存托股份，或存托股份持有人已轉換該等股份，且除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則存托股份持有人可將其交回優先股託管公司的公司信託辦事處 ，以換取標的優先股的全部或零碎股份，以及 存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交換存托股份後，不得再存入優先股並再次領取 存托股份。如果出示的轉換為優先股的存託憑證所代表的優先股數量 多於要提取的數量，則優先股存託憑證將為超出數量的 存托股票出具新的存託憑證。

贖回存托股份

除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將贖回相應金額的 存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格的適用部分和與優先股有關的任何 其他應付金額。如果我們打算贖回的存托股份少於全部存托股份，我們和 優先股託管人將在實際可行的情況下儘可能按比例選擇要贖回的存托股份，而不會設立零碎的 存托股份或通過我們認為保留我們REIT地位的任何其他公平方法。

贖回日：

優先股的投票權

當優先股存託機構收到有關相關優先股持有人有權投票的會議的通知 時，它會將該信息郵寄給存托股份的 持有人。然後，登記日期的每個存托股份記錄持有人可以指示優先股託管機構 對該持有人的存托股份所代表的優先股金額行使投票權。優先股 託管機構將根據這些説明投票。優先股存託機構將在未收到存托股份持有人的具體指示的範圍內投棄權票 。優先股託管人將不對 未能執行任何投票指示或任何投票方式或效果負責，只要任何行動或不採取行動是出於善意 ，且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為所致。

清算優先權

在我們清算、解散或 清盤的情況下，存托股份持有人將獲得適用招股説明書附錄中所述的每股由存托股份代表的優先股的部分清算優先權。

存托股份的轉換

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則存托股份本身不能 轉換為普通股或我們的任何其他證券或財產，除非與根據守則保持我們作為房地產投資信託基金的地位有關。但是，如果標的優先股是 可轉換的，如適用的招股説明書附錄所述，存托股份持有人可以將其交還給優先股 ，並附有書面指示，將其存托股份所代表的優先股轉換為完整普通股 、我們的其他優先股或其他股票(視情況而定)。收到這些説明和 任何與轉換相關的應付金額後，我們將使用與交付優先股時提供的相同程序轉換優先股。 如果存托股份持有人只轉換其部分存托股份，優先股 存託機構將為任何未轉換的存托股份開具新的存託憑證。我們不會在轉換時發行 普通股的零碎股份。如果轉換將導致發行零碎股份，我們將根據轉換前最後一個工作日普通股的收盤價 支付等同於零碎權益價值的現金金額。

存款協議的變更和終止

除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則我們和優先股託管人可以修改任何形式的存託憑證，證明存托股份和存款協議的任何條款 。但是，除非持有當時已發行的至少三分之二的適用存托股份的現有持有人批准該修訂，或者除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們和優先股存託機構 不得作出任何修訂，以：

· 會對存托股份持有人的權利產生實質性不利影響；或

· 將與授予基礎優先股持有人的權利存在實質性和不利的不一致。

除存款協議中的例外情況和適用的招股説明書副刊另有規定外，除法律規定外，任何修訂均不得損害任何存托股份持有人交出其存托股份的權利，並指示其交出相關優先股及存托股份所代表的所有金錢和其他財產。 任何修訂均不得損害 任何存托股份持有人交出其存托股份的權利 及該等存托股份所代表的所有金錢及其他財產。於任何修訂生效時 所有繼續持有存托股份的已發行存托股份持有人將被視為同意及同意修訂，並 受經修訂的存託協議約束。

除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則如有需要終止存款協議，吾等可在不少於30日前以書面通知優先股託管人 ，以維持本公司在守則下的房地產投資信託基金地位。如果我們終止存款協議以保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位 ，我們將盡最大努力在全國證券交易所上市交出相關存託 股票後發行的優先股。

此外，如果滿足以下條件，存款協議將自動 終止：

優先股託管的收費

我們將支付存款協議產生的所有轉賬和其他税費以及政府 費用。此外，我們一般會支付優先股託管機構在履行職責方面的費用和開支。然而，存托股份持有人將為存託協議沒有明確要求優先股存託人履行的任何職責支付優先股 存託人的費用和開支。

優先股託管人的辭職和撤職

優先股託管人可以通過向我們遞交其選擇辭職的通知，在任何 時間辭職。我們還可以隨時移除優先股存託憑證。任何辭職 或免職將在指定繼任者優先股託管人後生效。我們將在遞交辭職或免職通知後60天內指定繼任者優先股 託管機構。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處在美國，且資本和盈餘合計至少為存款協議中規定的金額。

雜類

優先股存託機構將向 存托股份持有人轉發我們關於標的優先股的任何報告和通信。

如果任何法律或任何超出我們控制範圍的情況阻止或延誤我們履行存款協議下的義務，我們和優先股託管人將不承擔責任。 除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們的義務和優先股託管人的義務 將僅限於在優先股投票、重大疏忽或故意不當行為方面真誠履行職責。除非我們獲得令人滿意的賠償，否則我們和優先股託管機構可能不會被要求就任何存托股份或相關優先股提起任何法律訴訟或為其辯護 。

我們和任何優先股託管人可以依賴 律師或會計師的書面建議，或由提交優先股供存託的人、 存托股份持有人或我們真誠地認為有能力的其他人提供的信息，以及我們真誠地相信是 真實的並由適當的一方簽署的文件。

所有權限制和轉讓限制

正如在“普通股所有權限制和轉讓限制説明 ”一節中進一步討論的那樣，為了維持我們根據守則 持有的房地產投資信託基金資格，在一個課税年度的後半年，我們已發行股本的價值不得超過50%由五個或更少的個人 (包括在此目的下被視為個人的某些實體)直接或間接擁有。 在下半個納税年度內，我們的已發行股本的價值可能不超過50%由五個或更少的個人 (包括某些被視為個人的實體)直接或間接擁有。因此，我們的章程 規定，任何人不得實益擁有或根據本守則的歸屬規則被視為實益擁有超過9.8%的已發行和已發行股本 。因此，補充指定每個 系列優先股的條款和發行代表該系列的任何存托股份的存款協議的條款可能包含 限制存托股份所有權和轉讓的條款，該存托股份代表一系列優先股的零星權益 。招股説明書附錄將詳細説明與任何 存托股份相關的任何額外所有權限制和轉讓限制。如果我們的董事會收到證據表明所有權超過該限制 不會危及我們在守則下的房地產投資信託基金地位，則董事會可以放棄這一所有權限制。

這些所有權限制可能會 阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們股本中某些股票的持有者可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者這些持有者可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。

託管人

招股説明書附錄將確定存托股份的優先 股票託管。

手令的説明

本招股説明書中有關 購買優先股或普通股的認股權證的以下説明包含認股權證的一般條款和規定。任何認股權證發行的具體 條款將在與此類發行相關的招股説明書附錄中説明。以下聲明描述了 認股權證受本章程、章程和附則的適用條款的約束和約束。

一般信息

我們可能會發行認股權證來購買我們的 優先股或普通股。我們可以獨立或與我們的任何證券一起發行認股權證，認股權證也可以 附在我們的證券上或獨立於我們的證券。我們將根據我們與招股説明書附錄中描述的指定認股權證代理人 之間的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們與權證 相關的代理，不會為任何權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

條款

招股説明書附錄將描述我們發行或要約的任何認股權證的具體 條款，包括：

所有權限制和轉讓限制

正如在“普通股所有權限制和轉讓限制説明 ”一節中進一步討論的那樣，為了維持我們根據守則 持有的房地產投資信託基金資格，在一個課税年度的後半年，我們已發行股本的價值不得超過50%由五個或更少的個人 (包括在此目的下被視為個人的某些實體)直接或間接擁有。 在下半個納税年度內，我們的已發行股本的價值可能不超過50%由五個或更少的個人 (包括某些被視為個人的實體)直接或間接擁有。因此，我們的章程 規定，任何人不得實益擁有或根據本守則的歸屬規則被視為實益擁有超過9.8%的已發行和已發行股本 。如果我們的董事會收到 證據表明超過該限制的所有權不會危及我們在守則下的房地產投資信託基金地位，則董事會可以放棄這一所有權限制。

這些所有權限制可能會 阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們股本中某些股票的持有者可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者這些持有者可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。

配送計劃

我們可能會不時通過一次或多次交易出售本招股説明書提供的證券 ，包括但不限於：

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、 可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分 或全部證券的方式包括但不限於：

我們也可以進行套期保值交易。以 為例，我們可以：

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝 交易，或者通過私下協商的交易將本招股説明書中未涵蓋的證券出售給第三方。 對於此類交易，第三方可能會根據本招股説明書以及適用的 招股説明書補充或定價補充條款(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券 來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券 借給或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或 定價補充條款(視情況而定)出售質押證券。

關於每個證券系列 的招股説明書附錄將説明證券發行的條款，包括：

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會在一項或多項交易中不時生效， 包括私下協商的交易，或者：

我們的普通股或優先股可在交換經營合夥企業的債務證券或交換其他證券時發行 。

一般信息

允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的任何公開發行價和任何折扣、 佣金、特許權或其他構成補償的項目可能會不時改變。參與發行證券 的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是證券法中定義的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售所提供證券獲得的任何利潤，都可能被視為承銷 折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書附錄或定價附錄中説明他們的佣金、費用或折扣。

承銷商和代理商

如果在銷售中使用承銷商，他們將 為自己的帳户購買所提供的證券。承銷商可以在一筆或多筆交易中轉售發行的證券， 包括協商交易。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價進行，這些價格可以根據出售時的市場 價格、與該現行市場價格相關的價格或協商價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單個承銷商向公眾提供 證券。任何特定發行的承銷商 將在適用的招股説明書附錄或定價附錄中提及(視情況而定)。

除非與 任何特定證券發行相關另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些 條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商 將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定 。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許的任何折扣或優惠、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能會不時改變。

我們可以指定代理銷售所提供的證券。 除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則代理將同意在其指定期限內盡其最大努力 招攬購買。我們還可能將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理 。這些公司將在根據 購買已發行證券時，根據已發行證券的條款贖回或償還已發行證券。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以與這些承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價 。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券(包括賣空交易)中的頭寸。 如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券 。

經銷商

我們可以將發售的證券作為主體出售給交易商 。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以 以交易商確定的不同價格向公眾轉售此類證券，也可以在轉售時間 以與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇直接出售發行的證券。 在這種情況下，不涉及承銷商或代理商。

機構採購商

我們可以授權代理商、交易商或承銷商 邀請某些機構投資者根據延遲交割合同購買延遲交割證券 ，該合同規定在指定的未來日期付款和交割。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視具體情況而定)將提供任何此類安排的詳細信息，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們將僅與我們批准的機構採購商 簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理商、承銷商、 交易商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。代理商、 承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在 正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除在紐約證券交易所上市的普通股外，目前沒有任何發售的 證券的市場。如果發行的證券在首次發行後進行交易，則根據當時的利率、類似證券的市場 以及其他因素，這些證券的交易價格可能會低於初始發行價。雖然承銷商可以通知我們它打算在 發行的證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市行為都可以隨時終止 ，恕不另行通知。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。我們 目前沒有計劃將根據註冊説明書發行的債務證券、優先股、認股權證或其他證券在任何證券交易所上市 招股説明書構成其組成部分；任何此類上市將在適用的招股説明書 附錄或定價附錄中説明(視情況而定)。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易 和穩定交易。賣空是指銀團出售超過 承銷商在此次發行中購買的股票數量的普通股，這將產生銀團空頭頭寸。“備兑”賣空是指以承銷商超額配售選擇權所代表的股票數量為上限的股票出售 。在確定股票來源 以平倉銀團空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可供 購買的股票價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比。平倉備兑銀團空頭的交易 涉及在分銷完成 後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權 的股票。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸 。如果承銷商擔心定價後股票在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易 包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是掛鈎、固定或 維持證券價格。

對於任何發行，承銷商 也可以進行懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的 證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。 穩定交易、辛迪加回補交易和懲罰性出價可能會導致證券價格高於 在沒有交易的情況下的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些條款

以下描述是馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款的摘要。本摘要並不自稱完整，受我們的章程和章程的規定以及馬裏蘭州一般公司法的約束， 這些條款作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物通過引用合併到註冊説明書中，並對其進行了完整的限定。 本招股説明書所屬的註冊説明書 和《馬裏蘭州一般公司法》均以引用的方式併入。

董事會

數量； 個空缺。我們的章程規定，我們的董事人數應由董事會確定 ，但不得少於《馬裏蘭州公司法》所要求的最低人數(不少於1人)，也不得超過 15人。在我們的章程中，我們還選擇受以下 標題下描述的馬裏蘭州法律的某些條款的約束，該條款賦予董事會獨有的權利來決定 董事的數量，並有獨家權利通過大多數剩餘董事的贊成票來填補董事會的空缺，即使剩餘的董事 不構成法定人數，無論出現這些空缺的原因是什麼。馬裏蘭州 法律的這些條款(即使馬裏蘭州法律或我們的憲章或章程的其他條款有相反規定也適用)還規定 任何當選填補空缺的董事應在空缺發生的董事類別的剩餘完整任期內任職，而不是像其他情況那樣直到下一次年度股東大會，以及他或她的 繼任者當選並獲得資格。

刪除{BR}個控制器。我們的章程規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在我們的股東一般有權在董事選舉中投下的至少三分之二的贊成票的情況下，才能將董事免職。 馬裏蘭州公司法和我們的憲章都沒有對“原因”一詞進行定義。因此，根據任何特定 情況的事實和情況，因“原因” 而進行的遣送必須遵守馬裏蘭州普通法以及司法解釋和審查。

訴訟要求和大股東 投票罷免我們的任何董事，以及其餘董事填補董事會空缺的獨家權利，這使得第三方更難獲得對我們董事會的控制權，並可能阻止收購我們的要約，即使收購 可能符合我們股東的最佳利益。

馬裏蘭州商業合併法案

根據《馬裏蘭州企業合併法》，除非適用 豁免，否則馬裏蘭州公司與相關股東或其附屬公司之間的任何“業務合併”在相關股東成為有利害關係的股東的最近日期 之後的五年內都是被禁止的。這些業務組合通常包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是 法規規定的有利害關係的股東。 然而，在批准此類交易時，董事會可以規定，其批准須遵守董事會決定的任何條款和條件， 在批准之時或之後。

在五年禁令實施後，馬裏蘭州公司與利益相關股東之間的任何業務合併一般都必須由該公司董事會推薦，並由至少下列股東的贊成票批准 ：

如果公司的普通股股東按照《馬裏蘭州商業合併法案》的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，則這些超級多數投票要求不適用 ，其形式與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同。

該法規允許各種豁免，不受其 條款的約束，包括與利益相關股東的企業合併，在該利益股東成為利益股東的時間 之前獲得董事會的豁免。我們的董事會已豁免馬裏蘭州商業合併法案 ，即某些附屬個人和實體與我們之間的商業合併。但是，除非我們的董事會採取進一步的豁免 ，否則馬裏蘭州企業合併法案的規定將適用於其他 個人與我們之間的企業合併。

馬裏蘭州控制股份收購法案

《馬裏蘭州控制權股份收購法案》規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份的持有者對控制權股份沒有投票權 ，除非我們的股東有權就此事投三分之二的票數批准。 收購人、身為公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權 就此事投票的股份中。控制權股份是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷委託書的 除外)的所有其他股票合計，收購人將有權在以下投票權範圍 之一內行使投票權選舉董事：

控制權股份不包括收購 人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指 控制權股份的收購，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權 股份收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50天 內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些條件 ，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司 可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准 或收購人未按法規要求提交收購人聲明，則公司可按公允價值贖回任何或全部控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。 公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值是在收購人最後一次收購控制權股份之日或考慮並未批准股份投票權的任何股東會議 之日確定的，而不考慮控制權股份的投票權是否 缺失。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准 ，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東 都可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格 。

馬裏蘭州控制股份收購法案 不適用於：

我們的章程目前包含一項條款，豁免 任何人收購我們股票的任何行為，使其不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。但是，我們的董事會 或我們的股東將來可能會修改我們的章程，以廢除或修改這一豁免，在這種情況下，我們在控制權股份收購中收購的任何控制權股份 都可能受到馬裏蘭州控制權股份收購法案的約束。

主動收購

根據馬裏蘭州法律的某些規定， 在上文“董事會-數量；空缺“，與主動收購有關，擁有根據修訂後的1934年證券交易法登記的一類股權證券的馬裏蘭州 公司和至少三名獨立 董事可以選擇遵守與主動收購有關的某些法律規定，這些規定將自動 將公司董事會分為三類，每類交錯任期三年，並賦予董事會確定董事人數和確定董事人數的專有權。填補董事會空缺，即使剩下的董事不夠法定人數。

這些法定條款還規定，當選填補空缺的任何 董事的任期應為出現空缺的類別董事類別的剩餘完整任期 ，而不是其他情況下的下一次股東年會，直到他或她的繼任者當選 並獲得資格，以及在 董事選舉中一般有權投票的所有董事中，至少三分之二的贊成票才能罷免董事。最後，這些法定條款規定，只有在有權在特別會議上投下至少多數票的股東提出書面要求後，才需要召開特別股東會議 。

受上述任何或全部法定規定約束的選擇，可在公司章程或章程中作出，或通過董事會決議作出。 即使馬裏蘭州法律或公司章程或章程的其他條款有相反規定，公司選擇遵守的任何此類法定條款也將適用。

通過我們的章程和章程中與上述法定條款無關的條款，(A)需要三分之二的股東投票以及理由，才能將任何董事從我們的董事會中除名，以及(B)除非我們的首席執行官、我們的總裁兼首席運營官或我們的董事會要求， 有權在該會議上投票不少於多數票的股份持有人的書面請求 必須召開股東特別會議。我們還在我們的附例中選擇受上述某些法定條款 的約束，以便如上所述，在“董事會-數量；空缺“，我們的董事會 擁有獨家權利決定我們的董事人數，並有獨家權利填補我們 董事會的空缺，任何當選填補空缺的董事將在空缺發生的 類董事的剩餘任期內任職。此外，我們的董事會還通過了一項決議，禁止我們選擇遵守與主動收購有關的上述法律條款 ，該條款將我們的董事會自動劃分為三個類別，每個類別交錯任期三年，除非這樣的選舉首先得到我們的股東以 有權就此事投下的所有投票權的多數票的贊成票批准。

董事及高級職員的責任限制及彌償

在馬裏蘭州總公司 法律允許的情況下，我們的章程包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制我們的董事和高級管理人員對我們或我們的股東的金錢損害賠償責任 。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們或我們的股東 的金錢損害賠償責任可能是有限的，但在以下情況下除外：

根據我們的章程，我們有義務 根據我們的章程和現有的賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上賠償我們現任和前任董事和高級管理人員在訴訟中的費用或責任。馬裏蘭州法律允許公司 賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其作為高級管理人員、 董事或其他類似身份參與的任何訴訟而招致的判決、處罰、罰款、和解和 合理費用。然而，馬裏蘭州法律禁止在下列情況下進行賠償：

此外，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司 不得基於個人利益被不當收受而對公司或公司權利的訴訟中的不利判決或責任判決提供賠償，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅支付 費用。

除了馬裏蘭州 法律允許公司賠償其董事和高級管理人員的情況外，馬裏蘭州法律還規定，除非受到公司章程的限制， 董事或高級管理人員在任何訴訟的抗辯或任何索賠的抗辯中勝訴的 因其董事或高級管理人員的服務而成為訴訟一方的問題或事項，應就其因擔任董事或高級管理人員而招致的合理費用 予以賠償 我們的憲章沒有改變這一要求。

我們還為董事和高級管理人員提供責任保險 ，承保董事和高級管理人員因履行職責而承擔的某些責任。

上述賠償條款可以 對控制我們的董事、高級管理人員或其他人員在證券法項下產生的責任進行賠償。 鑑於上述條款可能允許此類賠償，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已通知我們， 他們認為，此類賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此不能強制執行。

章程及附例的修訂

我們的章程通常只有在我們的董事會宣佈這樣的修改是可取的，並由我們的股東以至少多數 的贊成票通過的情況下，才可以修改我們的章程。我們的股東有權對修正案投下的所有選票中至少有 票的贊成票。然而，對我們章程中與罷免董事有關的條款的任何修改，都需要我們的股東以不少於三分之二的贊成票通過，才能有資格 投出的所有選票。

本公司董事會有權採納、修改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程。此外，我們的股東可以修改或廢除本公司章程的任何條款 ，如果任何這樣的修改、廢除或採納以股東有權就此事投下的所有 票的多數通過，則我們的股東可以修改或廢除本公司章程中關於董事和高級管理人員賠償的 條款，或者我們的章程中關於修訂的條款 ，但未經批准，我們的股東無權修改或廢除本公司章程中關於賠償本公司董事和高級管理人員的條款或本公司章程中有關修訂的條款 。

合併、換股、資產轉讓

根據我們的憲章和馬裏蘭州法律，除 某些例外情況外，我們不能進行合併或合併，不能進行法定換股而我們不是倖存的 實體，也不能出售我們的全部或幾乎所有資產，除非我們的董事會通過決議宣佈擬議的交易是可取的 ，並且交易由我們的股東以有權對此事投下的所有投票權的多數贊成票批准 。此外，Mack-Cali Realty，L.P.的合夥協議限制了我們在某些情況下合併或出售我們所有資產的能力 。見“普通股經營合夥協議説明”。

公司解散

只有在整個董事會的多數票宣佈解散是可取的，並且我們的股東以所有有權就解散投下的多數票 的贊成票通過的情況下，我們才可被解散。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，對於年度 股東大會，提名董事會成員的候選人和由 股東審議的業務提案只能：

·根據我們的會議通知 ；

·由董事會、 或在董事會的指示下；或

· 本公司的任何股東如在該提名或業務建議之時已登記在冊 ，即由本公司章程及相關年會時間之股東發出，該股東有權在該年會上投票 ，並遵守本公司章程所規定之預先通知程序。 請參閲本公司章程所載有關提名或業務建議之通知 ，並按本公司章程規定之預先通知程序向本公司股東發出 本公司股東有權在該年會上投票 ，並遵守本公司章程規定之預先通知程序。

任何尋求作出此類提名 或將任何事項提交年會的股東或其代表必須親自出席年會。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

馬裏蘭州企業合併法、馬裏蘭州 控制股份收購法(如果我們的章程中豁免我們遵守本法規的條款被修改或廢除)、馬裏蘭州法律中關於主動收購的條款、我們章程中的提前通知條款、我們章程中關於罷免董事的條款以及馬裏蘭州法律和我們章程中的某些其他條款以及我們的章程和章程中可能涉及溢價的交易或控制權變更，都可能延遲、推遲或阻止我們的 控制權變更

重要的美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論描述了 美國聯邦所得税方面的一些重要考慮因素，這些因素與我們根據1986年修訂的《國內收入法》(以下簡稱《準則》)作為房地產投資信託基金(REIT)徵税有關，以及我們普通股的所有權和處置權。

如果我們提供一個或多個額外的 普通股或優先股(包括以存托股份為代表的股票)系列、Mack-Cali Realty，L.P. 發行的債務證券擔保，或一個或多個系列的認股權證以購買普通股或優先股，招股説明書附錄將包括有關 美國聯邦所得税對上述任何股票持有人造成的重大後果的信息。

由於本摘要僅針對與我們普通股的所有權和處置相關的美國聯邦所得税的某些重要考慮事項，因此它可能不會 包含對您可能重要的所有信息。在回顧此討論時，您應該牢記以下幾點：

· 根據您的具體税務情況，您的税務後果可能會有所不同；

·您可以 是受本守則規定的特殊税收待遇或特殊規則約束的人員(例如：、受監管的投資公司、 保險公司、免税實體、金融機構或經紀自營商、外籍人士、繳納替代性最低税額的人員、合夥企業、信託、遺產或其他通過實體)，以下討論未涉及的；

·下面的討論 不涉及任何州、當地或非美國的税收考慮因素；以及

·下面的討論 僅涉及持有本公司普通股作為《守則》第1221節 所指的“資本資產”的股東。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問 有關收購、擁有和出售我們的普通股對您的具體税收後果，包括聯邦、州、地方 和在您的特定情況下收購、擁有和出售我們的普通股的外國税收後果，以及適用法律或其解釋的潛在變化 。

本節中的信息基於 守則、根據該守則頒佈的最終、臨時和擬議的財政部條例、該守則的立法歷史、美國國税局(IRS)當前的行政 解釋和做法(包括美國國税局發佈的私人信函裁決和其他不具約束力的 指導)，以及截至本文件日期的所有法院判決。不能保證未來的立法、 財務條例、行政解釋和法院裁決不會對現行法律進行重大更改或對當前法律的現有解釋產生不利影響，也不能保證任何此類更改不會追溯適用於更改日期 之前的交易或事件。我們沒有也不打算從美國國税局獲得有關美國聯邦所得税 如何處理下面討論的事項的任何裁決。此外，美國國税局和任何法院都不受本協議規定的任何聲明的約束 ，也不能保證國税局不會主張任何與本協議規定相反的立場，也不能保證法院不會 維持該立場。

公司作為房地產投資信託基金的課税

Seyfarth Shaw LLP一直擔任我們的 税務顧問，它審閲了以下討論，並認為它公平地總結了與我們作為REIT(房地產投資信託基金)準則下的地位相關的美國聯邦所得税 的重要考慮因素。以下美國聯邦所得税注意事項摘要 基於當前法律，僅供一般參考，不用於(也不是)税務建議。

Seyfarth Shaw LLP認為， 我們的組織符合守則對房地產投資信託基金的資格和税務要求，從我們截至1994年12月31日的初始納税年度開始，一直到2019年12月31日止的納税年度，我們目前的 運營方法將使我們能夠繼續滿足守則對房地產投資信託基金的資格和税收要求。我們必須 強調，Seyfarth Shaw LLP的這一意見是基於我們的高級職員和我們的會計師 就事實事項所作的各種假設和某些陳述和陳述，並以這些假設、陳述和陳述是準確和完整的為條件的。Seyfarth Shaw LLP不瞭解與這些陳述、 假設和陳述不一致的任何事實或情況。然而，證券的潛在購買者應該知道，律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力 。一般來説，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際運營 結果來滿足本準則規定的分配、股權多樣性和其他要求，這些要求都沒有 Seyfarth Shaw LLP審查過，也不會 審查。因此，雖然我們打算繼續符合根據守則作為房地產投資信託基金徵税的資格，但我們不能保證 我們在任何特定課税年度的實際經營業績已經或將會滿足房地產投資信託基金資格的要求 。

從截至1994年12月31日的課税年度開始，我們已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則徵税。我們相信，自截至1994年12月31日的課税年度起 ，以及截至2019年12月31日的所有課税年度(包括該課税年度)，我們的組織和運作方式已符合守則規定的房地產投資信託基金的資格，我們打算繼續以這種方式運作。 然而，我們不能向您保證，我們實際上將繼續以這種方式運作，或者繼續按照《守則》的規定取得房地產投資信託基金的資格。 然而，我們不能向您保證，我們實際上將繼續以這種方式運作，或者繼續按照《守則》的規定符合房地產投資信託基金的資格。 然而，我們不能向您保證，我們實際上將繼續以這種方式運作，或者繼續按照《守則》的規定取得房地產投資信託基金的資格。

如果我們符合 法規規定的REIT納税資格，我們目前分配給股東的淨收入一般不需要繳納公司税。這項 處理實質上消除了“雙重徵税”(即，公司級和股東級税)，通常 是由對正規C分章公司的投資產生的。但是，我們將按如下方式繳納美國聯邦所得税：

· 首先，我們將按常規公司税率對任何未分配的REIT應税收入徵税，包括我們的未分配淨資本 收益(儘管，在我們指定的範圍內，股東將獲得抵銷其美國聯邦收入的抵免 我們就任何此類收益支付的美國聯邦所得税的納税義務)。

· 第二，如果我們有(A)出售或以其他方式處置“止贖財產”的淨收入，通常是指因喪失抵押品贖回權或其他違約行為而獲得的財產，該財產是由此類不動產或此類財產的租賃擔保而獲得的， 我們持有該財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户，或者(B)來自喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入， 我們將按最高的公司税率繳納此類收入的税。

· 第三，如果我們有被禁止交易的淨收入，這些收入將被徵收100%的税。通常，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的某些銷售或其他處置，而不是喪失抵押品贖回權的財產 。

· 第四，如果我們未能通過年度75%毛收入測試或95%毛收入測試(如下所述)，但由於滿足了某些其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，則我們必須支付100%的税款，其金額 等於(A)可歸因於(I)毛收入的75%高於 在75%測試中符合資格的收入的毛收入，以及(Ii)我們毛收入的95%除以符合95%測試條件的毛收入，乘以(B)旨在反映我們盈利能力的部分。

· 第五，如果我們未能在每個日曆年分配至少(I)該 年度我們REIT普通收入的85%，(Ii)該年度我們REIT資本收益淨收入的95%，以及(Iii)前幾年任何未分配的應税收入的總和， 我們將被徵收4%的消費税，超出我們實際分配的金額。

· 第六，如果我們從一家現在是或曾經是C子章公司的公司收購一項資產，而在該交易中，我們手中資產的基礎是參考C子章公司手中的資產的基礎確定的， 並且我們隨後確認了自我們獲得該資產之日起的五年內處置該資產的收益，則我們必須按最高的正常公司税率為內在收益繳税。本段中描述的結果 假設不會根據《財務條例》1.337(D)-7節選擇C分章公司在獲得資產時立即徵税 。根據適用的財政部法規，我們根據守則1031節(同類交換)或1033節(非自願轉換)在交易所獲得的財產 出售的任何收益通常被排除在本內置利得税的適用範圍之外。

· 第七，如果我們、應税REIT子公司和我們物業的租户之間的經濟安排 不能與無關各方之間的類似安排相比，我們可能會對我們從我們的一個“應税REIT子公司” 收到的某些付款 或我們的一個“應税REIT子公司”(每個，“TRS”)扣除的某些費用徵收100%的税。 如果我們、應税REIT子公司和我們物業的租户之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相提並論，我們可能會被徵收100%的税。

· 第八，如果我們由於合理原因未能滿足如下所述的REIT資產測試，但由於特定的補救條款，我們仍根據準則維持我們的REIT資格 ，我們通常需要繳納的税款等於50,000美元或 最高公司税率乘以導致我們未能通過該測試的不合格資產所產生的淨收入，兩者中的較大者為50,000美元或 乘以導致我們未能通過該測試的不符合條件的資產所產生的淨收入。

· 第九條，如果我們未能滿足守則中任何可能導致我們不符合REIT資格的條款(除了違反 REIT毛收入測試或違反以下所述的資產測試)，並且該違規是由於合理原因造成的，則我們可以保留 我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

· 第十，如果我們未能遵守每年向持有至少一定比例 股票的股東發出年度信函的要求，要求提供有關我們股票實際所有權的信息，並且不是 由於合理原因或故意疏忽，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被處以50,000美元的罰款。 如果我們沒有遵守這一要求，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，我們將被罰款50,000美元 ，如果我們沒有遵守這一要求，我們將被處以50,000美元的罰款 ，而不是由於合理原因或故意疏忽

· 11，我們可以選擇保留淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東應將其在我們未分配資本收益中的比例 計入其收入中(只要我們及時將該收益指定給該股東)， 將被視為已為該收益繳納了税款，並將被允許抵免其被視為已繳納的税款的比例份額，並且將進行調整以增加股東在我們的股本中的計税基準。

最後，屬於C子章公司的較低級別實體 的收益(包括TRS，但不包括我們的QRS(定義如下))應繳納聯邦企業所得税 。

此外，我們可能需要繳納多種 税，包括工資税、州税、地方和外國收入税、財產税和其他有關我們資產和運營的税。我們還可能 在目前未考慮的情況下和交易中繳税。

房地產投資信託基金資格要求-一般

要符合守則規定的房地產投資信託基金資格，我們必須選擇 被視為房地產投資信託基金，並必須滿足守則規定的收入、資產、分配、股權多元化和其他要求 。一般來説，該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1) 由一名或多名受託人或董事管理；

(2)以可轉讓股份或者可轉讓實益憑證證明其實益所有權的；

(3)如果沒有法典第856至859節的規定， 本應作為國內公司徵税；

(4) 既不是本守則某些規定適用的金融機構，也不是保險公司；

(5)其實益擁有權為100人或以上的；

(6)在每個課税年度的後半段，其已發行股票的價值不超過50%， 由五個或五個以下的個人直接或建設性地擁有，這一點在本準則中定義為包括某些實體；

(7) 選擇作為房地產投資信託基金徵税，或已選擇上一個納税年度(未被撤銷或終止) ，並滿足國税局確定的所有相關備案和其他管理要求，以選擇和維持 房地產投資信託基金地位；

(8) 使用日曆年度繳納美國聯邦所得税，並符合守則及其頒佈的條例 的記錄保存要求；以及

(9)該 符合關於其收入和資產性質的其他某些測試(如下所述)。

該守則規定，上述第(1)-(4)、(8)和 (9)項要求必須在整個納税年度內達到，上述第(5)和(6)項規定不適用於選擇了REIT的首個 納税年度，此後，第(5)項要求必須在12個月的應納税 年度中至少335天內或在12個月以下的應納税年度的按比例部分內滿足。就上述第(6)項要求而言， 一般而言(儘管某些例外情況不適用於我們)， 守則第401(A)節所述信託持有的、根據守則第501(A)節免税的任何股票將被視為不是由信託本身持有，而是由 信託受益人根據其在信託中的精算權益按比例直接持有。

我們相信，我們已經滿足了以上對REIT資格的要求 。此外，我們的章程目前包括對我們普通股的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們滿足其中一些要求(特別是上述第(5)和 (6)項要求)。與我們普通股有關的所有權和轉讓限制在此以“普通股所有權限制和轉讓限制説明 ”的標題進行説明。

在適用房地產投資信託基金總收入和資產測試時， 屬於“合格 房地產投資信託基金附屬公司”(定義見守則第856(I)(2)節)的公司子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目(“合格資產報告”)均視為房地產投資信託基金本身的資產、負債 和收入、扣除和信貸項目。此外，出於美國聯邦 所得税的目的，不考慮QRS的單獨存在，而且QRS不需要繳納美國聯邦企業所得税(儘管在某些州和地區可能需要繳納州和地方税 )。一般來説，QRS是指任何公司，如果該公司的全部股票由REIT持有，但 不包括任何屬於REIT TRS的公司。因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們的QRS不予考慮， 這些QRS的所有資產、負債以及收入、扣除和抵扣項目將被視為我們的資產、負債以及 收入、扣除和抵免項目。

TRS是指REIT 直接或間接擁有股票的任何公司，前提是REIT和該公司共同選擇將該公司視為 TRS。只要房地產投資信託基金和TRS共同撤銷選舉，就可以隨時撤銷選舉。此外，如果TRS 直接或間接持有REIT以外的任何其他公司超過35%的證券(通過投票或按價值計算)， 則該其他公司也被視為TRS。TRS按常規公司税率繳納美國聯邦所得税 (目前最高税率為21%)，還可能繳納州和地方税。我們的任何 任何一家TRS支付或被視為支付給我們的任何股息也將納税，或者(1)對於我們來説，只要股息由我們保留，或者(2)對於我們的 股東，只要從TRS收到的股息支付給我們的股東。我們可以持有TRS股票 的10%以上，而不會危及我們作為REIT的資格，儘管以下“-REIT 資產測試”中描述的規則一般禁止擁有任何發行人證券超過10%的所有權。然而，如下所述，為了 符合REIT的資格，我們直接或間接投資的所有TRS的證券不得超過我們資產總價值的20%(從2008年12月31日開始的納税年度到截至2017年12月31日的納税年度為25%)。 我們的所有TRS直接或間接投資的證券不得超過我們資產總價值的20%(從2008年12月31日開始的納税年度到截至2017年12月31日的納税年度為25%)。我們預計，我們在TRS中的所有權益的合計價值將不到我們資產總價值的 20%(從2008年12月31日開始的納税年度到截至2017年12月31日的納税年度為25%)；但是，我們不能保證這一點始終屬實。

TRS一般可以從事任何業務，包括 向母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務，如果由REIT自己執行，可能導致 REIT收到的租金被取消為“不動產租金”。但是，TRS不得直接或間接 經營或管理任何酒店或醫療保健設施，或提供經營任何酒店或醫療保健設施的任何品牌名稱的權利 ，除非此類權利由TRS作為特許經營商、被許可人或以類似身份持有，且此類酒店由TRS所有或由其母公司REIT租賃給TRS ，以經營或管理酒店。然而，在2008年7月30日之後的課税年度，TRS可以提供經營醫療設施的 品牌名稱的權利，前提是此類權利被提供給“合格的獨立承包商”以經營或管理該醫療設施，並且該醫療設施由TRS所有或由其母公司REIT租賃給TRS。TRS 不會僅僅因為TRS(I)直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書，或(Ii)僱用在美國境外的此類 設施或物業工作的個人，而僅在根據管理協議或類似服務合同代表TRS負責對此類個人的日常 監督和指導的情況下，才將TRS 視為經營或管理合格的醫療保健物業或住宿設施。另外, 本準則包含多項條款，涉及房地產投資信託基金與其TRS之間的安排，旨在確保TRS 確認適當數額的應税收入，並繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，TRS 扣除支付給房地產投資信託基金的利息的能力有限。此外，如果REIT、REIT的 租户和TRS之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相提並論，則REIT從TRS獲得的某些 付款將被100%罰款，或TRS扣除的某些費用將被100%罰款。我們有幾個TRS，並將努力安排我們、我們的TRS和租户之間的任何安排，以最大限度地降低不允許扣除利息費用的風險 或被徵收100%罰款的風險。儘管如上所述，但不能保證國税局不會挑戰任何此類安排 。

根據由Pub修訂的《守則》第172節 。第115-97號(非正式名稱為減税和就業法案(以下簡稱TCJA))，如果我們的一個或多個TRS在2017年12月31日之後開始的納税年度有淨營業虧損結轉，則在一個納税年度內任何此類結轉的扣除額將被限制在該TRS關於該 納税年度的“調整後應納税所得額”的80%以內。此類損失中任何未使用的部分可以無限期結轉，但不能結轉到上一個納税年度。

作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金被視為 擁有其在合夥企業每項資產中的比例份額，並被視為有權獲得可歸因於該份額的合夥企業收入 。就守則第856條而言，房地產投資信託基金在其為合夥人的合夥企業的資產中的權益 是根據房地產投資信託基金在該合夥企業中的資本權益而釐定的，而該合夥企業的資產及總收入 項目的性質在房地產投資信託基金手中保持相同性質。例如，如果合夥企業持有任何主要在其交易或業務的正常過程中出售給客户的財產，房地產投資信託基金將被視為持有其比例份額的此類 財產，主要用於此目的。因此，我們作為合夥人的 任何合夥企業(包括Mack-Cali Realty，L.P.)在資產、負債和收入項目中的比例份額(基於資本)(以及我們在每個較低級別合夥企業的資產、負債和 收入項目中的間接份額)將被視為我們的資產、負債和收入項目，以便適用 本節中所述的要求。就10%價值測試而言(在下文“房地產投資信託基金資產測試”中描述) 我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。

此外，Mack-Cali Realty，L.P.或其他較低級別的 合夥企業採取的行動可能會影響我們滿足REIT毛收入和資產測試的能力，以及我們是否從被禁止的交易中獲得淨收入的確定 。在本節中，任何提及的“合夥”指的是任何合夥企業、 有限責任公司、合資企業、商業信託和其他被視為合夥企業的實體或安排， 出於聯邦 税務目的，任何提及的“合夥人”是指幷包括任何此類合夥企業、有限責任公司、合資企業、商業信託和其他實體或安排的合夥人、成員、合資企業和其他受益的 所有者。“合夥”指的是任何合夥企業、有限責任公司、合資企業、商業信託和其他實體或安排的合作伙伴、成員、合資企業、商業信託和其他受益的 所有者。

房地產投資信託基金 毛收入測試：為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，我們必須每年通過兩項毛收入測試 。

· 首先，至少75%的總收入(不包括禁止交易和某些“套期保值交易”的毛收入) 每個納税年度必須直接或間接來自與房地產相關的投資或房地產抵押貸款， 包括“房地產租金”、房地產處置收益、另一個房地產投資信託基金支付的股息以及房地產抵押貸款或房地產利息或某些類型的臨時投資的利息 。公開發售的REITs發行的債務工具的利息 和收益，如果不是以不動產抵押貸款或不動產權益為擔保的 ，則不是75%測試目的的合格收入。

·第二，我們每個納税 年度的總收入中至少有95% 必須來自符合75%標準的收入與出售或 出售股票或證券的股息、利息和收益的任意組合，這其中不包括禁止交易和某些“套期保值交易”帶來的毛收入。 不包括禁止交易和某些“套期保值交易”的毛收入的95% 必須來自符合75%標準的收入與股息、利息和收益的任意組合。

為此目的，“不動產租金”一詞包括：(A)不動產權益的租金；(B)習慣上提供或提供的與不動產租金有關的服務的費用 ，不論此類費用是否另行説明；以及(C)根據不動產租賃或與不動產租賃相關的個人 財產應佔租金，但前提是該非土地財產 在該課税年度的應佔租金不超過根據該租賃或與該租賃相關租賃的不動產和非土地財產在該課税年度可歸屬的租金總額的15%。就(C)項而言，應佔非土地財產的租金，等於 與該課税年度的租金總額的比率，與該非土地財產在該課税年度開始及結束時的公平市價平均值 與該不動產及該非土地財產 在該應課税年度開始及結束時的總公平市價的平均數的比率相同的數額，即屬非土地財產的租金與該應課税年度的租金總額的比率，與該非土地財產在該課税年度開始及結束時的公平市價總和的比率相同。

但是，要直接或間接地就任何不動產或動產收取或應計租金， 必須滿足以下 條件，才能符合“不動產租金”的要求：

· 這種租金不得全部或部分基於任何人從該物業獲得的收入或利潤(儘管 租金可以基於收入或銷售額的固定百分比)；以及

·如果房地產投資信託基金直接或間接(包括通過歸屬，根據某些歸屬規則的應用)直接或間接擁有：(I)如任何人是公司，則至少該人 有表決權股票的10%或該人股票價值的10%，則不得直接或間接地從任何人那裏收取或累算此類租金：(I)如果任何人是公司，則不得直接或間接地從任何人那裏收取或累算此類租金：(I)如果房地產投資信託基金直接或間接擁有(包括通過歸屬，根據某些歸屬規則的適用)，則不得直接或間接從任何人那裏收取或累算此類租金；或(Ii)如任何人不是法團， 該人的資產或淨利潤中至少有10%的權益，但在某些情況下，從 租户收取的租金不會被取消為“不動產租金”，即使我們擁有該租户超過10%的權益。

此外，房地產投資信託基金在課税年度內就物業直接或間接收取或累算的所有款項(包括以其他方式被界定為“不動產租金”的租金 )，如房地產信託基金直接或間接向下列人士提供或提供非習慣性服務，將構成“不允許的租户服務收入”(因此， 不符合“不動產租金”的資格)： (X)房地產信託基金提供或提供的非習慣性服務： (X)由房地產信託基金提供或提供的非習慣性服務： (X)或(Y)管理或經營 物業((X)及(Y)合稱“不允許的服務”)超過房地產投資信託基金在該課税年度內直接或間接就該物業收取或累算的全部金額的1%。然而，為此目的，下列 服務和活動不被視為不允許的服務：(I)通過REIT本身不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商或通過 TRS提供或提供的服務，或提供的管理或運營；以及(Ii)通常或習慣上提供的與租用空間相關的服務(例如， 提供暖氣和照明、清潔公共入口和收集垃圾)，而不是主要為方便租户而向租户提供的服務 。如果被視為已收到或應計的 不允許的服務的金額不超過1%的閾值，則只有屬於不允許的服務的金額(而不是， ，否則，所有已收到或應計的租户租金，否則將被視為“不動產租金”)將不符合 符合“不動產租金”的條件。(#**$$} =就1%的門檻而言, 我們將被視為因執行不允許的服務而收到的 金額將大於實際收到的金額或 我們提供這些服務的直接成本的150%。

我們(通過Mack-Cali Realty，L.P.和其他 附屬實體)在物業提供一些服務，我們認為這些服務不構成不允許的服務，否則， 不會導致以其他方式符合“不動產租金”資格的任何租金或其他金額不符合此條件。 如果我們或Mack-Cali Realty，如果L.P.或其他關聯實體考慮在未來提供可能導致任何 此類租金或其他金額不符合“不動產租金”的服務，則我們將努力安排通過一個或多個獨立承包商和/或TRS提供此類服務 ，或者以其他方式將此類 服務被視為不允許的服務的風險降至最低。

此外，我們(通過Mack-Cali Realty，L.P. 和其他關聯實體)已收到與並非完全由我們和/或Mack-Cali Realty，L.P.直接或間接擁有的某些 物業提供的物業管理和行政服務費用。這些費用不構成75%毛收入測試或95%毛收入測試的合格 收入。我們(通過Mack-Cali Realty，L.P.和其他附屬 實體)還獲得其他類型的收入，這些收入不構成這兩項測試中任何一項的合格收入。我們相信 我們在這些費用和其他如此收到或累積的不符合資格的收入總額中的份額並沒有導致我們未能通過 任何一項毛收入測試。我們預計，我們可能會繼續獲得或累積一定數額的非合格 費用和其他收入。如果我們在此類費用和其他收入中的份額可能危及我們滿足 這些毛收入測試的能力，則我們將努力安排獲得此類費用和其他收入的服務 由一個或多個獨立承包商和/或TRS提供，或者以其他方式將未能通過 兩個毛收入測試的風險降至最低。

利息收入構成符合條件的抵押貸款 利息，適用於75%毛收入測試(如上所述)，前提是債務由房地產抵押擔保 。如果我們收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入， 並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們獲得或發起抵押貸款的具有約束力的承諾之日 房地產的公平市場價值，利息收入將在 不動產和其他抵押品之間分配，其從安排中獲得的收入(以下規定除外)將僅符合 75%毛收入測試的目的。即使貸款沒有房地產擔保， 或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。對於同時由不動產和個人財產擔保的抵押貸款 ，如果個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的 總公平市值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產 ，以確定抵押貸款是否符合75%資產測試的資格，以及相關利息收入 是否符合75%毛收入測試的資格。

我們和我們的附屬公司或子公司有 或可能發起和獲得夾層貸款，夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過對此類不動產的直接抵押。收入程序2003-65提供了一個避風港 據此，如果夾層貸款符合收入程序中包含的各項要求，美國國税局將在“房地產投資信託基金資產測試”一節所述的房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產， 從夾層貸款中獲得的利息將在75%總收益測試中被視為合格抵押貸款利息。 美國國税局將在“房地產投資信託基金資產測試”一節中介紹的房地產投資信託基金資產測試中，將夾層貸款視為房地產資產，由此產生的利息將被視為符合75%總收益測試的合格抵押貸款利息。儘管《税收辦法》為房地產投資信託基金提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外， 並非我們投資的所有夾層貸款都符合或將滿足依賴這一安全港的每一項要求。對於 夾層貸款不符合上述安全港條件的程度，此類貸款的利息收入將是符合95%毛收入測試條件的 收入，但存在這樣的風險，即此類利息收入不符合75%毛收入測試條件的 收入，且此類貸款不構成房地產投資信託基金 資產測試的房地產資產。我們已經並將繼續投資於夾層貸款，其方式將使我們能夠繼續 滿足房地產投資信託基金的毛收入和資產測試。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易 。在75%和95%的毛收入測試中，來自“套期保值交易”的收入和收益均不包括在 毛收入中。為此目的，“套期保值交易”是指(1)在我們正常的貿易或業務過程中進行的任何 交易，主要是為了管理利率、價格變化或匯率波動的風險，這些風險涉及為收購或 攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款，或發生或將要發生的普通債務。(2)主要為管理貨幣波動風險而進行的任何交易，涉及 根據75%或95%毛收入測試符合條件的任何收入或收益項目(或產生此類 收入或收益的任何財產)，或(3)一般而言，與解除借款或處置第(1)或(2)項所述對衝交易有關的任何交易，且此類交易 是一種套期保值交易我們將被要求在任何此類套期保值交易被收購、發起或簽訂之日結束前明確識別 ，並滿足其他識別要求。我們 打算以不損害我們作為守則規定的房地產投資信託基金地位的方式安排任何套期保值交易。

房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所得的淨收益 徵收100%的税 。我們相信，我們持有的任何資產都不主要是為了向客户銷售， 出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時生效的事實和情況 ，包括與特定資產相關的事實和情況。將房地產投資信託基金出售財產定性為禁止的 交易的避風港，如果滿足以下要求，則可以徵收100%的禁止交易税：

· 房地產投資信託基金持有該房產不少於兩年；

·房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售日期前兩年內可按物業計入的資本支出總額 不超過物業售價的30%；

· (1)在有關年度內，除止贖財產 或《國税法》第1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金出售的財產未超過7筆，(2)房地產投資信託基金年內出售的所有此類財產的調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金所有資產的合計基數的10%， (3)房地產投資信託基金年內出售的所有此類物業的公允市值合計不超過年初房地產投資信託基金所有資產的公允市值總額的10%；(4)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的調整基數總額 不超過房地產投資信託基金年初所有資產的公允市值總額的20% (前提是房地產投資信託基金出售的所有該等物業的調整基數合計不超過年初所有資產的公允市值合計基數) (前提是房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的調整基數合計不超過年初所有房地產投資信託基金資產的公允市值總額的20%(五)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公允市值合計不超過年初房地產投資信託基金所有資產的公允市值合計的20%(條件是房地產投資信託基金在三個年度內出售的所有該等物業的公允市值合計不得超過 房地產投資信託基金所有資產的公允市值合計)，或(5)房地產投資信託基金在該年度出售的所有該等物業的公允市值合計不超過年初所有該等資產的公允市值合計的20%(條件是房地產投資信託基金在三個年度內出售的所有該等物業的公允市值合計不超過 房地產投資信託基金所有資產的公允市值總額的20%)。不超過房地產投資信託基金全部資產公允市值總額的10%)；

· 如果不是通過喪失抵押品贖回權或終止租賃而獲得的財產，房地產投資信託基金已持有該財產至少兩年 以產生租金收入；以及

·如果房地產投資信託基金在納税年度內銷售了超過七筆 非止贖房產，則與該房產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過房地產投資信託基金沒有收入的獨立承包商或應税房地產投資信託基金子公司完成的。

我們將嘗試遵守美國聯邦所得税法中 避風港條款的條款，該條款規定資產出售在什麼情況下不會被定性為被禁止的 交易。但是，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的財產 ，該財產主要用於在正常貿易過程或 業務過程中出售給客户。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税 公司出售財產所獲得的收益，儘管此類收入將按正常的公司所得税税率向此類公司徵税。

儘管有上述規定， 財政部長可以確定，任何不符合75%和95%總收入測試條件的收入或收益項目 可被視為不構成這些測試的毛收入，而任何以其他方式構成不符合條件的收入或收益項目可被視為此類測試的合格收入。

如果我們在任何課税年度未能滿足75% 或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格根據守則的特別減免條款 在以下情況下獲得該年度的房地產投資信託基金資格：

· 我們未能通過這些測試是出於合理原因，而不是故意疏忽；

·我們將 每項收入的性質和金額的明細表附在我們的美國聯邦所得税申報單上；以及

· 明細表中包含任何不正確的信息並不是出於意圖逃税的欺詐。

我們不能説明在所有情況下， 如果我們未能滿足任何一項總收入測試，我們是否仍有權享受這一減免條款。即使 如果此減免條款適用，我們仍需對(1)我們未能通過75%毛收入測試的金額和(2)我們收入的95%超出95%毛收入測試下的合格收入的 乘以旨在反映我們盈利能力的分數中較大的 部分所得的毛收入徵收100%的税，這兩項中的較大者均為(1)我們未能通過75%毛收入測試的金額，以及(2)我們收入的95%超過95%毛收入測試合格收入的金額乘以旨在反映我們盈利能力的部分。

REIT{BR}資產測試：在我們的納税年度的每個季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的以下測試 (統稱為“資產測試”)：

· 我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金和現金項目(包括應收賬款)和政府 證券(“75%價值測試”)、現金和現金項目(包括應收賬款)和政府 證券(“75%價值測試”)構成(其中還包括可歸因於新資本臨時投資的任何 財產，但僅限於股票或債務工具，且僅限於從REIT收到此類收益之日起的1年內)；

·我們總資產價值的不超過25%可由證券表示，但構成符合75%價值測試 目的的資產的證券除外；

·除TRS或QRS證券和構成75%價值測試合格資產的證券外：

· 任何一家發行人的證券不得超過我們總資產價值的5%(“5%價值測試”)；

· 我們持有的證券不得超過任何一家發行人已發行證券總投票權的10% (“10%投票權測試”)；

· 我們持有的證券價值不得超過任何一家發行人已發行證券總價值的10% (“10%價值測試”)；以及

·一個或多個TRS的證券可能代表我們總資產價值的不超過20%(在我們的2009納税年度至2017納税年度結束時為25%)。

在我們納税年度的任何一個季度結束時首次通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候的 季度末未能滿足這些測試而失去作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。如果未能滿足資產測試的原因是在一個季度內收購了證券或其他財產 ，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠數量的不符合條件的資產 來糾正失敗。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以便於遵守資產測試 ，並在任何季度結束後30天內採取必要的其他行動來糾正任何不符合規定的情況。

在應用資產測試時，我們被視為 擁有我們的任何QRS持有的所有資產以及我們在Mack-Cali Realty，L.P.持有的資產中的比例份額(包括 Mack-Cali Realty，L.P.在Mack-Cali Realty，L.P.持有 直接或間接權益的任何較低級別合夥企業持有的資產份額)。

就5%價值測試、10%投票權 測試或10%價值測試而言，“證券”一詞不包括其他房地產投資信託基金的股份、QRS 或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。就資產 測試而言，證券可能包括我們在其他發行人持有的債務。然而，該準則明確規定，就10%價值測試而言，以下類型的債務將不被視為證券：(1)符合“直接債務”的證券 避風港；(2)向個人或房地產提供的貸款；(3)房地產支付租金的義務；(4)準則第467節所述的租賃協議(與關聯方租户簽訂的此類協議除外)；(5)其他 房地產投資信託基金髮行的證券；(4)“準則”第467節所述的租賃協議(與關聯方租户的此類協議除外)；(5)由其他 房地產投資信託基金髮行的證券；(6)合夥企業發行的債務，至少佔其總收入的75%來自符合75%毛收入標準的收入來源 ；(7)合夥企業發行的本款未作其他描述的任何債務，但僅限於我們作為合夥企業合夥人的利益；(8)由州、哥倫比亞特區、外國政府或前述任何一個州的行政區或波多黎各聯邦發行的某些證券；和(就10%價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額 是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上述(6)和(7)中描述的證券 。

根據我們的定期季度資產測試，我們 認為我們沒有違反任何資產測試。但是，我們不能保證國税局會同意我們在這方面的 信念。

如果我們未能在一個日曆季度末 達到資產測試要求，如果(I)我們滿足上一個日曆 季度末的資產測試要求；(Ii)我們的資產價值與資產測試要求之間的差異是由我們資產的市場 價值變化引起的，而不是完全或部分由收購一項或多項不符合條件的資產引起的，我們將不會失去我們的REIT資格。(I)我們滿足上一個日曆 季度末的資產測試要求；以及(Ii)我們的資產價值與資產測試要求之間的差異是由我們資產的市場價值變化引起的，而不是完全或部分由收購一項或多項不符合條件的資產引起的。如果我們 不滿足上述第(Ii)項中描述的條件，我們仍可以在出現差異的日曆季度結束後 30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果在任何日曆季度結束時，我們違反了上述 5%價值測試或10%投票權或價值測試，如果(1)故障是最小的(最多不超過我們資產的1%或1,000萬美元)，以及(2)我們在我們發現此類故障的季度最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會失去房地產投資信託基金的資格。 我們將在該季度的最後一天之後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試 。如果任何資產測試失敗 (前一句中描述的最小化失敗除外)，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽 ，如果我們(1)在我們確定失敗的季度的最後一天後6個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會失去REIT地位。(2)我們向 美國國税局(IRS)提交導致失敗的每項資產的描述，(3)在我們未能滿足資產測試的 期間，支付相當於50,000美元或不合格資產淨收入21%(以較大者為準)的税款。

房地產投資信託基金 分銷要求：要有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們每年必須向我們的股東分配 (資本收益分配除外)，其金額至少等於(1)(A)我們的“REIT 應税收入”的90%的總和，而不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得，以及(B)淨收益的90%， 税後，來自喪失抵押品贖回權的財產，減去(2)某些指定的非現金項目的總和。此外，如果我們要 在收購後5年內以結轉方式處置從C分部公司收購的任何資產，我們將被要求分配該資產處置中確認的至少90%的税後“內置收益” 。 如果我們要在收購後5年內以“結轉方式”處置從C分部公司收購的任何資產，我們將被要求分配至少90%的税後“內置收益”(在處置該資產時確認) 。

我們必須在與紅利分配相關的納税 年度支付紅利分配。但是，如果滿足以下兩套標準之一，則就 上一年的分配要求而言，在下一年支付的股息將被視為在上一年支付：

· 股息在10月、11月或12月宣佈，並在上述任何月份的指定日期 支付給登記在冊的股東，而此類股息實際上在次年1月支付；或

· 股息在我們及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前申報，股息在該年度結束後的12個月 期間內支付，且不晚於申報後的第一次定期股息支付，我們在該年度的 美國聯邦所得税申報單上選擇指定數額的後續股息視為在該年度支付。

在某些情況下，相關財政部條例 規定，如果我們給予每位股東現金或等值股票的分派選擇權， 根據股東選擇接受股票的分派可能對該等股東徵税，根據我們的分派要求，此類股票分派 可能被視為分派。根據美國國税局的適用指導，任何此類應税股票分配都可能受到限制 。

即使我們滿足了保持REIT地位的分配要求 ，我們仍需對未分配給股東的任何淨資本收益或REIT應税收入繳納公司級税 。此外，如果我們在任何日曆年未能 分配至少等於以下金額的金額(如果分配的聲明為 且記錄日期在該日曆年的最後3個月內，則在下一個日曆年1月底之前)，我們將被徵收4%的消費税：

·該年度我們正常收入的85%；

·該年度我們資本利得淨收入的95%；以及

·任何未分配的應税收入都需要 從前期分配。

如下所述，我們可以保留(而不是 分配)全部或部分淨資本利得，併為收益繳納税款，並可以選擇讓我們的股東將其未分配收益的 比例份額作為長期資本利得收入包含在他們自己的所得税申報單中，並獲得他們在我們繳納的税款份額中的抵免 。出於上述4%消費税的目的，任何此類留存收益將被視為 已由我們分配。

我們打算及時分配足夠的 ，以滿足我們根據守則對REIT資格的年度分配要求，並有資格獲得股息扣除。 在這方面，Mack-Cali Realty，L.P.的合夥協議授權我們作為Mack-Cali Realty，L.P.， 的普通合夥人採取必要的步驟，使Mack-Cali Realty，L.P.在該時間向其合作伙伴進行分配，

我們預計我們的現金流將超過我們的REIT 應納税所得額，因為在計算REIT應納税所得額時允許扣除折舊和其他非現金扣除。因此， 一般來説，我們預計我們應擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足守則對房地產投資信託基金資格的90%分派要求 。但是，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這一要求或分配足夠的金額來逃避所得税和/或消費税。在這種情況下， 我們可能會發現有必要安排借款來籌集現金，或者在可能的情況下，進行應税股票股息以進行此類分配。

根據經TCJA修訂的守則第451節 ，除某些例外情況外，我們必須在不遲於將此類收入 計入我們的財務報表中作為收入時應計美國聯邦所得税的收入，這可能會在REIT應税收入和 可歸因於此類收入的現金收入之間產生額外的差異。此外，守則第162(M)節規定，上市公司在任何一年可就其首席執行官 和某些其他高薪高管扣除的補償金額不得超過每名員工100萬美元 。經TCJA修訂後，第162(M)條不再包括例外 ，該例外以前允許扣除某些基於績效的薪酬，即使此類薪酬超過100萬美元。這一變化 可能會增加我們的REIT應税收入相對於根據先前法律可確定的金額。

從2017年12月31日之後 開始的納税年度開始，經TCJA修訂的守則第163(J)節將可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計淨利息 費用的扣除額限制在“調整後的應税收入”的30%以內，但 有某些例外情況。超出限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但受 30%的限額限制。調整後的應税收入是在不考慮某些扣除的情況下確定的，包括淨業務利息支出、淨營業虧損以及從2022年1月1日之前開始的納税年度的折舊、攤銷和 損耗。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限制不適用於 守則第469(C)(7)(C)節所指的 涉及房地產開發、重新開發、建設、重建、租賃、運營、收購、轉換、管理、租賃或經紀的 “選擇房地產貿易或業務”。如果做出這樣的選擇，該選擇的不動產貿易或業務所持有的可折舊不動產(包括某些 改進)必須根據本準則規定的替代折舊制度 進行折舊，該折舊制度通常不如本準則規定的普遍適用的折舊制度優惠。我們相信 Mack-Cali Realty，L.P.構成房地產交易或業務，因此我們可能會導致Mack-Cali Realty，L.P. 選擇不對其適用利息扣除限制。如果我們沒有促使Mack-Cali Realty，L.P.做出這樣的 選舉，或者如果確定該選舉對於Mack-Cali Realty，L.P.的全部或某些業務活動是不可用的 ，那麼，如果我們沒有促使Mack-Cali Realty，L.P.做出這樣的選擇，或者如果我們確定該選舉對於Mack-Cali Realty，L.P.的全部或某些業務活動不可用, 新的利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應税收入，從而增加我們必須進行的分派金額 ，以符合REIT分配要求並避免招致公司級税。 類似地，該限制可能會導致我們的TRS有更多的應税收入，因此可能會比其他情況下有更大的公司税負擔 。

如果我們因 法院最終裁決、吾等與國税局根據守則第7121條達成的結案協議，或吾等與國税局地區總監就納税責任 達成的協議而對我們的REIT應納税所得額(如守則第860(D)(2)節所界定)作出調整 ，我們或許可以向以下人士支付 “虧空股息”，以糾正因此而未能達到90%分配要求的情況。要將 列為虧空股息，我們必須在作出不利決定後90天內進行分配，並且還必須滿足其他 程序要求。如果吾等符合守則第860條的法定要求，吾等隨後支付的任何不足股息 可予扣除，以抵銷因不利釐定而增加的REIT應課税收入。然而，我們 必須為任何因不足股息而扣除的金額支付法定利息，以補償遞延納税義務。

記錄保存 要求：我們必須保持某些記錄才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。此外，為避免罰款，我們 必須每年向我們的股東索取旨在披露實益權益流通股實際所有權的信息 。我們已經遵守了這些要求，我們打算繼續遵守這些要求。

未能獲得REIT資格 ：如果我們因違反上述其中一項要求 而不符合準則規定的REIT資格，如果違反是由於合理原因 而非故意疏忽，並且我們為該違規行為支付了50,000美元的懲罰性税款，則我們作為REIT的資格不會被終止。前一句話不適用於違反上述毛收入測試的情況 或違反上述資產測試的情況 ，其中每一項都有上述具體的救濟條款 。

如果我們在任何課税年度不符合 守則規定的房地產投資信託基金納税資格，並且減免條款不適用，我們將不得不按正常的公司 税率繳納應納税所得額。我們不能在任何不符合條件的年份扣除對股東的分配，也不會被要求 向股東進行分配。在此情況下，在當期和累計收益和利潤的範圍內，向 股東分配的所有股息將作為股息收入(可能按優惠税率徵税)向股東徵税，如果公司 分配者滿足守則的相關規定，他們可能有資格獲得收到的股息扣除。除非 根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將在喪失資格的年份後的四個課税年度內被取消作為房地產投資信託基金的納税資格。我們可能不是在任何情況下都有權獲得本段所述的法定救濟。

對美國股東的徵税

當我們提到術語美國股東時，我們 指的是我們普通股的持有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

· 美國公民或居民；

·一家國內 公司；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產 ，無論其來源如何；或

· 如果美國境內的法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或 多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，則該信託。

如果從美國聯邦所得税的角度將 視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的普通股，則 合夥企業中的合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人 ，您應諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業擁有和處置我們的普通股 的後果。

分發 通常：對於我們根據守則有資格作為房地產投資信託基金徵税的任何應税年度，分配給應税美國股東的金額 將按以下討論徵税。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們從當前或累積的收益和利潤中進行的分配 不指定為資本利得股息，將構成股息 應作為普通收入向我們的應税美國股東徵税，但有可能有資格獲得20%的扣除額，如下所述。按個人税率徵税的非公司美國股東通常無權享受適用於“合格股息收入”的降低税率，但任何分配(A)部分(代表從其擁有股份的非房地產投資信託基金公司獲得的股息收入)除外(但只有在該公司向其個人股東支付股息時，此類股息才有資格享受較低的股息税率)，才有權享受較低的税率。 如果該公司 向其個人股東支付股息，則該股息將有資格享受較低的股息税率，但不適用於任何分配(A)部分，該部分代表從其擁有股份的非房地產投資信託基金 公司收到的股息收入。或(B)等於我們上一個課税年度的REIT應納税所得額(考慮到我們可獲得的股息扣除 )減去我們在上一個課税年度支付的任何税款，前提是REIT和個人股東層面都滿足一定的持有 期限和其他要求。

根據現行法律，普通收入的最高邊際個人所得税税率為37%(2017年12月31日之後的納税年度至2026年1月1日之前的納税年度為39.6%)，而長期資本利得的最高個人所得税税率一般為20%。然而，根據TCJA ，在2026年1月1日之前的納税年度，作為個人、信託或遺產的股東可以扣除最多20%的“合格REIT股息”(通常是來自REIT的股息，不是資本利得股息，也不是 “合格股息收入”)，如果 全額允許，則此類股息的有效最高美國聯邦所得税率為29.6%，這反映了根據最近敲定的財政部規定，要使房地產投資信託基金支付的股息有資格被視為“合格房地產投資信託基金股息”，股東必須滿足兩項與持有期相關的要求。首先，股東必須在房地產投資信託基金股份除股息之日前45天開始的91天內，持有房地產投資信託基金股份 至少46天， 就股息而言。其次，只要股東有 義務(無論是根據賣空或其他方式)就實質類似 或相關財產的倉位支付相關款項，REIT的合格部分股息就會減少。分銷還可能需要繳納3.8%的醫療保險税，如下所述。非法人美國股東應 諮詢他們自己的税務顧問，以確定税率對從我們收到的股息的影響。

在美國股東是公司的情況下，分配將不符合 收到的股息扣除的條件，但根據TCJA，我們的股息將繳納美國聯邦所得税 ，最高税率為21%。

我們適當地將 指定為資本利得股息的分配，將作為出售持有超過一年的資本資產的收益向美國股東徵税，以不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益為限，而不考慮美國股東 持有普通股的期限。因此，在某些限制下，單個美國股東獲得的資本利得股息可能有資格 享受優惠税率。然而，作為公司的美國股東可能被要求將高達20%的特定資本 獲得的股息視為普通收入。

如果我們在當前和累積的收益和利潤之外進行分配，而不是 指定為資本利得股息，這些分配將首先被視為對每位美國股東的免税資本返還。因此，這些分配將使美國 股東在其用於納税的股票中的調整基數減少分配金額，但不會低於零。超過美國 股東調整基準的股票分配將作為資本利得徵税，前提是股票已作為資本 資產持有。為了確定將被視為美國聯邦所得税紅利的不同類別股票的分配部分，當前和累計收益和利潤將先分配給優先股優先權 產生的分配，然後再分配給其他分配。

我們在任何一年的10月、11月、 或12月授權支付的股息，並在這些月份的指定日期支付給登記在冊的股東，只要我們在下一個日曆年度的 1月31日或之前實際支付股息，將被視為我們支付的股息和股東在該年12月31日收到的股息。股東不得在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損 。

在我們的納税年度結束時持有股票的美國股東將被要求在計算納税年度的長期資本利得時，將我們在郵寄給我們的股東的書面通知中選擇保留並指定為資本利得股息的未分配資本利得金額 包括在納税年度的最後一天 。我們不得指定超過應納税 年度未分配資本利得的金額(為此包括我們指定的任何金額的未分配資本利得股息)。每位美國股東要求 在確定該美國股東的長期資本利得時，將被視為已在納入的 納税年度內支付了我們就未分配淨資本利得支付的税款。這些規則適用的美國股東將根據具體情況獲得抵免或退款(視情況而定)，以支付他們被視為已繳納的税款。美國股東將通過可包含收益的金額與股東為這些收益支付的税款之間的差額來增加其股票的 基數。

作為個人或財產的美國股東， 或不屬於免除此類税的特殊信託類別的信託，需對“淨投資收入”繳納3.8%的“醫療保險税”(Medicare Tax) ，其中包括出售或其他處置 股票所得的股息。如果您是個人、遺產或信託基金的美國股東，請諮詢您的税務顧問，瞭解醫療保險税對您在本公司投資的收入和收益的適用性 。

被動 活動損失和投資利息限制：我們的分配和處置我們股票的收益 將不會被視為被動活動收入，因此，美國股東不能用股東因其他活動造成的任何被動損失來抵消這 收入中的任何一項。就投資利息限制而言，美國股東從我們那裏收到的股息一般將 視為投資收入。出售股票或資本利得股息的淨資本收益一般不包括在投資收益中，除非股東選擇按普通所得税率對收益徵税 。

出售/其他 公司股票的應税處置：通常，美國股東將確認 出售或其他應税處置股票的損益，該損益等於在此類出售或其他應税處置中收到的任何 其他財產的現金金額與 當時股東在上述股票中的調整基礎之間的差額。 如果股票已由美國股東作為資本資產持有，則此損益將是資本收益或損失。適用的 税率將取決於股東在資產中的持有期(通常，如果資產持有超過一年 將產生長期資本收益)和股東的税級。美國國税局有權規定，但尚未 規定，對非公司股東在出售REIT股票時實現的資本利得的一部分，適用25%的資本利得税税率(通常高於非公司股東的長期資本利得税 )， 將與REIT的“未收回的第1250條收益”相對應。此外，如上所述，資本收益 可能需要繳納3.8%的醫療保險税。美國股東應就其資本利得税責任諮詢其税務顧問 。美國公司股東出售普通股的資本收益最高税率為21%。 一般來説，美國股東在適用持有期規則後，在出售或以其他方式處置已持有6個月或更短時間的股票時確認的任何損失，都將被視為長期資本損失，範圍是美國股東從我們那裏收到的要求被視為長期資本收益的分配 。

股東應就從我們收到的分配和出售我們普通股或以其他方式處置我們的股份時確認的收益，就其資本利得税的責任諮詢他們自己的税務顧問 。

免税股東待遇 ：根據美國國税局公佈的裁決，我們向作為免税實體的美國 股東進行的分配一般不會構成“非相關企業應税收入” (“UBTI”)，前提是該免税實體沒有以“收購 債務”的方式為收購其股票提供資金，並且這些股票沒有用於 免税實體的非相關交易或業務。同樣，出售我們普通股的收入不會構成UBTI，前提是 免税實體沒有為收購其股票提供“收購負債”的資金，並且這些股票沒有 用於免税實體的無關貿易或業務。

對於免税的美國股東是社會俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託基金和合格團體法律服務計劃，根據法典第501(C)(7)、(9)、(17)和(20)節分別免除 美國聯邦所得税，投資於我們普通股的收入 將構成UBTI，除非組織能夠適當扣除為某些目的預留或存放的金額 ，以抵消此類潛在投資者應就這些“預留”和準備金要求諮詢他們自己的税務顧問。

然而，儘管有上述規定，就(I)守則第401(A)節所述、(Ii)根據守則第501(A)節獲豁免繳税及(Iii)持有超過10%(按價值計算)的權益 的任何信託而言，“退休金持有的房地產投資信託基金”支付的股息的一部分 被視為合股信託投資信託基金。守則第401(A)節所述的免税養老基金和守則第501(A)節所述的免税養老基金在下文中被稱為“合格信託”。

如果 (I)如果不是因為守則第856(H)(3)節規定，合格信託擁有的 股票應被視為該信託的受益人(而不是信託本身)所擁有的股票，則該房地產投資信託基金是“養老金持有的房地產投資信託基金”。 (I)如果不是因為該準則第856(H)(3)條的規定，該信託信託基金就是“養老金持有的房地產投資信託基金”。(I)如果不是因為該準則第856(H)(3)條規定，合格信託基金擁有的股票應被視為該信託的受益人(而不是信託本身)所有。及(Ii)(A)至少有一隻該等合資格信託持有該房地產投資信託基金超過25%(按價值計)的權益，或(B)一隻或多於一隻該等合資格信託(按價值計算)持有該房地產投資信託基金超過10%的權益 ，合共持有該房地產投資信託基金超過50%(按價值計算)的權益。將任何REIT股息視為UBTI的百分比等於(I)REIT從不相關行業或業務獲得的毛收入減去與此毛收入相關的直接費用(br})與(Ii)REIT的毛收入減去與毛收入相關的直接 支出與毛收入之間的比率(I)REIT來自不相關行業或業務的毛收入減去與此毛收入相關的直接費用 。要求合格信託將部分REIT分配視為UBTI 的條款將不適用，如果REIT能夠滿足“非少數人持有”的要求，而不依賴於對合格信託的“透視” 例外。我們預計不會被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”。

根據TCJA，免税組織 必須為每個不相關的貿易或業務單獨計算UBTI，這將防止免税組織將 一個不相關的貿易或業務的虧損計入另一個不相關的貿易或業務的收入。但是，目前尚不清楚此 規則如何適用於投資我們的股票產生的任何UBTI，免税的美國股東應該意識到，要求 為每個不相關的交易或業務單獨計算UBTI可能會增加他們的整體UBTI。

上述標題為 “美國股東的税收”中有關將我們指定的未分配淨資本收益計入 股東收入的規則將適用於免税實體。因此，免税實體將被允許抵免或退還被視為由這些實體就可計入收益支付的税款 。

針對非美國股東的特殊税收考慮因素

對非美國股東徵税 ：管理非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東(統稱為“非美國股東”)的美國聯邦所得税的規則非常複雜 ，這裏不會試圖僅提供此類規則的有限摘要。潛在的非美國股東 應諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對投資我們股票的影響 ，包括任何報告要求。

我們向非美國 股東分配的收益既不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益 (“USRPI”)的收益，也不能被我們指定為資本利得股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的，將被視為普通收入的股息 。此類分配通常要繳納相當於分配總額30%的 預扣税，除非適用的税收條約降低了該税。根據某些 條約，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於房地產投資信託基金的股息。但是，如果 股票投資的收入被視為與非美國股東從事美國貿易或 業務的行為有效相關，或者可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構(如果這是適用的所得税條約要求的 作為按淨收益對非美國股東徵税的條件)，則非美國股東一般將按累進税率納税。以與美國股東相同的方式對此類收入徵税，通常不會被扣繳。公司的非美國股東收到的任何此類有效關聯分配 也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低的 税率繳納額外的分支機構利得税。我們預計將對支付給非美國股東的任何股息總額預扣30%的美國聯邦所得税，支付給非美國股東的股息被視為可歸因於銷售或 交換USRPI和資本利得股息所得的股息不在此列，我們預計將按30%的税率預繳美國聯邦所得税，但支付給非美國股東的股息被視為可歸因於銷售或 交換USRPI和資本利得股息的股息除外, 除非(A)適用較低的條約費率，並且向我們或適當的扣繳代理人提交了所需的 證明有資格享受該降低費率的表格，或者(B)非美國股東向我們或適當的扣繳代理人提交了IRS表格W-8 ECI(或後續表格)，聲稱 分發與非美國股東在美國的貿易或業務行為有效相關，並且在任何 情況下，滿足了其他適用的要求。在這兩種情況下， 非美國股東向我們或相應的扣繳代理人提交了IRS Form W-8 ECI(或後續表格)，聲明 分發與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，並且在這兩種情況下，滿足了其他適用要求。

超出我們當前和累計 收益和利潤的分配，只要不超過非美國 股東股票的調整基數，將不向非美國股東徵税，但會降低此類股票的調整基數。出於FIRPTA扣繳目的(以下討論) 此類分配將被視為出售或交換股票的對價。如果此類分配 超過非美國股東股票的調整基礎，則如果非美國股東 出售或處置其股票的任何收益需要納税，則這些分配將產生納税義務，如下所述。如果在進行分配時無法 確定分配是否會超過當前和累計收益 和利潤，則分配將按適用於股息的費率扣繳。但是，如果隨後確定這種分配實際上超過了我們當前的 和累計收益和利潤，則非美國股東可以 要求美國國税局退還此類金額。

對於我們在分配時指定為資本利得股息的非美國股東的分配(處置USRPI產生的股息除外)，通常 無需繳納美國聯邦所得税，除非(I)對該股票的投資與非美國股東的美國貿易或業務有效相關， 股東在美國的貿易或業務與該非美國股東在美國的貿易或業務有效相關， 股東在分配時指定為資本利得股息的非美國股東通常不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)該股票的投資與非美國股東的美國貿易或業務有效相關。在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇 (除非公司非美國股東也可能要繳納30%的分支機構利潤税，如上文所述 )，或者(Ii)非美國股東是在納税年度內在美國居住183天 或更長時間並且在美國有“納税之家”的非居民外國人。在這種情況下，該股東將被徵收30%的資本利得税。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益的分配 將根據 1980年外國投資不動產税法(以下簡稱FIRPTA)的規定向非美國股東徵税。USRPI包括一定的不動產權益和 資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股票。根據FIRPTA，除非 下文所述的例外情況，否則這些分配將向非美國股東徵税，就像此類收益與美國業務有效關聯一樣。 因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得率徵税(受適用替代方案 最低税和非居民外籍個人特殊替代最低税的約束)。( 適用的替代最低税和特殊的替代最低税) 因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得率徵税(如果是非居民外籍個人，則受適用的替代最低税和特殊替代最低税的約束)。此外，受FIRPTA約束的分配 在無權獲得條約減免或豁免的非美國股東手中可能需要繳納30%的分支機構利潤税。 適用的財政部法規一般要求我們扣留可能 被我們指定為資本利得股息的對非美國股東的任何分配的21%。此金額可抵扣非美國股東的美國聯邦收入 納税義務。我們或任何被提名人(例如：(例如，以街道名義持有股票的經紀人)可以依靠美國國税局W-8表格上的非美國股東身份證書來確定是否需要對處置USRPI所獲得的收益進行扣繳。代表非美國股東持有股票的美國股東 將承擔扣繳責任，前提是我們已正確指定 分配的適當部分作為資本利得股息。

向非美國股東分配可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將被視為普通股息，而不是 出售USRPI的收益，只要(1)我們的普通股繼續被視為在 美國成熟的證券市場上進行定期交易，(2)在分配之前的一年內，非美國股東持有的普通股不超過我們 普通股的10%。因此，持有我們普通股10% %或更少的非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的 方式相同。如果我們的普通股不再在 美國成熟的證券市場上定期交易，或者非美國股東在分配前一年期間的任何 時間內持有我們普通股的10%以上，則可歸因於我們出售不動產 財產的資本收益分配將根據FIRPTA納税，如上所述。

如果持有我們普通股超過10% %的非美國股東在任何股息支付除股息日之前的30天內處置了該普通股， 該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們普通股的合同或選擇權，而該股息支付的任何部分將 如果根據FIRPTA，此類非美國股東的USRPI資本收益被視為USRPI資本收益，則該非美國股東將 被視為擁有USRPI資本收益，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI資本收益。

非美國股東在出售REIT股票時確認的收益 如果REIT是“國內控制的REIT”(通常是指在指定的測試期內其股票價值始終低於50%由外國 個人直接或間接持有的REIT)，則一般不會根據FIRPTA對該REIT的股票進行徵税。 如果REIT是“國內控制的REIT”(通常是指在指定的測試期內其股票價值始終低於50%的REIT由外國 個人直接或間接持有的REIT)，則不會根據FIRPTA徵税。由於目前預計我們將是一家“國內控股的房地產投資信託基金”，非美國股東 出售我們的普通股不應根據FIRPTA徵税。由於我們的普通股是公開交易的，根據最近頒佈的 規則，我們可能會依賴某些假設(沒有相反的實際知識)來確定我們是“國內控制的 房地產投資信託基金”。然而，由於我們的普通股是公開交易的，不能保證我們將繼續是一家“國內控股的房地產投資信託基金(REIT)。”儘管如上所述，如果(I)非美國股東對股票的投資與 非美國股東的美國貿易或業務“有效關聯”，則出售不受FIRPTA約束的我們普通股的收益將向 非美國股東徵税。在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇 (外國公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利潤税，如上文所述)，或者(Ii)非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間並且在美國有“納税之家”的非居民外國人。在這種情況下，非居民 外國人個人的資本利得税將被徵收30%的税。

如果我們不是或不再是 “國內控制的房地產投資信託基金”，非美國股東出售或交換股票產生的收益是否會 按照FIRPTA作為出售USRPI被美國徵税，這將取決於我們的任何一類股票是否像我們的普通股那樣在成熟的證券市場(如紐約證券交易所)進行 “定期交易”(根據適用的財政部法規的定義)，以及出售非美國股東在美國的權益的規模。如果我們不是或不再是“國內控制的房地產投資信託基金”，並且我們的任何類別的股票在日曆年度內的任何時間在一個成熟的證券市場上“定期交易”，非美國股東出售該 類別的股票，只有在 出售股東在截至出售日期或其他適用確定日期的五年期間內的任何時候實益擁有(包括歸屬)該類別的所有股票 的總公平市值的10%以上時，才被視為出售USRPI(因此根據FIRPTA徵税)。 只要我們有一個或多個類別，就會被視為出售該類別的股票。 如果我們有一個或多個類別，則該 股票的出售將被視為出售該類別的股票。 如果我們有一個或多個類別，則該 出售的股東必須實益擁有(包括歸屬於)該類別所有股票的公平市值總額的10%以上。 但非美國股東 出售的是我們某類股票的股票，而這些股票不是“定期交易”的, “根據上述規則，僅當非美國股東收購的後一類股票在獲得之日的總淨市值大於我們具有最低公平市值的 ”常規交易“股票類別的總公平市值(或相對於可轉換為”常規交易“市值的 股票的非交易類別股票)時，此類股票的出售才會被視為根據前述規則的出售 。公允市場價值(br}可轉換為“常規交易”的類別)。如果出售股票的收益要根據FIRPTA徵税 ，對於此類 收益，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇(適用的替代最低税、可能的預扣税以及在 非居民外國人的情況下適用的特殊替代最低税)；但前提是，只有在法律規定的時間內提交了納税申報單 ，否則允許的扣除額才被允許作為扣除額。一般來説，股票的購買者將被要求扣留賣方出售股票變現金額的15%並將其匯給美國國税局(IRS)。

根據最近頒佈的規則，屬於“合格外國養老基金”的非美國股東 或符合 為“合格股東”資格的某些“合格集體投資工具”的非美國股東不受本節所述的FIRPTA規則的約束。非美國股東 應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否符合FIRPTA規則的任何一項例外。

FATCA。 《外國賬户税收合規法》(FATCA)一般要求對某些外國金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些外國金融機構持有的我們普通股 股票的股息預扣30%的税率，除非該機構 與財政部長達成協議(或除非根據美國和相關外國政府之間適用的政府間協議適用替代程序)，每年報告有關 股票的信息。該機構的股份或賬户由某些美國人或由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體持有。因此，持有我們的普通股 的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣，由非金融非美國實體投資者持有的我們 普通股股票的股息將按30%的費率扣繳，除非該 實體(I)向我們證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體“主要美國所有者”的特定信息。“我們將轉而提供給財政部長(或除非根據美國與相關外國政府之間適用的政府間協定適用替代程序)。 我們將提供給財政部長(br})(或除非根據美國與相關外國政府之間適用的政府間協定適用替代程序)。雖然FATCA規定的預扣適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入的支付 , 最近提出的財政部條例完全取消了FATCA扣繳毛收入的規定。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到 最終財政部法規發佈。鼓勵外國投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們普通股的可能影響 。

信息申報要求和備用預扣税

美國 股東：我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年 期間支付的股息金額和預扣税款(如果有)。根據備份預扣規則，備份預扣可適用於美國 股東支付的股息，除非美國股東(A)是公司或屬於某些其他豁免 類別，並在需要時證明這一事實，或(B)提供納税人識別號，證明免除備份預扣沒有損失 ，並以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求。美國國税局還可能對沒有向我們提供正確納税人識別碼的美國股東進行處罰。美國股東 可以將支付的任何金額作為備用預扣抵扣股東的美國聯邦所得税義務。此外，我們 可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的美國股東。

非美國 股東：如果您是非美國股東，您通常可以免除以下方面的備份預扣和 信息報告要求：

· 股息支付；以及

· 在經紀人的美國辦事處出售普通股所得款項的支付，只要與這些支付相關的收入 在其他方面免徵美國聯邦所得税，並且：

· 付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您已向付款人或經紀人提供了 ：

· 有效的美國國税局表格W-8BEN或可接受的替代表格，在該表格上您可以證明您是 非美國人，或者

·其他 文件，可依據這些文件將付款視為根據財政部規定支付給非美國人 ，或

·你以其他方式確立了獲得豁免的權利。

在經紀商的外國辦事處完成的普通股銷售收益的支付一般不受信息報告或後備扣繳的約束。但是， 在經紀人的外國辦事處完成的普通股銷售將受到信息報告和後備扣留的約束， 符合以下條件：

· 收益將轉入您在美國開設的帳户；

·將收益付款或銷售確認書 郵寄到您在美國的地址；或

· 除非經紀人 沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且符合上述文件要求 ，或者您以其他方式建立了豁免，否則銷售與美國存在財政部條例中規定的其他特定聯繫。

此外，如果出售普通股是在經紀人的外國辦事處進行的， 將受到信息報告的影響，該辦事處符合以下條件：

· 一名美國人；

·出於美國税收目的，受控制的 外國公司；

·外國 個人，其總收入的50%或以上在指定的 三年期間與美國貿易或企業的經營有效相關；或

·外國 合夥企業，如果在其納税年度內的任何時間：

· 它的一個或多個合夥人是財政部規定的“美國人”，他們合計持有該合夥企業50%以上的收入或資本權益；或

·這種外國夥伴關係 從事美國貿易或商業活動，

除非經紀人沒有實際知識或理由知道 您是美國人，並且符合上述文件要求，或者您以其他方式確立了獲得豁免的權利 。如果銷售受信息報告的約束，並且經紀人實際知道您 是美國人，則適用備用預扣。

一般情況下，您可以通過向 美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出您的美國聯邦所得税責任的金額的退款。

Mack-Cali Realty，L.P.的税收方面

一般信息：麥卡利房地產公司(Mack-Cali Realty，L.P.)持有我們幾乎所有的投資。一般而言，合夥企業是無需繳納美國聯邦所得税 的“直通”實體。相反，合夥人在其合夥企業的收入、收益、虧損、 扣除和抵免項目中按比例分配份額，並可能為此繳税，而不管合夥企業是否 向他們進行了分配。我們在我們的收入中計入了我們在這些Mack-Cali Realty，L.P.項目中的比例份額(包括我們在Mack-Cali Realty，L.P.擁有直接或間接權益的合夥企業中的比例份額) 用於各種REIT毛收入測試和其REIT應納税所得額的計算。此外，就REIT 資產測試而言，我們包括由Mack-Cali Realty，L.P.和Mack-Cali Realty，L.P. 擁有直接或間接權益的合夥企業持有的資產的比例份額。

税收 關於貢獻財產的分配(受 守則第704(C)節的影響)：根據守則第704(C)節，向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產所產生的收入、收益、損失和扣除 的分配方式必須使繳費合夥人計入與出資時的財產相關的未實現收益或 未實現虧損。未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資時出資財產的公允市場價值與該財產當時調整後的計税基礎之間的差額(該差額即“賬面税額差額”)。此外，在 發生某些事件(包括但不限於在合夥企業中發行額外權益)時，合夥企業 可以調整其資產的第704(B)條賬面基礎，以反映其當時的公平市場價值，從而根據第704(C)條產生 額外的賬面税差。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的， 不影響合作伙伴的賬面資本賬户或合作伙伴之間的其他經濟或法律安排。Mack-Cali Realty，L.P. 由增值財產的貢獻(包括已增值財產的合夥企業的權益 )成立並自成立以來一直收到，並已調整其資產的第704(B)條賬面基礎。因此，根據守則第704(C)節和麥卡利地產有限公司的合夥協議，麥卡利地產有限公司 按照守則第704(C)節及其下的財政部條例 的方式向其合作伙伴進行分配。

一般而言，向Mack-Cali Realty，L.P.物業(包括在擁有物業的合夥企業中的權益)出資且在出資時的公平市值超過基數 的合夥人獲得的税收折舊扣除額低於按比例分配的折舊扣除額 。此外，在處置任何此類財產的情況下，所有應納税所得額 和可歸因於此類財產賬面税差的收益一般將分配給出資合夥人，並且我們通常只會按比例獲得可歸因於出資後增值(如果有的話)的任何資本收益份額。 上述分配將傾向於消除房產在Mack-Cali Realty，L.P.壽命期間的賬面税額差異。 然而，守則第704(C)節的特殊分配規則並不總是完全消除物業的 賬面税差，並可能延長非出資合作伙伴對此類房產的賬面税差。因此，在Mack-Cali Realty，L.P.手中的出資財產的結轉 基礎可能會導致我們被分配：(A)比我們的經濟或賬面折舊和其他可分配給我們的扣除更低的納税折舊 和其他扣減；和/或(B)比出售財產所產生的經濟或賬面收入或收益更多的應税收入 或收益。這種不同的税收 分配可能會導致我們確認超過現金收益的應税收入或收益，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響 。

根據《準則》第704(C)條規定的財政部條例 為合夥企業提供了幾種賬面税額差異的會計處理方法(例如，“傳統 法”、“傳統配藥法”和“補救法”)。與其他允許的方法相比，這些方法中的一些方法 可能會延長消除賬面税差所需的時間(或者，實際上可能導致 部分賬面税差無法解釋)。我們和麥卡利房地產公司(Mack-Cali Realty，L.P.)已決定使用“傳統 方法”來核算與以前貢獻的物業有關的賬面税額差異。作為這一決定的結果， 分配給我們股東的收入可能包含比其他情況下更多的應税收入。然而，以後可能 貢獻給麥卡利地產的物業，L.P.並不一定要使用“傳統方法”。我們和Mack-Cali Realty，L.P. 尚未確定Mack-Cali Realty，L.P.是否使用“傳統方法”或其他允許的方法 來計算任何此類此後貢獻的財產的賬面税差異。對於根據守則第1031節在免税同類交易中不屬於“替代財產”的任何已購買財產 ，該財產最初 將具有等於其公平市場價值的税基，並且守則第704(C)節將不適用於該守則第704(C)節。

Mack-Cali Realty，L.P.合夥企業權益的基準 ：我們在Mack-Cali Realty，L.P.的權益的調整税基通常等於我們向Mack-Cali Realty，L.P.提供的現金和任何其他財產的基礎 (1)增加我們在Mack-Cali Realty，L.P.的收入和債務中我們的可分配份額，以及(2)減去(但不是 低於零)：(A)我們在Mack-Cali Realty，L.P.的可分配損失份額：(A)我們在Mack-Cali Realty，L.P.的收入和債務中我們的可分配份額增加：(A)我們在Mack-Cali Realty，L.P.的可分配份額的損失(B)Mack-Cali Realty，L.P.分配給我們的財產的現金金額和調整後的基數 ；以及(C)我們在Mack-Cali Realty，L.P.的 債務中可分配份額的減少。

如果我們在Mack-Cali Realty，L.P.的分配份額超過了我們在Mack-Cali Realty，L.P.的合夥企業權益的調整計税基礎， 我們在Mack-Cali Realty，L.P.的權益的税基調整到我們在Mack-Cali Realty，L.P.的分配或我們的可分配債務份額的任何減少的程度，該額外虧損的確認將被推遲。 如果我們在Mack-Cali Realty，L.P.的分配份額超過了我們在Mack-Cali Realty，L.P.的合夥企業權益的調整税基， 我們在Mack-Cali Realty，L.P.的權益的税基調整到了我們在Mack-Cali Realty，L.P.的權益的調整超出我們在Mack-Cali Realty，L.P.的權益的調整税基。 此類超額分配(包括此類推定分配)將構成我們的應税收入。此類應税收入通常被定性為資本利得，如果我們在Mack-Cali Realty，L.P.的權益持有時間超過資本利得的長期持有期(目前超過一年)，則此類分配和推定分配將構成長期 資本利得收入。 如果我們在Mack-Cali Realty，L.P.的權益持有超過 長期資本利得持有期(目前超過一年)，則此類分配和推定分配將構成長期資本利得收入。

物業銷售 ：Mack-Cali Realty，L.P.在 出售其持有的任何財產作為庫存或主要用於在其貿易或業務的正常過程中出售給客户的任何收益中，我們的分配份額將被視為來自被禁止交易的收入，並被徵收100%的懲罰性税。被禁止的交易收入可能 也會對我們滿足REIT毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，Mack-Cali(Br)Realty，L.P.是將其財產作為存貨持有，還是主要在其交易或業務的正常過程中出售給客户 這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。麥卡利房地產公司(Mack-Cali Realty，L.P.)打算持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事 收購、開發、擁有、租賃和以其他方式經營該等物業的業務，並偶爾出售該等物業(包括周邊土地)，這與麥卡利房地產公司的投資目標是一致的。

州税和地方税

我們和我們的股東在不同的州和地區(包括我們或他們處理業務、擁有財產或居住的地區)可能需要繳納州税和地方税。我們的税收 待遇和我們在這些司法管轄區的股東的待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此， 潛在股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對投資我們 普通股的影響。

專家

本招股説明書參考麥卡理房地產公司截至2019年12月31日的年度報表 Form 10-K，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的 評估(包括在管理層的《財務報告內部控制報告》中)以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計專家的授權納入本招股説明書

法律事務

馬裏蘭州巴爾的摩LLP的Ballard Spahr就馬裏蘭州的某些法律問題向我們發表了 意見，包括本招股説明書 提供的股權證券發行的有效性。紐約州紐約Seyfarth Shaw LLP就某些税務問題向我們發表了意見，包括我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格 和根據守則對我們徵税

$200,000,000

Veris Residential， Inc.

普通股

招股説明書副刊

嘿，嘿，嘿。

美國銀行證券

紐約梅隆銀行(BNY Mellon Capital) Markets，LLC

第一資本證券

Comerica證券

高盛 &Co.LLC

R.Seelaus& Co.，LLC

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

2021年12月13日