我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright於2020年10月20日簽訂市場發售協議或銷售協議，有關通過擔任銷售代理或委託人的Wainwright不時出售我們普通股的股份，每股票面價值0.001美元。作為銷售代理或委託人，與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright簽訂了一份銷售協議，關於不時通過擔任銷售代理或委託人的Wainwright出售我們普通股的股票，每股票面價值0.001美元。

根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售將通過任何允許被視為1933年證券法(經修訂)下的第415條規則或證券法定義的“在市場上”發行的方式進行，包括直接或通過納斯達克資本市場或美國任何其他現有交易市場對我們的普通股進行的銷售，對或通過交易所或其他以外的做市商進行的銷售，直接向Wain. 以銷售時的市場價格或與該等當前市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行談判交易。如果吾等和Wainwright就在或通過納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場以市價出售普通股以外的任何分銷方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書補充文件，提供證券法第424(B)條所要求的有關此類發行的所有信息。根據銷售協議，Wainwright不需要銷售任何具體數量或金額的證券，但Wainwright將作為我們的銷售代理，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright 將有權按根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0%的佣金率獲得補償。有關支付給Wainwright的賠償的其他信息，請參閲從第8頁開始的“分配計劃”。就代表我們出售普通股而言，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商” ，Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Wainwright提供賠償和貢獻

截至2021年12月8日，非關聯公司持有的我們已發行普通股或公眾流通股的總市值約為 $52,911,948，這是根據非關聯公司持有的我們已發行普通股的4,903,795股和每股10.79美元的價格計算得出的，這是我們普通股在2021年12月8日最後一次報告的銷售價格。我們已根據S-3表格I.B.6的一般指示在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個月內發售了8,999,438.80美元的證券。

投資我們的證券涉及高度風險。這些風險在本招股説明書附錄的“風險因素” 項下進行了討論，從隨附的招股説明書第3頁和第4頁開始，並在通過引用併入的文件中進行了討論。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“PPSI”。2021年12月10日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次出售價格為每股8.8美元。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書附錄的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充內容涉及發行我們的普通股。在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書，以及標題為“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”中所述的以引用方式併入的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，還添加和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。本招股説明書附錄中的引用參考的是日期為2020年10月27日的隨附招股説明書。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般信息。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入隨附的招股説明書中的文件-較晚日期的文件中的陳述修改或

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入其中，以及我們授權用於本次發行的任何發行人自由撰寫的招股説明書。我們沒有，Wainwright 也沒有授權任何其他人向您提供與此發售相關的不同信息或作出任何陳述，但此處、附帶的招股説明書或任何相關發行人免費撰寫的與此處和其中描述的發售相關的信息或陳述除外。如果提供或作出了此類信息或陳述，不得將其視為我們授權的信息或陳述。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書交付的時間是，還是我們普通股的任何出售時間。在您做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和此處引用的文檔，這一點非常重要。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息 ”部分以及隨附的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息 , 分別為。

我們進一步注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括用於在該協議各方之間分擔風險，並且不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關發行人自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何相關發行人自由寫作招股説明書的文件。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何發行人自由撰寫的招股説明書的交付或根據本協議進行的任何銷售在任何情況下都不意味着本招股説明書或任何發行人自由撰寫的招股説明書中包含或引用的信息在任何情況下都是正確的招股説明書或該發行人自由撰寫的招股説明書的日期之後的任何日期。您應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，而不考慮本招股説明書附錄的交付時間或任何證券銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀約購買本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得將其用於要約購買。在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約均屬違法。

摘要

此摘要概述了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的選定信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入招股説明書的全部信息，包括本招股説明書附錄中“風險因素”項下討論的信息、隨附的招股説明書和通過引用併入其中的文件，以及通過引用併入招股説明書的我們的財務報表和相關的註釋。如本招股説明書中所用，除非上下文另有説明，術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指先鋒電力解決方案公司、特拉華州的一家公司及其子公司作為一個整體。

概述

我們為公用事業、工業、商業和備用電力市場的應用製造、銷售和服務廣泛的專業電力基礎設施和現場發電設備。我們的主要產品和服務包括開關設備和發動機發電機控制，並輔之以維護和維修發電資產的全國現場服務網絡。我們的總部位於新澤西州的李堡，在美國另外三(3)個地點開展業務，涉及製造、服務和維護、工程、銷售和管理。

説明{BR}

我們有兩個需要報告的部門：輸電和配電解決方案(“T&D解決方案”)和關鍵電力解決方案 (“關鍵電力”)。

我們的 T&D解決方案業務提供設備解決方案，幫助客户有效、高效地管理其配電系統，使其達到所需的規格。這些解決方案主要通過我們的先鋒定製電氣產品 Inc.品牌進行營銷。

我們的關鍵電力業務為客户的複雜發電設備提供服務，還為客户提供新的和使用過的發電設備，旨在確保在緊急情況下平穩、不間斷地運行電力。這些解決方案由我們總部位於明尼蘇達州的業務部門銷售，目前以Titan Energy Systems Inc. 品牌開展業務。

企業信息

我們最初於2008年在內華達州成立。2009年11月30日，我們與特拉華州的先鋒電力解決方案公司(Pioneer Power Solutions，Inc.)合併，唯一的目的是將我們的註冊州從內華達州改為特拉華州，並將我們的名稱改為“先鋒電力解決方案公司”(Pioneer Power Solutions，Inc.)。我們的主要行政辦公室位於新澤西州李堡凱爾比街400號12樓，郵編07024。我們的電話號碼是(212)86700700。我們的網站地址是：www.phoneerpowerolutions.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含我們網站上或通過該網站訪問的信息。


供品

我們提供的普通股		我們的普通股總髮行價高達8,600,000美元。

發行後發行的普通股須為已發行普通股⁽¹⁾		最多10,770,637股，假設售價為每股7.61美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場2021年12月3日的收盤價 3。實際發行的股票數量將根據此次發行期間股票可能不時出售的銷售價格而有所不同。

要約方式		在證券法第415(A)(4)條所定義的市場發行(可能不時在納斯達克資本市場進行)，我們普通股的現有交易市場，通過温賴特作為代理人或委託人。請參閲本招股説明書補充説明書第8頁標題為“分銷計劃”的章節。

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資本和/或資本支出。我們還可以利用這些收益為收購業務、技術或產品線提供資金，以補充我們目前的業務。請參閲本招股説明書增刊第6頁的“所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度風險。您應閲讀從本招股説明書附錄第3頁和隨附招股説明書第3頁開始的“風險因素”部分，以及本招股説明書中引用文件中類似標題下的“風險因素”部分，以討論在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克資本市場標誌		PPSI

⁽¹⁾根據我們的股權激勵計劃，基於截至2021年12月10日的已發行普通股9,640,545股，不包括截至該日通過行使股票期權而發行的411,000股普通股，加權平均行權價為每股6.81美元。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的信息和文件中的其他信息。您還應考慮在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設所有這些內容均以引用方式併入本文中，並在此之後提交的其他文件中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這些風險和不確定因素已更新或被類似標題下描述的風險和不確定因素所取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀以下標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算將此次發售的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資本和/或資本支出等。我們還可以利用這些收益為收購業務、技術或產品線提供資金，以補充我們當前的業務。有關更多信息，請參閲第6頁的“收益的使用”。但是，我們的管理層將在使用此次發行的淨收益時擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們業務產生的現金數量、競爭金額、業務計劃或戰略的變化、我們選擇和談判最終協議的能力候選人、我們是否需要或希望加快、增加或取消現有計劃，原因包括市場狀況和競爭發展的變化、其他現金來源(包括運營現金流)的可用性和新的銀行債務融資安排(如果有的話)受重大風險的影響，並且經常會發生變化。根據這些因素和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會改變，我們可能會以與目前預期不同的比例應用此次發行的淨收益。

我們未能有效運用這些資金可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

管理層未能有效使用這些資金可能導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

我們的股東在本次發行期間在公開市場轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。不時發行這些新普通股，或我們在此次發行中發行新普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

此產品的購買者可能會立即感受到其投資賬面價值的大幅稀釋。

本次發行中出售的普通股(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。然而，預期的普通股每股發行價可能大大高於普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您的權益將被稀釋至您支付的每股價格與普通股每股有形賬面淨值之間的差額。假設本次發行中我們普通股的總金額為860萬美元，假設發行價為每股7.61美元，這是我們普通股在2021年12月3日在納斯達克資本市場上最後報告的銷售價格，並基於我們截至2021年9月30日的每股有形賬面淨值和我們的預計每股有形賬面淨值2.17美元，從而使2021年11月的自動櫃員機交易和期權行使生效(各如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受普通股每股有形賬面淨值4.90美元的大幅稀釋。未來行使可轉換或可行使為普通股的未償還期權或認股權證和其他工具(如果有) 將導致您的投資進一步稀釋。有關您在本次發行中購買我們普通股將產生的稀釋程度的詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

在公開市場出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

在此發售的普通股將以“按市價”發行，在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行的實際股票數量尚不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議期限內隨時向Wainwright發送安置通知。Wainwright在遞送配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們與Wainwright設定的限制而波動。由於出售的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，現階段無法預測最終發行的股票數量。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行中的每股價格不同的價格，為我們的普通股提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券。我們可能會在任何其他發行中以低於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售普通股或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售股普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用包含在招股説明書中的信息包含“前瞻性陳述”，其中包括有關未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和法規的信息。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”預測、“”潛在“”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述，都是前瞻性表述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時掌握的信息或管理層對未來事件的誠意，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

您應仔細閲讀本招股説明書補充説明書第3頁開始的標題為“風險因素”的部分，以討論與我們的業務和證券投資相關的這些風險和其他風險，同時瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件均受本警示聲明明確限定。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

在扣除銷售代理佣金和費用之前，我們可以不時發行和出售總銷售收入高達860萬美元的普通股。此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和它們的市場價格。不能保證我們能夠根據與Wainwright的銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議。

我們目前打算將我們根據本招股説明書附錄出售股份所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本和/或資本支出。我們還可以利用這些收益為收購補充我們現有業務的業務、技術或產品線提供資金。

投資者請注意，支出可能與這些用途有很大不同。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量、競爭金額和其他運營因素。我們可能會發現，將此次發行所得資金的一部分用於其他目的是必要的或可取的。

我們會不時評估這些因素和其他因素，我們預計會繼續進行此類評估，以確定現有的資源分配(包括此次發行的收益)是否得到優化。可能導致收益用途發生變化的情況包括：

在其他用途之前，我們打算將收益投資於投資級有息證券，如貨幣市場基金、存單或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測投資的收益是否會帶來有利的回報或任何回報。

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為12,172,000美元，根據當時已發行的8,726,045股普通股計算，每股普通股約為1.39美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以已發行股票總數。

在實施(I)在2021年9月30日(“2021年11月自動櫃員機交易”)之後，以每股10.13美元的加權價格出售888,500股我們的普通股後，以及(Ii)在2021年9月30日之後，以2.22美元的加權行權價行使26,000股普通股的期權後(“期權行使”)，我們截至2021年9月30日的預計有形賬面淨值將為：(I)於2021年9月30日(“2021年11月自動櫃員機交易”)之後以每股10.13美元的加權價格出售888,500股普通股，以及(Ii)在2021年9月30日之後以2.22美元的加權行權價行使普通股的期權。

在以每股7.61美元的假設發行價進一步完成本次發行中總金額為860萬美元的普通股出售後，我們普通股最後一次在納斯達克資本市場報告的銷售價格是在2021年12月3日，扣除我們應支付的佣金和估計發售費用截至2021年9月30日調整後的有形賬面淨值，我們的備考金額約為29,233,800美元，或約為2.71美元。截至2021年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為29,233,800美元，或約為2.71美元。截至2021年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為29,233,800美元，或約為2.71美元這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加 0.54美元，參與此次發行的新投資者將立即稀釋約4.90美元，如下表所示：

調整後的信息僅供參考，將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數量以及根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。調整後的信息假設我們總金額為8,600,000美元的所有普通股都是以每股7.61美元的假定發行價出售的，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2021年12月3日。本次發售的股票，如果有，將不定期以不同的價格出售。

根據我們普通股於2021年12月3日在納斯達克資本市場上的最新銷售價格，假設發行價每股7.61美元增加或減少1美元，將使本次發行後調整後每股有形賬面淨值的備考金額增加或減少0.04美元，對參與此次發行的投資者的稀釋幅度為每股0.04美元，假設我們總計860萬美元的普通股全部為

我們還可能出售不到860萬美元的普通股。我們發行的普通股數量減少1,000,000美元基於假設發行價每股7.61美元，也就是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是在2021年12月3日，這將使我們的備考調整後每股有形賬面淨值減少約0.05美元，並在扣除銷售代理費和我們應支付的估計發售費用後，對參與此次發行的投資者的每股攤薄增加0.05美元。這是我們最近一次報告的普通股在納斯達克資本市場上的銷售價格。調整後的每股有形賬面淨值將使我們的備考金額減少約0.05美元，並使參與此次發行的投資者的每股攤薄比例增加0.05美元。

以上討論和表格基於截至2021年9月30日已發行普通股8,726,045股，不包括截至2021年9月30日根據我們的股權激勵計劃行使已發行股票期權可發行的437,000股普通股，加權平均行權價為每股6.54美元。

對於根據我們的股權激勵計劃發行新的期權和獎勵並隨後行使，或者我們在未來發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券的範圍內行使任何這些期權或獎勵，參與此次發行的新投資者可能會被進一步稀釋。

2019年9月6日，我們宣佈了每股1.37美元的一次性特別現金股息，這是加州高等法院(Superior Court Of California)於2019年10月4日下令的，與當時正在進行的一起訴訟有關。我們隨後取消了股息。2021年6月1日，我們的董事會宣佈一次性特別現金股息為每股普通股0.12美元，支付給截至2021年6月22日登記在冊的股東，並於2021年7月7日支付。2021年7月支付的現金股息相當於面值0.001美元普通股的每股0.12美元，導致總計分配約100萬美元，相當於額外實收資本支付的資本償還。在這一次，我們不打算對我們的普通股支付任何現金股息。相反，我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展以及一般企業用途。

我們已與Wainwright簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以通過Wainwright作為我們的銷售代理不時發行和出售普通股，受某些限制。普通股的銷售(如果有)將通過法律允許的任何方式按照證券法頒佈的第415條規定的“市場發售”進行。如果吾等和温賴特就在或通過納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場以市價出售普通股以外的任何分銷方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書附錄，提供第424(B)條所要求的有關該發行的所有信息。如果我們和温賴特就以市價在或通過京東資本市場或其他美國現有交易市場出售普通股以外的任何方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書附錄，提供規則424(B)所要求的有關該發行的所有信息

Wainwright 將根據我們和Wainwright 達成的銷售協議的條款和條件，以當前市場價格提供我們的普通股。我們將指定我們希望出售的股票數量、請求進行銷售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及不得進行銷售的任何最低價格。根據銷售協議的條款和條件，Wainwright將按照其正常交易和銷售慣例，以其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。我們或Wainwright 在適當通知其他方後，可以暫停根據銷售協議通過Wainwright提供的普通股。

普通股銷售結算將在交易法規則15c6-1不時生效的第二個工作日或根據交易法規則15c6-1不時生效的較短結算週期進行，在進行任何銷售的日期之後，或在我們與Wainwright就特定交易達成一致的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。 Wainwright與Wainwright就特定交易達成一致，作為向我們支付淨收益的回報，結算將在第二個工作日或根據交易法規則15c6-1不時生效的較短結算週期進行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Wainwright可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將在根據銷售協議每次出售我們的普通股時，以現金形式向Wainwright支付每股出售我們普通股的毛收入的3.0%的佣金。由於本次發售沒有最低發售金額的條件要求，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright報銷其法律顧問的書面費用和費用，與達成銷售協議預期的交易相關的合理費用和成本，總額不超過50,000美元，此外，Wainwright的律師費和任何附帶的費用在每個盡職調查更新會議上最高可達2,500美元，由我們報銷。我們同意向Wainwright支付與達成銷售協議預期的交易相關的合理費用和費用，總金額不超過50,000美元，此外，Wainwright的律師費和任何附帶費用將由我們報銷，每次盡職調查更新會議最高可報銷2,500美元。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Wainwright出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Wainwright支付的與普通股銷售相關的補償。

在代表我們銷售普通股時，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向Wainwright提供某些責任的賠償和貢獻，包括根據證券法承擔的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股的將於本招股説明書中規定的全部普通股出售後終止，或在本招股説明書允許的情況下補充或終止銷售協議。

在本招股説明書附錄規定的發售期間，在M法規要求的範圍內，Wainwright將不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

Wainwright 及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。

此電子格式的招股説明書附錄可能會在Wainwright維護的網站上提供，而Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書附錄。

本招股説明書附錄提供的證券的有效性將由紐約Haynes and Boone LLP傳遞。Ellenoff Grossman&Schole LLP，紐約，是Wainwright與此次發行相關的法律顧問。

以引用方式併入本招股説明書中的截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表是根據BDO USA，LLP的報告合併而成的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此以審計和會計專家的身份授權。

我們須遵守修訂後的1934年證券交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)維護一個網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)網站的網址是www.sec.gov。

我們在以電子方式向證券交易機構提交或以其他方式向證券交易提交材料後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站www.provoerpowerolutions.com上或通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A) 或15(D)條提交或提供的報告的修正案，並在合理可行的情況下儘快將這些材料以電子方式提交給證券交易委員會或以其他方式提供給美國證券交易委員會(Securities And Exchange)。我們將這些材料以電子方式提交給或以其他方式提供給證券交易委員會(Securities And Exchange)後，我們將在合理可行的情況下儘快免費提供這些材料

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書增刊並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明副本。註冊聲明和以下“通過引用合併某些信息”項下提及的文件也可在我們的網站上找到，網址為www.provoerpowerolutions.com。

我們沒有通過引用將我們網站上的信息補充到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充內容的一部分。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們引用的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書附錄日期之後，終止發售之前，我們根據修訂的1934年《證券交易法》L3(A)、L3(C)、14或L5(D)節向證券交易委員會提交的文件 (不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)，將以下列出的文件和未來的任何文件併入本招股説明書附錄：

我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的所有申請，在本註冊聲明首次提交之日之後、該註冊聲明生效之前(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)，也應被視為通過引用併入招股説明書。

您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。對於本招股説明書附錄通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他文件中包含的較新陳述修改或取代先前陳述，則該陳述將被視為已修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄的一部分。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄日期或通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書附錄副本的人提供一份已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有報告或文件的副本 (這些文件的證物除外，除非我們已通過引用將該證物特別納入本招股説明書附錄 )。任何此類請求應通過以下地址發送給我們：

您還可以通過我們的網站訪問本招股説明書附錄中通過引用方式併入的文檔，網址為www.oneoneerpowerolutions.com. 除上述特定併入文檔外，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提供的任何信息均不視為併入本招股説明書或隨附的招股説明書(招股説明書是招股説明書的一部分)。

我們可能會不時以我們將在發行時確定的條款，以一個或多個系列或發行方式發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額最高可達25,000,000美元。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件後，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。在購買本招股説明書提供的任何證券之前。

這些證券可以在同一產品中發售，也可以在不同的產品中發售；可以向承銷商、交易商和代理商出售，也可以通過承銷商、交易商和代理商出售；或者直接向購買者出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、賠償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“PPSI”。2020年10月19日，納斯達克資本市場上報告的我們普通股的最後一次出售價格為每股2.63美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

截至2020年10月20日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為27,706,723美元，這是根據非關聯公司持有的我們已發行普通股的4,021,295股和每股6.89美元的價格計算得出的，這是我們普通股在2020年10月7日的最後報告銷售價格。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們未根據S-3表格I.B.6一般指示提供任何證券。

您應仔細閲讀本招股説明書、與任何特定證券發行相關的任何招股説明書補充資料，以及通過引用方式併入本文和其中的所有信息。

投資我們的證券涉及高度風險。這些風險在本招股説明書中從第3頁開始的“風險因素”項下以及通過引用併入本招股説明書的文件中進行了討論。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達25,000,000美元。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款；公開發行價格；支付證券的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或發行人免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書外，任何人均未獲授權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，除非該等信息或陳述通過引用方式包含或併入本招股説明書中，而且，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將該等信息或陳述視為我們授權的信息或陳述。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人免費撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人提供此類要約或要約都是違法的。此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更完整地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其附件。

在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人免費撰寫招股説明書的文檔。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人免費撰寫的招股説明書或根據本協議進行的任何銷售在任何情況下均不得暗示，此處或任何招股説明書副刊或發行人免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期都是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

招股説明書摘要

本摘要概述了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用合併的選定信息，並未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、通過引用併入的信息以及本招股説明書完整的註冊説明書，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的信息和通過引用併入的文件，以及通過引用併入本招股説明書中的我們的財務報表和相關説明。如本招股説明書中所用，除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司” 均指先鋒電力解決方案公司(特拉華州的一家公司)及其子公司作為一個整體。

概述

我們製造、銷售和服務廣泛的特種輸電、配電和現場發電設備，用於公用事業、工業、商業和備用電力市場的應用。我們的主要產品和服務包括開關設備和發動機發電機控制，並輔之以維護和維修發電資產的全國現場服務網絡。我們的總部位於新澤西州的李堡，在美國另外四(4)個地點開展業務，涉及製造、服務、工程、銷售和管理。

説明{BR}

我們有兩個需要報告的部門：輸電和配電解決方案(“T&D解決方案”)和關鍵電力解決方案 (“關鍵電力”)。

我們的T&D解決方案業務提供設備解決方案，幫助客户有效、高效地管理其配電系統，使其達到所需的規格。這些解決方案主要通過我們的先鋒定製電氣產品 Inc.品牌進行營銷。

我們的關鍵電力業務為客户的複雜發電設備提供服務，還為客户提供新的和使用過的發電設備，旨在確保在緊急情況下平穩、不間斷地供電。這些解決方案由我們總部位於明尼蘇達州的運營部門銷售，目前以Titan Energy Systems Inc. 品牌開展業務。

企業信息

我們最初於2008年在內華達州成立。2009年11月30日，我們與特拉華州的先鋒電力解決方案公司(Pioneer Power Solutions，Inc.)合併，唯一的目的是將我們的註冊州從內華達州改為特拉華州，並將我們的名稱改為“先鋒電力解決方案公司”(Pioneer Power Solutions，Inc.)。我們的主要行政辦公室位於新澤西州李堡凱爾比街400號12樓，郵編07024。我們的電話號碼是(212)86700700。我們的網站地址是：www.phoneerpowerolutions.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

我們可以提供的證券

我們可以在一個或多個產品以及任何組合中提供高達25,000,000美元的普通股、優先股、認股權證和/或單位。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股股

我們可以不定期發行普通股。普通股持有者每股有一票投票權。我們的公司證書不提供累積投票。我們所有董事的任期為一年，直到他們的繼任者當選並獲得資格。我們普通股的持有者有權從合法資金中按比例獲得我們董事會(“董事會”)宣佈的股息(如果有的話)。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。本公司普通股持有人的權利、優先權和特權受任何系列優先股持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響，這些優先股可能僅通過董事會的行動指定並在未來發行。

優先股股

我們可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股。本公司董事會將決定優先股的權利、優惠權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或該系列的名稱，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您選擇的，或者兩者兼而有之，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄銷售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優惠、特權和限制。我們將將此招股説明書作為註冊説明書的一部分歸檔，或將我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何指定證書格式作為參考納入，該指定證書的格式描述了我們在發行相關係列優先股之前提供的優先股系列的條款。我們建議您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄，以及包含適用優先股系列的條款的完整指定證書。

認股權證

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股或優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們將通過我們將根據單獨協議簽發的認股權證證明每一系列認股權證。我們可能會與我們選擇作為我們的擔保代理的銀行或信託公司簽訂擔保協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。

在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄，以及包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給美國證券交易委員會的報告中引用包含我們發行認股權證條款的認股權證協議或認股權證證書的形式作為證物。

單位

我們可以發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。在這份招股説明書中，我們總結了這些單位的一些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的系列單元相關的適用招股説明書附錄，以及包含單元條款的單元協議。我們將提交本招股説明書所包含的註冊説明書作為證物，或者將我們向美國證券交易委員會提交的報告、單元協議格式以及描述我們在相關係列單元發行之前提供的系列單元的條款的任何補充協議合併為參考報告。

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入或出現在中或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息。在決定是否購買所提供的任何證券之前，您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中的 1A項“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中出現或通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性聲明的特別説明”的部分。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及本招股説明書和每份招股説明書附錄中以引用方式併入的信息包含“前瞻性陳述”，包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。諸如“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預測”、“可能”、“繼續”、“預期”、“ ”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、和類似的表述，以及未來時態的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不應將解讀為對未來業績或結果的保證，可能不能準確説明何時能實現此類業績或結果。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的誠意，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的內容大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文檔，瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績和事件以及情況可能與我們預期的大不相同。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述受本警示聲明明確限定。我們不承諾有義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

除非我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將使用出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本和/或資本支出。我們還可以利用這些收益為收購業務、技術或產品線提供資金，以補充我們當前的業務。

下面的普通股和優先股描述彙總了本招股説明書下我們可能提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司證書(經修訂)、我們優先股的任何指定證書以及我們經修訂和重述的章程(可能會不時修訂)。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何優先股的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們已批准發行3500萬股股本，每股票面價值0.001美元，其中3000萬股為普通股，500萬股為“空白支票”優先股。截至2020年10月20日，已發行普通股為8726,045股，流通股為，沒有優先股發行和流通股。普通股的授權和未發行股票以及優先股的授權和未指定股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會不打算就發行和出售我們的普通股或優先股尋求股東的批准。

我們普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權。董事選舉由多數票決定，所有其他事項由有權投票並親自或委派代表出席的股東的多數票決定。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)；但是，我們董事會目前的政策是保留收益(如果有的話)用於運營和增長。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。本公司普通股持有人的權利、優惠和特權受制於任何系列優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，這些權利可能僅由本公司董事會指定並在未來發行。

我們普通股的轉讓代理和登記處是Action Stock Transfer Corp.。轉讓代理的地址是猶他州鹽湖城聯合堡東大街2469 E，Suite214，郵編：84121。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“PPSI”。

董事會有權在受法律規定的任何限制的情況下，不經股東進一步投票或採取行動，不時發行一個或多個系列的優先股股票。各該等優先股系列應擁有由董事會釐定的股份數目、名稱、優先股、投票權、資格及特別或相對權利或特權，其中可包括股息權、投票權、清盤優先股、轉換權及優先購買權(其中包括股息權、投票權、清盤優先股、轉換權及優先購買權)。本公司董事會發行優先股可能導致該等股份享有優先於本公司普通股持有人權利的股息和/或清算優先權，並可能稀釋本公司普通股持有人的投票權。

在發行每個系列優先股的股份之前，根據特拉華州公司法(“DGCL”) 和我們的公司註冊證書，董事會必須通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書。指定證書確定每個類別或系列的名稱、權限、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

一旦我們的董事會指定了，每個優先股系列可能會有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中進行説明。如果不參考管理優先股的文件，任何招股説明書附錄中對優先股的説明都是不完整的。這些證書包括我們的公司證書和我們董事會可能採納的任何指定證書。

特此提供的所有優先股在發行時將全額支付和免税，包括在行使優先股權證或認購權(如果有)時發行的優先股。

雖然我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。

我們受DGCL第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，該人成為有利害關係的股東，除非：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或由該實體或個人控制的任何實體或個人。術語“所有者” 廣義地定義為包括根據任何協議或諒解，或在行使認股權證或期權或其他情況下，根據任何協議或諒解，或根據任何協議或諒解，或根據任何協議或諒解，個人實益擁有該股票，或有權收購該股票的任何人，或有權獲得該股票的任何人，而不論該權利是否可立即行使

第203節中的限制不適用於按照第203節規定的方式選擇不受DGCL第203節約束的公司，或者除某些例外情況外，沒有在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東備案的有表決權股票類別的公司。我們的公司證書和章程並沒有選擇不遵守第203條。

第 203條可能會推遲或禁止與我們有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

因此，只要由Nathan J.Mazurek控制的Provident Pioneer Partners，L.P.保持我們普通股的多數投票權，Mazurek先生將有效控制提交給我們股東表決的所有事項，以及我們公司的整體管理和方向，這可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。

在之後，Provident Pioneer Partners，L.P.或Mazurek先生控制的任何其他實體不能保持我們普通股的多數投票權之後，我們的公司註冊證書和章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權的實際或潛在變更或我們管理層變更的交易，包括股東可能從其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司註冊證書及附例：

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股或優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以與授權代理簽訂授權協議。每個認股權證代理可以是我們選擇的主要辦事處位於美國的銀行或轉賬代理。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，對於購買普通股或優先股的認股權證，包括在我們的清算、解散或清盤或行使投票權(如果有)時收取股息(如果有的話)或付款的權利(br})。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在東部時間下午5：00即交易結束前的任何時間，在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以通過提交代表將行使的權證的認股權證證書和指定的信息，並通過適用的招股説明書附錄中提供的方法支付所需的行使價格，從而行使權證。我們將在認股權證證書背面以及適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人需要向認股權證代理人提交的信息。

在收到所需款項和在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和籤立的認股權證後，我們將在行使時發行和交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以代理一期以上的權證。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證的任何持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可以採取適當的法律行動，執行持有人根據其條款行使其權證的權利，並在行使權證時獲得可購買的證券。

根據信託契約法案，不會有授權證協議有資格作為契約，也不會要求認股權證代理有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》對其認股權證的保護。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證均受紐約州法律管轄。

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是該單位包括的每種證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

我們可能會不時在一次或多次交易中出售根據本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述證券的發售條款，包括：

我們可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書附錄中點名的家承銷商是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和其他構成對承銷商和任何交易商的補償的條款)。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定的人直接發行。如果使用承銷團，主承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購所提供的證券，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售。任何公開發行價以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商有義務向交易商轉售股票。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商有義務向交易商轉售股票。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商有義務承銷商將有義務購買所有發行的證券，如果有任何證券被購買的話。

我們可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，並提供額外的承銷佣金或折扣，如相關招股説明書附錄中所述。任何超額配售期權的條款將在這些證券的招股説明書附錄中列出。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將把證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的姓名和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們可以授權代理或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格，根據規定在未來指定的日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理可以從我們或其代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及任何機構投資者或其他直接購買證券以轉售或分銷為目的的人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤可能被視為根據修訂後的1933年證券法支付的承銷折扣和佣金。

我們可能向代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或代理人、承銷商或其他購買者可能就此類責任支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。此外，這些個人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易相關的情況下被回購，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易如果開始，可以隨時停止。我們不表示或預測上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則根據招股説明書附錄出售的任何普通股均符合在納斯達克資本市場上市的資格，但須遵守官方的發行通知。任何承銷商被本公司出售證券進行公開發行和銷售，均可在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Haynes and Boone LLP傳遞。

以引用方式併入本招股説明書的截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的兩個年度的合併財務報表是根據BDO USA，LLP的報告合併而成的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的合併財務報表是根據BDO USA，LLP的報告合併而成的。

我們在以電子方式向提交或以其他方式向證券交易機構提交這些材料後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站(www.provoerpowerolutions.com)上或通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K表格的當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D) 條提交或提供的報告的修正案，並在合理可行的情況下儘快將這些材料以電子方式提交給或以其他方式將其提供給證券交易所

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份註冊聲明，將與這些證券的發售相關。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明副本。註冊聲明和以下在 “通過引用併入某些信息”項下引用的文件也可以在我們的網站上找到，網址是www.oneerpowerolutions.com。

我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們引用的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書發佈之日之後，在本次發行終止之前，我們根據修訂的1934年《證券交易法》L3(A)、 L3(C)、14或L5(D)節向美國證券交易委員會提交的以下文件和任何未來的文件(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息 )均以引用方式併入本招股説明書的日期之後和發售終止之前：

您應僅依賴通過引用併入本招股説明書或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，條件是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的較晚的陳述修改或取代先前的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書日期或通過引用併入本招股説明書的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供一份任何或所有通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的報告或文件的副本 (這些文件的證物除外，除非我們已通過引用將該證物特別納入本招股説明書)。任何此類請求都應發送給我們，地址為：新澤西州李堡凱爾比街400號12樓，郵編：07024，收件人：臨時首席財務官沃爾特·米哈勒克，或致電(212)8670700。您也可以通過我們的網站訪問本招股説明書中引用的文檔，網址為www.cheoneerpowerolutions.com。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是本招股説明書的一部分)。


		頁面
招股説明書副刊

關於本招股説明書附錄		S-2
摘要		S-3
危險因素		S-5
有關前瞻性陳述的特別説明		S-7
收益的使用		S-8
稀釋		S-9
分紅		S-10
配送計劃		S-10
法律事務		S-11
專家		S-11
在這裏您可以找到更多信息		S-11
通過引用合併某些信息		S-12

	●	商業計劃或戰略的改變；

	●	我們能夠選擇並與收購候選者談判最終協議；

	●	我們需要或希望加速、增加或取消現有計劃，原因除其他外，包括不斷變化的市場條件和競爭發展；以及

	●	其他現金來源的可用性，包括運營現金流和新的銀行債務融資安排(如果有)。

假定普通股每股發行價			$	7.61

截至2021年9月30日的每股普通股有形賬面淨值	$	1.39

可歸因於2021年11月的自動櫃員機交易和期權行使的每股有形賬面淨值增加	$	0.78

預計有形淨值截至2021年9月30日的每股賬面價值	$	2.17

可歸因於此次發行的普通股每股股的預計有形賬面淨值增加	$	0.54

本次發售生效後，預計為截至2021年9月30日普通股每股股的調整後有形賬面淨值			$	2.71

向新投資者攤薄普通股每股有形賬面淨值			$	4.90

	●	業務計劃或戰略的變化；

	●	我們能夠選擇並與收購候選者談判最終協議；

	●	由於市場條件變化和競爭性發展等原因，我們需要或希望加快、增加或取消現有計劃；以及

	●	其他現金來源的可用性，包括運營現金流和新的銀行債務融資安排(如果有)。

	●	我們於2020年5月15日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2020年8月14日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

關於本招股説明書		II
招股説明書摘要		1
風險因素		3
有關前瞻性陳述的特別説明		3
使用的收益		5
股本説明		6
認股權證説明		9
單位説明		11
分銷計劃		12
法律事務		14
專家		14
此處您可以找到更多信息		14
通過引用將某些信息併入		14

	●	該系列的任何其他相關權利、優先選項和限制。