phx-ex31_833.htm

該公司在俄克拉何馬州的主要辦事處或營業地點將設在俄克拉何馬城1100室西北高速公路1601號，郵編73118。其常駐代理機構的名稱是公司，所述常駐代理機構的地址是俄克拉荷馬州73128，俄克拉荷馬城摩根南路1833號。

本公司成立的目的是以任何審慎和必要的方式收購、管理、勘探和生產任何種類和性質的礦業權，包括石油和天然氣及其同類物質和衍生物；還包括可能通過採礦、鑽探或其他方式獲得的各種性質的其他礦物(無論是液體、氣體還是固體)；建造被認為對勘探、開發、加工和銷售同樣對公司最有利所必需的建築物、儲存設施、管道或加工設備。

股本。該公司有權發行的股本股票總數為5400.05萬股(54000500股)，最初分為5400.05萬股(54000500股)A類普通股，每股票面價值0.01666美元。董事會可將任何未發行的股票分類，並不時將任何類別或系列的任何先前分類但未發行的股票重新分類為一個或多個股票類別或系列，包括優先股(“優先股”)。根據第五條規定將某一類別股票分類或重新分類為另一類別或系列股票的，前一類別或系列股票的授權股數應自動減少，後一類別或系列股票的數量應自動增加，每種情況下按分類或重新分類的股票數量遞增，使本公司有權發行的所有類別或系列股票的股份總數不得超過本款第一句所述的股票總數。

發行。在法律規定的限制下，董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，確定每個系列要包括的股份數量，並確定每個系列的股份的名稱、權力、優先權和權利，以及對這些系列的任何資格、限制或限制。在法律規定的限制下，董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，確定每個系列的股份的數量，並確定每個系列的股份的名稱、權力、優先和權利，以及這些系列的任何資格、限制或限制。

紅利。在優先股優先權利(如有)的規限下，A類普通股的持有者有權在董事會宣佈時，從公司依法可供使用的資產中獲得現金、財產或A類普通股股票的應付股息，如果董事會宣佈，A類普通股的持有者將有權從法律規定可用於支付的公司資產中獲得現金、財產或A類普通股股票的應付股息。

投票權。在公司的每一次年度或特別股東大會上，A類普通股的每一位持有人都有權在適用的記錄日期就其名下在公司賬簿上的A類普通股每股享有一票投票權(親身或委派代表)。

清算、解散或清盤。如發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤公司事務，在支付或撥備支付公司的債務和其他負債以及優先股持有人應有權獲得的優先金額(如有)後，A類普通股的所有流通股持有人有權按比例分享公司剩餘淨資產。

公司在開業前將配發的股份數目和類別，以及公司為此而收取的代價如下：


班級	股份數量	須收取的代價
共同之處	500	$500.00

法團的合併、合併、清盤或解散，或任何會導致對法團全部或實質所有資產作出相同或其他處置的行動，除非首先獲得當時有權就該等事宜投票的至少66%及三分之二(66-2/3%)已發行股本持有人的贊成票批准，否則無效；然而，如任何該等行動在股東表決前已獲本公司全體董事會三分之二的成員批准，則須經當時有權就該等事項投票的大多數已發行股本持有人投贊成票，惟以俄克拉荷馬州一般公司法另有規定股東批准為限。

本條規定不得以任何方式廢除、更改或修訂，除非該等廢除、更改或修訂獲得(A)公司當時已發行和尚未發行並有權就該等事項投票的66%和三分之二(66-2/3%)的股本持有人的贊成票，或(B)公司全體董事會三分之二的贊成票和公司過半數股份的持有人的贊成票，否則不得以任何方式廢除、更改或修訂該等規定，除非該等廢除、更改或修訂獲得以下其中一項批准：(A)公司當時已發行和尚未發行並有權就該等事項投票的股本中66%和三分之二(66-2/3%)的股東投贊成票；或(B)公司全體董事會三分之二的贊成票和公司過半數股份的持有人投贊成票。