依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-261469

招股説明書

96,180,552股普通股

本招股説明書涵蓋了本招股説明書中確定的出售股東提出的總計96,180,552股我們的普通股 的要約和轉售，其中包括A-4類可轉換優先股轉換後可發行的37,257,200股我們的普通股。總計58,923,352股我們的普通股和3,725,720股我們無投票權的A-4類可轉換優先股(可轉換為37,257,200股我們的普通股)以 私募方式出售給出售股東，該私募於2021年11月30日結束，即私募。

根據本招股説明書，我們不出售任何普通股 ，也不會從出售該等股票的股東的出售中獲得任何收益。然而，我們將收到任何現金認股權證的淨收益。

出售股票的股東可以按固定價格、出售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格出售股份。出售股票的股東可以向或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售股票，承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售股票的股東、購買股票的人或兩者都以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。

我們正在支付本次招股説明書涵蓋的普通股股份登記費用以及各種 相關費用。出售股票的股東負責與出售其股票有關的所有出售佣金、轉讓税和其他費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼是RGLS。2021年12月9日，我們 普通股的最新報售價為每股0.39美元。

投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，請閲讀從本招股説明書第4頁開始，並在提交給美國證券交易委員會的任何文件中類似標題下的風險 因素項下的信息，該文件通過引用併入本文。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年12月10日

目錄

招股説明書摘要			1
危險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			4
收益的使用			5
出售股東			6
配送計劃			9
法律事務			11
專家			11
在那裏您可以找到更多信息			11
以引用方式併入某些資料			11

除本招股説明書中包含的內容外，我們沒有授權任何人提供任何信息或 做出任何陳述，出售股東也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅提供在此出售 證券的要約，且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息，與交付時間或出售我們 普通股的任何股份無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者 ：除了美國的 之外，我們沒有、銷售股東也沒有采取任何措施，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區發售或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書 中的有關我們、私募和精選信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司，在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的更詳細的信息，包括從本招股説明書第4頁開始的標題風險因素下描述的因素 以及以引用方式併入本招股説明書的信息。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發 一流的藥物靶向微觀用於治療有重大未滿足醫療需求的疾病的RNA。我們成立於2007年，當時Alnylam PharmPharmticals，Inc.和Ionis PharmPharmticals，Inc.為追求靶向藥物的開發貢獻了大量的知識產權、技術訣竅和財力和人力資本微觀根據許可證和 協作協議的RNAs。我們的主要候選產品是RG-012和RGLS8429。RG-012是一種針對miR-21的抗miR藥物，用於治療Alport綜合徵，Alport綜合徵是一種威脅生命的腎臟疾病，目前還沒有批准的治療方法。2018年11月，我們和賽諾菲同意將我們的miR-21計劃(包括我們的RG-012計劃)的進一步開發活動過渡到賽諾菲。因此，賽諾菲開始負責開發RG-012和任何其他MIR-21項目所產生的所有費用。過渡活動於2019年第二季度完成。RGLS8429是一種針對miR-17的抗miR藥物，是我們的下一代化合物，用於治療常染色體顯性多囊腎病，目前正在進行初步的新藥應用使能研究。除了這些項目外，我們還在繼續開發臨牀前候選藥物的流水線。

微觀RNA是天然存在的核糖核酸，或RNA，在調節關鍵的生物途徑中發揮關鍵作用的分子。科學研究表明，微觀RNA與許多疾病直接相關。此外，許多不同的感染性病原體相互作用並與宿主結合。微觀RNA才能生存。到目前為止，已有超過 500人微觀已經在人類中發現了RNA，每個RNA都可以與控制細胞生物學關鍵方面的多個信使RNA結合。由於許多疾病是多因素的，涉及多個靶點和途徑，因此通過針對單個靶點來調節多個途徑的能力微觀RNA為治療複雜疾病提供了新的治療途徑。

RNA在細胞將遺傳信息從脱氧核糖核酸(DNA)編碼和翻譯成蛋白質的過程中起着至關重要的作用。RNA由稱為核苷酸的亞基組成，由DNA模板通過稱為 轉錄的過程合成。轉錄產生不同類型的RNA，包括攜帶核苷酸序列中蛋白質信息的信使RNA。相比之下，微觀RNA是不編碼蛋白質的RNA，而是負責通過調節靶信使RNA的翻譯和衰變來調節基因表達。通過與許多信使RNA相互作用，單個微觀RNA可以調節生物途徑正常功能所涉及的多個基因的表達。許多病原體，包括病毒、細菌和寄生蟲，也使用宿主微觀調節細胞生存環境的RNA。在某些情況下，主機微觀RNA對於病原體的複製和/或生存至關重要。例如，miR-122是一種微觀RNA在人肝細胞中表達，是丙型肝炎病毒複製的關鍵因素。

我們相信微觀RNA療法有可能成為一類新的主要藥物，具有廣泛的治療應用前景，原因如下：

•

微觀RNA通過控制許多靶基因的翻譯，在調節生物通路中起着關鍵作用；

•

微觀RNA療法調節疾病途徑，可能導致更有效地治療複雜的多因素疾病。

•

許多人類病原體，包括病毒、細菌和寄生蟲，使用微觀RNA(宿主和病原體 編碼)，以實現其複製和抑制宿主免疫反應；以及

•

微觀RNA療法可能與其他療法具有協同作用，因為它們的作用機制不同。

1

我們已經彙集了大量的專業知識，微觀RNA領域，包括專業知識 微觀RNA生物學和寡核苷酸化學，廣泛的知識產權，與關鍵意見領袖的關係，以及紀律嚴明的藥物發現和開發過程。我們正在使用我們的微觀RNA專家 開發化學修飾的單鏈寡核苷酸，我們稱之為反式miRs來調節微觀RNA和解決潛在疾病。我們相信微觀RNA可能在複雜疾病中發揮關鍵作用，以抗miRs為靶點的RNA可能成為一類具有廣泛治療應用的新的主要藥物的來源，就像小分子、生物製品和單克隆抗體一樣。

我們相信微觀RNA生物標記物可用於在臨牀試驗中選擇最佳患者節段，並用於監測疾病進展或復發。我們相信這些微觀RNA生物標記物可以應用於我們開發的藥物以及與我們合作或合作的其他公司開發的藥物。

公司信息

我們最初於2007年9月在特拉華州成立，名為Regulus Treateutics LLC，是一家 有限責任公司。2009年1月，我們將Regulus Treateutics LLC轉變為特拉華州的一家公司，並更名為Regulus Treeutics Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥210套房4224Campus point Court，郵政編碼92121，電話號碼是(858202-6300)，網站地址是www.Regulusrx.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。

私募配售

於2021年11月24日，吾等與本招股説明書中點名的出售股東訂立證券購買協議或購買協議 ，據此，吾等於2021年11月30日向出售股東出售併發行以下證券：(I)58,923,352股本公司普通股，收購價為每股普通股0.36美元；(Ii)3,725,720股本公司無投票權的A-4類可轉換優先股，以代替本公司普通股；出售 股票的股東在收盤時支付的總收購價約為3460萬美元。每股無投票權的A-4類可轉換優先股可轉換為10股我們的普通股 ，受某些受益所有權轉換限制的限制。

根據購買協議的條款，吾等同意在交易完成後30天內向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)提交一份或多份登記聲明，以登記根據購買協議發行的普通股股份和根據購買協議發行的無投票權A-4類可轉換優先股轉換後可發行的普通股股份進行轉售，並一般使 適用的登記聲明在根據購買協議完成交易後90天內生效。

2

供品

出售股東提供的普通股		96,180,552股(1)
發售條款		每個出售股票的股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的普通股，如分銷計劃中所述。
收益的使用		我們將不會從出售本招股説明書涵蓋的普通股股份中獲得任何收益。
風險因素		有關您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲從第4頁開始的風險因素。
納斯達克資本市場標誌		RGLS

(1)	包括37,257,200股普通股，可通過轉換本招股説明書中點名的出售股東持有的總計3,725,720股A-4類可轉換優先股而發行。

本招股説明書中點名的出售股東最多可發售96,180,552股我們的普通股。我們的普通股目前在 納斯達克資本市場上市，代碼是RGLS。根據本招股説明書可能發行的普通股將全額支付且不可評估。我們將不會收到本招股説明書所涵蓋的任何普通股的銷售股東 銷售所得的任何收益。在整個招股説明書中，當我們指的是代表出售股東登記以供要約和轉售的普通股時， 指的是已向出售股東發行的普通股，以及在上述定向增發中發行的A-4類可轉換優先股轉換後可發行的普通股股份。 上述定向增發中發行的A-4類可轉換優先股轉換後可發行的普通股。當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是在本招股説明書中確定的出售股東。

3

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中題為風險因素的章節中所描述的風險(通過引用將其全文併入本文)，以及對我們的風險因素在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中所反映的任何修訂或更新。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響 。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書和本文引用的文件還包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本 招股説明書中其他地方提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。還請仔細閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們通過引用併入本文和其中的文件，包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法 含義的前瞻性陳述。這些表述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、可能、將會、？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？項目、？預測、 ？潛在的？以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。(br}？這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。因此， 我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們在本招股説明書、業務和管理報告中的風險因素項下更詳細地討論了其中許多風險，這些風險包括在我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告(Form 10-K)和Form 10-Q季度報告(截至我們提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告之後)中引用的關於財務狀況和運營結果的討論和分析章節，以及在後續提交給美國證券交易委員會的 美國證券交易委員會報告中反映的任何修訂。

此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用 陳述的文檔日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新或

修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來 事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件通過引用完全併入，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文檔中的所有 前瞻性聲明進行限定。

4

收益的使用

我們將不會收到出售股東根據本 招股説明書出售或以其他方式處置我們普通股所得的任何收益。

我們將承擔自掏腰包與出售股東將根據本招股説明書出售的本公司普通股股票登記相關的成本、費用和費用 。除註冊費用外，出售股票的股東將承擔承銷折扣、佣金、 配售代理費或與出售本公司普通股相關的其他類似費用。

5

出售股東

出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股票的股東在出售股份之前會持有多長時間 ，我們目前也沒有與出售股東就出售或以其他方式處置任何股份達成任何協議、安排或諒解。本協議所涵蓋的股票可能會不時由出售 的股東發售。因此，我們無法估計在根據本招股説明書終止銷售後，每個出售股東將實益擁有的普通股數量。此外，自向本表格提供信息之日起，每個出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分普通股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。 一般而言，如果某人擁有或與他人分享我們普通股的投票權或處置權，或者如果此人有權在 60天內獲得投票權或處置權，則此人將實益擁有我們普通股的投票權或投資權。

下表及其腳註中有關發售後將實益擁有的普通股的信息 假設出售出售股東根據本招股説明書提出的所有股份。發行前和發行後的持股比例基於截至2021年11月30日的145,971,184股已發行普通股。 這些信息是從出售股票的股東那裏獲得的，或者在提交給美國證券交易委員會的附表13G或13D和其他公開文件中獲得。除非另有説明，下表中列出的個人和實體的地址是c/o Regulus 治療公司，地址是加州聖地亞哥92121號Suite210,4224Campus Point Court，4224 Campus Point Court，4224 Campus Point Court，Suite210。

出售股票的股東可能自提供下表信息之日起，在免除《證券法》登記要求的交易中出售或轉讓了部分或全部普通股。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。

		在報價之前												報價後
姓名和地址		數量股票有益的擁有				百分比的股份有益的擁有				數量股票提供				數量股票有益的擁有				百分比的股份有益的擁有
愛馬仕考夫曼聯合基金會賓夕法尼亞州沃倫代爾市愛立信4000號，郵編：15086			29,048,265	(1)			19.90	%			55,555,555	(2)			—				—	%
與New Enterprise Associates，Inc.有關聯的實體 1954年格林斯普林姆博士，馬裏蘭州蒂莫尼姆套房600 21093			14,597,102	(3)			9.99	%			18,750,000	(4)			19,620,103				9.99	%
附屬於非對稱資本管理公司的實體，L.P.One Sansome St.，Suite1810San 舊金山，郵編：94104			6,944,444	(5)			4.76	%			6,944,444	(6)			—				—	%
隸屬於Dafna Capital Management LLC 10990 Wilshire Blvd.，Suite1400Los Angeles，CA 90024的實體			5,555,555	(7)			3.81	%			5,555,555	(8)			—				—	%
Empery Asset Master，Ltd.			3,128,958	(9)			2.14	%			3,128,958	(9)			—				—	%
Empery Tax Efficiency，LP			1,565,119	(10)			1.07	%			1,565,119	(10)			—				—	%
Empery Tax Efficiency III，LP			861,478	(11)			*	%			861,478	(11)			—				—	%
斯特利奧斯·帕帕佐普洛斯(Stelios Papadoulos)博士			6,943,517	(12)			4.70	%			2,222,222				4,721,295				2.55	%
Altium Growth Fund，LP C/o Altium Capital Management，LP 152 West 57街道，20號Floor New York，NY 10019			4,446,469				2.98	%			1,388,888				3,057,581				1.64	%
理查德·E·戈姆利 C/o H.C.Wainwright&Co.，LLC 430 Park Avenue New York，New York 10022			442,830	(13)			*	%			208,333				234,497				*	%

6

*

不到百分之一。

(1)

包括合計29,048,265股普通股，由(I)聯邦愛馬仕小型股基金(Federated Hermes Kaufmann Small Cap Fund)(聯邦愛馬仕股票基金的投資組合)、(Ii)聯邦愛馬仕考夫曼基金(Federated Hermes Kaufmann Fund)(聯邦愛馬仕股票基金的投資組合)和(Iii)聯邦愛馬仕考夫曼基金II(Federated Hermes Kaufmann Fund II)(聯邦愛馬仕保險系列的投資組合)以及聯邦愛馬仕考夫曼基金(Federated Hermes Kaufmann Fund)共同持有。聯邦Hermes Kaufmann基金實益擁有的股份總數受到適用於聯邦Hermes Kaufmann基金持有的A-4類可轉換優先股股票的實益所有權限制，這些限制將Federated Hermes Kaufmann基金最多隻能實益擁有我們已發行普通股的19.90%。由於這些限制，實益擁有的股票數量不包括在轉換聯邦Hermes Kaufmann基金持有的A-4類可轉換優先股時可發行的普通股總數不超過26,507,290股。

(2)

包括：(I)15,135,000股普通股和13,785,000股普通股，可通過 轉換聯邦Hermes Kaufmann Small Cap Fund持有的A-4類可轉換優先股(Federated Hermes Equity Fund)持有的A-4類可轉換優先股而發行，(Ii)13,560,000股普通股和 12,400,000股普通股，可通過轉換聯邦Hermes Kaufmann Fund持有的A-4類可轉換優先股發行，Federated Hermes Kaufmann Fund是Federated Hermes Kaufmann Fund的投資組合聯邦愛馬仕保險系列的投資組合。聯邦Hermes Kaufmann基金由賓夕法尼亞州聯邦股權管理公司管理，由Federated Global Investment Management Corp.擔任顧問。Federated Global Investment Management Corp.是FII Holdings，Inc.的全資子公司，FII Holdings，Inc.是Federated Hermes，Inc.或Federated Hermes母公司的全資子公司。聯合愛馬仕母公司所有已發行的有表決權的股票都由投票股份不可撤銷信託或信託持有，託馬斯·R·多納休(Thomas R.Donahue)、羅多拉·J·多納休(Rhodora J.Donahue)和J·克里斯托弗·多納休(J.Christopher Donahue)(統稱為受託人)是該信託的受託人。聯邦愛馬仕母公司的子公司有權指導聯邦愛馬仕基金持有的證券的投票和處置 考夫曼基金。每個聯邦愛馬仕母公司、其子公司、信託公司和每個受託人明確表示不擁有此類證券的實益所有權。

(3)

包括14,451,147股普通股和145,955股普通股，可在 權證行使後發行，以購買增長股權機會基金V，LLC或GEO持有的普通股。GEO實益擁有的股份總數受到適用於認股權證、A-1類可轉換優先股股份、A-2類可轉換優先股股份、A-3類可轉換優先股股份和GEO持有的A-4類可轉換優先股股份的實益所有權限制，這些限制將GEO最多隻能實益擁有我們已發行普通股的9.99%的股份數量 。由於這些限制，實益擁有的股票數量不包括不超過17,806,003股在行使認股權證時可發行的普通股，2,567,000股在A-1類可轉換優先股轉換後可發行的普通股，9,009,000股在我們A-2類可轉換優先股轉換後可發行的普通股 ，2,587,070股可在A-3類可轉換優先股轉換後發行的普通股

(4)	包括8,000,090股普通股和10,749,910股普通股，可通過轉換GEO持有的A-4類可轉換優先股 發行。

(5)	由Atom Master Fund L.P.或 Atom、不對稱全球醫療保健基金L.P.或不對稱全球公司、Portland House Partners LLC、Prelude Opportunity Fund、LP、GCM Grosvenor Equity Opportunities Master Fund，L.P.或GCM以及不對稱全球醫療(大師)基金有限公司(或 Atom)共同持有的普通股共計6944,444股。

(6)	包括(1)Atom持有的2,996,822股普通股，(2)不對稱環球持有的2,278,297股普通股，(3)GCM持有的1,216,578股普通股，以及(4)非對稱大師持有的452,747股普通股。

(7)

由Dafna Lifescience LP集體持有的總計5,555,555股普通股組成。和 Dafna Lifescience Select LP。Dafna Capital Management LLC是Dafna LifeScience，LP和Dafna LifeScience Select，LP的唯一普通合夥人。達夫納資本管理有限責任公司的首席執行官和首席投資官分別是 內森·費舍爾博士和法裏巴·戈德辛博士。這些個人可能被視為對大發生命科學有限責任公司和大發生命科學精選有限責任公司持有的股份擁有共同投票權和投資權。Fischel博士和 Fariba博士均否認該等股份的實益所有權，除非他或她在該等股份中有金錢利益。

7

(8)	包括(I)3,922,222股由Dafna Lifescience LP持有的普通股及(Ii)1,633,333 股由Dafna Lifescience Select LP持有的普通股。

(9)

由Empery Asset Master，Ltd持有的普通股共計3,128,958股組成。Empery Asset Master Ltd(簡稱EAM)的授權代理人Empery Asset Management LP擁有投票和處置EAM持有的股票的自由裁量權，並可被視為這些股票的實益所有者。馬丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·萊恩(Ryan Lane)作為Empery Asset Management LP的投資經理，也可能被視為對EAM持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。EAM、霍伊和萊恩分別否認對這些股票有任何實益所有權。Empery Asset Master，Ltd.的地址是c/o Empery Asset Management，LP，1 Rockefeller Plaza，Suite1205，New York，NY 10020。

(10)

由Empery Tax Efficiency LP持有的總計1,565,119股普通股組成。Empery Asset Empery Tax Efficiency LP或ETE的授權代理機構Empery Asset LP擁有投票和處置ETE持有的股票的自由裁量權，並可被視為這些股票的實益所有者。馬丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·萊恩(Ryan Lane)作為Empery Asset Management LP的投資經理，也可能被認為對ETE持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE、Hoe先生和Lane先生各自否認對這些股票的任何實益所有權。Empery Tax Efficiency，LP的地址是c/o Empery Asset Management，LP，1 Rockefeller Plaza，Suite1205，New York，NY 10020。

(11)

由Empery Tax Efficiency III，LP持有的總計861,478股普通股組成。Empery Asset Empery Tax Efficiency III、LP或ETE III的授權代理人Empery Asset Management LP擁有投票和處置ETE III所持股份的自由裁量權，並可能被視為這些股票的實益所有者。Martin Hoe和Ryan Lane以Empery Asset Management LP投資經理的身份，也可能被視為對ETE III持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE III、Hoe先生和Ryan Lane各自否認對這些股票的任何實益所有權 。Empery Tax Efficiency III，LP的地址是c/o Empery Asset Management，LP，1 Rockefeller Plaza，Suite1205，New York，NY 10020。

(12)	包括5061,931股普通股，1,811,836股行使認股權證購買普通股，以及69,750股行使由Stelios Papadooulos博士持有的可在2021年11月30日起60天內行使的股票期權而發行的普通股。

(13)	包括375,646股普通股和67,184股普通股，可通過行使 認股權證發行，以購買理查德·E·戈姆利(Richard E.Gormley)持有的普通股。

與出售股東的關係

正如上文在招股説明書摘要和私募，2021年11月24日一節中更詳細討論的那樣，我們於2021年11月24日與出售股東訂立了 購買協議，據此，吾等向出售股東出售普通股和A-4類可轉換優先股股份，並與出售股東 同意提交登記聲明，以便轉售本招股説明書涵蓋的普通股股份。除了帕帕佐普洛斯博士(董事會成員)和傑克·R·納恩(我們董事會成員兼New Enterprise Associates的風險顧問)之外，沒有任何出售股東或任何擁有此類出售股東控制權的人士在過去三年內在我們或我們的附屬公司擔任過任何職位或職位，也沒有在過去三年內與我們或我們的任何前任或附屬公司有實質性的關係，但由於持有我們的所有權，沒有任何其他出售股東或任何人在過去三年內與我們或我們的任何前任或附屬公司有實質性的關係

8

配送計劃

我們正在登記在定向增發中向出售股東發行的普通股以及在出售股東轉換在定向增發中購買的A-4類可轉換優先股時可向 出售股東發行的普通股，以允許 此類股東在本招股説明書日期後不時轉售該等普通股。我們不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益。我們將承擔與登記此類普通股 義務相關的所有費用和開支。

每個出售股東，可以包括受讓人、質權人、受讓人或其他 利益繼承人出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東那裏獲得的普通股或普通股權益，可不時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與當時的市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或私人協商的價格。

出售股份的股東在處置股份或者其中的 權益時，可以使用下列任何一種或者多種方式：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

由經紀交易商作為本金買入，由經紀交易商自費轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

向出售股東的會員、合夥人、股東或其他股東分配；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

通過經紀自營商和出售股東之間的協議，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票 ；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以隨時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們 未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據根據第424(B)條或證券法其他適用條款修訂出售股東名單的規定，不時提供和出售普通股股票，以包括質權人、受讓人或其他獲得者。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股 股，在這種情況下，質權人、受讓人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股東可以與經紀自營商或 其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或 其他金融機構在套期保值過程中可能會賣空普通股。出售股票的股東還可以賣空我們普通股的股票，並將這些證券交付給 平倉，或者將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向每間該等經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售 股東從出售其提供的普通股中獲得的總收益將是普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東都有權接受並與其代理人一起，不時地全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

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出售股東還可以依據證券法第144條的規定，根據證券法下的任何豁免 註冊要求轉售全部或部分股票，包括但不限於公開市場交易，而不是根據本招股説明書轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合任何適用規則或法規的標準和 要求。作為實體的出售股東可以選擇向其成員、合夥人、股東或其他 股東以實物形式向其成員、合夥人、股東或其他 股東發放普通股，招股説明書是註冊説明書的一部分，並通過提交招股説明書的方式將普通股實物分配給其會員、合夥人、股東或其他 股權持有人。只要該等會員、合夥人、股東或其他股東不是吾等的聯營公司，該等會員、合夥人、 股東或其他股東將因此而根據本招股説明書所載的登記聲明獲得不受限制的普通股股份。

出售股票的股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。 出售證券法第2(11)節所指承銷商的股東將受證券法招股説明書交付要求的約束。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在招股説明書附錄或包括本招股説明書的登記 聲明的生效後修正案中列出。

如果在出售中使用承銷商，普通股股票將由承銷商以其自己的賬户收購，並可能不時在一項或多項交易(包括談判交易)中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商在承銷 股普通股時，可以折扣、優惠或佣金的形式，從銷售股東那裏獲得補償，他們可以作為代理。如果出售股票的股東使用一名或多名承銷商 完成普通股的出售，我們和/或他們將在出售該普通股時與該承銷商簽署承銷協議。在法律要求的範圍內，承銷商的名稱將在招股説明書附錄中 列出，或者在適當的情況下，在註冊説明書生效後的修正案中列出，其中包括招股説明書附錄和承銷商出售這些證券所使用的隨附招股説明書。 承銷商購買這些普通股的義務將受某些先決條件的約束，除非招股説明書附錄中另有規定，否則如果購買了該招股説明書附錄中的任何普通股，承銷商將有義務購買該招股説明書附錄提供的所有普通股。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改 。

我們已通知出售股東，交易法下M規則的反操縱規則可能適用於 在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些 責任，包括根據證券法產生的責任。

我們需要支付我們因出售股東的普通股登記 而產生的一定費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法規定的責任，出售股東可能有權獲得出資。我們可能會因出售股東向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息 而產生的某些損失、索賠、損害和責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。

我們已與 出售股東達成協議，保留作為本招股説明書一部分的註冊説明書，直至(1)2023年11月30日或(2)根據證券法第144條規則所有股票可以不受限制地出售的日期(以較早者為準)。

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法律事務

加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP已將某些法律事項(包括根據本註冊聲明提供的普通股的有效性)轉交給我們。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核了我們的年報中所載的截至2020年12月31日的10-K年報中所載的財務報表(其中包含一段説明，描述了令人對本公司能否如財務報表附註1所述繼續經營 的能力產生重大懷疑的條件)，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以 安永律師事務所(Ernst&Young LLP)作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，通過引用納入我們的財務報表。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守交易法的信息要求，並要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。 您可以閲讀和複製美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov，)上的這些報告、委託書和其他信息，該網站包含報告、委託書和信息聲明以及與我們一樣以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的其他信息 。我們在www.Regusrx.com上維護着一個網站。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在此作為參考，也不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您 參閲作為註冊聲明證物存檔的合同或文件副本，每個此類聲明在所有方面都由此類引用加以限定。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息 。

我們通過引用將以下所列信息或文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書 我們已向美國證券交易委員會提交的文件(證監會文件第001-35670號)：

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我們於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

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我們關於時間表 14A的最終委託書，於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會；

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我們分別於2021年5月14日、2021年8月10日和2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告為Form 10-Q季度報告； 截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告分別於2021年5月14日、2021年8月10日和 11月12日提交給美國證券交易委員會；

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我們當前的Form 8-K報告提交日期為：2021年1月28日、2021年2月、2021年5月3日、2021年5月21日、2021年6月16日、2021年10月12日、2021年10月18日、2021年11月24日和2021年11月30日；以及

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我們於2012年9月27日向美國證券交易委員會提交的 Form 8-A註冊説明書中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

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此外，吾等在終止發售前根據 交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後提交的所有文件(不包括任何未提交的信息)應被視為通過引用併入本招股説明書。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 通過引用併入的任何文件的副本。申請請寄至加州聖地亞哥，92121，Suite210,4224Campus Point Court，收信人：祕書，或致電(858202-6300)。

您也可以在我們的網站www.Regusrx.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書，您 不應考慮將我們網站上的或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書的美國證券交易委員會備案文件)。

根據證券法第412條的規定，以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。

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