正如 於2021年12月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號 第333-257992號

美國 個國家

證券交易委員會
華盛頓特區，20549

阿門{BR}3號

至

表格{BR}S-1

註冊 語句

在……下面
1933年證券法

EVMO，{BR}公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

433{BR}N.Camden Drive, 600套房
貝弗利山，貝弗利山。, 鈣 90210
(310) 926-2643
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的 區號)

斯蒂芬·桑切斯(Stephen{BR}M.Sanchez)
首席執行官
433 N.Camden Drive，Suite 600
==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
(310) 926-2643
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

將{BR}複製到

大約 建議向公眾銷售的開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法規則415的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。☑

如果此表格是根據證券法第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至 註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效 ，或直至註冊聲明將於 證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊 聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

16,666,667 股票

普通股 股

EVMO，{BR}公司

此 是特拉華州公司EVmo，Inc.的16,666,667股普通股的堅定承諾公開發行，每股票面價值0.000001美元(“普通股”) ，假設發行價為每股0.9美元。我們的普通股 在粉色公開市場交易，並在場外交易市場報價，代碼為“YAYO”。2021年11月19日，場外交易市場上公佈的普通股最後銷售價格為每股0.90美元(“假設發行價”)。本招股説明書中使用的 假設發行價僅用於説明目的，本次發行中普通股的最終公開發行價格 將由吾等與本次發行中的承銷商協商確定 本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表最終發行價。

我們將僅向紐約的零售 客户提供和銷售我們的普通股。我們將依靠對所有其他州的機構投資者的註冊豁免。 機構投資者的定義因州而異，但通常包括金融機構、經紀自營商、 銀行、保險公司和其他合格實體。

我們 是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，根據聯邦證券 法律的定義，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的 備案文件中這樣做。請參閲標題為“作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義.”

投資我們的證券涉及風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書的第8頁開始，討論您在投資我們的普通股時應考慮的 風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已向本次發行的承銷商授予為期45天的選擇權，自本招股説明書發佈之日起 額外購買最多2,500,000股我們的普通股，金額相當於本文所述的相同 條款和條件的15%，僅用於超額配售(如果有)。請參閲“包銷“瞭解更多信息。

承銷商希望在以下日期或前後交付普通股股票， 2021，受慣例關閉條件的限制 。

本招股説明書的 日期為2021年12月13日

EVMO，{BR}公司

目錄表

關於 本招股説明書

我們 未授權、承銷商也未授權任何人向您提供不同於 本招股説明書或我們已授權與本次發行相關使用的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售普通股股票，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。本招股説明書不構成 ，也不得與本招股説明書所提供的任何普通股的要約出售或要約購買相關的要約使用。 在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或要約購買都是違法的。

您 應假定本招股説明書以及我們已授權在 與本次發售相關的 使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書以及 我們授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書全文。您還應 閲讀並考慮我們在本招股説明書標題為“在此處 您可以找到更多信息。”

對於 美國以外的投資者：美國以外的任何司法管轄區均未採取任何允許 公開發行我們普通股股票或在任何此類司法管轄區擁有或分發本招股説明書的行動。 擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行普通股股票和在美國境外分發本招股説明書有關的 任何限制。

我們 進一步注意到，吾等在作為本招股説明書證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類聲明、 保修或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾 來準確反映我們的事務現狀。

除非 上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的“EVmo”、“EVmo，Inc.”、“The Company”、“ ”、“We”、“us”和“Our”均指特拉華州的EVmo，Inc.。

此 招股説明書可能提及我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含的所有此類商標、服務標記 和商號(如果有)均為其各自所有者的財產。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應 考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書， 包括從第8頁開始的本招股説明書中標題為“風險因素”的部分。本報告中出現的所有品牌名稱或商標 均為其各自所有者的財產。

公司概況

EVmo， Inc.是一家控股公司，主要通過兩家全資子公司運營：(I)DISTINCT CARS LLC，特拉華州有限責任公司(“DISTHARE CARS”)，和(Ii)DISTINCT CARS，LLC，特拉華州有限責任公司(“DISTINCT CARS”)。 DISTINCT CARS提供在線預訂平臺(“DISTINCT CARS平臺”)，而DISTINCT CARS維護着一支乘客車隊 同時還為他們提供保險，並以他們自己的名義向他們發放保險卡。這 使這類司機能夠滿足Uber、Lyft、DoorDash和GrubHub等拼車和送貨零工公司的車輛適宜性和其他要求。通過拼車和獨一無二的汽車，我們尋求成為為拼車和送貨服務空間的司機提供租賃車輛的領先供應商，以及為最後一英里物流提供運輸麪包車的行業領先者。“零工”通常指的是以短期合同或自由職業盛行為特徵的勞動力市場，而不是長期工作。

司機 可以使用Rideshare平臺租賃車輛，該平臺使他們能夠檢查庫存和性能，並查看車輛數據。 司機可以根據自己的選擇按天、周或月在線預訂車輛、付款、查看保險或延長 租車期限，同時不會產生任何維護費用。 司機可以使用Rideshare平臺租賃車輛，該平臺使他們能夠查看庫存和性能並查看車輛數據。 司機可以選擇按天、周或月在線預訂車輛、付款、查看保險或延長租期，同時不會產生任何維護費用。根據所需車輛的製造商和型號 ，租金起價為每天39美元或每月795美元。Rideshare平臺可在臺式機、iOS和 Android設備上使用。我們最初在加利福尼亞州洛杉磯推出了Rideshare平臺，後來又將其擴展到以下市場： 加利福尼亞州奧克蘭、內華達州拉斯維加斯、伊利諾伊州芝加哥、新澤西州紐瓦克、馬裏蘭州巴爾的摩和德克薩斯州達拉斯。

2021年3月，我們成立了另一家全資子公司EV Vehicles LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，我們打算將其作為公司平臺，以實施我們的戰略，即到2024年將我們的整個租賃車隊從配備內燃機的標準車輛轉變為電動汽車。

我們的 市場

我們 為拼車和快遞行業的司機提供合格車輛和保險，使他們 能夠為優步(Uber)和Lyft等運輸網絡公司(“TNC”)工作。我們堅信這是一個充滿活力且不斷增長的市場 ，因為過去十年來拼車和送餐服務的出現永久性地改變了運輸業。 美國勞工部-勞工統計局在其2021年4月的報告中報告稱，2019年消費者在交通方面的支出約為1.1萬億美元。此外，根據這樣的統計數據，交通(包括車輛購買和汽油和機油的支出 )是僅次於住房的第二大家庭支出，消費者在交通方面的總支出幾乎是醫療保健支出的兩倍，是娛樂支出的三倍。智能手機上拼車和送餐應用的使用帶來了革命性的變化，例如，優步(Uber)在2016年年中宣佈，它在首批10億次乘車僅6個月後就完成了第20億次乘車。

拼車和快遞行業面臨的挑戰之一是確保司機增長跟上巨大的需求。 Lyft最近報告稱，2021年第一季度活躍乘客比2020年第四季度增加了940,000多人， 截至2021年2月底，乘客增長超過了司機增長。今年前三個月，優步在其平臺上有350萬活躍司機，但也報告了短缺。2021年4月，該公司宣佈了一項2.5億美元的刺激計劃，以吸引 舊司機和新司機為他們工作。

因此， 跨國公司已積極採取措施，通過設立旨在讓合格司機進入合格汽車的計劃來滿足他們的司機需求。 優步已經與租車公司建立了多個合作伙伴關係，Lyft Express Driver也與赫茲建立了合作伙伴關係。我們相信 EVmo可以成為這一領域的主要獨立參與者，因為我們還為TNC司機提供合格的車輛(我們預計這些車輛最終將是電動汽車)，併為他們提供訪問Rideshare平臺的權限，這是一種司機友好的機制，可以管理他們的 車輛租賃，並允許他們創造收入。

我們的 增長戰略

我們目前的增長戰略是我們在2021年初制定的，圍繞着我們將整個車隊轉變為電動汽車的目標 。我們啟動這一戰略有幾個原因。首先，我們認為，行業趨勢很明顯，電動汽車將在未來10年成為汽車市場的中流砥柱。福特汽車公司(Ford Motor Company)最近宣佈，它打算在2025年之前在汽車電氣化方面投資300多億美元，並表示預計到2030年，電動汽車將佔全球銷量的近一半。通用汽車(General Motors)表示，其目標是在2035年之前獨家銷售電動汽車。蘋果(Apple)和現代(Hyundai)正在合作生產電動汽車，行業領軍企業特斯拉(Tesla)正在迅速增長和擴大其電動汽車 產品線。雖然根據LMC Automotive的數據，2020年北美僅生產了41萬輛電動汽車，但預計到2028年，年產量將增加到至少140萬輛。

其次， 我們認為，電動汽車的環保效益將越來越受到司機和乘客的青睞，尤其是 因為電動汽車在定價、里程數和可供選擇的數量方面與內燃車不相上下。對清潔能源產品的需求是不可否認的，隨着消費者不斷尋找環保的替代品，電動汽車也不例外。

最後， 我們得出結論，政府的政策和命令最終將迫使汽車行業和消費者都採取行動。 美國環境保護局(Environmental Protection Agency)和許多州政府正在不斷審查燃油經濟性和二氧化碳排放目標， 在我們看來，這有助於形成製造戰略和消費者偏好。幾個州和市政當局已經採取措施，要麼在不久的將來停止銷售汽油車，要麼促進電動汽車的銷售。例如，加州州長在2020年9月發佈了一項行政命令，要求到2035年，該州所有新乘用車和卡車的銷售都要實現零排放 。在俄勒岡州，居民購買或租賃合格電動汽車可獲得最高2500美元的回扣。

雖然 我們在移交車隊時會產生相當大的短期運營費用，但我們堅信，作為一家擁有全電動車隊的跨國公司汽車供應商，我們將獲得聲譽和品牌 的好處，這將使我們迅速脱穎而出 並顯著發展我們的業務。我們上面描述的趨勢將直接影響拼車和快遞零工行業， 因為我們相信TNC司機和乘客都將越來越多地表達對電動汽車的偏好。通過使自己成為該領域早期的行業領先者，我們相信，利用我們目前面向跨國公司司機的車輛租賃業務模式，我們將處於有利地位，能夠成功地營銷自己並實現盈利。我們的車隊目前有40輛電動汽車，我們預計到2021年底，這一數字將增長到大約150-200輛。我們預計到2024年完成向全電動的過渡。

新冠肺炎對我們業務的影響

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日將疫情定性為“大流行”。作為迴應，許多州和城市命令他們的居民停止從事非必要的工作，並減少所有不必要的旅行，聯邦政府也建議實施類似的 限制措施。從2020年第一季度開始，新冠肺炎開始快速傳播，隨着需求暴跌，拼車公司受到了嚴重的負面影響。因此，該公司在2020年上半年經歷了收入下降 ，這對我們的現金流產生了負面影響，但我們隨後看到，在2020年下半年，收入出現了積極的上升趨勢，一直持續到2021財年前三個季度。截至 招股説明書發佈之日，新冠肺炎的一種疫苗接種已獲得食品藥品監督管理局的全面批准，其他疫苗已獲得 緊急使用授權，州和地方政府實施的許多封鎖限制已經解除。儘管如此，大流行還沒有結束 ，已經出現了多波感染、住院和死亡急劇增加的浪潮。最近，發現了原始病毒的變種，許多美國人拒絕接種疫苗。目前， 我們無法預測新冠肺炎在今年全年甚至更長時間內可能對我們的業務產生的最終影響。

公司 歷史和信息

EVmo 最初成立於2016年6月21日，是特拉華州的一家有限責任公司，名稱為“YayYo，LLC”。本公司 隨後根據特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)第265條轉變為特拉華州公司。 本公司目前以根據特拉華州法律成立的“C”公司的形式運營。

我們 於2017年3月17日成為一家報告公司，當時我們 根據證券法“A+條例”發佈了一份關於盡力發行我們普通股的發售通告 ，該通告獲得了美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)的資格。 然後，在2019年11月15日，我們完成了2,625,000股普通股的首次公開募股(IPO)，每股4美元，在承銷折扣、佣金和費用之前，我們 獲得了 總收益。 然後，我們完成了2,625,000股普通股的首次公開募股(IPO)，每股4美元。 承銷折扣、佣金和費用之前1,050萬美元，我們的普通股在納斯達克 資本市場(“納斯達克”)上市，股票代碼為“YAYO”。

2020年2月10日，在接到納斯達克通知其認為本公司不再具備繼續上市條件後，本公司 宣佈其普通股自願退市。自納斯達克退市以來，我們的普通股已在粉色公開市場(由場外交易市場集團運營)報價和交易，交易代碼相同。退市於2020年3月1日生效。

在 2020年9月，我們從YayYo，Inc.更名為Rideshare Rental，Inc.，以便我們的公司品牌更好地反映我們的 主營業務、拼車和車輛租賃。2021年2月，我們再次更名為EVmo，Inc.，以強調我們的承諾 ，即在2024年底之前全面過渡到電動汽車。

我們的 地址是加州比佛利山莊卡姆登大道北433N，600Suite600，郵編：90210。我們的電話號碼是(310)926-2643，我們的網站可通過www.evmo.com訪問 。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響

我們 符合修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家“新興成長型公司”，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求 。這些規定包括但不限於：

我們 可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們 將繼續作為一家新興成長型公司，直到下列最早的一天：(I)本次發行完成之日後 財年的最後一天；(Ii)本財年總收入等於或超過10.7億美元的財年最後一天；(Iii)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期 ；或(Iv)根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的規定，我們被視為大型加速申報機構的日期。

我們 也是根據1934年修訂的《證券交易法》( 《交易法》)第12b-2條規則所定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露的優勢。 在我們不再符合新興成長型公司的資格後，如果我們繼續有資格成為較小的報告公司，我們作為新興成長型公司可以獲得的某些豁免 可能會繼續提供給我們。包括 豁免遵守SOX規定的審計師認證要求，並減少對我們高管薪酬安排的披露 。我們將繼續是一家“較小的報告公司”，直到我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們普通股的價格)，這是根據我們最近完成的第二財季的最後一個工作日計算的，或者，如果我們沒有公開流通股或公開流通股不到7億美元，那麼在最近結束的財年中，我們的年收入將達到1億美元或更多。 根據我們最近完成的第二財季的最後一個營業日計算，如果我們沒有公開流通股或公開流通股低於7億美元，則在最近結束的財年，我們的年收入將達到1億美元或更多。

我們 可以選擇利用部分(但不是全部)這些豁免。我們利用了 本招股説明書中降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。 此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們將 應用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則 。由於會計準則選舉，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司 新的或修訂的會計準則的實施時間相同的限制，這可能會使我們的 財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

產品

下面的 摘要包含有關此產品的一般信息。摘要並不打算是完整的。您應該閲讀本招股説明書中其他地方包含的完整 文本和更具體的詳細信息。

本次發行後發行的普通股數量 基於截至2021年11月19日的35,758,149股流通股，不包括：

除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定：

彙總 歷史合併財務數據

下表彙總了我們在指定期間和截止日期的財務數據。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合營業報表 數據來源於本招股説明書其他部分包含的經審計的綜合財務報表及其附註 。截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的營業報表數據和截至2021年9月30日的資產負債表數據來自我們的未經審計的簡明財務報表 和本招股説明書中其他部分包括的相關附註，並已按照美國公認會計原則 按照與年度經審計財務報表相同的基礎編制，管理層認為，未經審計的 數據反映了所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來的預期結果， 截至2021年9月30日的業績不一定代表截至2021年12月31日的整個 年度的預期結果。您應將此信息與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的合併財務報表以及 註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。

(1) 上表中調整後的資產負債表數據的備考反映： (I)上文所述的備考調整；(Ii)我們在本次發行中出售和發行16,666,667股普通股，這是基於假設的公開發行價每股0.90美元，扣除承銷折扣和 佣金以及我們估計應支付的發售費用後；以及(Iii)本次發行所得款項中2,303,750美元用於贖回

風險 因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應考慮下面討論的風險、不確定性和假設，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。無法預測或識別所有此類風險。 因此，我們還可能受到我們目前未知或我們目前認為對我們的運營無關緊要的其他因素的影響。任何已知或未知風險的發生都可能導致您在普通股中的全部或部分投資損失 。

與我們的工商業相關的風險

到目前為止，我們 只產生了有限的收入，自成立以來出現了淨虧損，並且在可預見的 未來可能會繼續出現淨虧損。

我們 受制於初創公司固有的所有風險，包括沒有長期成功運營的歷史。 不能保證我們將能夠繼續成功運營我們的業務，包括但不限於開發 並在適用的情況下增強我們的技術、產品和服務。

我們 最初成立於2016年11月，直到2017年8月，我們才將業務轉移到運輸/拼車 行業，專注於開發拼車平臺以及發展和維護獨特的汽車。因此，我們在拼車和送貨零工行業的運營歷史有限。我們在截至2021年9月30日的9個月中創造了7,670,795美元的收入，但淨虧損(11,031,665美元)，而截至2020年9月30日的9個月淨虧損(2,875,546美元)。我們在2020財年創造了7621,180美元的收入，但淨虧損(3,502,077美元)； 在上一財年，我們的淨虧損為(3,930,221美元)。雖然我們當前的淨虧損較上一財年有所下降，且較兩年前大幅下降，但我們仍未實現盈利，無法確定地預測何時(如果有的話)會實現盈利 。任何意想不到的運營費用增加或收入下降(如我們在2020年新冠肺炎疫情爆發前幾個月經歷的那樣)，或者我們未能成功增長業務，都可能導致在可預見的未來繼續 淨虧損。

更多 一般而言，未來時期的經營業績會受到許多不確定性的影響，我們將在本節討論其中幾個不確定因素， 我們不能向您保證公司是否會實現或保持盈利。必須根據運營歷史有限的小公司(特別是較新且快速發展的市場中的公司)遇到的一般風險，以及我們在本節中描述的特定風險來考慮本公司的前景 。經營業績將取決於許多 因素，包括我們能否成功吸引和留住有積極性的合格人才，我們是否能以令人滿意的條件獲得所需的融資 ，我們是否有能力繼續開發和營銷我們的產品和服務，我們是否能控制我們的運營 費用，以及總體經濟狀況。儘管該公司相信其有機增長、擴展和擴展業務的計劃(尤其是通過我們向電動汽車的過渡)將會成功，但事實可能並非如此。也不能 保證公司的收入預測和營銷計劃將按預期和計劃實現。本公司無法 向其現有股東或任何潛在投資者保證任何此類失敗不會對我們的業務產生重大不利影響 。

我們 產生了大量有擔保的債務來為我們的運營融資，如果我們不能及時和充分地 償還這筆債務，我們幾乎所有的資產都將被貸款人沒收。

2021年7月，我們與作為貸款人代理的EICF Agent LLC和作為貸款人的Energy Impact Credit Fund I，LP簽訂了定期貸款、擔保和擔保協議，提供本金總額高達1,500萬美元的擔保定期貸款工具，而截至協議截止日期，我們已借入750萬美元。這些借款由本公司的全資子公司提供擔保，是本公司的一般義務。我們已授予貸款人對協議中確定的抵押品的權利、所有權和權益的擔保權益 ，抵押品基本上是公司的所有財產和資產，但不包括某些租賃車輛 。無論出於何種原因，如果我們不能及時和充分地償還這筆債務，我們的貸款人將沒收這些資產 ，我們只有非常有限的追索權來延遲或防止任何此類扣押。此意外情況 將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能使我們無法繼續經營下去。

我們 可能需要但無法以令人滿意的條款獲得額外資金，這可能會稀釋我們的股東或對我們的業務施加沉重的財務 限制。

雖然 我們打算在可預見的未來主要依靠運營收入以及此次發行產生的資本來滿足我們業務的所有 現金需求，但在過去，我們一直依賴從融資中獲得的現金。如果 我們需要在此次發行後籌集額外資金以進一步執行我們的業務計劃和增長，則可能無法及時獲得 未來的融資，無論是足夠的金額還是我們可以接受的條款(如果有的話)。未來的任何債務 融資或優先於我們普通股的證券的其他融資可能包括將限制 我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都將對我們的業務、前景、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力 。

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日將疫情定性為“大流行”。作為迴應，許多州和城市命令他們的居民停止從事非必要的工作，並減少所有不必要的旅行，聯邦政府也建議實施類似的 限制措施。從2020年第一季度開始，新冠肺炎開始快速傳播，隨着需求暴跌，拼車公司受到了嚴重的負面影響。因此，該公司在2020年上半年經歷了收入下降 ，這對我們的現金流產生了負面影響，但我們隨後看到 收入在2020年下半年出現了積極的上升趨勢，並一直持續到2021年上半年。截至本招股説明書發佈之日，新冠肺炎的一種疫苗接種 已獲得食品藥品監督管理局的全面批准，其他疫苗已獲得緊急使用授權， 州和地方政府實施的許多封鎖限制已經解除。儘管如此，大流行還沒有結束， 已經出現了多波感染、住院和死亡急劇增加的情況。最近，發現了原始病毒的變種，許多美國人拒絕接種疫苗。目前，我們無法預測 新冠肺炎在今年全年甚至更長時間內可能對我們的業務產生的最終影響。

我們的Rideshare平臺和相關軟件技術含量高，但不享有專利保護，在測量方面受到固有挑戰 。

我們的順風車平臺及其相關軟件技術含量高，結構複雜。雖然我們到目前為止尚未發現任何重大技術問題 ，但Rideshare平臺可能包含軟件錯誤、硬件錯誤或其他我們未知的漏洞， 這些漏洞可能在我們的產品和服務中以任何方式顯現出來，包括性能下降或故障。 此外，當我們定期檢查與我們的Rideshare平臺業務運營相關的關鍵指標時，包括但不限於 我們的月平均用户，以評估增長趨勢，衡量我們的請務必 注意，這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。我們的指標或數據中的錯誤 或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生對Rideshare平臺用户的嚴重 低估或誇大，我們可能會花費資源來實施不必要的業務 措施，或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。

此外， 當我們開發和編碼Rideshare平臺時，我們沒有使用任何創新技術或軟件，因此我們 沒有獲得Rideshare平臺及其軟件的任何專利。任何想要複製Rideshare平臺的人 都不會受到我們專利侵權訴訟的影響。

Rideshare平臺或我們內部信息技術系統的安全漏洞或其他中斷可能會導致丟失、 被盜、濫用或未經授權泄露司機或公司敏感信息，可能會擾亂我們的運營，或者可能會阻礙 或阻礙我們的司機訪問或使用Rideshare平臺和向我們租用車輛的能力，這可能會嚴重損害我們的 業務。

拼車平臺和我們的內部信息技術系統存儲和傳輸大量的個人和/或機密信息 ，包括我們司機的駕照和信用卡信息以及我們自己的財務、運營和戰略信息。 拼車平臺的功能和安全性以及對我們司機和我們信息的保護對我們至關重要 。然而，近年來，隨着網絡攻擊和數據安全事件的頻率、強度和複雜性顯著增加 ，我們經常受到此類攻擊，導致數據隱私和安全風險。網絡攻擊可能會破壞我們的 司機訪問或有效使用Rideshare平臺的能力，他們通過該平臺保護或延長屬於我們不同車隊的車輛的租賃 ，這將幹擾我們的創收能力。此外，任何此類攻擊 導致我們 或我們的司機的個人、機密和敏感信息丟失、被盜、濫用或未經授權泄露，都可能導致重大聲譽或競爭損害，導致訴訟，使我們面臨監管程序， 並導致我們招致重大責任或費用，潛在地造成重大不利影響。

有關隱私、數據保護或個人數據保護或傳輸的法律或法規的變更 ，或者我們實際或認為 未能遵守此類法律法規或與隱私、數據保護或保護或傳輸個人數據有關的任何其他義務，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們 在Rideshare 平臺上接收、傳輸和存儲大量與用户相關的個人身份信息和其他數據。許多地方、市政、州和聯邦法律法規都涉及隱私、數據保護以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護，包括加州在線隱私保護法案、個人信息保護和電子文檔法案、1996年美國聯邦醫療保險可攜帶性和責任法案，或HIPAA、聯邦貿易委員會法案第5(C)節、加州消費者隱私法案(CCPA)和加州隱私權法案(California Privacy Rights)，這些法律和法規都涉及隱私、數據保護以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護，包括加州在線隱私保護法案、個人信息保護和電子文檔法案、1996年美國聯邦醫療保險便攜和責任法案或HIPAA、聯邦貿易委員會法案第5(C)節、加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act)和加州隱私權法案它將於2023年1月1日生效。這些法律、規則和法規經常演變，其範圍可能會通過新立法、對現有立法的修改和執法方面的變化而持續 變化，並且在不同司法管轄區之間可能不一致 。例如，CPRA將要求向加州消費者進行新的披露，並賦予這些消費者新的數據權利和 選擇退出某些個人信息共享的能力。CPRA規定，每一次違規最高可罰款7500美元， 可以按每位消費者適用。“全面和平協議”及其解釋和執行的各個方面仍然不清楚。然而，這項立法的影響可能是深遠的，可能需要我們進一步修改我們的數據處理實踐和政策，併產生額外的與合規相關的成本和支出 。CPRA以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他法律或法規的變更 特別是要求加強對某些類型數據的保護或有關數據保留、傳輸或披露的新義務的任何新的或修改的法律或法規 , 可能會極大地增加提供我們產品的成本，需要對我們的業務進行重大的 更改，甚至會阻止我們在我們目前運營的司法管轄區和未來可能運營的司法管轄區提供某些產品。

我們 是一家控股公司，因此依賴我們子公司的付款來滿足我們的現金需求和償還債務。我們的 子公司可能無法向我們分配必要的資金，這可能會對我們償還 債務的能力產生不利影響。

作為 一家沒有獨立產生運營收入手段的控股公司，EVmo依賴我們子公司的股息、分配和其他付款 來為我們的義務提供資金，並滿足我們的現金需求。如果我們運營子公司在任何給定時間的業績不足以向我們進行分配 ，我們將無法償還我們的未償債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

我們 面臨激烈的競爭，這可能導致定價下調或我們無法產生利潤。

交通網絡和汽車租賃行業競爭激烈。雖然我們相信我們為拼車和送貨零工領域的司機提供了一種有效的商業模式 ，但就我們可以同時提供拼車平臺和車輛 以通過不同的汽車利用它而言，我們有多個競爭對手，其中幾個競爭對手比我們大得多，資源也更豐富 。我們認為我們的主要競爭對手是HyreCar，這是一家上市公司，也為Uber、Lyft、DoorDash和GrubHub等跨國公司的司機提供 車輛租賃服務，以及Lyft Express，它為 Lyft司機提供租賃車輛。赫茲(Hertz)和安飛士(Avis)等全國性汽車租賃公司也有針對拼車和送貨司機的計劃。我們的 競爭對手可能會降價，其中包括試圖獲得競爭優勢、奪取市場份額，或者 以彌補整體租賃活動的下降，例如在2020年新冠肺炎疫情爆發的前幾個月。如果 我們沒有達到或保持在競爭對手定價、我們的收入和運營結果的合理競爭利潤率範圍內， 財務狀況、流動性和現金流可能會受到實質性的不利影響。如果競爭壓力導致我們與競爭對手的任何 下調定價相匹配，而我們無法降低運營費用，那麼我們的收入和運營結果、 財務狀況、流動性和現金流可能會再次受到實質性的不利影響。

此外， 拼車和送貨零工領域的進入門檻較低，我們預計未來競爭可能會加劇 。我們相信，包括價格、產品、可靠性、客户基礎、品牌名稱和總體經濟趨勢在內的眾多因素都將影響我們的競爭能力 。我們現有的競爭對手包括，我們未來的競爭對手可能包括大公司 ，這些公司擁有比我們大得多的市場佔有率以及財務、技術、營銷和其他資源。無法保證 我們是否擁有成功競爭所需的財務資源、技術專長或營銷和支持能力。 如此激烈的競爭可能會導致收入下降，這可能會對我們未來的盈利能力產生實質性的負面影響。

我們 開發從未成功商業化的產品可能會產生鉅額費用。

我們 已經並預計將繼續產生與我們的業務相關的研發和其他費用。我們投入資源的潛在 產品可能永遠不會被我們成功開發或商業化，原因有很多。例如， 在運營的第一年，我們專注於單點登錄元搜索拼車應用程序的開發和商業化 ，併為此分配了大量資源。雖然我們完成了此應用程序的開發，但由於幾個原因 我們從未將其商業化，最終選擇放棄它，轉而使用Rideshare平臺。如果我們再次因從未獲得任何收入的產品或服務而產生鉅額 費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

我們 依賴第三方保險來承保與汽車相關的風險，而我們的承保範圍可能不足，或者我們現有的保險公司可能會停止承保 ，或者要求更高的保費。

我們的 業務使我們面臨因使用通過我們租用的車輛而導致的人身傷害、死亡和財產損失索賠， 以及我們員工的工傷索賠。我們通過一般承保人美國商業保險服務公司購買保險，以承保這些索賠。如果一個或多個與汽車相關的索賠金額超過我們適用的合計承保限額 ，我們可能會承擔超額責任。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 如果每次索賠的成本或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保限額，我們遇到的索賠 超出承保限額，我們的保險提供商出於任何原因未能支付保險索賠，或者我們遇到不提供承保範圍的索賠 。任何可能導致多次賠付或其他情況的未投保責任風險，任何與超出我們保險水平的現有或未來索賠有關的負債 ，任何缺乏足夠資本支付任何未投保索賠的風險，或我們無法以經濟合理的條款獲得保險(如果有的話)，都可能產生實質性的不利 影響。

此外， 如果我們的一般承保人出於任何原因選擇停止承保，我們可能無法找到合適的替代者。對於像我們這樣的公司來説，一般保險公司的市場 是有限的，任何替代保險公司都可能要求比我們目前的保險公司高得多的 保費。由於我們將無法在沒有此類保險的情況下運營，因此我們將被迫支付此類 保費，或者停止運營。即使我們能夠與目前的承保人協商新的保單，它要求 以類似方式增加保費也會產生同樣的效果。

我們 依賴第三方背景調查來篩選潛在的驅動因素，如果此類調查不能提供準確的信息，或者不能 及時獲得，或者我們沒有與背景調查提供商保持業務關係，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

我們 依靠第三方背景調查來篩選潛在司機的記錄，以幫助識別那些沒有資格使用拼車平臺或從不同車輛中租賃車輛的司機。如果由於任何原因未能及時處理 或獲取必要的背景調查，或者我們從他們那裏收到的信息不完整或不準確，我們可能無法 將我們的車輛出租給合格的司機，從而損失收入，或者我們可能會將車輛出租給不合格的司機，這可能會 導致我們的責任和/或聲譽損害。此外，如果我們的任何第三方背景調查提供商終止了與我們的關係 或拒絕以合理的商業條款續簽與我們的協議，我們可能需要尋找替代提供商， 可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或替換此類合作伙伴。如果我們找不到符合我們接受條款的替代第三方背景檢查提供商 ，我們可能無法及時讓潛在司機上車，因此，拼車平臺 和獨一無二的汽車對合格司機的吸引力可能會降低。

我們 可能會進行難以實施的戰略性交易，擾亂我們的業務或顯著改變我們的業務概況。

雖然 我們的短期偏好是利用我們現有的運營和組織結構繼續有機地增長EVmo，但我們 一直並將繼續對有利於我們股東的戰略交易持開放態度。未來的任何戰略性收購或資產或業務處置都可能涉及許多風險，包括潛在的業務中斷和管理層分心 、難以整合被收購的業務或將資產和業務分離待處置、面臨未知、或有負債或其他負債，包括與收購或處置或我們可能收購的任何業務相關的訴訟 ，以可能產生意想不到的負面後果的方式改變我們的業務概況，以及未能實現預期的 協同效應。

如果我們進行重大戰略交易，相關會計費用可能會影響我們的財務狀況和運營結果， 尤其是在收購的情況下。任何重大收購的融資都可能導致我們的資本結構發生變化， 包括產生額外的債務，償還這些債務會增加我們的運營費用，並對我們未來的盈利能力造成不利影響 。

我們 可能無法有效管理我們的增長。

雖然我們在過去兩年中經歷了運營增長，但在我們的管理能力沒有提高的情況下進一步增長 這將給我們目前的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。隨着我們的客户和 業務合作伙伴數量的增長，我們必須有效地管理與他們和其他第三方的多種關係。不能保證 我們的系統、程序或控制足以支持我們的運營，也不能保證我們的管理層能夠實現成功增長和擴展我們的服務、產品和產品所需的 快速執行。我們的經營業績還將取決於 我們是否有能力擴大銷售和營銷，以與我們的業務以及拼車、送貨和車輛租賃行業的增長相適應。 如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到 不利影響。

我們的 拼車和送貨司機受主要跨國公司提供商實施的車輛和司機資格要求的約束。 如果這些提供商限制或限制未來的拼車和送貨司機在TNC使用或註冊第三方租賃車輛，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 依賴主要的跨國公司企業，如優步(Uber)、Lyft、DoorDash和GrubHub，這些企業目前在拼車和快遞行業佔據主導地位 ，但我們無法控制這些企業。他們對車輛和司機都提出了資質要求，我們努力 幫助我們的客户(即TNC司機)滿足這些要求，這是他們受僱於主要的TNC拼車服務的一部分。我們不能 保證每一家主要的跨國公司都會始終允許司機使用像我們這樣的第三方租賃或租賃車輛，任何撤銷 或嚴格限制司機通過不同的汽車獲得車輛的能力都將對我們產生實質性的不利影響。 我們也不能保證他們強加的車輛和司機要求不會變得更加繁重，從而使 我們更難滿足他們的車輛要求或更難找到符合此類增強規則的合格司機，這可能會縮減我們的客户羣， 這將對我們的收入產生不利影響。

我們的 商業合作伙伴關係為我們提供了具有競爭力的定價選項，使我們能夠以低於建議零售價的 價格購買車輛，任何取消或對這些合作伙伴關係進行不利調整都將增加我們的運營費用。

到目前為止，我們 必須根據我們的商業合作伙伴向我們擴展的條款為我們的車輛採購提供資金，例如標準內燃機汽車的現代美國 和最近電動汽車的特斯拉。這些合作伙伴同意為通過選定經銷商購買的車輛提供低於製造商建議零售價(“MSRP”)的有競爭力的 定價選項， 我們進而通過貸款人提供融資，貸款人將車輛所有權轉讓給我們，並保留留置權，直到償還貸款為止。我們無法 向您保證，我們將能夠保持這些商業合作伙伴計劃的會員資格，或繼續在購買的所有車輛上獲得低於建議零售價的具有競爭力的價格 選項。如果現代美國(尤其是特斯拉)因任何原因取消各自的商業合作伙伴計劃 ，包括我們未能及時償還貸款，或者他們不繼續向我們提供具有競爭力的條款 和條件，而我們無法以具有競爭力的條款 和條件或低於MSRP費率從其他汽車製造商購買足夠數量的汽車，則我們可能被迫以比競爭對手購買的汽車更高的價格或競爭力較低的條款 購買汽車。另外，某些汽車製造商，比如福特，, 已採取策略，不再強調對汽車租賃行業的銷售 他們認為該行業的利潤較低，因為歷史銷售激勵和其他折扣計劃傾向於 降低我們等車隊購買者的平均汽車成本。在他們看來，汽車租賃行業利潤較低，原因是歷史銷售激勵和其他折扣計劃傾向於為我們這樣的車隊購買者降低汽車的平均成本。設備供應減少或有限以及價格上漲 是我們在設備租賃業務中也面臨的風險。我們不能保證能夠將增加的汽車或設備成本 轉嫁給租賃客户。如果不將大幅增加的成本轉嫁給我們的客户，將對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們 承受着與我們的運營直接或間接相關的各種監管負擔，包括環境法和 將跨國公司司機歸類為員工而不是獨立承包商的努力。

我們 受制於與我們的運營相關的各種監管負擔，雖然我們的管理層認為，根據當前的經濟和法律條件，我們運營的成功和增長戰略的實施是可以實現的 ，但適用於我們的法規的重大變化 可能需要管理層做出修改，這可能會阻礙我們創造未來收入或降低運營費用的能力 。例如，作為一家在拼車和快遞零工經濟中運營的企業，我們受到對汽車實施燃油排放標準的法規以及其他環境法律法規的直接影響 。雖然我們計劃向電動汽車的過渡 最終將免除我們的許多限制以及由此產生的費用，但我們仍然，並預計 至少在不久的將來，我們的大部分收入依賴於非電動汽車；因此，如果不遵守管理標準汽車的現有和 未來法律法規，我們將繼續面臨與索賠、處罰和補救工作相關的潛在鉅額成本。

另一個可能間接和負面影響我們的 監管努力是一些州(包括我們最主要的市場加州)將拼車和送貨零工經濟司機歸類為員工，而不是獨立承包商，從而使 他們有權獲得昂貴的勞動保護和福利，這可能會抑制跨國公司的招聘，並使我們更難創造 收入。雖然22號提案於2020年11月在加利福尼亞州獲得通過，允許跨國公司司機繼續被歸類為獨立的 承包商，儘管有額外的福利，但未來的提案、立法行動或司法裁決可能會扭轉這一局面。此外， 我們運營的任何其他市場，或潛在的未來市場，都可能採取不同的立場，進而阻礙我們在這些市場創造收入的能力，或者使我們無法向該市場擴張，成本過高。最近，美國勞工部撤銷了《公平勞動標準法案》(Fair Labor Standards Act)下的一項規定，該規定使企業更容易將某些工人歸類為獨立承包商，而不是僱員。勞工部部長已公開表示，他認為許多美國零工應該被歸類為僱員。

我們 目前參與了多起訴訟，包括潛在的證券集體訴訟和對權證的 行使價格提出異議的訴訟，如果我們收到不利的判決或被迫以不利的 條款達成和解，可能會對我們的財務業績產生負面影響，並可能對公司聲譽造成損害。

正如本招股説明書所包含的註冊 聲明中披露的截至2021年9月30日的未經審計季度財務報表附註11所披露的那樣，本公司目前參與了多起訴訟，包括潛在的集體訴訟 ，指控本公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中存在失實陳述和重大遺漏，稱其違反了證券法第11和15條。正如我們在訴狀中所斷言的那樣，公司一直 並始終堅持認為這些訴訟毫無根據，公司 在其註冊聲明、相關的 公開申報文件和其他公開聲明中準確和完整地披露了所有重大事實和事件，包括不利的事實和事件。

與這些行動有關的調解 目前正在進行中，各方有可能在任何進一步訴訟開始之前達成全球和解 。但是，除以下説明外，這些調解努力迄今未獲成功 如果訴訟繼續進行，我們最終可能會收到不利的判決。也有可能，即使我們達成和解 ，也可能是公司認為不太有利的條款。這兩種意外情況中的任何一種都可能對我們的財務報表和公司聲譽造成負面影響 。如果足夠嚴重，和解的財務成本 或對我們聲譽的損害，或兩者兼而有之，都可能對我們的業務、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

附註11中所述的In Re YayYo證券訴訟的 各方經過廣泛談判，最近向法院提交了一份“有待解決的聯合 通知”，該通知有待地區法院的批准，如果獲得批准，將在本公司向該類別支付約1,150,000美元后解決 未決的集體訴訟。公司執行主席 已為應付原告的全部金額提供個人擔保，董事會同意發行200萬股 普通股作為擔保的對價。批准和解的動議於2021年11月19日提交給法院。

此外，認股權證持有人尋求行使400萬股認股權證，理由是反稀釋調整已將行權價降至名義金額。 該公司拒絕了這次演習，持有者已提起訴訟，要求賠償損失。 公司的立場是，這起訴訟沒有法律依據。這起訴訟還處於初級階段。有關 此訴訟的和解工作目前正在進行中，可能會在任何進一步訴訟開始之前達成和解。然而， 到目前為止，這些努力都沒有成功，如果訴訟繼續進行，我們最終可能會收到不利的判決。 也有可能，即使我們達成和解，也可能是公司認為不太有利的條款。 這些意外事件中的任何一個都可能對我們的財務報表和公司聲譽造成負面影響。如果情況足夠嚴重，和解的財務成本或對我們聲譽的損害，或兩者兼而有之，都可能對我們的 業務、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

與我們的管理和公司治理相關的風險

我們 自成立以來，我們的高級管理團隊有很大的更替，而我們目前的管理團隊幾乎沒有合作經驗 。

自 我們成立以來，我們的高級管理團隊已經交接了幾次。最近，在2020年第一季度，我們的首席執行官(CEO)和總裁都辭職了，我們的創始人Ramy El-Batrawi不得不重新任命為 CEO。2021年第一季度，El-Batrawi先生辭去首席執行官一職，由斯蒂芬·M·桑切斯(Stephen M.Sanchez)接任，他之前曾擔任公司董事會(“董事會”或“董事會”)主席。 同時，特倫·S·佩澤(Terren S.Peizer)當選為董事會執行主席，接替仍在董事會擔任非獨立董事的桑切斯先生；皮澤先生當選為董事會執行主席。2021年第一季度末，Laurie DiGiovanni辭去了我們 首席運營官(COO)的職務。從2021年4月1日起，迪喬瓦尼的首席運營官一職由格雷戈裏·米勒(Gregory Miller)接替。

雖然 我們相信我們目前的高級管理團隊穩定、經驗豐富且有能力，但Sanchez先生、Peizer先生、Saathoff先生和Miller先生在最近被任命為公司執行領導層之前從未共同工作過 。 他們可能無法成功合作，因此公司將受到影響。更廣泛地説，我們依靠少數 高管和其他管理層成員作為一個團隊有效地工作，執行我們的業務戰略和管理我們的 運營業務，並監督員工和顧問。我們的成功有賴於我們的首席執行官、首席財務官 (“CFO”)、首席運營官、董事會，特別是執行主席以及其他關鍵人員的努力。我們的任何高級管理人員或員工 都可以隨時終止其僱傭關係，任何董事都可以從董事會辭職，而失去這些個人的服務 可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的 首席執行官和首席財務官都是兼職員工，每個人每週只在公司投入有限的時間 ，這可能會導致不利影響或利益衝突.

我們的首席執行官桑切斯先生和首席財務官瑞恩·薩托夫目前都不是EVmo的全職員工，兩人每週只投入有限的 小時來管理公司的運營和執行其增長戰略。桑切斯和薩索夫還分別擔任搬家和物流公司PDQ Pickup LLC和後臺解決方案公司RG Alliance的首席執行官。在任何 給定的一週內，其中一人或雙方可能需要為其他公司工作的時間比為EVmo工作的時間更多，並且存在 任何一方或雙方因外部僱傭而分心的可能性，這可能導致無法成功實施 關鍵的EVmo計劃，或無法及時解決EVmo內部的問題，或者無法有效地制定戰略以最好地實現短期和長期的EVmo目標 。我們預計，在可預見的未來，這些高管將繼續將其專業 努力的一部分投入到我們的業務和運營中，目前他們沒有合同義務與我們一起度過特定的時間 。此外，我們可能不僅會因為 管理團隊的其他專業義務對我們的管理團隊提出要求而對我們的運營產生不利影響，而且還可能會出現利益衝突。

如果我們的管理層無法準確評估我們Rideshare平臺或不同汽車活動的當前水平或未來水平， 我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流可能會受到影響。

我們的 業務取決於管理層準確評估當前活動水平或估計未來涉及使用Rideshare平臺和不同汽車租賃的活動水平的能力。我們需要充分評估消費者的偏好，以 確保拼車和送貨服務司機根據需要使用拼車平臺，並確保他們可以方便地使用在我們的租賃業務中使用的正確車輛組合 。(=：例如，如果我們不能租賃足夠數量的車輛或正確的車輛類型來滿足消費者需求，我們的收入可能會流失給我們的競爭對手。或者，如果我們租賃的車輛太多， 我們的車輛利用率可能會受到不利影響，我們可能無法及時、經濟高效地處置多餘的車輛 。如果我們的管理層由於任何原因(包括競爭環境的變化或我們無法控制的經濟因素)無法做出必要的評估和估計，我們的運營結果、財務狀況、流動性 和現金流都可能受到影響。

我們的 章程規定，我們將賠償我們的董事，我們有權在法律允許的最大限度內賠償我們的高級管理人員和員工，這可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟， 或對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟。

我們的 修訂和重新修訂的章程(下稱“章程”)規定，我們將最大限度地 賠償我們的董事、高級管理人員和員工因該人是或曾經是本公司董事而產生的費用判決、罰款、和解以及與任何訴訟相關的其他實際和合理的金額， 根據DGCL第145條的允許，這些費用判決、罰款、和解和其他金額是由於此人是或曾經是本公司的董事而引起的。我們的附例 還規定，公司有權(雖然沒有義務)在DGCL允許的範圍內和以DGCL允許的方式， 賠償其每一名員工、高級職員和代理人(董事除外)的費用(如DGCL第145條所定義)、 判決、罰款、和解和其他實際和合理地招致的金額，因為 該人是或曾經是僱員、高級職員或我們認為，這些附則規定對於吸引和留住合格人員擔任董事、高級管理人員和關鍵員工是必要的。這些賠償條款可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性 ，即使訴訟如果成功，可能會給我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事、 高級管理人員和關鍵員工支付和解費用和損害賠償金，我們的運營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們普通股的多數投票權 集中在少數股東手中，包括我們的高管和董事，這 嚴重限制了我們其他股東影響公司事務的能力。

截至本招股説明書發佈之日，我們的高管和董事總共擁有我們約30%的已發行和已發行股票 ，其中絕大多數由我們的執行主席Terren S.Peizer的投資工具持有。這些股份， 連同由兩名或最多三名其他主要股東組合實益擁有的股份，佔我們有表決權股份的多數 。

因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠控制公司的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事務 ，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併、收購或合併。 這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權變更，使 對公司有利，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，這種所有權集中 可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們的 股價過去波動，最近波動，未來可能也會波動，因此我們 普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們的 股價過去波動，最近波動，未來也可能波動。從2020年1月1日到2020年12月31日，我們的普通股在場外交易市場的最新報告銷售價格在每股0.08美元到1.44美元之間波動。從2021年1月1日到2021年3月31日，我們普通股的最新報告銷售價格在每股0.53美元到5.67美元之間波動，從2021年4月1日到2021年9月30日，價格在1.00美元到3.90美元之間波動。持續的新冠肺炎疫情導致了廣泛的股市和行業波動，而這些波動往往與特定公司的經營業績無關。 由於這種波動，投資者在我們普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括投資者對我們的經營業績的不良反應、我們未能及時 實現我們的電動汽車增長戰略、我們無法根據需要籌集額外資本或以不利的條款 這樣做、關鍵人員的離職、總體市場狀況、外部事件(例如持續的新冠肺炎疫情)以及本“風險因素”部分描述的任何其他風險。

上述任何 因素，或我們尚未描述或尚未考慮的其他因素，無論我們的經營業績如何，都可能嚴重損害我們普通股的市場價格 。由於我們普通股的股價過去波動，最近波動，未來可能也會波動，因此我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。在過去，在市場動盪之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如本文所述，針對 我們的此類訴訟已經懸而未決，如果對我們提起額外的訴訟，可能會導致鉅額費用 以及轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

與此產品相關的風險

我們的 管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的 管理層將對此次發行所得資金的使用擁有完全決定權。我們目前打算將通過本招股説明書提供的 出售我們普通股的淨收益分配給贖回於2021年7月發行的230,375股B系列優先股，收購一些電動汽車，作為我們過渡計劃的一部分，以成為一家完全的電動汽車拼車和送貨零工行業公司，以及營運資金。我們還可以將淨收益的一部分用於 收購或投資於互補業務、技術、產品或資產。但是，我們的管理層可能會以不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式 使用此次發行的收益。管理層 未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。

此產品的購買者 將立即感受到其投資賬面價值的大幅稀釋。

由於假設的每股公開發行價格大大高於我們普通股的每股賬面價值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋 。在我們以每股0.90美元的假定發行價出售我們普通股的 股票，並扣除承銷折扣 和我們預計應支付的發售費用後，您將立即遭受預計每股$的大幅攤薄，作為您在此次發行中購買的普通股的 調整有形賬面淨值。如果最終行使或轉換未償還期權、認股權證或其他 衍生證券，或者如果我們根據2016股權 激勵計劃向員工發放基於股權的獎勵，則在此次發行中購買股票的投資者將被進一步稀釋。此外，如果我們額外發行 股權證券或衍生證券，購買此次發行股票的投資者將遭受額外的稀釋。有關此次發行後您將立即體驗到的稀釋的進一步 描述，請參閲“稀釋“在第25頁。

出售我們普通股的大量股票 ，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生不利影響 。

在公開市場上出售我們的大量普通股 隨時可能發生。這些銷售，或認為 可能發生此類銷售的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響，即使此類銷售與我們業務的 業績之間沒有關係。截至2021年11月19日，我們有35,758,149股已發行普通股，以及 以加權平均執行價每股0.44美元購買總計778,125股普通股的股票期權， 以加權平均行權價每股2.87美元購買總計3,825,000股普通股的已發行認股權證 。行使這些未償還的衍生證券可能會進一步稀釋您的投資。

與我們證券所有權相關的風險

我們的 普通股目前在Pink Open Market報價和交易，因此市場可能有限，缺乏流動性。

我們的 普通股目前在粉色公開市場報價和交易，這可能會對我們的股價和流動性產生不利影響。 與紐約證券交易所或納斯達克等全國性證券交易所相比，粉色公開市場的限制要有限得多。 我們的股票在這樣的市場上報價可能會導致現有和潛在股東交易普通股的市場流動性較差 ，可能會壓低我們普通股的交易價格，並可能對我們的融資能力產生不利影響 。在我們的普通股再次在全國證券交易所上市之前， 不能保證現在或將來會有活躍的市場，也不能保證我們的股東能夠成功 出售他們的股票，特別是以反映公司真實價值的價格出售。

根據當前的美國證券交易委員會規則，我們的 普通股為細價股。

截至本招股説明書發佈之日，我們的 普通股為“細價股”，根據美國證券交易委員會在交易法頒佈的規則15G-9中的定義 ，是指市場價格(根據規則15G-9定義)低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們的證券適用於細價股規則，該規則對向現有客户和“認可投資者”以外的人進行銷售的經紀自營商施加了 額外的銷售操作要求。 術語“認可投資者”一般指資產超過500萬美元的機構或淨資產超過100萬美元或與其配偶或相當於配偶的年收入超過20萬美元或30萬美元的個人，以及 機構和個人。細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前， 以美國證券交易委員會編制的 格式提交標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。 經紀自營商還必須在交易和月度賬户報表中向客户提供細價股的當前買入和報價、經紀自營商及其銷售人員的薪酬。 該經紀自營商還必須在交易和月度賬户報表中向客户提供該細價股票的當前買入和報價、經紀自營商及其銷售人員的薪酬 買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員薪酬信息必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户 ，並且必須在客户 確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外, 細價股規則要求，在以其他方式不受這些規則約束的細價股交易之前，經紀自營商必須特別書面確定該細價股對購買者是合適的投資，並 收到購買者對交易的書面協議。這些披露要求可能會降低受這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此，這些便士 股票規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。

我們的 由於財務報告的內部控制存在重大缺陷而持續未能保持有效的披露控制和程序 可能會對我們產生不利影響。

在 編制截至2020年12月31日的財年的合併財務報表期間，我們提供了管理層對截至2020年12月31日的披露控制和程序有效性的 評估，以及管理層關於公司財務報告內部控制的報告 。報告的結論是，這種披露控制和程序在當時並不有效，與之相關的是，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

得出這些結論的 基礎是我們未能在會計職能中保持充分的職責分工，這被視為基本的內部控制 。雖然由於我們目前的規模和業務性質，分離所有職責並不總是 可能的，在經濟上也可能不可行，但在可能的情況下，交易的發起、資產保管和交易記錄應由單獨的個人執行。

我們 在編制截至2021年9月30日的季度和截至2019年12月31日的財年的合併財務報表時得出了類似的結論，雖然我們正在努力實施補救措施，包括最近招聘的 會計人員，但我們可能無法在本財年結束前使這些措施完全生效，或者即使我們成功實施了這些措施，也不足以彌補我們的實質性弱點。由於 該原因，我們管理層對我們的信息披露控制和程序的評估在可預見的未來 可能保持不變。長期未能建立有效的控制，或這些控制一旦建立，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利的 影響。如果發生這種情況，投資者可能會 對我們根據交易所法案提交的定期報告的準確性失去信心。此外，我們獲得額外 融資的能力可能會受損，或者投資者對我們公開報告的可靠性和準確性缺乏信心可能會導致我們的 股價下跌。

此外，控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標 實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束 ，並且控制的效益必須與其成本相關。由於所有控制系統的固有限制， 任何控制系統都不能絕對保證已檢測到我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。 這些固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能有誤，故障可能因 簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通，或者通過控制的管理越權，都可以規避控制 。任何控制系統的設計也在一定程度上基於有關 未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的 未來條件下都能成功實現其聲明的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生錯誤或欺詐導致的錯誤陳述 ，並且可能無法檢測到。

根據《就業法案》，我們 是一家“新興成長型公司”，這使我們能夠減少披露，推遲採用新的或修訂後的會計準則 ，這可能會使我們在需要時籌集資金變得更加困難，而且只要我們仍然是一家“較小的報告公司”，這就不會改變 。

我們 被認為是“新興成長型公司”，這一術語在“就業法案”中有定義。只要一家公司被視為 一家新興成長型公司，它就可以利用規定的減少報告和其他監管要求，而這些要求通常是 其他上市公司無法達到的。對於我們這樣的報告公司，這些規定包括：(I)免除審計師在評估公司財務報告內部控制時的認證要求；(Ii)免除 採用新的或修訂的財務會計準則，直到它們適用於私營公司；(Iii)免除遵守上市公司會計監督委員會通過的要求強制性審計公司輪換或要求審計師在報告中補充 的任何新要求。以及(Iv)減少對公司高管薪酬的披露。

我們 在以下最早的情況下仍將是一家新興成長型公司：(I)我們首次公開募股(IPO)五週年後的第一個財年的最後一天；(Ii)我們的財年總收入等於或超過10.7億美元的財年的最後一天；(Iii)在之前3年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，或(Iv)我們被視為“大型加速申報機構”的日期，該術語在“交易法”規則 12b-2中有明確的定義。(Iii)在之前的3年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)我們被視為“大型加速申報機構”的日期，這一術語在“交易法”規則 12b-2中有定義。即使在我們不再是一家新興成長型公司的時候，我們也可以保留我們目前的地位，即《交易法》第12b-2條也定義的“較小的 報告公司”，在這種情況下，許多相同的豁免和按比例披露的 要求仍然適用於我們。

這些 各種報告要求的豁免，以及為遵守新的或修訂的財務會計準則而延長的過渡期 可能會降低我們對投資者的吸引力，我們可能更難在需要時籌集額外資本 。如果投資者認為我們的財務會計不如其他競爭對手透明，他們可能無法將我們的業務與行業內的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況 和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

作為一家上市公司的 要求，包括遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案，以及我們未來滿足交易所上市要求的義務 ，可能會使我們的資源緊張，增加成本，分散管理層的注意力， 我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

作為一家上市公司，我們必須遵守聯邦證券法律、規則和法規，包括交易所法案的法律、規則和法規， 以及2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和多德-弗蘭克法案 的某些公司治理條款，以及美國證券交易委員會的相關規章制度，而私營公司 不需要遵守這些規章制度。遵守這些法律、規則和法規將佔用並將繼續佔用我們董事會和管理層的大量時間，並顯著增加我們的成本和支出。除其他事項外，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404節的要求維持財務報告和披露控制程序的內部控制體系，根據我們在聯邦證券法下的義務準備定期公開報告， 聘請外部律師和會計師協助我們遵守規定，並提供投資者關係服務。儘管我們努力以及時且經濟高效的方式履行這些義務，但不能保證我們將能夠繼續這樣做，我們在這方面的任何失敗 都將使公司面臨包括罰款和其他制裁在內的監管行動，可能會造成聲譽 損害，並可能導致我們的普通股價格受到影響。

我們 過去沒有分紅，將來也不會分紅，任何投資回報都可能以我們股票的價值為限 。

我們 從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的將來也不會這樣做。我們目前打算保留 任何未來收益以支持我們的業務發展，在可預見的將來不會支付現金股息。 我們董事會將在考慮各種因素(包括(但不限於)我們當時可能參與的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和任何信貸協議的條款)後自行決定是否支付未來股息。 我們目前打算保留任何未來收益以支持我們的業務發展，並且不預期在可預見的將來支付現金股息。 我們董事會將在考慮各種因素後自行決定是否支付未來股息，這些因素包括(但不限於)我們當時可能參與的任何信貸協議的條款。此外，我們支付普通股股息的能力可能會受到特拉華州法律的限制。 因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股(這種情況可能永遠不會發生)，作為實現投資回報的唯一途徑。 尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

我們的 附則包括一項“專屬法院”條款，這可能會限制您就您與公司或其董事、高級管理人員或員工之間的任何 糾紛獲得有利的司法法院的能力。

我們的 附例規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則位於特拉華州境內的法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)應是針對代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱任何董事、高級管理人員或其他員工違反受託責任的訴訟的唯一和獨家的法院。 本附例規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則位於特拉華州境內的法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院負責)將是針對代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和排他性的法院，即任何董事、高級管理人員或其他員工違反受託責任的任何訴訟。根據特拉華州公司法、我們修訂並重申的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或章程(在每種情況下，均可不時修訂)的任何條款， 任何針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員或其他 僱員的索賠的任何訴訟， 或受內部事務原則管轄的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員或其他員工的任何索賠的任何訴訟 。本排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠 可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

此 選擇的法院條款可能會限制股東在司法法院提出他或她認為有利於 與公司或其董事、高級管理人員、其他員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對公司及其董事、高級管理人員、其他員工和代理的此類訴訟 。或者，如果法院發現我們的章程中包含的 選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，本公司可能會因在其他司法管轄區解決此類 訴訟而產生額外費用，這可能會對本公司的業務、運營結果和 財務狀況產生重大不利影響。

我們有幾個流通權證， 可以轉換為普通股，並有合同義務發行額外的認股權證，直到我們贖回 我們所有的B系列優先股流通股。

如“管理層討論 及財務狀況和經營結果分析”及財務報表附註8所述，我們已進行交易 ，我們有義務發行多個可轉換為普通股的認股權證。這些措施包括在2021年4月向187,500股普通股發行可行使權證 ，作為定期貸款融資的一部分，以及隨後每個月向93,750股普通股發行可行使權證 ；這一義務仍在繼續，在我們贖回B系列優先股的所有流通股之前不會終止，我們必須在此次發行完成後不久進行贖回。 此外，另一項合同義務要求我們發行一份行使權證。 此外，另一項合同義務要求我們發行一份行使權證。 我們必須在此次發行完成後不久贖回B系列優先股的所有流通股。 此外，一項單獨的合同義務要求我們發行一份行使權證。 截至2021年11月19日，已發行的認股權證將以每股2.87美元的加權平均行權價購買最多3,825,000股我們的普通股 。

這些認股權證在此次 發行後仍將保持未償還狀態，如果其持有人選擇在同一時間或接近同一時間行使認股權證，您在我們普通股中的權益很可能會被稀釋，此外，您在發售後將立即經歷稀釋，如 “稀釋”部分所述。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書 中包含的所有陳述(包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、 未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述)均為前瞻性陳述。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績 或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“ ”將、“可能”、“應該”、“繼續”等類似表述旨在識別 個前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。這些前瞻性陳述 包括有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性聲明只是預測，我們可能無法實際實現我們的 前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能 與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的這些 前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在 本招股説明書中包含的警示性聲明中包含了可能導致未來實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同的重要因素。 我們的前瞻性聲明不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響 。除非適用法律(包括美國證券法)以及美國證券交易委員會的規則和 條例另有要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書 之後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

您 閲讀此招股説明書時應瞭解，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們 不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

使用 的收益

我們 估計我們在此次發行中出售普通股的淨收益約為13,950,000美元， 如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權以彌補超額配售(如果有)的話，淨收益約為16,042,500美元，假設在每種情況下以每股0.90美元的假定發行價出售普通股，在扣除估計的承銷折扣和估計的應支付的發售費用後，每種情況下我們都將獲得大約16,042,500美元的淨收益。 假設假設發行價為每股0.9美元，則在每種情況下，在扣除估計的承銷折扣和估計的應支付的發售費用後，我們從出售普通股中獲得的淨收益約為13,950,000美元。

假設本 招股説明書封面上的我們發行的股票數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發行費用後，假設發行價每增加(減少)0.25美元，我們從此次發行中獲得的淨收益總額將增加(減少)約3,875,000美元。 同樣，我們發行的股票數量每增加(減少)500,000股，淨收益將增加(減少){扣除承銷折扣和佣金，以及預計我們應支付的發行費用。

我們 預計將按以下方式使用此次發行的淨收益：

剩餘收益將分配給營運資金，預計將用於一般企業用途。我們還可能 使用此次發行的部分淨收益進行潛在的戰略性收購，儘管我們目前沒有任何具體的 計劃或安排。

在 其他用途之前，我們打算將發行所得投資於短期投資或以現金形式持有。我們無法預測 投資的收益(如果有的話)是否會產生良好的回報。我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，投資者將依賴我們管理層對淨收益的應用做出的判斷。

我們普通股的市場價格

市場 信息

我們的 普通股在粉色公開市場交易，並在場外交易市場報價。粉色公開市場由場外市場集團(OTC Markets Group)運營， 代號為“YAYO”。

2021年11月19日，我們普通股在場外交易市場的最新報告售價為每股0.90美元。自2019年11月首次公開募股(IPO)之日 至2020年2月，我們的普通股在納斯達克上市。我們於2020年2月下旬從納斯達克退市，此後我們的普通股在粉色公開市場交易，並在場外交易市場報價，代碼為 “YAYO”。下面顯示的是納斯達克報告 所示期間我們普通股的最高和最低收盤價範圍或場外交易市場上最新報告的銷售價格(視情況而定)。此類報價代表經銷商間價格，沒有零售 加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

截至2021年11月19日，我們的普通股約有35,758,149名股東登記在冊。由於我們的許多 股票由經紀人和其他機構代表股東持有，因此我們無法估計這些記錄持有者代表的個人 股東總數。

分紅{BR}政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息，也不希望在不久的將來向我們普通股的持有者 支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營。 因此，在可預見的未來，我們目前預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們的 董事會有權授權在未來發行A系列可轉換優先股，無需股東 批准，其持有人在支付股息方面可能比我們普通股的持有人有優先權。到目前為止，我們 沒有發行任何A系列可轉換優先股。雖然我們已指定一類A系列可轉換優先股 進行發行，但目前尚未確定向此類股票的持有者支付股息。系列 A可轉換優先股的持有者有權在董事會宣佈股息時獲得股息，股息金額應為 按比例關於普通股。

我們的 董事會已授權發行最多230,550股B系列優先股，其中230,375股目前已發行 。B系列優先股的持有者有權以普通股 股票的形式獲得股息，或者根據公司的選擇，以現金和普通股的形式獲得股息，並在B系列優先股轉換為普通股 股票或贖回B系列優先股的日期支付股息。這些股息從B系列優先股發行之日起 開始累計，並以365天的一年和實際經過的天數為基礎計算。我們預計 將此次發行所得資金中的2,303,750美元用於贖回B系列優先股的所有已發行和流通股。

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的市值：

(1) 上表中經調整的資產負債表數據反映了： (I)我們根據假設發行價在本次發行中出售和發行16,666,667股我們的普通股， 扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後， 我們贖回了230,375股B系列優先股，價格為2,303,750美元。

假設每股0.90美元的假設發行價每增加(減少)0.25美元，我們的備考現金、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和總資本將增加(減少)約3,875,000美元， 假設我們發行的股票數量保持不變，扣除 承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將增加(減少)我們的形式現金、額外實繳資本、股東權益(赤字)總額和總資本約3,875,000美元，假設我們發行的股票數量保持不變，扣除 承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們的預計發行價將增加(減少)約3,875,000美元。我們提供的普通股數量每增加(減少)500,000股，我們的備考現金、額外實收資本、 總股東權益(赤字)和總資本將增加(減少)約418,500美元，這是基於每股0.90美元的假設發行價 ，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後。 上述調整後的備考信息僅供參考，並

發行後將立即發行的普通股的 數量基於截至2021年11月19日的已發行股票，並假設2021年7月發行的B系列優先股不會轉換為普通股，而是使用此次發行的收益贖回 。除非我們另有特別説明，否則本招股説明書中的股票信息 不包括：

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值(赤字)之間的差額。 我們普通股的每股有形賬面淨值(赤字)在任何日期都是通過從我們的總有形資產(總資產減去無形資產)的 金額中減去我們的總負債，然後除以我們的 股票數量來確定的。 我們的普通股的每股有形賬面淨值(赤字)在任何日期都是通過從我們的總有形資產(總資產減去無形資產)的 金額中減去我們的總負債，然後除以我們的 股票數量來確定的每股有形賬面淨值(虧損)攤薄是指投資者在此次發行中支付的每股金額與緊隨此次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額 。

截至2021年9月30日，我們的 歷史有形賬面淨值(赤字)為1,499,277美元，或每股0.04美元。我們的 每股有形賬面淨值(虧損)等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2021年9月30日的已發行普通股股數 。

在 進一步落實在本次發行中以每股0.9美元的假設價格出售我們普通股的淨收益後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用 ，以及以每股10.00美元的贖回價格贖回230,375股B系列優先股後，我們的備考金額為2,303,750美元，經調整後的有形賬面淨額為2,303,750美元。 在此之後，我們的備考表格將作為調整後的有形賬面淨額，以每股10.00美元的贖回價格贖回230,375股B系列優先股，總額 為2,303,750美元這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.26美元，對此次發行的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋0.68美元。以下 表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

如果 承銷商全面行使他們的選擇權，以每股0.90美元的假定發行價購買額外的普通股，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們調整後的有形賬面淨值預計約為每股0.25美元，對現有股東增加約 美元，對購買本次發行中我們普通股 股票的新投資者來説，立即稀釋約每股0.65美元。

假設我們提供的普通股數量 保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金後，假設 發行價每增加或減少0.25美元，對新投資者的攤薄將增加或減少約0.07美元。同樣，根據假設發行價，在扣除估計承銷折扣和佣金後，普通股每增加或減少500,000股，對新投資者的攤薄將增加或減少約 每股0.01美元。

本次發行後發行的已發行普通股數量 基於截至2021年11月19日的35,758,149股已發行普通股，假設2021年7月發行的230,375股B系列優先股已發行股票不會轉換為普通股 ，而是從本次發行的收益中贖回，不包括：

如果 承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，現有 股東持有的普通股比例將降至本次發行後我們已發行普通股總數的65%左右， 新投資者持有的普通股數量將增至19,166,667股，或發行後已發行普通股總數的約35%。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們的 公司歷史和背景

我們 於2016年6月21日在特拉華州成立，名稱為“YayYo，LLC”，是一家有限責任公司。我們隨後將 轉變為特拉華州的一家公司，YayYo，LLC的所有負債和資產都由我們承擔。2020年9月11日，我們將 更名為Rideshare Rental，Inc.；2021年3月1日，該公司再次更名，這次更名為EVmo，Inc.

我們 是一家控股公司，通過其主要全資子公司DISTINCT CARS、LLC(“DISTINCT CARS”)和 Rideshare Car Rentures，LLC(“DISTINCT CARS”)運營。

拼車租賃 汽車租賃是一個旨在服務拼車經濟的在線拼車預訂平臺，即拼車平臺， 尤其是拼車公司(如Uber和Lyft)以及送貨公司(如DoorDash和GrubHub)。DISTINCT CARS擁有一支標準的、越來越多的電動乘用車車隊，可供拼車和快遞行業的司機租用 。我們尋求在未來幾年將我們的整個車隊轉向電動汽車，以便成為拼車和快遞經濟中為司機提供電動租賃汽車的領先供應商。

2018年3月16日，我們根據證券法A+規則完成了發行，並於2017年3月15日獲得美國證券交易委員會的資格。 我們共發售了365,306股普通股。我們收到了180萬美元的現金收益，扣除佣金和其他與發行總收益相關的或由我們支付的其他成本 。

2019年11月15日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股4.00美元 的價格出售了2,625,000股普通股，扣除承銷折扣、佣金和費用前的毛收入為1,050萬美元，普通股 隨後在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“YAYO”。

2020年2月10日，我們通知納斯達克，我們打算自願將普通股從納斯達克退市。對此，我們於2020年2月20日向美國證券交易委員會提交了 25表格。我們在與 納斯達克的員工討論後，並基於我們董事會的決定，自願從納斯達克退市普通股 當時對我們公司和我們的股東來説是最有利的，所以我們決定實施普通股自願退市。從納斯達克退市後，普通股在粉色公開市場交易 ，交易代碼仍然是“YAYO”。

最近 筆交易

2021年4月 過橋貸款融資

於2021年4月12日，本公司與某投資者(“投資者”) 訂立證券購買協議(“協議”)，有關於同日發行12.5%原始發行貼現可轉換本票(“票據”) 及普通股認購權證(“認股權證”)。票據的原始本金為2,250,000美元，原始 發行折扣為250,000美元。它以10%(10%)的固定利率計息，可按每股3.00美元的初始價格轉換為普通股股票(取決於附註中所述的調整)，並將於2022年1月12日到期。此後，票據 交換了230,375股公司B系列優先股和認股權證(如下所述)，並被註銷。

認股權證授予投資者以3.00美元的行使價購買187,500股普通股的權利，並可在發行之日起五(5)年內隨時行使 所載的調整 。認股權證規定，如果在發行之日起六個月後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記認股權證相關普通股的轉售 ，則認股權證可無現金 行使權利。如果需要進行基本交易，認股權證還根據投資者的選擇，支付等同於認股權證剩餘未行使部分Black-Scholes值的現金 。

協議規定，公司將於12日向投資者發行額外認股權證，每股93,750股普通股，初始行權價為每股3.00美元 (有待調整)票據保持未清償狀態的每個月的日期 。認股權證包括反攤薄條款，根據該條款，如果任何後續發行的衍生證券的換股價格或行使價格低於認股權證的換股價格或等價物，認股權證的行權價格將降至等於任何隨後發行的衍生證券的換股價格 或換股價格(視情況而定) 。根據證券購買協議的條款，本公司分別於2021年5月12日、2021年6月12日、2021年7月12日、2021年8月8日、2021年9月8日、2021年10月8日和2021年11月8日發出93,750股普通股認股權證。此外，投資者還被授予了某些附帶登記權，用於 認股權證相關普通股的登記。

2021年7月 定期貸款融資

於2021年7月9日(“截止日期”)，本公司與作為貸款人代理的EICF Agent LLC(“EICF”)和作為貸款人的Energy Impact Credit Fund I，LP(“貸款人”)訂立了一項本金總額高達1,500萬美元的有擔保定期貸款安排(統稱為“定期貸款”)，提供本金總額高達1,500萬美元的有擔保定期貸款安排(以下統稱“定期貸款”)；於2021年7月9日(“截止日期”)，本公司與作為貸款人代理的EICF Agent LLC(“EICF”)和作為貸款人的Energy Impact Credit Fund I，LP訂立了一項本金總額高達1,500萬美元的有擔保定期貸款協議(“定期貸款協議”)。包括750萬美元的截止日期定期貸款(“截止日期定期貸款”) 和延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款”)項下至多750萬美元的借款。截止日期 定期貸款在截止日期全額提取，而延遲提取定期貸款在滿足定期貸款協議中規定的特定條件 後即可使用。定期貸款協議將於2026年7月9日到期。

利率

定期貸款協議下的借款 按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加10.0%的保證金計息。此外， 一旦發生違約事件，只要違約事件持續，將支付超過其他適用利率的每年2.00%的違約利息 。定期貸款協議還包括 在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止時的慣例替代條款。

安全性； 保證

本公司的擔保義務(定義見定期貸款協議)由本公司的某些材料、 全資子公司提供擔保，但符合慣例的例外情況(連同本公司，即“貸款方”)。信貸 各方的義務，包括截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款融資項下的任何借款，是由抵押品擔保的公司的一般義務，抵押品在定期貸款協議中被定義為除貸款方租賃的某些工具以外的幾乎所有 公司的財產和資產。貸款方和EICF已 簽訂質押協議，其中貸款方代表貸款人將抵押品 質押並轉讓給EICF，並授予其權利、所有權和權益的擔保權益。

提前還款

在符合 若干條件的情況下，本公司可自願於任何付款日期(定義見定期貸款協議) 全部或部分預付定期貸款，最低金額為未償還本金的500,000美元。強制性預付款應在每個日曆年結束後120天內，除某些例外情況外，從截至2022年12月31日的年度開始，金額如下：(I)如果總槓桿率(定義見定期貸款協議)大於或等於2：50：1：00，超額 現金流的50.0%(定義見定期貸款協議)，或(Ii)如果總槓桿率低於2：50：1：00，25.0%，則應按以下金額進行預付款：(I)如果總槓桿率(如定期貸款協議中的定義)大於或等於2：50：1：00，則為超額 現金流的50.0%；或(Ii)如果總槓桿率低於2：50：1：00，25.0 扣除該日曆年度內定期貸款的所有自願預付款後的淨額。定期貸款協議還要求在公司從某些事件和活動(包括資產出售和傷亡事件以及發行債務或優先股權益)獲得收益的情況下，強制預付一定金額 。無論是自願預付還是強制預付， 公司應包括預付費(“預付費”)，計算方法如下：如果預付款發生在結算日一週年之前，預付費為本金的4.00%；如果預付款發生在結算日一週年或之後，且在結算日二週年之前，預付費為本金的3.00%。 提前還款發生在結算日二週年或之後、結算日三週年 之前的，預付本金2.00%的預付費。

費用

定期貸款協議規定代表貸款人向代理人支付(1)相當於截止日期1.00%的結算費 定期貸款，以及(2)相當於截止日期1.00%的申請費，每筆費用均應在截止日期支付。 如果本公司根據延遲提取定期貸款融資進行任何借款，將對該等借款收取相同的結算費和申請費 。

陳述、 保修和契約

定期貸款協議在每個 案例中都包含習慣陳述和擔保，以及習慣肯定和否定契約，但有一些例外、限制和限制。

定期貸款協議還要求公司定期向EICF提供某些財務信息，並保持淨槓桿率和最低流動資金額度。

默認事件{BR}

定期貸款協議下的違約事件 包括但不限於違反某些契約或任何陳述或擔保、 未能及時支付任何到期和欠款、任何破產或其他破產程序的啟動、超過某些可接受金額的判決 、控制權變更的發生、與ERISA事項相關的某些事件、擔保的減損 抵押品的權益或擔保或擔保文件的失效，在每種情況下，均有習慣性的例外、限制，{br

如果 發生違約事件，除其他事項外，EICF可以宣佈所有債務立即到期和應付，以及應計 利息和費用，並根據與定期貸款協議相關的抵押品文件行使補救措施。

使用 的收益

公司已使用或將(視情況而定)使用截止日期定期貸款所得款項如下：(I)用於增長資本目的、 營運資本目的和其他公司目的(Ii)用於現有債務的再融資(定義見定期貸款 協議)，以及(Iii)支付與定期貸款協議項下預期的交易相關的任何費用以及用於促成定期貸款的任何其他文件 。

發行定期票據和認股權證

截止日期定期貸款已由本票(“定期票據”)證明，該期票的日期為截止日期，並由公司正式簽署並交付 。

作為代理人和貸款人簽訂定期貸款協議的先決條件，本公司向貸款人發行了截至成交日期的普通股 認購權證(“EIP認股權證”)，授予貸款人以2.10美元的行使價購買最多150萬股普通股的權利，可根據EIP認股權證的規定進行調整。EIP認股權證 須予歸屬，截至截止日期，450,000股普通股可行使，其餘股份僅可在本公司於2021年10月7日或 之前根據延遲提取定期貸款融資借款或未能完成符合資格的股權交易的情況下行使。(br}=彈性公網IP保修沒有到期日。

定期票據和EIP認股權證是根據證券法第4(A)(2)條及其頒佈的第506(B)條規定的豁免註冊而發行的。 定期票據和EIP認股權證是根據證券法第4(A)(2)條及其頒佈的第506(B)條規定的豁免註冊而發行的。貸款人是經認可的投資者，這一術語在證券 法案的法規D中有定義。本公司根據定期貸款協議向貸款人發行的任何額外票據將根據 相同豁免發行。

交換B系列優先股和認股權證的票據

關於本公司訂立定期貸款協議，本公司與投資者訂立了日期為2021年7月8日的交換協議(“交換協議”)。

根據交換協議，投資者同意以票據交換230,375股B系列優先股，以及 按行權價3.00美元購買93,750股普通股的認股權證(“交易所 認股權證”)。外匯認股權證的條款與上述認股權證基本相同。本公司將按與交易所認股權證大致相同的條款按 條款向持有人發行額外認股權證，直至B系列優先股悉數贖回為止，屆時將發行最終認股權證。

B系列優先股可根據其持有人的選擇權隨時轉換為普通股 (如果以前未轉換為普通股)，初始轉換價格為每股3.00美元，受其指定證書 (“指定證書”)中規定的調整。

B系列優先股必須在公司完成股權融資之日起15個工作日內強制全部贖回，贖回價格最初相當於每股10.00美元，總收益至少為1000萬美元。 公司打算使用此次發行所得資金全額贖回B系列優先股。

在2022年1月12日之後的任何時間，只要本公司已全額支付定期貸款協議項下的所有未償還債務，B系列優先股的大部分流通股持有人有權要求本公司按當時適用的贖回價格贖回B系列優先股，而B系列優先股的任何此類贖回應優先於 並優於本公司正式投標贖回的任何和所有其他股權證券的贖回。 B系列優先股的贖回應優先於正式投標贖回的本公司任何和所有其他股權證券的贖回。 B系列優先股的大部分流通股持有人有權要求本公司按當時適用的贖回價格贖回B系列優先股，而B系列優先股的贖回應優先於贖回本公司正式投標贖回的任何和所有其他股權證券。

如果 在B系列優先股未償還期間的任何時間，公司完成了其股權、股權掛鈎或債務證券的任何一次公開發行或私募 (每筆“未來交易”)，則優先股持有人可根據其全權決定權， 選擇將當時未償還的B系列優先股以及任何應計但未支付的股息的全部或任何部分作為此類未來交易的購買對價。適用於此類轉換的轉換價格應等於在未來交易中向其他投資者發行的公司證券支付的每股股票、單位或其他證券面值現金購買價的70%(70%)。

指定證書規定了B系列優先股的權力、優先選擇和相對參與、可選或其他特殊權利和資格、 限制或限制，並已作為公司向特拉華州州務卿公司分部修訂和重述的 公司註冊證書的修正案提交，同時還有一份更正證書，以解決指定證書中的文書錯誤。

優先股及交易所認股權證乃依據證券法第4(A)(2)條及據此頒佈的第506(B)條豁免註冊而發行。根據證券法D 條例對該術語的定義，持有人是經認可的投資者。本公司根據交易所協議將向持有人發行的任何額外認股權證將根據相同豁免 發行。

合併原則

隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司、DISTINCT CARS、LLC和RideShare汽車租賃有限責任公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已被取消。

合併 運營結果-截至2021年9月30日的三個月，而截至2020年9月30日的三個月

總計返回。

截至2021年9月30日的三個月的收入 為2,724,180美元，比截至2020年9月30日的三個月的收入2,070,821美元增加了653,359美元或31.6%。增加的主要原因是我們的租賃機隊增加了 。在截至2021年9月30日的三個月裏，每輛投入使用的車輛的平均每週租金收入為416美元，而2020年同期為339美元。我們的收入在2020年3月和4月因新冠肺炎而下降 ，並在2020年5月和6月開始回升。我們自2020年6月以來的收入回到了新冠肺炎之前的水平，但 不能保證這一趨勢會持續下去。

收入成本 。

收入成本的主要組成部分是車輛折舊、車輛保險和維修。

截至2021年9月30日的三個月的收入成本為2,285,878美元，比截至2020年9月30日的三個月的收入成本1,194,957美元增加了1,090,921美元或91.3% 。這一增長是由於 由於機隊規模的增加和維護成本的增加而導致的折舊費用和保險費用增加。在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，我們的收入成本分別佔收入的83.9%和57.7%。 收入成本佔收入百分比的增加是由於維護和保險成本上升。

銷售 和營銷費用。

截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為26,565美元，比截至2020年9月30日的三個月的113,904美元減少了87,339美元 或76.7%。減少的原因是，由於我們保持了較高的車輛利用率，面向零工經濟司機的廣告 減少了。

一般 和管理費用。

截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用為3,218,912美元，比截至2021年9月30日的三個月的1,088,152美元增加了2,130,760美元，增幅為195.8%。增加的主要原因是 在截至2021年9月30日的三個月內，專業費用、工資和訴訟和解費用上漲。

運營費用總額

截至2021年9月30日的三個月的總運營費用為3,291,977美元，與截至2020年9月30日的三個月的1,202,056美元相比增加了2,089,921美元 或173.9。增加是由於上述原因 。

利息費用和融資成本

截至2021年9月30日的三個月的利息和融資費用為2,007,194美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息和融資費用為65,292美元。截至2021年9月30日的三個月的利息和融資成本增加是由於225萬美元的可轉換票據被轉換為優先股 以及發行了與225萬美元可轉換票據相關的額外認股權證而產生的債務折扣的全額攤銷。

淨虧損

截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為4,777,328美元，與截至2020年9月30日的三個月的391,484美元相比增加了4,385,844美元或 1,120.3%。增加是由於上述原因 。

綜合 運營結果-截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月

總計返回。

截至2021年9月30日的9個月的收入 為7,670,795美元，與截至2020年9月30日的9個月的收入5,399,018美元相比 增加了2,271,777美元或42.1%。增加的主要原因是我們的租賃車隊增加了 。在截至2021年9月30日的9個月中，每輛投入使用的車輛的平均每週租金收入為411美元，而2020年同期為298美元。受新冠肺炎影響，我們的收入在2020年3月和4月出現下滑 ，到2020年5月和6月開始回升。我們自2020年6月以來的收入恢復到新冠肺炎之前的水平 ，但不能保證這一趨勢會持續下去。

收入成本 。

收入成本的主要組成部分是車輛折舊、車輛保險和維修。

截至2021年9月30日的9個月的收入成本為5,982,075美元，比截至2020年9月30日的9個月的收入成本3,891,307美元增加了2,098,768美元或53.7% 。增加的原因是 由於機隊規模的增加和維護成本的增加，折舊費用和保險費用增加。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，我們的收入成本分別佔收入的78.0%和72.1%。 收入成本佔收入的百分比增加是因為維護和保險成本上升。

銷售 和營銷費用。

截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為257,129美元，比截至2020年9月30日的9個月的324,546美元減少了67,417美元或20.8%。下降 是因為我們保持了較高的車輛利用率，減少了對零工經濟司機的廣告。

一般 和管理費用。

截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用為6,151,507美元，比截至2020年9月30日的9個月的3,845,768美元增加了2,305,739美元或60.0%。增長 主要是由於截至2021年9月30日的9個月內專業費用、工資和訴訟和解的增加 。

運營費用總額

截至2021年9月30日的9個月的總運營費用為6,515,402美元，與截至2020年9月30日的9個月的4,170,314美元相比增加了2,345,088美元 或56.2%。增加是由於上述 原因。

利息費用和融資成本

截至2021年9月30日的9個月的利息和融資費用為6,296,524美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息和融資費用為212,943美元 。截至2021年9月30日止九個月的利息及融資成本增加，是由於Acuitas Group Holdings，LLC，(“Acuitas”)， ，現為本公司最大股東，發行825,000股普通股，與Acuitas與本公司前行政總裁擁有的X，LLC， 之間的和解協議有關。董事會認為向Acuitas發行股份符合本公司的最佳利益 。股票價值為3,240,600美元，這是根據授予日普通股的市場價格計算的。這3,240,600美元被作為融資成本支出，因為和解協議涉及Acuitas對本公司先前投資的反稀釋糾紛 。此外，截至2021年9月30日的9個月的利息和融資費用的增加 是由於225萬美元的可轉換 票據被轉換為B系列優先股，以及發行了與225萬美元的可轉換票據相關的額外認股權證而產生的債務折扣的全額攤銷。

債務減免收益

截至2021年9月30日的9個月的債務免除收益 為8,000美元，而2020年同期為0美元，因為在截至2021年9月30日的9個月內，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》的Paycheck Protection 計劃獲得的剩餘金額已被免除。

淨虧損

截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為11,031,665美元，與截至2021年9月30日的9個月的2,875,546美元相比，淨虧損增加了8,156,119美元 或283.6%。增加是由於 上述原因。

綜合 運營業績-截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

總收入

截至2020年12月31日的年度收入 為7,621,180美元，比截至2019年12月31日的年度收入6,914,910美元增加706,270美元或10.2%。這一增長主要是由於我們租賃車隊規模的增加，但被我們截至2020年12月31日的全年平均 租金收入水平因新冠肺炎疫情而下降所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，每輛投入使用的車輛的平均每週租金收入為308美元，而2019年同期為335美元。由於新冠肺炎的影響，我們的收入 在3、4月份下降，2020年5、6月份開始回升。我們自6月份以來的收入已恢復到新冠肺炎之前的水平 ，但不能保證這一趨勢會持續下去。

收入成本

截至2020年12月31日的年度收入成本為5,263,474美元，比截至2019年12月31日的收入成本4,673,870美元增加589,604美元或12.6%。增加的原因是由於機隊規模增加而產生的折舊費用增加，以及 機隊使用年限導致的維修和維護費用增加。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們的收入成本分別佔收入的69.1%和67.6%。收入成本佔收入百分比的增加是由於新冠肺炎爆發導致平均 周租金收入減少。

銷售 和營銷費用

截至2020年12月31日的年度銷售和營銷費用為490,403美元，比截至2019年12月31日的年度765,441美元減少275,038美元或35.9%。減少的原因是對我們廣告的媒體投放進行了更好的管理，以及 我們用來帶頭營銷的供應商更換為拼車和送貨零工司機。

一般費用 和管理費

截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用為5,288,316美元，比截至2019年12月31日的年度的4,023,921美元增加1,264,395美元或31.4%。增加的主要原因是，由於我們為不斷擴大的業務招聘了更多的人員，增加了工資成本(包括739,973美元的股票期權費用 )；以及更高的佔用成本。

清償債務損失

截至2020年12月31日的年度清償債務虧損 為0美元，而2019年同期為252,900美元。在截至2019年12月31日的 年度，我們用價值674,400美元的84,300股普通股清償了421,500美元的未償債務。

運營費用總額

截至2020年12月31日的年度的總運營費用為5,778,719美元，與截至2019年12月31日的 年度的5,055,762美元相比增加了722,957美元或14.3%。這一增長是由於上述原因造成的。

利息 費用，淨額

截至2020年12月31日的年度的利息和融資費用為265,839美元，而截至2019年12月31日的年度的利息和融資費用為1,115,499美元。 截至2020年12月31日的年度的利息和融資成本的下降是由於未償債務的減少。

債務減免收益

截至2020年12月31日的年度，債務免除收益 為184,775美元，而2019年同期為0美元，因為在截至2020年12月31日的 年度，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》的Paycheck保護計劃獲得的全部貸款都被免除。 援助、救濟和經濟安全法案的債務豁免收益為184,775美元，而2019年同期為0美元，因為在截至2020年12月31日的年度內，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》的Paycheck保護計劃獲得的全部貸款都被免除。

淨虧損

截至2020年12月31日的年度淨虧損為3,502,077美元，與截至2019年12月31日的年度3,930,221美元相比減少428,144美元或10.9%。這一下降是由於上述原因造成的。

流動性、 資本資源和運營計劃

2019年11月15日，我們2,625,000股普通股的首次公開募股(IPO)完成。我們的公開發行價是每股4.00美元。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用之前，此次發行的總收益為10,500,000美元。

在截至2020年12月31日的年度內，我們以275,000美元的現金收益向三名投資者出售了總計2,553,571股普通股，其中125,000股出售給了我們的一名董事會成員，現金對價為25,000美元。

2021年1月8日，我們從一位股東那裏收到了50萬美元的可轉換票據。票據可按每股0.5美元轉換為普通股 股票，並於2021年2月轉換為1,000,000股普通股。

2021年4月12日，我們與某投資者簽訂了證券購買協議，發行12.5%的原發貼現可轉換本票和普通股認購權證。票據的原始本金金額為2,250,000美元， 原始發行折扣為250,000美元。它的固定利率為10%，可按每股3.00美元的價格轉換為普通股(取決於附註中的調整)，並將於2022年1月12日到期。

2021年7月9日，我們與作為貸款人代理的EICF Agent LLC和作為貸款人的Energy Impact Credit Fund I，LP 簽訂了定期貸款協議，提供本金總額高達1,500萬美元的擔保定期貸款安排，其中包括750萬美元的截止日期定期貸款安排和延遲提取定期貸款安排下最高750萬美元的借款。初始定期貸款 已全部提取，其餘貸款在滿足協議中指定的某些先決條件後可用。 定期貸款協議將於2026年7月9日到期。定期貸款協議項下的借款按LIBOR計息，外加10.0%的保證金。

在截至2021年9月30日的9個月內，我們向董事會成員出售了100,000股普通股 ，現金對價為50,000美元。

流動資產、負債和營運資金

截至2021年9月30日，公司流動資產總額為4,847,770美元，流動負債總額為6,162,643美元 ，營運資金赤字為1,314,873美元。截至2020年12月31日，公司流動資產總額為215,990美元，流動負債總額為4,461,560美元，營運資金赤字為4,245,570美元。截至2021年9月30日，該公司擁有3,540,212美元的現金 。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司使用了1,454,194美元現金進行經營活動 。

對於 流動負債，截至2021年9月30日和2020年12月31日，歸類為應付帳款和應計費用的金額分別為3947,534美元和2,119,003美元，增加1,828,531美元或86.3%，原因是法律結算應計1,000,000美元和專業服務應計金額增加。

自 成立以來，我們運營資金的主要來源一直是債務和股權融資的收益，包括向公司管理層和主要股東所知的投資者出售我們的普通股 ，我們於2019年11月進行的首次公開募股(IPO)，以及上述於2021年7月簽訂的定期貸款協議 。截至本招股説明書發佈之日，我們預計至少在未來12個月內，我們目前手頭的現金將足以為我們現有業務和未來業務增長提供資金 。除了2021年7月的定期貸款外， 公司目前正在尋求籌集額外資本。如果該公司不能成功籌集額外資本，它可能會 被迫縮減其業務運營和增長計劃，也許會大幅縮減。

資本支出

在截至2021年9月30日的9個月中，公司租賃車輛的資本支出為5692,784美元。 截至2021年9月30日，公司的大部分車輛都是通過租賃融資的。截至2021年9月30日，公司 有14,760,669美元的租賃車輛，扣除累計折舊4,394,296美元，淨租賃車輛總額為10,366,373美元 。截至2020年12月31日，公司租賃車輛價值為9,067,885美元，扣除累計折舊後為2,871,452美元，淨租賃車輛總額為6,196,433美元。本公司的租賃車輛在其預計 五年的使用年限內折舊。這些租賃車輛的租賃期限一般為三年， 公司有權在租賃期限結束時以每輛1美元的價格購買租賃資產。

現金流量表

經營活動產生的現金流

截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金淨值總計1,454,194美元，比2020年同期運營活動提供的現金淨值188,543美元增加了1,642,737美元。這一變化主要是由於營業資產和負債以及非現金費用項目的變化。

截至2020年12月31日的年度，經營活動產生的淨現金總額為536,723美元，比2019年同期的經營活動淨現金支出3,416,223美元增加了3,952,946美元。增加的主要原因是預付費用、其他資產、應付賬款和應計費用以及非現金費用項目的變化 。

投資活動產生的現金流

截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金總計47,051美元，比2020年同期的0美元增加了 47,051美元。這一變化主要是由於購買了財產和設備。

融資活動產生的現金流

截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金總額為4968567美元，比2020年同期融資活動使用的淨現金1360240美元增加了6,328,807美元 。這一變化主要是由於從出售普通股、行使股票期權、可轉換票據和2021年應付票據收到的現金 被融資租賃義務付款增加 所抵消。

截至2020年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額總計1,720,262美元，較2019年同期融資活動產生的現金淨額4,784,288美元增加了6,504,550美元。這一變化主要是由於2019年收到的IPO收益 、2020年融資租賃義務支付的增加以及2019年應付票據的償還被從應付票據收到的收益 抵消。

當前 運營計劃

我們的 運營計劃目前專注於我們運營業務的增長和持續發展：(I)Rideshare平臺， 通過Rideshare租賃提供，以及(Ii)我們的車隊，通過不同的汽車進行商業銷售。我們預計在可預見的未來將產生大量支出，用於增強我們業務的運營以及相關的、持續的內部研究和開發 。此外，我們還啟動了“電動汽車戰略”，打算在未來幾年內將我們的整個車隊更換為 全電動汽車。目前，我們無法可靠地估計與這些工作相關的所有 成本的時間或合計金額。

繼續我們的擴張計劃可能需要我們在短時間內籌集大量額外資金。我們的Rideshare平臺的現金流 ，特別是我們獨特的汽車業務，以及我們現有的資本資源足以讓我們 繼續運營，但全面執行我們未來的業務計劃可能需要大量額外資本，我們目前正尋求通過此次發行籌集資金。

我們 不斷重新評估我們的運營計劃，以確定我們能夠最有效地利用資源的方式。我們運營計劃的任何方面的完成時間 在很大程度上取決於是否有現成的現金來實施該計劃的這一方面 以及其他我們無法控制的因素。不能保證我們現有的資本資源將足以繼續 為我們的持續運營提供資金，也不能保證，如果我們需要額外的資本，我們將以優惠的條款成功獲得資金 ，或者根本不能保證。現有資本不足或無法獲得額外資本可能會對我們產生重大不利影響 ，包括我們可能不得不出售或放棄部分或全部資產或停止運營。 如果我們停止運營，我們可能沒有足夠的資金向股東支付任何金額。

如果我們的運營業務無法實現預期的財務結果，我們的現有資本可能會比我們預期的更快耗盡，我們未來籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力可能會受到嚴重損害。如果 未來我們無法從我們的運營業務中展示出良好的財務業績或預測，我們可能無法 籌集到我們繼續運營所需的資金。

同樣， 由於我們的營運資金需求取決於眾多因素，因此不能保證我們目前的現金資源 足以為我們的運營提供資金。

合同義務、承諾和或有事項

公司與ACME汽車租賃公司和LMP金融服務公司簽訂了一系列月度車輛租賃協議，每個協議的租期約為12至36個月。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的租賃義務總額 分別為2,352,878美元和2,400,565美元。根據每份租賃協議，本公司每月欠款約為 $285至$621。租賃協議期滿時，承租人有權以象徵性付款購買標的車輛的所有權和所有權 。此外，租賃協議受每輛租賃車輛購置款 擔保權益的約束和擔保。

我們 租用並維護我們位於加利福尼亞州比佛利山北卡姆登大道433North Camden Drive，Suite600，California 90210的主要辦事處。我們還租賃和維護位於加利福尼亞州90210比佛利山南羅伯遜大道195號的其他辦公室，我們的大部分運營人員都在這裏進行日常活動 。我們目前沒有任何房產。

表外安排 表內安排

公司沒有表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

在我們的正常業務過程中，我們不會面臨利率或外幣匯率變化或衍生品交易可能產生的那種市場風險。

關鍵會計政策和估算

我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表要求我們進行估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為合理的其他各種 假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在 其他情況下，會計估計的變化很可能在不同時期發生。這尤其適用於非流動資產的使用年限和遞延税項資產的估值津貼。實際結果可能與我們的估計大不相同。 如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表 列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。我們相信，下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及我們的判斷和估計 。

財產 以及設備和租賃車輛

財產、設備和租賃車輛按成本列報。維護和維修支出在發生時計入收益；增建、 續訂和改進均資本化。當設備退役或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊 將從各自的賬户中扣除，任何損益都將計入運營。設備和租賃車輛的折舊 使用直線法計算，基本上所有資產的估計壽命如下：

公司沒有改變其設備和租賃車輛的預計使用年限，但預計設備和租賃車輛的預計使用壽命減少一年將導致折舊費用每年增加約60萬美元，設備和租賃車輛的估計使用壽命增加一年將導致折舊費用每年減少約 約600,000美元，而設備和租賃車輛的估計使用壽命每增加一年，預計設備和租賃車輛的預計使用年限將減少 ，折舊費用每年將增加約60萬美元，而設備和租賃車輛的估計使用壽命將不會改變，但預計設備和租賃車輛的估計使用年限減少一年將導致折舊費用每年增加約60萬美元

$400,000.

所得税 税

公司根據ASC主題740核算所得税，所得税。美國會計準則(ASC)740要求公司採用資產和負債的所得税核算方法，即遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異， 遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指 報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。遞延 税收資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。本公司並未 更改估值免税額的估算方法。估值撥備的變化會影響調整期間的收益 ，由於目前設立的估值撥備較高，因此可能會產生重大影響。

根據 ASC 740，只有當税務審查“很有可能”在税務審查中持續 且税務審查被推定發生時，税務立場才被確認為福利。 ASC 740規定，只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下，税務立場才被確認為福利。確認的金額是 經審核實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。對於不符合“極有可能”測試的税務職位， 不會記錄任何税收優惠。這項採用對公司的綜合財務報表沒有影響。

收入 確認

我們 確認的收入主要來自將其車隊出租給跨國公司的司機。我們根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入。通常，這使我們既可以在履行租賃協議下的 義務(即，當我們將車輛提供給承租人)時確認收入，也可以確認根據協議我們預計 將獲得的全部金額(包括估計)。

我們 認為已簽署的合同或其他類似文檔反映了向 提供產品的條款和條件，這是一項安排的有説服力的證據。可收款性評估基於多個因素，包括支付歷史記錄和客户的 信譽。如果確定不能合理保證收款，則在收款 得到合理保證之前不會確認收入，這通常是在收到現金時確認的。

股票薪酬

公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬，薪酬-股票薪酬。FASB ASC主題718要求公司在授予日按公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本，並 確認員工所需服務期內的費用。公司在營業報表中確認發放給員工和非員工的股票期權和其他基於股權的薪酬的授予日期 公允價值。

偶然事件

自財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才能解決 這些情況。本公司管理層在適當時諮詢其法律顧問 ，評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失 時，本公司與法律顧問協商，評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及 所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。如果應急評估表明 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債 將計入公司的財務報表。如果評估表明潛在重大損失或有 不可能，但合理可能，或可能，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義) 。被視為遙遠的或有損失 通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

業務説明

EVmo 是一家控股公司，主要通過兩家全資子公司運營：拼車和獨家汽車。Rideshare提供Rideshare 平臺來服務拼車和快遞零工行業，而DISTINCT CARS維護着一支乘用車車隊和中轉 麪包車，用於最後一英里的物流空間出租給我們的客户，這些客户是優步(Uber)、Lyft、DoorDash和 GrubHub等跨國公司的司機。通過拼車和獨一無二的汽車，該公司尋求成為拼車和送貨接送空間中為司機提供租賃車輛的領先供應商 ，以及為最後一英里物流提供運輸麪包車的行業領先者。2021年3月， 我們成立了另一家全資子公司EV Vehicles LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，我們打算利用該公司作為企業 平臺來執行我們的電動汽車戰略。

我們 絕大部分的收入來自我們車隊車輛的租賃。我們還會收到一筆無形的收入 ，其形式是通過Rideshare平臺評估的費用，例如，如果車輛租賃到期而未經司機延長 且車輛尚未歸還，或者當Rideshare平臺用於非我們所有的車輛時，我們會收到滯納金。

我們的 商業模式和未來機遇

我們 開發了我們認為是創新和有效的商業模式，在這種模式下，我們不僅通過拼車平臺為拼車和送貨服務的司機提供操作所需的技術，而且還通過不同的汽車為車輛本身提供操作技術。 如果司機沒有合格的車輛可以使用，或者不願意使用私人車輛進行這類工作。我們的兩家主要運營子公司 擁有難得的企業協同效應，使我們能夠實現多元化並創造互補的收入來源。 此外，隨着我們繼續向電動汽車過渡，我們相信我們是商業運輸新時代的先鋒 ，我們在該行業的早期存在將使我們在競爭中進一步脱穎而出。

在 2020年前，我們只向拼車空間的司機提供車輛，但我們去年將我們的服務擴展到了送貨服務空間， 這為我們提供了另一種形式的服務多樣性，准入門檻更低。由於快遞司機不運送人員，因此對由快遞司機操作的車輛的要求比由拼車司機操作的車輛的要求要低得多。

在新冠肺炎疫情爆發的最初幾個月裏，拼車需求尤其鋭減，一些司機在疫情最嚴重的幾個月裏選擇不在拼車行業工作，導致跨國公司司機的數量急劇減少。例如，優步(Uber)最近 報告稱，它有350萬司機在使用其平臺，雖然比2021年第一季度增加了4%(4%)，但比一年前減少了22%(22%)。優步和Lyft都表示，司機的增長跟不上需求的增長 ，隨着與新冠肺炎相關的限制越來越多地取消，司機的增長落後於乘客的增長。我們相信 拼車和送貨服務需求的增加導致在任何給定時間對道路上合格車輛的相應需求 ，我們能夠很好地滿足這些需求。

我們 目前有四個優先事項：通過拓展北美不同市場並繼續向電動汽車過渡來實現收入多元化 ；提高我們的運營效率，特別是通過培訓我們的銷售人員；通過繼續通過Rideshare平臺為跨國公司司機提供優質車輛和可靠服務來滿足客户的 期望；以及紀律嚴明的 資本管理，在這一過程中，我們的管理團隊可以有效地配置我們的資源。

拼車租賃 汽車租賃有限責任公司

在2017年10月，公司創建了Rideshare，以推出Rideshare平臺，這是一個由我們開發、編碼並全資擁有的預訂平臺 ，主要用於將我們獨特的汽車租賃給TNC拼車和送貨司機。Rideshare平臺在商業上 向拼車和送貨司機推銷不同的車隊(以及其他車隊所有者和選定的個人車主的車輛)。該公司最初在加利福尼亞州洛杉磯推出Rideshare平臺，後來將其擴展到加利福尼亞州奧克蘭、內華達州拉斯維加斯、伊利諾伊州芝加哥、新澤西州紐瓦克、馬裏蘭州巴爾的摩和德克薩斯州達拉斯。

通過拼車平臺的功能，司機可以通過個人拼車儀表盤訪問其各自不同的汽車租賃 車輛發出的特定數據。車主還可以從Rideshare平臺庫存儀錶板訪問和管理租賃給第三方的個人車輛 發出的數據，並可以通過Rideshare平臺進一步管理車輛 租賃交易的其他方面，包括租賃延期選項。租賃車輛的所有交易方面(包括但不限於背景調查、條款、押金和保險費用)都通過Rideshare平臺安全運行。 此外，我們的Rideshare網站不僅有效地將不同的汽車車隊貨幣化，還通過向其他車主以及拼車和送貨司機收取 交易費來創造收入，這些交易都是在Rideshare 平臺上完成的所有租賃交易。Rideshare平臺可在臺式機、iOS和Android設備上使用。

最重要的是，並非由我們所有的Rideshare平臺上提供的所有乘用車和運輸麪包車均由 本公司完全合格，並保證符合必要的TNC資格要求。

獨特的 輛車

2017年6月，該公司組建了獨立的汽車，目的是開發車隊管理業務，以配合當時正在開發的Rideshare平臺 。地區汽車保持着一支新的標準車隊，並且越來越多地並最終僅限於電動 乘用車和運輸麪包車，用於通過Rideshare平臺直接出租給拼車和送貨零工經濟體的司機的物流空間 。根據租賃合同，公司的車隊由不同的汽車進行維護， 以及其他第三方車輛已在Rideshare平臺上進行商業租賃預訂。獨特的汽車營銷 ，並管理短期和長期車輛租賃，以拼車和送貨零工經濟司機。截至本招股説明書發佈之日，這些司機中約有一半位於大洛杉磯，另一半位於我們開展業務的其他六個城市。

2017年8月，我們簽訂了首批十二(12)輛汽車的租賃安排，目的是在拼車行業內測試我們的理念 。在公司的概念驗證期之後，我們在2017年12月進行了擴展，在我們的車隊中增加了 135輛汽車。截至2021年11月19日，根據 租賃合同，DISTINCT CARS包括一支約600輛車的車隊-包括 標準內燃機和電動乘用車以及用於最後一英里物流空間的過境麪包車。一般來説，專業拼車和快遞零工經濟型司機的租車期限從 不到三天到六個月不等。公司提供給跨國公司司機的租賃車輛經過配置並保證 符合最大的私人拼車跨國公司、優步和Lyft頒佈的相同車輛要求。

公司認為，客户將租用不同車輛提供的車輛，以降低與 車輛擁有相關的複雜性和成本，並保證符合TNC車輛要求。根據所需車輛的製造商和型號， 我們的租金起價為每天39美元或每月795美元。根據我們的全方位服務租賃協議，公司提供並全面維護車輛 ；提供的服務包括預防性和定期維護、通過我們的GPS解決方案軟件進行高級診斷、 通過公司運營的設施提供緊急道路服務、車隊服務和安全計劃。

商業艦隊採購計劃

2017年6月，本公司根據與現代汽車 汽車集團(“現代”)子公司現代美國的車隊採購安排開始採購汽車。由於現代汽車的購買量，現代安排為公司提供了低於建議零售價(MSRP)的有競爭力的 定價選項(或最佳可用價格)，可購買全新的現代汽車，並享有與公司簽訂合同的所有現代汽車的可獲得性 和交付的優先地位。車輛購買目前由ACME汽車租賃 和LMP金融服務公司提供資金，擁有公司根據融資人持有的留置權持有的車輛的所有權。

此後， 公司與現代汽車的附屬公司起亞汽車美國公司簽訂了類似的車隊採購安排，並於2021年3月與特斯拉公司(“特斯拉”)簽訂了單獨的車隊採購安排，旨在促進 我們過渡到電動汽車的戰略。每個計劃的條款都根據批量購買的車輛數量進行標準化 ，每一次此類購買都記錄在我們提交的訂單中，並由現代汽車、起亞汽車美國公司、 Inc.或特斯拉(視情況適用)同意和接受。

這兩個合作伙伴關係都不是供應或需求合同的形式。我們根據需要向現代 和現在的特斯拉提交車輛採購訂單，這些訂單按照合作計劃開始時確立的一般條款執行，包括 以下建議零售價。

車輛 和駕駛員要求

我們 對司機和車輛的要求通常與優步和Lyft相同。任何希望從我們 租車或在自己的車輛中使用Rideshare平臺的司機都會被篩選和評估，以確保他或她：

正如 指出的那樣，我們的每一款不同的汽車都滿足優步和Lyft的車輛要求。如果司機沒有從我們的 車隊租用車輛，我們會在他們開始使用順風車平臺時獲得其車輛的機動車報告，並每 六個月更新一次。任何使用拼車平臺的車輛，無論是否來自不同的汽車，都必須滿足以下要求：

此外，拼車司機使用的車輛必須能夠通過檢查測試，檢查通常包括前燈、尾燈、指示燈 燈、停車燈、腳剎車、緊急/駐車剎車、轉向機構、擋風玻璃、熱和空調、前窗、後窗和側窗、前排座椅調節機構、車門控制(打開、關閉、鎖定)、喇叭、速度計、車身狀況/損壞、消聲器 和排氣系統、狀況或輪胎、內飾和

保險

自本招股説明書發佈之日起，本公司與我們的執行總承保人美國商業保險服務公司(下稱“MGU”)一起代表本公司維護一份保險單。根據該政策，MGU通過與公司數據庫的應用編程接口(API)連接處理所有後端保險 生成和處理。我們相信 這份MGU保險單使我們能夠維護我們的拼車共享平臺，允許公司讓其他 第三方車隊車主通過我們的平臺向司機供應車輛，並在我們的保險單條款中承保這些車輛。 我們的保險單為拼車共享平臺下的所有拼車司機提供人身損害和責任保險。根據我們政策的 條款，無論是通過不同車輛獲得車輛的順風車平臺司機，還是擁有自己車輛的車主 都會獲得一張保險身份證，上面列出了雙方的姓名和車輛VIN號。我們的Rideshare平臺客户 每天(在租賃期內)支付費用，以根據本公司的保險政策指定為補充投保方 。根據我們的保單條款，保險的有效期從租賃期開始之日起至歸還車輛之日止。

此外， 本公司的汽車責任和人身損害保險政策涵蓋第三方車主以及租賃合同下的拼車和送貨司機。 這些保單為所有上市車輛提供保險，前提是在與本公司簽訂租賃合同的拼車司機在Uber或Lyft平臺上積極運營期間 暫停承保。

知識產權

截至本招股説明書所屬註冊聲明的日期 ，我們擁有兩個註冊商標“YayYo®” ，以及在我們的網站和營銷材料中出現的代表汽車的風格化設計的服務標記。截至本招股説明書所屬註冊説明書的日期，我們 沒有其他商標申請。我們沒有 項專利或版權。

人力{BR}資本

截至本招股説明書所包含的註冊聲明日期 ，我們約有35名全職員工， 均在我們的辦公室辦公。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束，我們相信我們與 員工的關係總體上是良好的。

監管

我們 受多項美國聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法規涉及對我們業務至關重要的事項。這些 法律法規可能涉及隱私、數據保護、知識產權、競爭、消費者保護、出口税或 其他主題。我們所受的許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋 。此外，這些法律法規的應用和解釋往往是不確定的， 特別是在我們所處的快速發展的新行業中。由於法律法規持續發展， 發展迅速，我們可能不符合或不符合每一項適用的法律或法規。除上述 外，我們還應遵守以下規定：

雖然 我們正在積極努力通過將我們的車隊過渡到電動汽車的戰略來減輕車輛相關法規的影響 ，但在我們的車隊中至少有大多數人轉換之前，我們仍將遵守這些法規。

美國法律和監管環境中影響我們運營的變化 ，包括與税收、汽車相關責任、保險費率、保險產品、消費者隱私、數據安全、僱傭事宜、許可和特許經營、汽車零售、成本和費用回收以及銀行和金融行業相關的法律法規 可能會擾亂我們的業務，增加我們的支出 或以其他方式對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。

競爭

為跨國公司司機提供車輛的市場競爭激烈。我們認為我們的主要競爭對手是HyreCar和Lyft Express，HyreCar是一家上市公司 ，它還為為拼車和送貨平臺工作的司機提供車輛租賃服務，而Lyft Express 是為Lyft司機提供租賃車輛的公司。赫茲(Hertz)和安飛士(Avis)等全國性汽車租賃公司也有針對拼車和送貨司機的計劃。這些公司都比我們目前規模更大、資源更雄厚，市場佔有率和知名度都更高。

但是， 我們相信，與上述公司相比，我們擁有競爭優勢，因為我們能夠直接從我們獨特的車隊中向客户出租汽車 以及Rideshare平臺的高功能。我們還相信，到2024年，我們向電動汽車的過渡 將提升我們的品牌，進一步使我們從競爭對手中脱穎而出。

法律訴訟

我們 已在截至2021年9月30日的未經審計財務報表的附註11中對針對我們的大多數未決法律訴訟或潛在索賠進行了説明，這些訴訟或索賠的結果可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績、 或現金流產生重大不利影響，本招股説明書包含在註冊 説明書的其他部分。

此外，一位權證持有人最近 尋求行使400萬股認股權證，理由是反稀釋調整已將行權價降至名義金額 。公司拒絕了這一行動，持有人已在紐約南區提起損害賠償訴訟。 公司的立場是訴訟沒有法律依據。這起訴訟還處於初級階段。

證券説明

以下 關於我們股本權利的摘要並不完整，受 我們的公司註冊證書和章程 的整體約束和限制。這些文件的副本已在美國證券交易委員會存檔，作為我們註冊説明書的證物。 本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

公司被授權發行兩類股票。本公司獲授權發行的股票總數為 1億股股本，其中包括9000萬股普通股，每股面值0.000001美元，以及1,000萬股優先股 ，每股面值0.000001美元。

普通股 股

我們普通股的 持有者享有以下權利：

投票權

我們普通股的每股 股東有權在所有由股東投票或同意的事項上享有每股一票的投票權。 我們普通股的股東無權在董事選舉方面享有累計投票權。 我們普通股的股東有權就所有由股東投票或同意的事項投一票。 我們普通股的股東無權在選舉董事方面享有累計投票權。

分紅 權利

受特拉華州法律和可能適用於我們未來可能決定發行的任何優先股的優惠限制 的限制，我們普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的 合法資金中按比例獲得股息或其他分派(如果有的話)。

清算 權利

在 我們的業務清算、解散或結束的情況下，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享 可供分配的資產，但受我們優先股持有人的優先權利的限制。 我們的普通股持有人有權按比例分享 在償還我們所有債務和其他債務後可供分配的資產，但受 優先股持有人的優先權利的限制。

其他 事項

我們普通股的 持有者沒有認購、贖回或轉換特權。我們的普通股不賦予其持有人 優先購買權。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。我們普通股持有者的權利、優先權和 特權受制於我們未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利。

優先股 股

我們的 授權優先股由10,000,000股優先股組成，每股票面價值0.000001美元。截至本申請日期， 2,000,000股優先股已被指定為A系列無投票權可轉換優先股，其中230,550股已被指定為B系列無投票權可轉換優先股，其中230,375股已根據我們與過橋貸款人簽訂的交換協議在2021年7月發行 。B系列優先股的230,375股仍然流通股 。

B系列優先股可根據其持有人的選擇權隨時轉換為普通股 ，初始轉換價格為每股3.00美元，受其指定證書、 優先股和權利(作為我們的註冊説明書附件3.4備案)中規定的調整，本招股説明書是其中的一部分。 B系列優先股必須在公司完成股權融資之日起15個工作日內強制全部贖回，贖回價格最初相當於每股10.00美元，總收益至少為1000萬美元。 公司打算使用此次發行所得資金全額贖回B系列優先股。在2022年1月12日之後的任何時間 ，只要本公司已全額支付定期貸款協議項下的所有未償還債務，B系列優先股的大部分流通股持有人 有權要求本公司按當時適用的贖回價格贖回B系列優先股 ，而任何此類B系列優先股的贖回應優先於贖回本公司正式投標贖回的任何和所有其他股權證券的 如果在B系列優先股未償還期間的任何時間，公司完成了其股權、股權掛鈎或債務證券的任何一次公開發行或私募， 優先股持有人可自行決定將當時未償還的B系列優先股和任何應計但未支付的股息的全部或任何部分作為購買對價。適用於此類轉換的轉換價格應為每股現金收購價的70%(70%)。, 本公司向其他投資者發行的證券的單位或其他證券面值。

我們的 董事會有權發行A系列優先股或一個或多個類別或系列的其他優先股，並確定名稱、 權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、股息率、 轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先股和構成 任何類別或系列的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。我們的 系列可轉換優先股的指定、優先股和權利證書已作為註冊説明書的附件3.3提交，本招股説明書是其中的一部分。

作為一般情況，優先股的發行可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，因此會降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響； 然而，這些影響可能包括：

搜查令

2018年3月8日，本公司發行認股權證，以每股4.00美元的行使價購買1,500,000股普通股。作為認股權證基礎的普通股股票作為我們首次公開募股(IPO)的一部分進行了登記。

選項

2016 股權激勵計劃

2016年11月30日，我們通過了2016年股權激勵計劃，以獎勵和激勵我們的高級管理人員、董事、員工、 顧問和其他符合條件的參與者。我們預留了購買最多1,000,000股普通股的期權，以便根據該計劃發行，該計劃可能以激勵性股票期權或非限定股票期權的形式授予。我們的董事會負責管理 2016股權激勵計劃，並有權選擇獲獎者、授予獎勵的時間、每個授予期權的股票數量 、期權的授予時間表以及行使期權的價格 。董事會亦可酌情修訂2016年度股權激勵計劃。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和註冊商是VStock Transfer，LLC。VStock Transfer，LLC位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598，電話號碼：(212)8288436。

反收購 我們附例中某些條款的影響

我們的 章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。 此外，我們的章程 禁止我們的股東在書面同意下代替會議採取行動，並規定，除非我們另有書面同意 ，否則對公司提出的大多數索賠或代表公司提起的股東派生索賠必須由特拉華州境內的法院 裁決。本排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了聯邦專屬管轄權 。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。 雖然我們的證書包含上述法院 條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定索賠或訴訟 或此類條款不可執行。已有幾起涉及其他公司的訴訟對公司註冊證書中選擇法院條款的有效性提出質疑。, 法院可能會指出此類條款不適用或不可執行。 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

附例修訂

根據特拉華州法律和我們的公司註冊證書，我們的 章程可以由董事會的多數成員修改(或廢除)。 我們的章程也可以通過有權在董事選舉 中投票的公司當時所有已發行股票的投票權 的絕對多數(即75%(75%))的絕對多數(即75%)的贊成票來修改(或廢除)。 我們的章程也可以由大多數董事會根據特拉華州的法律和我們的公司註冊證書進行修訂(或廢除)。 我們的章程也可以由有權在董事選舉 中投票的所有當時已發行股本的持有者 以絕對多數(即75%)的贊成票進行修訂(或廢除)。

Penny 股票規則

我們的普通股 股票受交易法中的“細價股”規則約束。一般而言，“細價股” 被定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。規則規定， 任何股權證券都被視為細價股，除非該證券是在符合美國證券交易委員會設定的特定標準的全國性證券交易所註冊和交易的，獲得納斯達克報價授權，由註冊投資公司發行，並根據價格(每股至少5美元)或根據發行人的有形資產或收入淨額將 排除在定義之外。 在最後一種情況下，發行人的有形資產淨額如果持續運營，必須超過300萬美元或者，發行人過去三年每年的平均收入必須超過600萬美元。

交易細價股 必須遵守經紀自營商的額外銷售慣例要求，這些經紀自營商將細價股出售給 現有客户和認可投資者以外的其他人。認可投資者一般包括資產超過1,000,000美元 或年收入超過200,000美元(或與配偶一起超過300,000美元)的個人，以及某些機構投資者。對於本規則涵蓋的交易 ，經紀自營商必須對購買證券進行特別的適當性確定，並且必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意 。此外，對於涉及細價股的任何交易， 規則要求在第一次交易之前交付與細價股相關的風險披露文件。經紀自營商 還必須披露支付給經紀自營商和註冊代表的佣金，以及證券的當前報價 。最後，必須每月發送報表，披露細價股的最新價格信息。這些規則可能 限制經紀自營商交易或維持我們普通股市場的能力，因為它是細價股，並可能影響 股東出售其股票的能力。

管理

以下 陳述了截至註冊説明書( 招股説明書的一部分)之日我們的董事和高管的相關信息：

Stephen M.Sanchez自2020年1月以來一直是我們的董事之一，並自2021年2月以來一直兼職擔任公司首席執行官 。桑切斯先生在物流行業擁有30多年的經驗，尤其是在設計、實施和運營最後一英里快遞服務方面。自2019年11月以來，桑切斯先生還擔任PDQ Pickup LLC(PDQ Pickup LLC)的首席執行官，該公司是一家搬家物流公司，簡稱PDQ Pickup。2019年8月至2019年11月，桑切斯擔任PDQ皮卡的首席運營官。從2018年1月到2019年8月，桑切斯先生擔任Boxbot，Inc.的運營和業務發展高級副總裁，Boxbot，Inc.是一家機器人 公司，專注於自動最後一英里送貨車輛的開發和銷售。從2015年11月到2018年1月，Sanchez 先生擔任Amazon，Inc.最終里程流程工程高級經理。從2014年9月到2015年11月，Sanchez先生擔任LaserShip Inc.的副總裁/供應鏈中心和網絡規劃總監，LaserShip Inc.是一家地區性的當日和次日送貨服務提供商 。桑切斯先生是美國海軍的退伍軍人，也曾在DHL International GmbH的附屬公司、國家快遞公司(National Express Corporation)和聯合包裹服務公司(United Parcel Service)擔任過責任日益增加的職位。我們相信，桑切斯先生有資格 擔任我們公司的董事，因為他在物流和業務發展方面擁有豐富的領導經驗。

Ryan Saathoff自2020年4月以來一直兼職擔任公司首席財務官。此外，Saathoff 先生是私人持股的全後臺解決方案公司RG Alliance的創始人、首席執行官和管理合夥人，該公司擁有50多名員工 ，10%的業務來自美國以外。他自2012年以來一直擔任RG Alliance的首席執行官，負責所有戰略成果 規劃、財務戰略、流程優化，並利用關鍵指標的商業智能。在擔任該職務期間，他 一直積極參與通過多筆大型公共和私人金融收購為其客户提供支持，並曾指導多個 客户執行團隊將其公司上市。他還在幾家非營利性公司的董事會任職，並隸屬於眾多專業和行業協會。Saathoff先生擁有加州州立大學聖馬科斯分校的文學學士學位。

格雷戈裏·米勒(Gregory Miller)自2021年4月以來一直擔任該公司的首席運營官。米勒先生是一位備受尊敬的領導者，在船隊管理、運輸和物流行業擁有超過35年的經驗。除了在公司服務外， 自2012年以來，他一直擔任位於伊利諾伊州芝加哥的專業船隊管理公司FleetLogik的總裁兼首席執行官，為廣泛的公共和私營企業提供解決方案 。他在領導國際和國內車隊企業方面的經驗 包括在National Express擔任車隊運營和採購高級副總裁，後者是一家領先的運輸供應商，在北美運營着超過17,000輛汽車。米勒先生還負責為DHL Express提供全球卓越的車隊， 管理着北美、中美洲和南美洲的30,000多輛汽車。他曾擔任過各種顧問或董事會職位，包括 汽車安全之家董事會(Gladstone Portfolio Company)、救世軍顧問委員會(Salvation Army Consulting Council)和福特艦隊顧問委員會(Ford Fleet Consulting Council)。汽車安全之家是一家Gladstone投資組合公司，總部設在亞利桑那州鳳凰城，經營着一家多州全方位服務的卡車、巴士和多功能車分銷商，eIQ是一家早期創業企業，專注於機動性和電動汽車的分析。 位於加利福尼亞州奧克蘭的救世軍顧問委員會(Salvation Army Consulting Council)和福特艦隊顧問委員會(Ford Fleet Consulting Council)。米勒先生擁有汽車技術學位和加利福尼亞州終身教師證書。

董事會

特倫·S·佩澤(Terren S.Peizer)自2021年2月以來一直擔任董事會執行主席。他是一位非常成功的企業家和投資者， 創立了幾家公共和私人公司並將其商業化。在過去十年中，Peizer先生一直擔任OnTrak Inc.的創始人、董事會主席、首席執行官和大股東，OnTrak Inc.是一家領先的人工智能和遠程醫療、虛擬化醫療 治療公司。佩澤先生也是BioVie，Inc.的董事會主席、首席執行官和大股東。BioVie，Inc.是開發兩種治療罕見肝病的孤兒候選藥物的行業領先者。此外，佩澤先生 是四傢俬人持股公司的創始人、董事長兼首席執行官和大股東。他是Cray，Inc.的董事長，為了承擔債務，他從Silicon Graphics手中買下了 ，最近又以大約14億美元的價格賣給了惠普(Hewlett Packard)。佩澤先生是他的個人投資控股公司Acuitas Group Holdings，LLC的董事長和唯一股東。此外，佩澤還曾在高盛(Goldman，Sachs&Co.)、第一波士頓(First Boston)和德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特(Drexel Burnham Lambert)擔任過高級管理職位。我們相信，佩澤先生作為公司高管的豐富經驗，尤其是在幾家上市公司的豐富經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員和主席( 佩澤先生之前從我們從有限責任公司轉變為公司到2017年5月一直擔任我們的董事之一)。

Harbant S.Sidhu自2020年1月起擔任本公司董事。Sidhu先生是設計工程師和Advanced Tek Group， Inc.(前身為Magnaspec，Inc.)的創始人，這是一傢俬營航空製造企業。自2012年以來，Sidhu先生一直運營Advanced Tek Group，Inc.，管理運營業務的方方面面。 Sidhu先生擁有航空航天和國防制造行業的人事管理和現場、航空航天和國防 工程、銷售、製造、會計和運營經驗。Sidhu 先生在墨西哥從事過零部件生產的非機密承包工作。Sidhu先生於1980年畢業於印度旁遮普大學，是一名電氣工程師 。Sidhu先生在人力資源方面的經驗加上他的業務經驗使他有資格 在我們的董事會任職。

道格拉斯·M·莫克斯(Douglas M.Mox)自2020年1月以來一直擔任我們的董事之一。莫克斯先生在財務管理和戰略規劃以及物流、工程和運營方面擁有豐富的經驗。自2013年1月以來，莫克斯先生一直擔任私募股權公司格蕾絲·託馬斯投資公司(Grace Thomas Investment)的首席運營官。在此之前，擁有航空管理/物流學士學位的莫克斯先生曾在DHL International GmbH的子公司DHL Worldwide Express擔任高級經理，以及聯合包裹服務公司(United Parcel Service)的工業工程經理。 公司相信，Mox先生具備擔任本公司董事的資格，這是由於他的財務專長以及他在私募股權和物流行業的豐富 經驗。

約翰·P·奧尼爾(John P.O‘Neill)自2020年1月以來一直擔任我們的董事。奧尼爾先生在物流業工作了45年，在他的職業生涯中曾在美國和國際上工作過。自1990年以來，O‘Neill先生一直受僱於DHL International GmbH的附屬公司 ，在美國和整個亞洲擔任越來越重要的職位。自2013年3月以來，O‘Neill 先生一直擔任位於北京的DHL-中外運國際航空快遞公司的副總經理。本公司相信O‘Neill 先生具備擔任本公司董事的資格，因為他在物流行業擁有豐富的領導經驗。

公司治理

董事會

董事會監督我們的業務，監督管理層的業績。根據我們的公司治理 原則，董事會不參與公司的日常運營。董事們通過與首席執行官和其他主要高管的討論、閲讀我們發送給他們的報告和其他材料以及參加董事會和委員會會議來了解情況 。

任期

除執行主席Terren S.Peizer外，我們的每一位現任董事均於2020年1月根據公司章程第3節 被推選為董事會成員。Peizer先生於2021年2月獲授權擴大董事會，經董事一致表決獲委任為董事會成員 。由於每位董事的當前任期 為一年，且董事會尚未安排召開公司股東年會或經多數股東一致書面同意採取行動 ，因此，截至本招股説明書日期，除Peizer先生外的每位董事均可被視為 “留任董事”。

董事會最近從五名成員擴大到七名成員，董事會目前正在努力填補成員空缺。 一旦董事會完全組成，它打算採取行動，在公司股東大會上或經大多數公司股東一致書面同意的情況下選舉其成員 。

導演 獨立性

我們的 董事會由紐約證券交易所美國公司指南 第803條(“第803條”)規定的大多數“獨立董事”組成。雖然我們目前沒有在紐約證券交易所美國交易所(或任何其他交易所)上市，但我們正在使用他們 對“獨立性”的定義來做出這個決定。第803條規定，“獨立董事”是指 公司高管或僱員以外的人，或公司董事會認為 公司董事會認為會干擾履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人。 第803條還規定，在下列情況下，董事不能被視為獨立：

根據 這樣的定義，我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事 提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息，我們的董事會已確定Douglas M.Mox、John P.O‘Neill和 Harbant S.Sidhu均為本公司的獨立董事。然而，我們的普通股目前沒有在任何全國性的交易所或交易商間報價系統中報價或上市，要求我們的大多數董事會成員是獨立的，因此，本公司 不受任何董事獨立性要求的約束。

董事會 領導結構和風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。董事會目前整體執行其風險監督職能 。如下所述，各董事會委員會還將對其集中區 提供風險監督，並向董事會報告重大風險以供進一步審議。

董事會 會議和出席情況

在截至2020年12月31日的財年中，董事會召開了12次會議。每位董事都出席了所有這些董事會會議。

道德準則

雖然 我們沒有被要求這樣做，但由於普通股不是在國家證券交易所上市，而上市要求將是通過的道德準則 ，我們的董事會計劃在某個時候通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則(“守則”) ，包括我們的首席執行官、首席財務官和主要 會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們打算在我們的網站上張貼本守則的最新副本 以及法律要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。

董事會委員會

我們 董事會成立了審計委員會和薪酬委員會。董事會各委員會的組成和職責説明如下 。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止 。

審計 委員會

我們 成立了一個由Douglas M.Mox和John P.O‘Neill(“審計委員會”)組成的審計委員會。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：