美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
| þ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年10月31日的季度報告
或
| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託檔案編號：001-40483
ALZAMEND Neuro，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
| | |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
| |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | (註冊人電話號碼，包括區號) |
根據 法案第12(B)條註冊的證券：
| 每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據 法案第12(G)節註冊的證券：無
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒否+
用複選標記表示註冊人 是否在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。是☒否+
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司” 和“新興成長型公司”的定義：
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐
截至2021年12月13日，已發行註冊人普通股88,850,358股，每股面值0.0001美元。
| 1 |
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分： | 財務信息 | 3 |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 濃縮資產負債表 | 3 | |
| 簡明操作報表 | 4 | |
| 股東權益簡明報表(虧損) | 5 | |
| 現金流量表簡明表 | 9 | |
| 簡明財務報表附註 | 10 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 33 |
| 第二部分 | 其他信息 | 34 |
| 第1項。 | 法律程序 | 34 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 34 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 34 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 34 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 34 |
| 第五項。 | 其他信息 | 34 |
| 第6項 | 陳列品 | 35 |
| 簽名 | 36 |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
阿爾茨海默神經公司
濃縮資產負債表
(未經審計)
| 2021年10月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付 | ||||||||
| 可轉換票據，淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 持股一般權益 | ||||||||
| 可轉換優先股，$按值：授權股份； | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$規定的每股價值，指定股份；零和已發行和流通股為 分別為2021年10月31日和2021年4月30日 | - | |||||||
| 普通股，$按值：授權股份； 和截至2021年10月31日已發行和已發行的股票以及 | ||||||||
| 分別於2021年4月30日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 普通股關聯方應收票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
阿爾茨海默神經公司
簡明操作報表
(未經審計)
| 截至10月31日的三個月， | 截至10月31日的6個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入關聯方 | ||||||||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋加權平均公約數 | ||||||||||||||||
| 流通股 | ||||||||||||||||
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
阿爾茨海默神經公司
股東權益簡表(虧損)
截至2021年10月31日的三個月
(未經審計)
| 系列{BR}A敞篷車 | 其他內容 | 應收票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 實繳 | 普通股 股票- | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 相關 方 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年7月31日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股 用於 限制性股票獎勵 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬
至 員工和顧問 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權收益
鍛鍊 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年10月31日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
阿爾茨海默神經公司
股東權益簡表(虧損)
截至2020年10月31日的三個月
(未經審計)
| 系列{BR}A敞篷車 |
|
其他內容 | 應收票據 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 實繳 | 普通股 股票- | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 相關 方 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 員工和顧問的股票薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 來自
應收票據的收益- 普通股關聯方 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 年發行的
權證的公允價值 與可轉換票據的關聯 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 年發行的
權證的公允價值 與可轉換票據的關聯 -關聯方 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 6 |
ALZAMEND Neuro，Inc.
股東權益簡表(虧損)
截至2021年10月31日的6個月
(未經審計)
| 系列{BR}A敞篷車 | 其他內容 | 應收票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 實繳 | 普通股 股票- | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 相關 方 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年4月30日{BR} | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 股票 用於限制性股票獎勵 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬
至 員工和顧問 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股的收益
與股票和認股權證相關 聚會 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權收益
鍛鍊 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股的收益
承銷商淨額發售 折扣和佣金以及 發行成本為$ | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
系列A的轉換 可轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年10月31日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 7 |
ALZAMEND Neuro，Inc.
股東權益簡表(虧損)
截至2020年10月31日的6個月
(未經審計)
| 系列{BR}A敞篷車 | 其他內容 | 應收票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 實繳 | 普通股 股票- | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 相關 方 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，{BR}2020年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 員工和顧問的股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 來自
應收票據的收益- 普通股關聯方 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 年發行的
權證的公允價值 與可轉換票據的聯繫 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 年發行的
權證的公允價值 與可轉換票據的聯繫 -關聯方 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 8 |
阿爾茨海默神經公司
現金流量表簡明表
(未經審計)
| 截至10月31日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 利息支出-債務貼現 | ||||||||
| 利息支出-債務貼現，關聯方 | ||||||||
| 對員工和顧問的股票薪酬 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 與應收票據關聯方償還應收票據所得款項 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股及認股權證所得款項淨額 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 關聯方應付墊款 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 普通股關聯方應收票據收益 | ||||||||
| 可轉換應付票據收益 | ||||||||
| 關聯方應付可轉換票據收益 | ||||||||
| 首次公開發行(IPO)收益 ，扣除承銷商折扣以及佣金和發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 與首次公開發行(IPO)相關而發行的權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 與應付可轉換票據相關發行的權證的公允價值， 關聯方 | $ | $ | ||||||
| 與應付可轉換票據相關發行的權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 9 |
阿爾茨海默神經公司
未經審計的簡明財務報表附註
| 1. | 業務説明 |
組織
阿爾茨海默神經公司 (“本公司”或“阿爾茨海默”)是一家早期臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發 治療神經退行性疾病和精神障礙的新產品。 該公司的主要業務是阿爾茨海默氏症(“阿爾茨海默氏症”)。憑藉目前和未來的兩種候選產品 ，阿爾茨海默公司的目標是儘快將治療方法和/或潛在療法推向市場。該公司目前的研發流程包括兩種新的候選治療藥物(統稱為“技術”)：(I)獲得專利的離子共晶技術，通過南佛羅裏達大學研究基金會公司(“許可方”)的兩個全球獨家許可，提供鋰、脯氨酸和水楊酸鹽的治療組合(稱為AL001或LiProSal)；以及 (Ii)使用突變肽致敏細胞作為細胞的專利方法。 (I)獲得專利的離子共晶體技術，可提供鋰、脯氨酸和水楊酸鹽的治療組合，稱為AL001或LiProSal，並獲得南佛羅裏達大學研究基金會公司(“許可方”)頒發的兩個全球獨家特許使用費。 (Ii)使用突變肽致敏細胞作為細胞的專利方法。稱為AL002或CA022W，通過許可方的獨家版税 全球許可。
該公司正將其全部精力投入到其技術的研究和開發中。到目前為止，該公司還沒有產生任何產品收入。到目前為止，公司主要通過債務融資和出售其普通股(面值為每股0.0001美元)(“普通股”)來為其運營提供資金。該公司預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。
首次公開發行(IPO)
2021年6月14日，公司首次公開發行普通股的S-1表格(文件編號333-255955)
被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈
生效。於2021年6月15日，本公司首次公開發售普通股2,875,000股，公開發行價為1,000美元。
於首次公開招股結束 ，本公司所有A系列可轉換優先股流通股(“A系列優先股”) 全部轉換為15,000,000股普通股。
| 2. | 流動性和持續經營 |
隨附的財務 報表是在公司將繼續經營的基礎上編制的。截至2021年10月31日，公司擁有現金1,360萬美元，累計虧損2,280萬美元。本公司截至2021年10月31日的三個月和六個月共虧損$分別為50萬美元和590萬美元。從歷史上看，本公司主要通過發行期票和股權證券來為其運營融資。
該公司預計 在可預見的未來將繼續虧損，並需要籌集更多資本，直到它能夠從 業務中產生足以為其開發和商業運營提供資金的收入。然而，根據公司目前的業務計劃， 管理層認為，公司在2021年10月31日的現金和現金等價物足以滿足本季度報告中包括的財務報表發佈後12個月內公司的 預期現金需求。 管理人員認為，在發佈本季度報告中包含的財務報表之後的12個月內，公司的現金和現金等價物足以滿足公司的預期現金需求。
|
3. | 重大會計政策 |
陳述的基礎
隨附的公司簡明財務報表 是根據美國公認會計原則 和美國證券交易委員會(SEC)適用於提交為較小報告公司的中期報告的規則編制的。 這些財務報表應與本公司於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年4月30日的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表 及其附註一併閲讀。管理層認為，隨附的簡明中期財務報表包括所有必要的調整，以便 使財務報表不具誤導性。中期的運營結果不一定代表全年或任何其他未來期間的預期結果 。某些財務報表附註被省略，這些附註將大大重複 本公司在Form 10-K報表中報告的最近一個會計年度經審計財務報表中包含的披露內容。隨附的2021年4月30日簡明資產負債表是從審計後的資產負債表 中得出的，該資產負債表包含在這樣的表格10-K中。
| 10 |
會計估計
根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務 報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 費用金額。公司涉及重大判斷和估計的關鍵會計政策 包括基於股票的薪酬、權證估值和遞延所得税估值。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時剩餘期限不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年10月31日 和2021年4月30日，公司沒有現金等價物。
金融工具的公允價值
本公司的財務工具 包括應付帳款、關聯方應付款項和可轉換票據。應付賬款的記錄價值根據其短期性質與其 公允價值接近。關聯方應付票據和可轉換票據當事人的記錄價值按其賬面價值扣除任何未攤銷債務折價後的賬面價值記錄，根據其短期性質和 利率接近市場利率，折價接近其公允價值。
財務會計準則理事會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)820，公允價值計量公允價值 定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的 市場上為轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術 必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構 基於可用於衡量公允價值的三個級別的輸入，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個 被認為是不可觀察的：
級別1：相同資產或負債的 活躍市場報價。
級別2：除 級別1以外的可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價； 非活躍市場的報價；或資產或負債的整個 期限的可觀察或可觀察的市場數據所證實的其他輸入。
第3級假設：無法觀察到的 由很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的投入，包括與購買普通股的某些認股權證相關的嵌入式衍生品產生的負債 。
權證的公允價值 是使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型是基於普通股的估計公允價值 ，基於類似公司的歷史波動性數據的波動性，考慮到這類其他實體的行業、產品和市場 ，基於轉換期權和權證的剩餘合同期限 ，以及基於美國國債的隱含收益率(到期日相當於權證的隱含收益率)的無風險利率，來確定權證的公允價值 。
研發費用
研發成本 在發生時計入費用。研發成本包括科學諮詢費和實驗室用品，以及向代表公司進行某些研發活動的其他實體支付的費用 。
本公司已經收購，並且 可能繼續從第三方獲得開發和商業化候選新產品的權利。獲得 許可證、產品或版權的預付款以及未來的任何里程碑付款將立即確認為研發費用，前提是 其他研發項目未來沒有其他用途。
本公司在必要的服務期內以直線方式確認股票期權的股票 補償費用，並在發生沒收 時對其進行核算。該公司基於股票的薪酬成本是基於授予日期，使用Black-Scholes 期權定價模型估算的期權的公允價值。如果任何股票期權授予取決於業績里程碑的實現情況，管理層 將根據截至報告日期的業績 條件的相對滿意度來評估何時有可能實現任何此類業績里程碑。 管理人員 根據截至報告日期的業績 條件的相對滿意度來評估是否有可能實現任何此類業績里程碑。
| 11 |
Black-Scholes期權定價 模型使用的輸入是高度主觀的假設，通常需要重要的判斷。其中某些假設 涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，並且 公司使用顯著不同的假設或估計，則公司的基於股票的薪酬可能會有很大不同。
認股權證
根據ASC 480，公司將股票 認股權證作為股權工具、衍生負債或負債進行會計處理。區分負債和股權 (“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具與套期保值(СASC815/05/2015),取決於 認股權證協議的具體條款。
附認股權證發行的債項
本公司考慮ASC 470-20中的指南 ，債務(“小題470-20”)、ASC 480和ASC 815，説明發行具有可拆卸權證的可轉換 債務。如上文“認股權證”標題所述，公司根據認股權證協議的具體條款，將購買普通股的認股權證分類為股權工具、衍生負債或負債。
在 債務以股權分類權證發行的情況下，發行可轉換債券所得款項根據權證和可轉換債券的相對估計公允價值分配給權證和可轉換債務。權證的公允價值計入可轉換債務的折讓 ，並相應增加額外實收資本。債務貼現採用有效利息 法攤銷為利息支出。
嵌入導數。 公司根據ASC 815考慮債務工具中是否有任何需要作為衍生金融工具進行分支和單獨核算的嵌入特徵。
有益的轉換功能。如果分配給可轉換債務的金額導致每股有效轉換價格低於承諾日普通股的公允價值 ，則此有益轉換功能的內在價值將記錄為相對於可轉換債務的折讓 ，並相應增加額外實收資本。受益轉換功能折扣等於承諾日的有效轉換價格與普通股公允價值之間的差額，除非受到分配給債務的剩餘收益的限制 。在發行時，公司應付可轉換票據的實際轉換價格不被視為 低於普通股的估計公允價值，因此，沒有記錄任何有益的轉換特徵。
本公司將債務 計入按攤銷成本計量的負債，並根據ASC 835使用實際利息法 在可轉換票據的預期期限內攤銷由此產生的債務折價至利息支出。利息.
本公司利用財務會計準則委員會(FASB)第260號ASC主題，每股收益。每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以已發行普通股的加權平均數量 。每股攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損類似，但 分母增加到包括如果潛在普通股已經發行以及如果額外普通股是攤薄的，將會發行的額外普通股的數量。 如果潛在普通股已經發行，如果額外普通股是攤薄的，則每股攤薄虧損將包括已發行的額外普通股的數量。每股普通股攤薄虧損反映瞭如果可轉換優先股、期權和認股權證被行使或轉換，或以其他方式導致發行普通股，然後在實體的收益中分享，可能發生的 攤薄可能發生的 攤薄。
由於未償還 期權、認股權證和可轉換優先股的影響在所述期間是反攤薄的，因此這些 工具相關的普通股股票不計入普通股每股虧損的計算。
| 截至10月31日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| A系列優先股 | ||||||||
| 股票期權(1) | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| (1) |
| 12 |
最近的會計準則
自指定生效日期起，財務會計準則委員會不時發佈並由公司採納新的會計公告 。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的標準的影響 預計不會對公司的財務狀況 或採用後的運營結果產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了 ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，(“亞利桑那州立大學 2018-13”)。修正案修改了主題820中的披露要求，增加了關於未實現收益和虧損變化的披露 、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的 敍述性描述。主題820中的某些公開要求也被移除或修改。修正案 從2019年12月15日之後的財年開始生效，並在這些財年的過渡期內生效。某些修訂 將前瞻性實施，而其他修訂將追溯實施。自2020年5月1日起，該公司採用了ASU 2018-13。採用本標準對其財務報表和相關披露沒有實質性影響。
2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU No.2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)， ，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般 原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南 從2020年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期有效，並允許提前採用。自2021年5月1日起， 公司採用ASU 2018-13。採用該標準對公司的財務報表和相關披露沒有實質性影響 。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益的合同 (分主題815-40)。此ASU減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量 。以及修改實體自有股權合同衍生品範圍例外的指導意見，以減少形式重於實質的會計結論。此外，本ASU還改進和修訂了相關的每股收益指南。 允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的會計年度(包括過渡期)。採用 要麼是修改後的追溯方法，要麼是完全追溯的過渡方法。本標準於2021年5月1日採用 並未對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
本公司已考慮 最近發佈的所有其他會計準則，並不認為採用此類準則會對其 財務報表產生實質性影響。
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4. | 普通股、關聯方應收票據 |
2019年4月30日，本公司
與Ault Life Sciences Fund，LLC(“ALSF”)簽訂了一項證券購買協議，購買本公司1000萬股普通股
，總收購價為$
| 5. | PEPAID費用和其他流動資產 |
預付費用和其他 流動資產如下：
| 2021年10月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 預付諮詢費 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | - | |||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
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2021年6月14日，公司 購買了為期12個月的D&O保險，金額為855,000美元。2021年10月31日的預付保險是本保單每年支付的保費$的未攤銷部分 。。截至2021年10月31日，預付諮詢費為327,000美元，其中包括向斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達資本”)支付的款項 。
| 6. | 基於股票的薪酬 |
2016股票激勵 計劃
2016年4月30日，本公司 股東批准了本公司2016年度股票激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃規定，將向公司董事、高級管理人員、員工、 和顧問發行最多12,500,000股普通股。2019年3月1日，公司股東批准了一項額外的根據本計劃可供發行的股票 。根據本計劃授予的期權的行權價等於或大於授予日相關普通股的公允價值，並可根據授予日確定的歸屬時間表行使。這些選項將在 五到 之間過期自授予之日起數年。根據本計劃授予的限制性股票獎勵受授予日期 確定的歸屬期限限制。
2021年股票激勵 計劃
2021年2月，公司 董事會(“董事會”)通過並經股東批准的阿爾茨曼神經公司2021年股票激勵計劃 (“2021年計劃”)。2021年計劃授權向符合條件的個人授予(1)股票期權(激勵性和非法定)、(2)限制性股票、(3)股票增值權或SARS、(4)限制性股票單位和(5)其他基於股票的薪酬。
受2021年計劃約束的股票 。根據2021年計劃可以發行的普通股的最大數量是1000萬股， 如果根據2021年計劃授予的補償被沒收、到期或以現金結算，這個數字將會增加 (除非2021年計劃另有規定)。替代獎勵(本公司或本公司的任何附屬公司，或與本公司或任何附屬公司合併的公司，在每種情況下，為承擔或替代或交換以前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而作出的獎勵或發行的股份)不會減少根據2021年計劃授權授予的股份 ，也不會將接受替代獎勵的股份增加到根據2021年計劃可供發行或轉讓的股份 中。 本公司收購的公司或本公司的任何附屬公司或本公司或任何附屬公司與其合併的公司，將不會減少根據2021年計劃授權授予的股份 ，也不會將接受替代獎勵的股份增加到根據2021年計劃可供發行或轉讓的股份中。
公司 授予的所有期權均按授予日的每股公允價值授予。期權的授予根據每個期權的條款而有所不同。公司 已使用Black Scholes期權定價模型在授予日對期權進行估值。截至這些期權的發行日期， 本公司的股票沒有一個活躍的公開市場。因此，標的期權的公允價值是根據類似公司的歷史波動性數據確定的 ，並考慮了該等其他實體的行業、產品和市值 。計算中使用的無風險利率基於美國國債的隱含收益率，其中 等值條款近似於使用簡化方法計算的期權的預期壽命。使用的期權的預期壽命 基於授予的期權的合同壽命。基於股票的補償是一項非現金費用，因為公司通過從其授權股份中發行普通股來結算這些債務，而不是用現金支付來結算 這些債務。
| 未償還期權 | ||||||||||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 平均值 | 剩餘 | 集料 | |||||||||||||||||
| 可用於 | 數量 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||||
| 格蘭特 | 選項 | 價格 | 壽命(年) | 價值 | ||||||||||||||||
| 2021年4月30日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 授予的期權 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 行使的期權 | - | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 選項已刪除/被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 2021年10月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已歸屬和預計將於2021年4月30日歸屬的期權 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2021年4月30日可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||||||
上表中的合計內在價值 代表期權持有人在所有期權持有人均行使其期權 時應收到的税前內在價值總額(即於相應 日期的估計公允價值與行使價之間的差額，乘以股份數量)。
| 14 |
授予員工和顧問的股票期權
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的6個月中，授予員工和顧問的股票期權的估計公允價值 是使用Black-Scholes 期權定價模型計算的，其假設如下：
| 截至10月31日的6個月， | ||||
| 2021 | 2020 | |||
| 預期期限(以年為單位) | – | |||
| 波動率 | % | % | ||
| 無風險利率 | % – % | % | ||
| 股息率 | % | % | ||
預期期限： 預期期限代表授予的期權預期未償還的期限，使用簡化方法 (基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)確定。
預期波動性： 公司使用生物技術和製藥行業內可比上市公司的平均歷史股價波動率 ，因為公司沒有普通股的交易歷史記錄，因此這些公司被視為代表未來股價走勢。 公司將繼續應用此過程，直到有足夠數量的有關其自身股價波動性的歷史信息可用。
無風險利率： 公司根據截至授權日類似到期日的美國國債的恆定到期率計算期權預期期限內的無風險利率 。
預期股息： 公司尚未支付，預計近期也不會支付任何股息。因此，預期股息收益率為零。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的6個月，通過股票期權授予員工和顧問的股票薪酬分別為2,020,000美元和2,020,000美元。， 。
授予員工的績效或有股票期權
2018年11月，董事會 根據該計劃向首席執行官授予了200萬份績效期權。這些期權的行權價為 $每股。
這些選項有兩個 單獨的績效觸發因素，用於根據在指定時間範圍內實現特定食品和藥物管理局(FDA)批准里程碑的療法進行歸屬。根據定義，這些選項中的績效條件只有在達到FDA批准的績效條件後才能 實現。因此，必要的服務期限是基於可達到市場狀況的預計期限 。當績效目標被認為可能實現 時，基於時間的授予和股票薪酬費用的確認開始。如果任何里程碑 未能在指定的時間表內實現，則此類歸屬獎勵將終止，且不再可針對該 部分股份行使。如果滿足選項 協議中規定的所有績效條件，與績效獎勵相關的最高潛在費用為120萬美元 一般和管理費用。由於與FDA批准相關的重大風險和不確定性，截至2021年10月31日，本公司 認為不太可能達到必要的績效條件，因此，尚未確認這些獎勵的補償成本 。
2019年11月26日， 董事會向某些關鍵員工和一名董事頒發了4,250,000 績效和市場相關獎勵。這些贈款是在該計劃之外提供的。這些 獎勵的行使價為每股1.50美元。這些獎勵有多個獨立的市場觸發因素，基於 (I)在公司普通股首次公開募股(IPO)後連續90個交易日在全國證券交易所成功實現遞增目標收盤價 ，或(Ii)控制權變更的遞增目標價格 交易。目標價從每股15美元到40美元不等。因此，本公司認為不可能達到所需的業績條件，因此，未確認該等獎勵的補償成本。
授予Tamm Net業績或有期權
2021年3月23日， 公司向Tamm Net，Inc.的某些團隊成員發佈了基於業績的股票期權，以每股1.50美元的行權價購買總計45萬股 普通股，其中50%在2022年3月31日 AL001第一階段完成時歸屬，其餘50%在AL002第一階段於2022年12月31日完成時歸屬。
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截至2021年10月31日， 公司相信在2022年3月31日或之前完成AL001一期的績效目標。公司將在預計完成此里程碑的隱含服務期內，確認與在2022年3月31日之前完成AL001第一階段相關的股票補償 。由於與完成AL002第一階段相關的重大風險和不確定性，截至2021年10月31日，本公司認為不可能達到必要的性能條件，因此，尚未確認與AL002相關的這些獎勵的補償 成本。
績效或有期權 授予顧問的股票期權
2021年10月14日，本公司 向兩名顧問發佈了基於業績的股票期權，以每股2.42美元的行使價購買總計20萬股普通股 ，其中50,000股在AL001雙相情感障礙、AL001創傷後應激障礙、AL001抑鬱症和AL002阿爾茨海默氏症的第二階段臨牀試驗結束後授予。
截至2021年10月31日， 公司認為不可能達到必要的性能條件，因此，未確認與AL001和AL002第二階段相關的這些獎勵的補償成本 。
股票薪酬 費用
| 截至10月31日的三個月， | 截至10月31日的6個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年10月31日，與預計將歸屬的未歸屬員工和非員工獎勵相關的未攤銷股票薪酬支出總額 為600萬美元。 確認此類股票薪酬支出的加權平均期限約為好幾年了。
| 7. | 認股權證 |
在截至2021年10月31日的六個月內，公司發行了認股權證，以購買總計727,917股普通股，行使價從
$
| (i) | 於2021年6月17日，本公司發出認股權證，購買合共 |
| 天哪。 | 2021年7月28日，該公司收到美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)發出的
根據公司針對
AL001的新藥研究申請進行Ia階段研究的信函。在實現這一里程碑的基礎上，該公司額外銷售了 |
下表彙總了有關2021年10月31日未發行普通股認股權證的 信息：
| 傑出的 | 可操練的 | |||||||||||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||||||||||
| 平均值 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||||||
| 剩餘 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||||||||
| 鍛鍊 | 數 | 合同 | 鍛鍊 | 數 | 鍛鍊 | |||||||||||||||||
| 價格 | 傑出的 | 壽命(年) | 價格 | 可操練的 | 價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
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在截至2021年10月31日和2020年10月31日的6個月內授予的權證的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，該模型採用以下假設：
| 截至10月31日的6個月， | |||
| 2021 | 2020 | ||
| 預期期限(以年為單位) | |||
| 波動率 | |||
| 無風險利率 | |||
| 股息率 | |||
預期期限： 預期期限代表所授予的認股權證預計未償還的期限。
預期波動性： 公司使用生物技術和製藥行業內可比上市公司的平均歷史股價波動率 ，因為公司沒有普通股的交易歷史記錄，因此這些公司被視為代表未來股價走勢。 公司將繼續應用此過程，直到有足夠數量的有關其自身股價波動性的歷史信息可用。
無風險利率： 公司以認股權證預期期限內的無風險利率為基礎，基於截至授權日具有類似到期日的美國財政部 證券的恆定到期率。
預期股息： 公司尚未支付，預計近期也不會支付任何股息。因此，預期股息收益率為零。
| 8. | 其他關聯方交易 |
2021年3月，
公司與DPL簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司同意出售總額為6,666,667股的普通股，總金額為$
2021年5月，董事會
和公司現任創始人兼榮譽董事長Milton C.Ault先生就董事會組成和其他事項達成了某些安排。在首次公開招股
生效的同時，並作為代價(I)將由Ault先生通過Ault Life Sciences，Inc.實益擁有的750,000股本公司A系列優先股
轉換為15,000,000股普通股，(Ii)將由Ault Life Sciences Fund，LLC(由Ault先生控制的實體)向本公司發行的原本金為15,000,000美元的票據到期日
延長至12月31日董事會同意威廉·B·霍恩(William B.Horne)將成為董事會主席，並繼續擔任該職位
，因為奧爾特先生實益擁有的股份不少於亨利·尼瑟將持有普通股流通股%
的股份(為此，Horne先生每年將獲得50,000美元
的服務報酬)，而Henry Nisser將繼續擔任本公司董事會成員，只要厄特先生
實益擁有普通股流通股不少於5%(無需額外報酬)。此外，歐達禮先生將擔任創辦人兼榮譽主席
職位，因此有權提名一名觀察員進入董事會，任期為首次公開招股截止日期後五年
年。IPO完成後，本公司與奧爾特先生簽訂了一份為期五年的諮詢協議
，根據該協議，他將向本公司提供戰略諮詢和諮詢服務，代價為年費
$
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| 9. | 承諾和或有事項 |
合同義務
2016年5月1日，本公司 與許可方簽訂了AL002的標準獨家許可協議，並簽訂了再許可條款，據此，許可方根據2009年4月7日提交併於2012年5月29日授予的美國專利第8,188,046號“澱粉樣β蛋白多肽和使用方法”授予公司 僅限於阿爾茨海默氏症免疫治療和診斷領域的獨家全球許可。 本公司與許可方簽訂了AL002的標準獨家許可協議，據此，許可方根據2009年4月7日提交的題為“澱粉樣β肽和使用方法”的美國專利號第8,188,046號授予公司僅限於阿爾茨海默氏症免疫治療和診斷領域的全球獨家許可。
除按許可技術開發的產品淨銷售額支付4% 的特許權使用費 外，公司還需在到期日向技術許可方 支付里程碑式的付款，具體如下：
原始AL001許可證：
| 付款 | 兩個日期 | 事件 | ||||
| $ | IND申請備案 | |||||
| $ | 在臨牀試驗中對患者進行第一次給藥 | |||||
| $ | 在完成第一次臨牀試驗後 | |||||
| $ | 在第三階段臨牀試驗中治療的第一個患者 | |||||
| $ | 在FDA批准後 | |||||
-Al002許可證：
| 付款 | 兩個日期 | 事件 | ||||
| $ | 在提交IND申請時 | |||||
| $ | 在第一階段臨牀試驗中對患者進行第一次給藥 | |||||
| $ | 在第一階段臨牀試驗完成後 | |||||
| $ | 在第一階段第二期臨牀試驗完成後 | |||||
| $ | 在第三階段臨牀試驗中治療的第一個患者 | |||||
| $ | 在FDA BLA批准後 | |||||
如果公司未能在指定日期前達到 里程碑，許可方可以終止許可協議。
許可方還被授予 優先購買權，以收購本公司可能不時發行的該等股份或其他股權證券，而許可方 仍是本公司任何股權證券的所有者。
根據與許可方和南佛羅裏達大學簽訂的帶有再許可條款的標準獨家許可協議(“AL001許可協議”)的條款，需要支付某些許可 費用和里程碑付款 這兩項協議均於2018年7月2日生效。 此外，根據許可#18110，需要支付3%的版税，而根據許可#1811，從許可技術開發的產品的淨銷售額 需要支付1.5%的版税。此外，公司還需要在截止日期 向許可方支付里程碑式的技術許可付款，具體如下：
其他AL001許可證：
| 付款 | 兩個日期 | 事件 | ||||
| $ | IND申請備案 | |||||
| $ | 在臨牀試驗中對患者進行第一次給藥 | |||||
| $ | 在完成第一次臨牀試驗後 | |||||
| $ | 在第三階段臨牀試驗中治療的第一個患者 | |||||
| $ | 首次商業銷售 | |||||
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10.轉換{BR}筆記
2021年2月，本公司
與一家機構投資者簽訂了一項證券購買協議，出售本金總額為348,000美元的可轉換本票，購買價格為#美元。
權證的公允價值
記錄為對可轉換本票的折讓，並相應增加額外實收資本。公司
使用Black-Scholes期權定價模型計算了認股權證的估計公允價值，並根據認股權證的估計公允價值記錄了
債務折讓，金額為13,000美元。的無風險利率
11.股權交易
公司被授權發行1000萬股優先股$票面價值。董事會已指定1,360,000股作為A系列優先股 。對剩餘授權人員的權利、優先選項、特權和限制優先股 的股票尚未確定。董事會獲授權創建一系列新的優先股並確定股份數量， 以及授予或施加於任何系列優先股的權利、優先股、特權和限制。
A系列優先股
隨着IPO的結束 ，所有已發行的A系列優先股被轉換為15,000,000股普通股。截至2021年10月31日，沒有A系列優先股，也沒有其他已發行或流通股優先股。
普通股
2019年4月30日，公司
與ALSF簽訂SPA協議，購買1000萬股普通股，總收購價為$，或每股1.50美元
認股權證，有效期5年，行權價為$
2021年3月，
公司與DPL簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司同意出售總額為6,666,667股的普通股，總金額為$
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最後，本公司同意
自最後一筆400萬美元付款之日起18個月內，DPL將有權按相同條款再投資1000萬美元，但這筆額外的美元尚未確定具體的里程碑。
| 12. | 後續事件 |
自財務報表發佈之日起，公司已對 後續事件進行了評估。本公司已確定，本文件所載簡明綜合財務報表並無 需要披露或確認的事項
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應該閲讀以下管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 連同我們未經審計的簡明財務報表 及其附註(包括在本季度報告的Form 10-Q的第一部分第1項中)，以及我們的經審計的財務報表和相關的 附註，以及管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(包括在我們於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告 中)。
關於前瞻性陳述的説明
本季度報告(Form 10-Q)包含符合1933年證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節含義的前瞻性 陳述。 這份季度報告包含經修訂的《1933年證券法》第27A節和《1934年證券交易法》第21E節所指的前瞻性 陳述。本節應與本報告第 I部分第1項中包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註一併閲讀。本報告中包含的非純歷史性陳述屬 修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券法第21E節含義內的前瞻性陳述。
這些陳述涉及未來事件或我們 未來的財務表現。我們試圖通過“預期”、“ ”“相信”、“預計”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”應該“或”將會“或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測； 不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、表現或成就大不相同 。雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平 。
在本季度報告中， 除文意另有所指外，所指的“公司”、“阿爾茨邁德”、“我們”、“我們的公司” 和“我們”是指特拉華州的阿爾茨邁德神經公司。
概述
我們於2016年2月26日根據特拉華州法律註冊為阿爾茨曼神經公司。我們成立的目的是獲得專利知識產權和技術訣竅並將其商業化，以預防、治療和潛在治癒致殘性和致命性阿爾茨海默氏症。 現有的阿爾茨海默氏症治療方法只能暫時緩解症狀，但不能減緩或阻止 疾病的潛在惡化。我們開發了一種新的方法，試圖通過免疫療法來對抗阿爾茨海默氏症。
關鍵會計政策和估算
研發費用 。研究和開發成本在發生時計入費用。研發成本包括科學諮詢費和實驗室用品，以及支付給代表我們 公司開展特定研發活動的其他實體的費用。
我們已經獲得並可能繼續 從第三方獲得開發和商業化候選新產品的權利。獲取許可證、 產品或版權的預付款，以及未來的任何里程碑付款，都將立即確認為研發費用，前提是 未來在其他研發項目中沒有其他用途。
基於股票的薪酬。我們 維持基於股票的薪酬計劃，作為對員工、非員工董事和顧問的長期激勵。該計劃允許 發行激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票單位和其他形式的股權獎勵。
我們在必要的服務期內以直線方式確認股票期權的股票補償 費用，並在發生沒收時對其進行核算。我們以股票為基礎的 薪酬成本基於授予日期，使用Black-Scholes期權定價模型估計的期權的公允價值。在 範圍內，任何股票期權授予都取決於業績里程碑的實現情況，管理層將根據截至報告日期 的業績條件的相對滿意度來評估是否有可能實現任何此類業績里程碑 。
Black-Scholes期權定價 模型使用的輸入是高度主觀的假設，通常需要重要的判斷。這些假設包括：
| · | 普通股公允價值。請參閲下面標題為“普通股估值”的小節 。 |
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| · | 無風險利率。無風險利率基於授予時有效的美國財政部 零息債券，期限與期權的預期期限相對應。 |
| · | 預期的波動性。由於我們的普通股沒有廣泛的交易歷史，因此預期波動率是根據可比上市生命科學公司在 相當於股票期權授予預期期限的 期間的平均波動率估算的。可比較的公司是根據相似的規模、生命週期或專業領域所處的階段 來選擇的。我們將繼續應用此過程，直到有足夠數量的有關 我們自己股價波動的歷史信息可用。 |
| · | 預期期限。預期期限代表基於股票的獎勵 預計未完成的期限，並使用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束 之間的中間點)確定，因為我們沒有足夠的歷史數據來使用任何其他方法來估計預期期限。 |
| · | 預期股息收益率。我們從未為我們的普通股支付過股息，也沒有計劃 為我們的普通股支付股息。因此，我們使用的預期股息收益率為零。 |
其中某些假設 涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們 使用顯著不同的假設或估計，我們的基於股票的薪酬可能會有很大不同。
普通股估值。在我們於2021年6月首次公開募股之前，我們的普通股 沒有公開市場，因此，我們基於股票獎勵的普通股股票的公允價值在每個授權日 由我們的董事會估計。為確定普通股標的期權授予的公允價值，除其他事項外，我們的董事會考慮了管理層的投入 、董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估，以及從最近估值之日到授予之日可能發生變化的因素 。這些因素包括但不限於 ：
| · | 我們的經營業績和財務狀況，包括我們的可用資本資源水平； |
| · | 我們所處的發展階段和與我們業務相關的重大風險； |
| · | 我們研發活動的進展情況； |
| · | 我們的業務狀況和預測； |
| · | 生命科學和生物技術領域上市公司的估值，以及最近完成的同行公司的合併和收購； |
| · | 我國普通股作為一家民營企業的市場化程度不高； |
| · | 我們在公平交易中向外部投資者出售普通股的價格； |
| · | 考慮到當前的市場狀況，為我們的證券持有人實現流動性事件的可能性，例如IPO或出售我們的 公司； |
| · | 本行業的趨勢和發展；以及 |
| · | 影響生命科學和生物技術行業的外部市場狀況。 |
首次公開募股(IPO)結束後，我們的董事會根據授予日報告的普通股收盤價確定了我們普通股的公平市場價值 。
行動計劃
我們的手術計劃目前專注於 我們處於不同開發階段的候選治療藥物的開發。我們於2021年6月30日向FDA提交了AL001的研究新藥(“IND”) 申請。2021年7月28日，我們宣佈收到FDA的“可繼續研究”函 ，根據我們針對AL001的IND申請，進行一項I期研究。AL001是一種基於鋰的離子共晶體口服療法，適用於與阿爾茨海默氏症相關的輕度、中度和嚴重認知障礙的痴呆症患者 。
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2021年8月17日，我們 宣佈，我們已與Altasciences簽約，從2021年9月開始對與阿爾茨海默氏症相關的痴呆症患者AL001進行為期6個月的第一階段相對生物利用度研究。I期首次人體試驗的目的是為了在未來的研究中確定AL001在臨牀上的潛在安全和合適的劑量。第一階段研究將在健康的男性和女性受試者中調查單劑AL001(“研究藥物”)與典型單劑上市的300毫克速釋碳酸鋰膠囊(目前用於治療情緒障礙) 的鋰的藥代動力學(藥物在體內的移動) 。AL001的鋰和水楊酸鹽成分將在已批准用於患者的量內給予 。這項研究的目的是測試研究藥物AL001與目前市場上銷售的對照藥物碳酸鋰的安全性、耐受性和生物利用度(藥物 進入人體的量和時間)。這 預計將確定在隨後的涉及阿爾茨海默氏症患者的2期安全性和有效性試驗中，AL001應該給予多少劑量，以及多長時間服用一次。至少24名健康的男性和女性受試者將完成I期試驗。
2021年9月13日，我們宣佈，第一組健康的 參與者已經接受了為期6個月的AL001相對生物利用度研究，用於治療與阿爾茨海默氏症相關的痴呆症。 我們最近宣佈，我們預計將在2021年12月中下旬收到這項研究的背線數據。此時，我們將收到 人口統計數據摘要、主端點數據和安全數據摘要。第一階段人類首次研究的完整報告將於2022年3月完成。第一階段研究的目的是在計劃中的第二階段多次遞增劑量研究中確定AL001潛在的臨牀安全和合適的劑量 。AL001是一種鋰離子共晶體，正在開發中，用於治療與阿爾茨海默氏症相關的輕、中、重度認知障礙的痴呆症患者。
我們還有一個阿爾茨海默氏症的臨牀前候選藥物AL002，它已經從早期開發過渡到廣泛的臨牀前研究和評估計劃，該計劃於2021年5月31日完成，隨後由獨立的臨牀前服務提供商Charles River實驗室 Inc.於2021年7月23日收到了一份全面的報告。我們的臨牀前項目包括毒理學評估、組織病理學研究和腦β澱粉樣蛋白分析，在我們於2021年3月獲得額外資金後，擴大到包括免疫球蛋白分析和生物分佈研究。
2021年9月30日，我們 宣佈，已收到FDA對我們關於B型Pre-IND申請的會議請求的書面迴應，為我們計劃的AL002臨牀開發提供了路徑。AL002是一種專利方法，使用突變多肽致敏細胞作為基於細胞的治療性疫苗，尋求恢復患者免疫系統對抗阿爾茨海默氏症的能力。臨牀前工作支持AL002與陽性抗炎反應和大腦澱粉樣蛋白含量減少有關。基於AL002的陽性毒理學結果、該產品的生物學特性以及向患者提供阿爾茨海默氏症治療的迫切需要， 我們建議，FDA同意進行1/2期聯合研究。
我們最近宣佈 FDA同意我們進行1/2期聯合研究，以及我們為1/2期研究確定合適的製造 合作伙伴以提供我們的研究藥物材料的過程，延長了我們預計提交IND的時間， 現在預計將在2022年第二季度完成，我們計劃在FDA批准IND後儘快啟動AL002的臨牀試驗 。
為了繼續我們目前的 運營計劃，以完成我們的IND申請並開始我們每種療法的一系列人體臨牀試驗 ，我們需要籌集額外的資金來資助我們的運營。
由於我們的營運資金 需求取決於眾多因素，包括我們臨牀前和臨牀試驗的進展、獲得監管批准的時間和成本、我們用於開發製造和營銷能力的資源水平的變化、競爭性的 和技術進步、競爭對手的狀況以及我們與其他組織建立協作安排的能力，因此我們 將需要額外的融資來為未來的運營提供資金。
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經營成果
截至2021年和2020年10月31日的三個月的經營業績
下表彙總了截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月的運營結果。
| 截至10月31日的三個月， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||
| 研發 | $ | 1,750,050 | $ | 474,913 | $ | 1,275,137 | 268% | |||||||
| 一般事務和行政事務 | 1,833,884 | 823,033 | 1,010,851 | 123% | ||||||||||
| 總運營費用 | 3,583,934 | 1,297,946 | 2,285,988 | * | ||||||||||
| 運營虧損 | (3,583,934 | ) | (1,297,946 | ) | (2,285,988 | ) | * | |||||||
| 其他費用，淨額 | ||||||||||||||
| 利息支出 | (15,995 | ) | (50,664 | ) | 34,669 | -68% | ||||||||
| 利息支出關聯方 | - | (5,487 | ) | 5,487 | * | |||||||||
| 其他費用合計(淨額) | (15,995 | ) | (56,151 | ) | 40,156 | * | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,599,929 | ) | $ | (1,354,097 | ) | $ | (2,245,832 | ) | 166% | ||||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.02 | ) | * | ||||
| 已發行基本和稀釋加權平均普通股 | 93,458,556 | 72,262,858 | * | |||||||||||
*沒有意義
收入
我們成立於2016年2月26日，目的是獲得專利 知識產權和技術訣竅，以預防、治療和治癒嚴重的致命疾病阿爾茨海默氏症。我們目前只有 兩個候選產品：AL001和AL002。這些產品處於臨牀前開發階段，需要進行廣泛的臨牀 研究、評審和評估、監管審批、重大營銷努力和大量投資，然後它們或 任何後續產品才能為我們帶來任何收入。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月中，我們沒有產生任何收入，我們預計在可預見的未來也不會產生任何收入。
一般和行政費用
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月的一般和行政費用分別為180萬美元和823,000美元。如下表 所示，一般和行政費用主要由以下費用類別組成：股票薪酬費用、專業費用、保險以及工資和福利。在截至2021年和2020年10月31日的三個月中，剩餘的一般和行政費用分別為64,000美元和1,000美元，主要包括廣告和促銷費用、轉讓代理費、許可費 費用、差旅費和其他辦公費用，這些費用對每個人來説都不是很大。
| 截至10月31日的三個月， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||
| 股票補償費用 | $ | 1,169,117 | $ | 547,124 | $ | 621,993 | 114% | |||||||
| 專業費用 | 232,375 | 165,850 | 66,525 | 40% | ||||||||||
| 保險 | 214,299 | - | 214,299 | 100% | ||||||||||
| 工資和福利 | 154,481 | 111,139 | 43,342 | 39% | ||||||||||
| 其他一般和行政費用 | 63,612 | (1,080 | ) | 64,692 | * | |||||||||
| 一般和行政費用總額 | $ | 1,833,884 | $ | 823,033 | $ | 1,010,851 | 123% | |||||||
*沒有意義
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股票補償費用
在截至2021年和2020年10月31日的三個月內，我們產生了 120萬美元和54.7萬美元的一般和行政股票薪酬支出，這些支出分別與向高管、員工和顧問授予股票期權以及為向斯巴達資本提供服務而發行的股票有關。所有期權授予均按授予日的每股公允 值授予。期權的授予根據每個期權的條款而有所不同。我們使用Black Scholes期權定價模型在授予日對期權進行估值。我們對為服務發行的股票在發行之日按其內在價值進行估值。基於股票的補償 是一項非現金費用，因為我們通過從授權股份發行普通股來清償這些債務，而不是 用現金支付來清償此類債務。
專業費用
我們一般和行政費用的第二大組成部分 是專業費用。在截至2021年和2020年10月31日的三個月內，我們報告的專業費用分別為232,000美元和166,000美元，主要包括以下項目：
截至2021年10月31日的三個月
| · | 2017年6月，我們與斯巴達資本簽訂了一項為期五年的諮詢協議，根據該協議，斯巴達資本同意提供有關一般公司事務的諮詢服務。2017年12月，我們向 斯巴達資本支付了140萬美元的諮詢費，用於提供為期60個月的諮詢服務 協議。在截至2021年10月31日的三個月內，我們記錄了此諮詢協議的費用為70,000美元 。 |
| · | 在截至2021年10月31日的三個月中，我們產生了45,000美元的審計費、39,000美元的律師費、24,000美元的董事會費用和19,000美元的關聯方諮詢費用。 |
截至2020年10月31日的三個月
| · | 在截至2020年10月31日的三個月內，我們記錄了與斯巴達資本(Spartan Capital)簽訂的 五年諮詢協議相關的費用7萬美元。 |
| · | 2019年6月，我們與斯巴達資本簽訂了一項為期兩年的上行協議(“上行 協議”)，根據該協議，斯巴達資本同意就潛在的 公開發行提供諮詢服務。根據這項協議，補償包括475,000美元的現金支付和500,000股普通股 的發行。我們將在上升協議的兩年期限內攤銷這些服務的成本。在截至2020年10月31日的三個月內，我們記錄了與提升協議相關的支出59,000美元。提升協議已於2021年3月3日終止 。 |
| · | 在截至2020年10月31日的三個月中，我們產生了27,000美元的審計費和11,000美元的法律費用 。 |
薪金和福利
在截至 2021年和2020年10月31日的三個月中，我們分別產生了154,000美元和111,000美元的員工相關費用。截至2021年10月31日，我們有 三名全職員工和四名兼職員工。我們於2018年11月30日任命全職員工Stephan Jackman為首席執行官，並於2021年6月任命Lien Escalona為首席財務官。
我們的執行副總裁兼總法律顧問Henry C.W.Nisser、我們的財務高級副總裁Kenneth S.Cragan和我們的首席運營官David Katzoff 以兼職方式為我們工作。Nisser先生和Katzoff先生平均每週花在我們公司業務上的時間不少於8小時，Cragan先生平均每週花在我們公司業務上的時間不少於10小時。
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研發費用
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月的研發費用 分別為170萬美元和47.5萬美元。如下表所示，研究和開發費用主要由專業費用、執照和費用以及股票薪酬費用組成。
| 截至10月31日的三個月， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||
| 專業費用 | $ | 1,406,932 | $ | 453,100 | $ | 953,832 | 211% | |||||||
| 牌照和費用 | 192,471 | - | 192,471 | 100% | ||||||||||
| 股票補償費用 | 111,267 | 21,813 | 89,454 | 410% | ||||||||||
| 其他研發費用 | 39,380 | - | 39,380 | * | ||||||||||
| 研發費用總額 | $ | 1,750,050 | $ | 474,913 | $ | 1,275,137 | 268% | |||||||
*沒有意義
專業費用
在截至 2021年和2020年10月31日的三個月內，我們報告的專業費用分別為140萬美元和453,000美元，其中主要包括 歸因於各類科學服務(包括FDA諮詢服務)的專業費用。增加的費用與AL001治療與阿爾茨海默氏症相關的痴呆症的第一階段相對生物利用度研究相關的專業 費用有關。
牌照和費用
根據帶有分許可條款的許可 協議的條款，技術許可需要 向南佛羅裏達大學和許可方支付一定的初始許可費和里程碑付款。
在截至2021年10月31日的三個月內，我們累計了190,000美元的許可費，原因是我們在截至2021年10月31日的季度內為AL001治療阿爾茨海默氏症相關痴呆的第一階段相對生物利用度研究提供了第一劑患者。
股票補償費用
在截至2021年和2020年10月31日的三個月內，我們分別產生了 111,000美元和22,000美元的與授予顧問股票期權相關的研發股票薪酬支出。 所有期權授予均按授予日的每股公允價值授予。期權的授予根據每個期權的條款而有所不同。 我們使用Black Scholes期權定價模型在授予日對期權進行估值。基於股票的補償是一項非現金 費用，因為我們通過從授權股份發行普通股來清償這些債務，而不是用現金支付來清償此類債務 。
其他費用，淨額
利息支出
截至2021年10月31日的三個月的利息支出為16,000美元，主要與2021年2月發行的可轉換本票有關，其中包括從債務折扣攤銷中記錄的5,000美元的非現金利息支出 。
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截至2021年和2020年10月31日止六個月的經營業績
下表彙總了截至2021年10月31日和2020年10月31日的六個月的運營結果。
| 截至10月31日的6個月， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||
| 研發 | $ | 2,666,458 | $ | 783,759 | $ | 1,882,699 | 240% | |||||||
| 一般事務和行政事務 | 3,223,715 | 1,832,494 | 1,391,221 | 76% | ||||||||||
| 總運營費用 | 5,890,173 | 2,616,253 | 3,273,920 | * | ||||||||||
| 運營虧損 | (5,890,173 | ) | (2,616,253 | ) | (3,273,920 | ) | * | |||||||
| 其他費用，淨額 | ||||||||||||||
| 利息支出 | (29,623 | ) | (50,815 | ) | 21,192 | -42% | ||||||||
| 利息支出關聯方 | - | (5,487 | ) | 5,487 | * | |||||||||
| 利息收入關聯方 | - | 1,706 | (1,706 | ) | -100% | |||||||||
| 其他費用合計(淨額) | (29,623 | ) | (54,596 | ) | 24,973 | * | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (5,919,796 | ) | $ | (2,670,849 | ) | $ | (3,248,947 | ) | 122% | ||||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.03 | ) | 82% | ||||
| 已發行基本和稀釋加權平均普通股 | 88,148,524 | 72,262,858 | * | |||||||||||
*沒有意義
收入
我們成立於2016年2月26日，目的是獲得專利 知識產權和技術訣竅，以預防、治療和治癒嚴重的致命疾病阿爾茨海默氏症。我們目前只有 兩個候選產品：AL001和AL002。這些產品處於臨牀前開發階段，需要進行廣泛的臨牀 研究、評審和評估、監管審批、重大營銷努力和大量投資，然後它們或 任何後續產品才能為我們帶來任何收入。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的六個月中，我們沒有產生任何收入 ，我們預計在可預見的未來我們不會產生任何收入。
一般和行政費用
截至2021年10月31日和2020年10月31日的6個月，一般和行政費用分別為320萬美元和180萬美元。如下表 所示，一般和行政費用主要由以下費用類別組成：股票薪酬費用、專業費用、保險以及工資和福利。在截至2021年和2020年10月31日的六個月中，剩餘的一般和行政費用分別為295,000美元和147,000美元，主要包括廣告和促銷費用、轉讓代理費、許可費 費用、差旅和其他辦公費用，這些費用對每個人來説都不是很大。
| 截至10月31日的6個月， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
| 股票補償費用 | $ | 1,766,822 | $ | 1,116,744 | $ | 650,078 | 58 | % | ||||||||
| 專業費用 | 532,497 | 343,643 | 188,854 | 55 | % | |||||||||||
| 保險 | 285,732 | - | 285,732 | 100 | % | |||||||||||
| 工資和福利 | 343,290 | 224,978 | 118,312 | 53 | % | |||||||||||
| 其他一般和行政費用 | 295,374 | 147,129 | 148,245 | * | ||||||||||||
| 一般和行政費用總額 | $ | 3,223,715 | $ | 1,832,494 | $ | 1,391,221 | 76 | % | ||||||||
*沒有意義
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股票補償費用
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的六個月中，我們產生了 一般和行政股票薪酬支出，分別為180萬美元和110萬美元，用於向 高管、員工和顧問授予股票期權，以及為向斯巴達資本提供服務而發行的股票。所有期權授予均按授予日的每股 股公允價值授予。期權的授予根據每個期權的條款而有所不同。我們使用Black Scholes期權定價模型在授予日期 對期權進行估值。我們對為服務發行的股票在發行之日的內在價值進行估值 。基於股票的補償是一項非現金費用，因為我們通過從 授權股票中發行普通股來清償這些債務，而不是用現金支付來清償此類債務。
專業費用
我們一般和行政費用的第二大組成部分 是專業費用。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的6個月內，我們報告的專業費用分別為532,000美元和344,000美元，主要包括以下項目：
截至2021年10月31日的六個月
| · | 在截至2021年10月31日的六個月中，由於與斯巴達資本簽訂了為期五年的 諮詢協議，我們記錄了140,000美元的費用。 |
| · | 在截至2021年10月31日的六個月中，我們產生了12.9萬美元的投資者關係、12.4萬美元的 審計費用、6.8萬美元的法律費用、2.4萬美元的董事會費用和1.9萬美元的關聯方諮詢費用。 |
截至2020年10月31日的6個月
| · | 在截至2020年10月31日的6個月內，我們記錄了與斯巴達資本(Spartan Capital)簽訂的 五年諮詢協議相關的費用14萬美元。 |
| · | 在截至2020年10月31日的6個月內，我們記錄了與 提升協議相關的費用118,000美元。上行協議於2021年3月3日終止。 |
| · | 在截至2020年10月31日的六個月中，我們產生了61,000美元的審計費和25,000美元的律師費。 |
薪金和福利
在截至 2021年和2020年10月31日的六個月內，我們分別產生了343,000美元和225,000美元的員工相關費用。截至2021年10月31日，我們有 三名全職員工和四名兼職員工。我們於2018年11月30日任命全職員工Stephan Jackman為首席執行官，並於2021年6月任命Lien Escalona為首席財務官。
我們的執行副總裁兼總法律顧問Henry C.W.Nisser、我們的財務高級副總裁Kenneth S.Cragan和我們的首席運營官David Katzoff 以兼職方式為我們工作。Nisser先生和Katzoff先生平均每週花在我們公司業務上的時間不少於8小時，Cragan先生平均每週花在我們公司業務上的時間不少於10小時。
研發費用
截至2021年10月31日和2020年10月31日的6個月的研發費用 分別為270萬美元和78.4萬美元。如下表所示，研究和開發費用主要由專業費用、執照和費用以及股票薪酬費用組成。
| 截至10月31日的6個月， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
| 專業費用 | $ | 2,111,624 | $ | 710,133 | $ | 1,401,491 | 197 | % | ||||||||
| 牌照和費用 | 257,801 | 30,000 | 227,801 | 759 | % | |||||||||||
| 股票補償費用 | 253,184 | 43,626 | 209,558 | 480 | % | |||||||||||
| 其他研發費用 | 43,849 | - | 43,849 | * | ||||||||||||
| 研發費用總額 | $ | 2,666,458 | $ | 783,759 | $ | 1,882,699 | 240 | % | ||||||||
*沒有意義
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專業費用
在截至 2021年和2020年10月31日的六個月內，我們報告的專業費用分別為210萬美元和71萬美元，其中主要包括 歸因於各類科學服務(包括FDA諮詢服務)的專業費用。增加的費用與AL001治療與阿爾茨海默氏症相關的痴呆症的第一階段相對生物利用度研究相關的專業 費用有關。
牌照和費用
根據帶有分許可條款的許可 協議的條款，技術許可需要 向南佛羅裏達大學和許可方支付一定的初始許可費和里程碑付款。
在截至2021年10月31日的六個月內，我們在2021年6月30日提交了IND申請，因此累積了65,000美元的許可費。我們還累積了19萬美元的許可費 ，這是我們為與阿爾茨海默氏症相關的痴呆症患者進行的AL001第一階段相對生物利用度研究的第一劑患者的結果。
股票補償費用
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的六個月內，我們分別產生了 253,000美元和44,000美元與授予顧問股票期權相關的研發股票薪酬支出。 所有期權授予均按授予日的每股公允價值授予。期權的授予根據每個期權的條款而有所不同。 我們使用Black Scholes期權定價模型在授予日對期權進行估值。基於股票的補償是一項非現金 費用，因為我們通過從授權股份發行普通股來清償這些債務，而不是用現金支付來清償此類債務 。
其他費用，淨額
利息支出
截至2021年10月31日的6個月的利息支出為30,000美元 主要與2021年2月發行的可轉換本票有關，包括從債務折價攤銷中記錄的10,000美元的非現金利息支出。
流動性與資本資源
隨附的財務 報表是在我們公司將繼續經營的基礎上編制的。截至2021年10月31日，我們的現金為1360萬美元，累計赤字為2280萬美元。截至2021年10月31日的三個月和六個月，我們發生了經常性虧損和報告虧損，分別為360萬美元和590萬美元。過去，我們主要通過發行本票和股權證券來為我們的業務融資。
2021年3月，我們與DPL簽訂了一項證券購買協議，根據協議，我們同意出售總計6666,667股普通股，總金額為1000萬美元，或每股1.50美元，將分批出售。2021年3月9日，DPL支付了400萬美元，減去了之前180萬美元的預付款和退還 ，以註銷之前向Ault Global發行的50,000美元可轉換本票，共計2,666,667股普通股 。根據證券購買協議的條款，DPL(I)在FDA批准我們的IND用於AL001的Ia期臨牀試驗後，於2021年7月額外購買了1,333,333股普通股，收購價為200萬美元。以及(Ii)一旦我們完成AL001的這些Ia期臨牀試驗，我們將 購買2666,667股普通股，收購價為400萬美元。 我們進一步同意發行DPL認股權證，以購買相當於根據證券購買協議購買的相當於普通股股份50%的普通股 ，行使價為每股3.00美元。最後，我們同意在最後一筆400萬美元付款後的18個月 內，DPL將有權按 相同條款再投資1,000萬美元，但截至本 季度報告日期的額外1,000萬美元尚未確定具體的里程碑。
2021年6月17日，我們宣佈以每股5.00美元的價格公開發行2,875,000股普通股 。扣除承銷折扣和估計的 發售費用後，向我們發行的收益約為1,290萬美元。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“ALZN”。
我們與Altasciences 簽訂了合同，從2021年9月10日開始進行為期6個月的AL001治療阿爾茨海默氏症相關痴呆症的I期相對生物利用度研究。I期首次人體試驗的目的是為了在未來的研究中確定AL001潛在的臨牀安全和合適的劑量 。AL001是一種鋰離子共晶體，正在開發中，用於治療與阿爾茨海默氏症相關的輕度、中度和嚴重認知障礙的痴呆症患者。
我們預計在可預見的未來將繼續虧損 ，並需要籌集更多資本，直到我們能夠從運營中產生足夠的 收入，為我們的開發和商業運營提供資金。然而，根據我們目前的業務計劃，我們相信我們在2021年10月31日的現金和現金等價物 足以滿足本季度報告中包含的財務報表發佈 後12個月內我們預期的現金需求。
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現金流
下表彙總了我們截至2021年10月31日的六個月的現金流：
| 截至10月31日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金淨額由(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (3,268,834 | ) | $ | (648,023 | ) | ||
| 投資活動 | - | 100,915 | ||||||
| 融資活動 | 14,912,256 | 462,683 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | 11,643,422 | $ | (84,425 | ) | |||
經營活動
在截至2021年10月31日的6個月中，運營活動中使用的淨現金為330萬美元。這主要包括淨虧損590萬美元(br})，但被200萬美元的非現金費用以及601,000美元的淨運營資產和負債的增加部分抵消。非現金費用主要包括基於股票的薪酬費用。我們淨營業資產和 負債的增加是由於應付帳款和應計費用的增加以及預付費用和其他流動資產的減少 。
在截至2020年10月31日的6個月中，運營活動中使用的淨現金為648,000美元。這主要包括270萬美元的淨虧損， 120萬美元的非現金費用和812,000美元的淨運營資產和負債的增加部分抵消了這一損失。 非現金費用主要包括基於股票的薪酬費用。我們淨營業資產和負債的增加 是由於應付帳款和應計費用的增加以及預付費用和其他流動資產的增加。
投資活動
截至2021年10月31日的六個月內沒有任何投資活動 。
在截至2020年10月31日的6個月中， 投資活動提供的淨現金為101,000美元。這包括償還關聯方雪崩國際公司(Avalanche International)應收票據的收益。
融資活動
在截至2021年10月31日的六個月中， 融資活動提供的淨現金為1,490萬美元。這主要是我們首次公開募股(IPO)的1290萬美元收益，扣除了 成本。2021年7月28日，我們收到FDA的一封“研究可以繼續進行”的信函，根據我們對AL001的IND申請 ，要求進行一項Ia期研究。基於這一里程碑的實現，我們以200萬美元或每股1.50美元的價格向DPL額外出售了1,333,333股普通股，並向DPL發行了認股權證，以每股3.00美元的行使價收購我們666,667股普通股。
在截至2020年10月31日的6個月內，融資活動提供的淨現金為463,000美元。這主要包括我們的可轉換應付票據 和可轉換應付票據關聯方的收益。
冠狀病毒對我們業務的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發是一種流行病，並繼續在美國和世界各地傳播。我們 正在監測新冠肺炎的爆發以及相關的商務和旅行限制，以及旨在減少其 傳播的行為變化，以及它對我們的運營、財務狀況、現金流、供應鏈和整個行業的影響，以及對我們員工的 影響。由於這種情況的快速發展和流動性，截至本季度報告日期，疫情的規模和持續時間及其對我們的運營和流動性的影響 尚不確定。
新冠肺炎的持續存在對我們的業務產生了不利影響。我們A001的藥物開發和製造活動推遲了8周，原因是我們的第三方製造設施在2020年3月至5月期間關閉，導致我們的臨牀方案開發和IND開發和提交總共推遲了大約一個月 ，原因是缺乏勞動力和設備。新冠肺炎還 在2020年3月至5月期間將我們的AL002非臨牀研究推遲了12周，原因是我們的第三方實驗室設施關閉了 ，我們沒有獲得執行研究的權限。此外，由於資本市場不確定，新冠肺炎影響了我們的融資能力。 我們將繼續評估和監控我們的業務運營和系統支持，以及新冠肺炎可能繼續對我們的運營和財務狀況產生的影響 ，但不能保證此分析將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果造成的部分或全部影響 ，包括總體或特定行業的商業情緒低迷。
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我們的業務位於加利福尼亞州奧蘭治縣和佛羅裏達州坦帕市，我們的某些高級管理人員在佐治亞州亞特蘭大和紐約州紐約工作。我們一直遵循當地衞生部門的建議，將員工的暴露風險降至最低，包括暫時關閉我們的某些員工 工作的辦公室，並儘可能讓員工遠程工作，這些建議並未對他們的效率產生負面影響。目前，我們和我們的第三方設施 正在密切合作，以維持新冠肺炎之前的水平。雖然我們目前預計本財年剩餘時間運營正常，但最近發生的事件(如Omnicron變體的識別以及聯邦、州和地方政府因此而採取的各種應對措施)可能會對我們的運營產生當前未預料到的不利影響。
合同義務
2016年5月1日，我們與南佛羅裏達大學研究基金會 Inc.(以下簡稱許可方)簽訂了帶有再許可條款的AL002標準獨家許可協議，根據該協議，許可方根據4月提交的美國專利號8,188,046授予我們一項具有特許權使用費的獨家全球許可，僅限於阿爾茨海默氏症免疫治療和診斷領域。專利編號為8,188,046，題為“澱粉樣β蛋白多肽和 使用方法”。
除按許可技術開發的產品淨銷售額支付4%的特許權使用費 外，我們還需要在到期日向許可方支付里程碑式的技術許可費 ，如下所示：
原始AL001許可證：
| 付款 | 兩個日期 | 事件 | ||||
| $ | 65,000 | 自2021年6月30日IND申請日期起計6個月 | IND申請備案 | |||
| $ | 190,000 | 自2021年6月30日IND申請日起12個月 | 在臨牀試驗中對患者進行第一次給藥 | |||
| $ | 500,000 | 從第一個病人服藥開始算起12個月 | 在完成第一次臨牀試驗後 | |||
| $ | 1,250,000 | 自第一期第二期臨牀試驗完成起計12個月 | 在第三階段臨牀試驗中治療的第一個患者 | |||
| $ | 10,000,000 | 自協議生效之日起8年 | 在FDA批准後 | |||
-Al002許可證：
| 付款 | 兩個日期 | 事件 | ||||
| $ | 50,000 | 在提交IND申請時 | 在提交IND申請時 | |||
| $ | 50,000 | 自IND申請提交之日起12個月 | 在第一階段臨牀試驗中對患者進行第一次給藥 | |||
| $ | 175,000 | 從第一個在I期服藥的患者開始算起12個月 | 在第一階段臨牀試驗完成後 | |||
| $ | 500,000 | 第一階段臨牀試驗完成後24個月 | 在第一階段第二期臨牀試驗完成後 | |||
| $ | 1,000,000 | 自第一期第二期臨牀試驗完成起計12個月 | 在第三階段臨牀試驗中治療的第一個患者 | |||
| $ | 10,000,000 | 自協議生效之日起7年 | 在FDA BLA批准後 | |||
如果我們未能在指定日期前達到里程碑 ，許可方可以終止許可協議。
許可方還被授予 優先購買權，在許可方仍是我公司任何股權證券的所有者的情況下，收購我們可能不時發行的此類股票或其他股權證券。
根據與許可方和南佛羅裏達大學簽訂的“AL001許可協議”條款，需要 支付某些許可費和里程碑付款。此外，根據許可#18110，版税 需要支付3%，而許可#1811要求根據許可技術開發的產品的淨銷售額支付1.5%的版税 。此外，我們還需要在到期日向許可方支付技術許可證 的里程碑式付款，如下所示：
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其他AL001許可證：
| 付款 | 兩個日期 | 事件 | ||||
| $ | 50,000 | 2022年12月31日 | IND申請備案 | |||
| $ | 150,000 | 自IND申請日起12個月 | 在臨牀試驗中對患者進行第一次給藥 | |||
| $ | 400,000 | 從第一個病人服藥開始算起12個月 | 在完成第一次臨牀試驗後 | |||
| $ | 1,000,000 | 第一期第二期臨牀試驗結束後36個月 | 在第三階段臨牀試驗中治療的第一個患者 | |||
| $ | 8,000,000 | 自協議生效之日起8年 | 首次商業銷售 | |||
表外安排
我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化 、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者重要的資本資源產生當前或未來影響的 表外安排，也沒有合理的可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。
最新會計準則
有關可能影響我們財務報表的最近 會計聲明的信息，請參閲“最新會計準則”標題下的“未經審計的簡明財務報表附註” 的附註3。
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| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
因為我們是一家較小的報告公司，本節不適用。
| 第四項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們的 披露控制和程序旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。
我們的管理層負責 根據《證券交易法》(Securities Exchange Act)規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督下和 參與下設計的一個過程，目的是根據美國公認會計原則，為財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理的保證。 截至2021年10月31日，我們的管理層使用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架或2013框架中的發起組織委員會提出的標準來評估我們財務報告內部控制的有效性截至2021年10月31日，我們對財務報告的內部控制沒有 有效，因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與會計部門缺乏資源和/或政策和程序來確保項目的記錄和披露符合公認會計原則 有關。我們已經並正在採取措施彌補這一重大弱點，包括實施其他程序，並利用在美國公認會計準則和上市公司會計和報告要求方面具有經驗和專業知識的 外部諮詢資源，以協助 管理層對複雜和/或非經常性交易及相關披露進行會計和報告。
儘管已發現 重大弱點，但我們的管理層認為，本季度報告中包含的簡明財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們根據美國公認會計原則 列示的財務狀況、運營結果和現金流 。儘管如此，我們也相信，無論內部控制系統的設計和運行有多好，都不能 絕對保證達到內部控制系統的目標，任何內部控制評估都不能絕對 保證檢測到公司內部的所有內部控制問題和舞弊事件(如果有的話)。
淺談內部控制的變化
在截至2021年10月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制有效性的固有 限制
任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到固有限制，包括 在設計、實施、操作和評估控制和程序時的判斷，以及無法完全消除 不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、 不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的收益時應用其判斷 。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算根據業務需要或適當情況繼續監控和升級我們的內部控制 ，但不能向您保證此類改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制 。
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第二部分-其他資料
| 第1項。 | 法律程序 |
我們可能會不時地 受到法律訴訟。我們目前並不參與或意識到任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟，無論是個別訴訟還是 總體訴訟。無論結果如何，訴訟 可能會因為辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素而對我們產生不利影響。
| 第1A項。 | 危險因素 |
我們的2021年年度報告Form 10-K中第I部分第1A項“風險因素” 中描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 我們普通股的交易價格可能會下跌。這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險-我們的運營也可能 受到我們目前未知或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。由於 已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史 趨勢來預測未來的結果或趨勢。我們的2021年年度報告 Form 10-K中的風險因素部分在所有重要方面都是最新的。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
最近出售的未註冊股權 證券
無
首次公開募股(IPO)所得資金的使用情況
2021年6月15日，本公司以每股5.00美元的公開發行價發行和出售了2,875,000股普通股 股票，扣除承銷 折扣和佣金以及公司支付的發售費用後，淨收益為1,290萬美元。
我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中對首次公開募股所得資金淨額的計劃用途沒有重大 變化。 根據規則424(B)(4)提交的最終招股説明書中對此進行了説明。截至2021年10月31日，我們已經使用了IPO淨收益中的340萬美元。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
無
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用
| 第五項。 | 其他信息。 |
無
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第四部分
| 第6項 | 展品 |
以下展品隨本註冊聲明一起歸檔。
| 展品 不是的。 |
展品説明 | |
| 3.1 | 公司註冊證書(參照2016年8月19日美國證券交易委員會備案的Form DOS附件2.1合併)。 | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂附例。 | |
| 3.3 | 阿爾茨曼神經公司A系列可轉換優先股指定證書，日期為2016年5月30日(通過引用2020年2月4日提交給美國證券交易委員會的1-A/A表格附件2.3併入)。 | |
| 31.1* | 第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的行政總裁證書 | |
| 31.2* | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)規定的首席財務官證明 | |
| 32.1** | 美國法典第18章第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和第63章第1350節規定的首席執行官和財務官證明 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔。實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL** | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
**本認證不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定 進行了 存檔，也不受該條款責任的 約束。此類認證不會被視為通過引用方式併入1933年修訂的《證券法》或《交易法》下的任何備案文件，除非是通過引用明確併入此類備案文件的範圍。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署本報告。
| ALZAMEND Neuro，Inc. | |||
| 日期：2021年12月13日 | 由以下人員提供： |
/s/斯蒂芬·傑克 我是斯蒂芬·傑克。 | |
| 日期：2021年12月13日 | 由以下人員提供： |
/s/link T.Escalona 林克·T·埃斯卡洛納 |
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