附件10.2

修訂並重述的第1號修正案

循環信貸和擔保協議和有限豁免

這項修訂和重述循環信貸和擔保協議以及有限豁免的第1號修正案(“修正案”)由Virco MFG和Virco MFG之間於2021年12月7日生效。公司、特拉華州一家公司(“VMC”)、特拉華州一家公司Virco Inc.(“Virco”，與VMC一起稱為“借款人”和各自的“借款人”)、不時作為貸款人(定義見下文)的信貸協議當事人(定義為“貸款人”)，以及PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為貸款人的行政代理(PNC，以這種身份，“代理”)，涉及以下事項：

獨奏會

鑑於借款人、貸款人和代理人先前已簽訂日期為2021年9月28日的經修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改的“信貸協議”)；

鑑於，由於借款人未能按照信貸協議第6.5(A)條的要求，在截至2021年10月31日的四個財政季度內保持至少1.10至1.00的固定費用覆蓋比率(“現有違約事件”)，根據信貸協議第10.3(A)條發生違約事件；以及

鑑於借款人已要求貸款人和代理人(A)放棄現有的違約事件，以及(B)在某些方面修改信貸協議，貸款人和代理人願意按照本修正案所載的條款和條件這樣做。

因此，考慮到信用證協議、其他文件和本修正案中規定的相互條件和協議，以及其他有價值的對價，雙方特此同意如下：

協議

A.定義公司。本修正案中使用但未另行定義的初始大寫術語的含義與現修訂的信貸協議中規定的含義相同。

B.演奏會。上述演奏會在此併入，就好像全文所述，借款人對每個演奏會的準確性作出規定。

對信貸協議的修訂。現將信貸協議修改如下：

1.第1.2節。現修改信貸協議第1.2節，按正確的字母順序增加以下新定義：

“第1號修正案”是指自2021年12月7日起，借款人、貸款方和代理人之間對“循環信用和擔保協議”和“有限豁免”進行修訂和重新修訂的“第1號修正案”。

“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案中為該術語規定的含義。

2.現將信貸協議第6.5(A)條全部修改和重述如下：

(A)固定收費覆蓋率。自第1號修正案生效日期起及之後，借款人在截至2022年1月31日及2022年4月30日的連續四個財政季度期間，安排維持不少於(I)1.00至1.00的固定費用承保比率，及(Ii)在其後結束的每個連續四個財政季度期間，維持不少於1.10至1.00的固定費用承保比率。

D.對現有違約事件的有限豁免。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，代理人和貸款人放棄現有的違約事件。上述豁免為一次性豁免，僅適用於指定情況，不修改或以其他方式影響借款人在任何其他情況下遵守信貸協議或信貸協議任何其他條款的義務。借款人在此確認並同意，根據前一句中的豁免，現有違約事件未導致任何其他違約事件發生。

E.條件先例。代理人和貸款人在本修正案項下的義務以及本修正案，將在滿足下列每個先決條件的日期(“修正案第1號生效日期”)生效，每個條件的形式和實質均為代理人可接受：

1.修訂。借款人應向代理人提交一份已簽署的本修正案原件。

2.修訂收費函件。借款人應已將日期為本合同日期的“修改費用函”的簽署原件交付給代理人，並已支付與此相關的所有費用。

3.陳述和保證。本協議和信貸協議中包含的陳述和保證在本協議日期的所有重要方面均應真實和正確，就好像在本協議的日期作出的一樣，但受其條款限制為特定日期的陳述和保證除外，在這種情況下，每個該等陳述和保證在該特定日期在所有重要方面都應真實和正確；

4.無缺省。在本修正案生效後，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

5.其他。與本協議擬進行的交易相關的所有公司程序和其他程序，以及所有文件、文書和其他法律事項，在形式和實質上均應令代理人及其律師滿意。

F.陳述和保證。為促使貸款人和代理人簽訂本修正案，自本修正案之日起，每個借款人向貸款人和代理人作出如下聲明和擔保：

1.該借款人完全有權、有權和合法權利訂立本修正案並履行其在本修正案項下的所有義務。本修正案已由該借款人正式簽署並交付，經本修正案修訂的信貸協議構成該借款人可根據其條款強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但其可執行性可能受到任何適用的破產、資不抵債、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律的限制。本修正案的籤立、交付和履行均在該借款人的權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，不違反法律或該借款人的章程、公司註冊證書或其他適用文件的條款，該等條款與該借款人的成立或該借款人的業務行為，或與該借款人是當事一方或受該借款人約束的任何重要協議或承諾有關，(Ii)不會與或違反任何法律或法規，或任何判決、命令、令狀(Iii)不需要任何政府機構或任何其他人士的同意，但在本協議日期前已妥為取得、訂立或編制並具有十足效力的協議除外；及(Iv)不會與任何留置權的任何條文衝突，亦不會導致違反任何留置權的任何條文，或構成任何留置權項下的失責，或導致設立留置權，但根據

借款人作為當事一方、借款人或其財產為當事一方或可能受其約束的任何重大協議、租船文件、文書、章程或其他文書的規定。

2.在本修正案生效後，信貸協議中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，除非明確聲明任何該等陳述或保證是在特定日期作出的，在這種情況下，每個該等陳述和保證在該特定日期在所有重要方面都是真實和正確的，並且沒有違約或違約事件發生和繼續發生。

G.重申。除本修正案特別修改外，信貸協議和其他文件根據各自的條款保持完全效力，並由借款人在此予以批准、確認和確認。

H.違約事件。根據信貸協議，任何不遵守本修正案條款的行為將構成違約事件。

一、融合。本修正案連同信貸協議和其他文件，包含了本合同雙方關於本合同標的的所有談判，是本合同雙方關於本合同標的的最終表述和協議。

J.Severability(J.Severability)。如果本修正案的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則在與之相反、被禁止或無效的範圍內，該條款應不適用並被視為省略，但本修正案的其餘部分不應因此而無效，並應儘可能予以實施。

K.呈交修訂向雙方或其代理人或代理人提交本修正案以供審查或簽署並不構成代理人或貸款人承諾修訂或以其他方式修改信貸協議的任何條款，本修正案在修正案第1號生效日期之前不具有約束力或效力。

L.副本；傳真簽名。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上執行，所有副本在如此執行時均應被視為原件，但所有此類副本應構成一個相同的協議。一方通過傳真或其他類似形式的電子傳輸(例如，通過.pdf)提交的任何簽名應被視為本協議的原始簽名。

M.行政法。本修正案是另一份文件，受紐約州相關的適用法律管轄，但與另一司法管轄區的實體法相一致的法律衝突條款除外。本次管轄法律選舉由雙方依據(除其他事項外)修訂的紐約州一般義務法第5-1401節(在適用範圍內)和其他適用法律作出。

N.Successors和Assigners。本修正案對借款人、貸款人、代理人和所有未來的義務持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經代理人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本修正案項下的任何權利或義務。

律師費；費用。借款人同意應書面要求立即支付與本修正案的談判、文件編制和執行有關的所有合理和有文件記錄的律師費和費用。如果本修正案的任何一方在任何時候就其解釋或執行提起法律訴訟或訴訟，勝訴的一方或多方有權獲得其合理的律師費和與此相關的費用的補償，以及勝訴一方或多方可能有權獲得的所有其他救濟。

P.Jury棄權；加州司法參考。在不限制信貸協議任何其他條款的適用性的情況下，信貸協議第12條的條款，包括但不限於

12.3關於陪審團審判豁免和加州司法參考的規定應適用於本修正案。

Q.Total協議。本修正案、信貸協議和其他文件包含借款人、貸款人和代理人之間的全部諒解，並取代與本修正案主題相關的所有先前協議和諒解(如果有)。除非借款人和代理人各自的高級職員以書面形式簽署，否則本合同中未包含或在下文中作出的任何承諾、陳述、保證或擔保均無效。本修正案及其任何部分或條款均不得更改、修改、修訂、放棄、補充、解除、取消或終止，也不得通過口頭或任何交易過程，或以除書面協議以外的任何方式，由被指控方簽署更改、修改、修改、放棄、補充、解除、取消或終止。每一借款人承認，其已就本修正案和其他文件的執行得到律師的建議，不依賴於與本修正案的條款和規定不一致的口頭陳述或陳述。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署本修正案。

Virco MFG：Virco MFG。-公司，我很抱歉.
特拉華州的一家公司，作為借款人

作者：/s/Robert E.Can

姓名：羅伯特·E·坎(Robert E.Can)

職務：高級副總裁財務、財務、祕書

Virco Inc.
特拉華州的一家公司，作為借款人

作者：/s/Robert E.Can

姓名：羅伯特·E·坎(Robert E.Can)

職務：高級副總裁財務、財務、祕書

PNC銀行，全國協會，
作為貸款人和代理人

作者：/s/Christopher Calice

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：副總裁