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公司/附屬公司 辦事處
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| 馬德里 | 華盛頓特區。 | |
2021年11月8日
通過埃德馬(Edmar)
證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 好了，我們開始吧。 | 阿貝·弗裏德曼 |
| 天哪。 | |
| 唐納德·菲爾德 | |
| ♪Mara Runsom♪ | |
| 公司財務部 | |
| 國王： | 瓦卡薩，Inc. |
| 表格S-4登記説明書第2號修訂 | |
| 於2021年10月22日提交 | |
| 第333-258739號檔案號 |
女士們、先生們：
謹代表我們的客户，Vacasa， Inc.(“公司)，茲提交本函，陳述公司對員工提供的意見的迴應 (員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)選委會) 在其2021年11月2日的評議信中(評議信“)關於本公司於2021年10月22日向證監會提交的表格S-4的第2號註冊修正案 聲明。在提交本信函的同時，公司 已提交S-4表格的註冊説明書第3號修正案(“註冊聲明“)通過埃德加。
為方便起見，我們 在下面用粗體和斜體列出了意見信中員工的每一條評論，並在每條評論下面提供了我們的迴應。除 另有説明外，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)的演示文稿，第140頁
| 1. | 對於每一家選定/可比較的公司，請修改以披露2022E和2023E日曆年企業價值的收入和毛利倍數 ，這為各種估值分析提供了基礎。 |
迴應：公司確認員工的意見，並已相應修改了註冊説明書第143頁的披露內容。
2021年11月8日
第2頁
| 2. | 請修訂以更詳細地彙總所選先例交易信息 提交給TPG PACE董事會。 |
迴應：公司確認員工的意見，並相應修改了註冊説明書第144頁的披露內容。
其他，第143頁
| 3. | 請修改以披露已向德意志銀行支付或將支付給德意志銀行的任何費用其附屬公司與過去兩年內存在的任何 實質性關係有關，或據悉，TPG PACE及其附屬公司與德意志銀行及其附屬公司之間將考慮 。請參閲規則M-A的第1015(B)(4)項。 |
迴應：公司確認員工的意見，並相應修改了註冊説明書第145頁的披露內容。
| 4. | 請將德意志銀行的演示文稿作為註冊聲明的證物提交。請參閲表格S-4第21(C)項。 | |
迴應：該公司承認員工的意見，並已將德意志銀行的演示文稿作為註冊聲明的附件99.11提交。
* * * *
2021年11月8日
第3頁
我們希望上述部門對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。請撥打(212)906-1623向我提出任何問題 或有關上述內容的意見。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| /s/本傑明·J·科恩 | ||
| 本傑明·J·科恩 | ||
| 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP) | ||
| 抄送： | 馬修·羅伯茨(Matthew Roberts)， Vacasa，Inc.首席執行官。 | |
| 邁克爾·V·阿納斯塔西奧(Michael V.Anastasio)，Latham&Watkins LLP | ||
| 道格拉斯·P·華納(Douglas P.Warner)，Weil，Gotshal&APOS；‘s LLP | ||
| 克里斯托弗·R·馬切拉(Christopher R.Machera)，Weil，Gotshal&APOS；‘s LLP | ||
| 雷蒙德·O·吉茨(Raymond O.Gietz)，{BR}Weil，Gotshal&APOS；‘s LLP | ||