2021年10月19日

證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

好了，我們開始吧。

♪Mary Mast♪

凱文·庫哈爾

湯姆·克魯克湯姆·克魯格。

♪塞萊斯特·墨菲♪

關於：

哈特波姆公司。

表格S-1上的註冊聲明

註冊{BR}聲明編號333-259358

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户HeartBeam，Inc.(“本公司”或“本公司”)提交本函，以迴應公司財務部門(“員工”)關於公司於2021年10月12日通過Edgar提交的S-1表格的註冊説明書(“註冊説明書”)的廉價股票信函的要求。(“註冊説明書”)是針對公司財務部門(“員工”)於2021年10月12日通過Edgar提交的與公司的表格S-1註冊説明書(“註冊説明書”)有關的廉價股票信函而提交的。

關於您詢問任何測試水域(“TTW”)通信的問題，我們通知您，公司沒有舉行任何TTW會議。

價格範圍

為協助員工評估股票薪酬披露及某些其他事項，本公司告知員工，本公司目前估計本公司普通股(“普通股”)的首次公開發行(IPO)價格區間為每股5.50美元至6.50美元(“價格區間”)，價格區間中點為每股6.00美元(“中間價”)。價格區間是根據多個因素估計的，包括公司研究和試驗的進展、公司業務的其他發展、當前市場狀況和從Benchmark Company LLC(“主承銷商”)收到的意見。

價格區間未考慮本公司普通股目前缺乏流動資金的任何折扣，並假設IPO成功，且權重不歸因於本公司業務的任何其他結果，例如仍為私人持股公司或在收購交易中被出售。與首次公開發售的典型情況一樣，價格區間並非根據公允價值的正式釐定得出，而是經本公司代表與主承銷商討論後釐定。在這些討論中，雙方考慮了數量因素和非數量因素，例如最近完成的公開發行股票的估值和評估這些發行人與本公司相比各自的發展階段，考慮到這些公司與本公司相比處於類似臨牀開發階段的上市公司的當前估值，這些公司與本公司相比的計劃數量，對本公司首次公開募股之前和形式上的資本結構的分析，以及最近的市場狀況。在2021年9月23日之前，主承銷商尚未向公司提供具體的估計價格區間。

股權授予與普通股估值

基於股票的薪酬支付給員工和顧問的款項在損益表中確認為費用。所有基於股票的獎勵的薪酬成本在授予日期以獎勵的公允價值(使用股票期權的Black-Scholes期權定價模型和非既得限制性股票的內在價值確定)為基礎計量，並確認為員工必需的服務期(通常是股權獎勵的獲得期)內的費用。在授予日確定股票獎勵的公允價值需要大量的估計和判斷，包括估計公司普通股的市場價格波動性、未來員工股票期權行使行為和必要的服務期限。

對於預計將使用實際沒收授予的獎勵，僅記錄基於股票的薪酬支出。對最終授予的股票獎勵的估計需要判斷，如果實際結果與估計不同，此類金額將記錄為估計修訂期間的累計調整。

普通股公允價值的確定

由於本公司的普通股迄今尚未公開上市，普通股的估計公允價值已由本公司董事會在考慮到最近可獲得的第三方普通股估值以及董事會對其認為相關且可能從最近估值之日起至授出日期間發生變化的其他客觀和主觀因素的評估後，於每項期權授予日期的日確定。

鑑於公司普通股沒有公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導原則，作為補償發行的私人持股股權證券的估值，公司董事會作出合理判斷，綜合考慮眾多主客觀因素，確定其普通股公允價值的最佳估計，包括：

	●	普通股缺乏市場化；

	●	在ARM的長度交易中出售給外部投資者的普通股價格(如果有)；

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實際經營業績和財務業績；

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當前業務狀況和預測；

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關鍵人員的聘用和我們的管理經驗；

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公司歷史及新產品和服務的推出情況；

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在當時的市場條件下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)或公司合併或收購；

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涉及私營公司證券的股權獎勵流動性不足；

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影響生命科學和醫療行業的外部市場狀況設計行業。

截至不同估值日期的普通股估值方法如下：

企業價值(EV)的確定

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2019年12月31日-EV基於成本法和市場法(考慮可比公司的私募股權融資)的加權平均值計算；

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2020年12月31日-EV是根據收益法(貼現現金流(DCF)法)和市場法(考慮可比公司的私募股權融資)的加權平均值計算的。根據貼現現金法，現金流量的未來價值用資本成本貼現，即根據公司的發展階段確定；

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2021年3月31日和6月30日-基於DCF方法計算EV。

然後，通過調整截至估值日期的現金(增加的)和債務(扣除的)來計算股權價值，並使用簡單的瀑布將其分配給股權持有人，因為我們沒有複雜的資本結構。然後應用普通股缺乏可銷售性(“DLOM”)的折扣來得出在少數和不可出售的基礎上普通股的價值指示。

如果在估值報告日期前短時間授予估值出現重大增長，本公司在考慮隨後估值報告中反映的公允價值以及授予日期的其他事實和情況後，評估用於財務報告目的的公允價值，如下所述。在這種情況下，用於財務報告目的的公允價值超過了這些獎勵的行使價格。

授予的期權：

下表按授予日期彙總了從2020年1月1日至本招股説明書發佈之日授予的受期權約束的股票數量、期權的每股行權價以及期權的每股估計公允價值。

授予日期	數獲獎名單授與		行權價格對於共享		公允價值每股普通股
13-5-20		54,545	$	0.28	$	0.28
14-8月-20日		37,090	$	0.28	$	0.28
4-2月-21日		18,181	$	0.33	$	1.18
22-Mar-21		23,636	$	0.33	$	2.28
6月14日至21日		241,818	$	2.50	$	2.75
12-Sep-21		72,727	$	2.81	$	3.83

2020年5月13日和8月14日的助學金

EV確定主要使用2019年12月31日的第三方估值報告。 EV是根據成本法和市場法的加權平均值計算的(考慮可比公司的私募股權融資)。在這兩個時期，普通股的授予價格和每股公允價值為每股0.28美元。

考慮到公司的早期階段，公司使用成本法來確定這些贈款的EV 。次年，該公司能夠將其現金流入增加兩倍，並發展到一家以知識產權為中心的公司，並且確實使用了一種混合方法，用DCF方法取代了成本方法。自2020年12月31日起，使用DCF方法作為EV確定的部分取代了成本方法。這種EV方法反映在對所有2021年贈款的估值中。

2021年2月4日和3月22日的估值

EV是根據收益法 (貼現現金流(DCF)法)和市場法(考慮可比公司的私募股權融資)的加權平均值計算的。根據DCF法，現金流的未來價值用資本成本貼現，即根據公司的發展階段確定；

EV隨後在2021年3月31日根據DCF 方法進行了計算。

然後，通過調整截至估值日期的現金(增加的)和債務(扣除的)來計算股權價值，並使用簡單的瀑布將其分配給股權持有人，因為公司沒有複雜的資本結構。然後，將普通股缺乏可銷售性(DLOM)的折扣應用於，從而在少數和非流通的基礎上得出普通股的價值指示，從而導致在2020年12月31日的EV為每股0.33美元，在2021年3月31日的EV為每股2.50美元。

2021年3月22日，該公司與其主承銷商簽訂了合同書，並自2020年來推出了第二個商業化時間線更短的產品，該產品調整了當年的成本以獲得FDA的批准，從而影響了DCF企業價值。因此，在2021年3月31日，權益價值增加，DLOM減少。利用事後諸葛亮的好處，該公司確定，直線計算將為我們普通股在估值之間的這一過渡日期的估值提供最合理的結論。

如本公司於估值報告日期前較短時間(如2020年12月31日至2021年3月31日)授予估值大幅增加的獎勵，則本公司在考慮隨後估值報告所反映的公允價值及以下所述授予日期的其他事實及情況後，評估用於財務報告的公允價值。在這種情況下，用於財務報告目的的公允價值超過了這些獎勵的行使價格。

該公司利用2021年3月31日電動汽車估值為每股2.50美元的事後評估，將2月4日的獎勵估值為每股1.18美元，將2021年3月22日的獎勵估值為每股2.28美元。

2021年6月14日撥款

EV是在2021年6月30日根據 DCF方法計算的。

然後，通過調整截至估值日期的現金(增加的)和債務(扣除的)來計算股權價值，並使用簡單的瀑布將其分配給股權持有人，因為公司沒有複雜的資本結構。然後應用普通股缺乏可銷售性(DLOM)的折扣，在少數和不可出售的基礎上得出普通股的價值指示，導致電動汽車從2021年3月31日的2.50美元增加到2021年6月30日的2.81美元。

事後看來，公司確定直線計算將為本公司普通股在估值之間的這一過渡日期的估值提供最合理的結論，公司將此次授予的估值定為每股2.75美元。

2021年9月21日的助學金

對於2021年9月12日的授予，公司董事會在確定與授予這些股票期權相關的普通股估計公允價值時考慮的因素包括最近一個季度的運營結果和由第三方評估公司編制的最新同期估值。

在本文引用的招股説明書中，董事會首次從主承銷商處收到其普通股在本次發行中的預估初步價格區間，範圍為5.50美元至6.50美元。此發行價假設已進行首次公開募股，並且已為該普通股創建了公開市場。因此，發行價不包括普通股的任何可銷售性或非流動性折讓，這在董事會的公允價值確定中得到了適當的考慮，可以解釋發行價與董事會確定的價值之間的大部分差額。事後諸葛亮，並考慮到DLOM，本公司確定授予日期和首次公開募股可能發生的預計日期之間的直線計算將為我們的普通股在這一臨時日期的估值提供最合理的結論。

於2021年9月21日，董事會確定本公司普通股的估計公允價值為每股2.81美元，事後才確定普通股每股的公允市值為每股3.83美元，並打算在其財務報表中使用該價值。

2021年9月12日定價與中間價比較

與首次公開募股(IPO)中的典型做法一樣，此次發行的預計價格區間不是使用估計公允價值的正式確定得出的，而主要是由本公司與主承銷商之間的討論確定的。在設置價格範圍時考慮的因素包括以下：

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證券市場概況，一般可比公司近期上市普通股的市場價格和需求情況；

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假設該公司等商業前的醫療設備公司會有一個容易接受的公開交易市場；以及

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假設對公司普通股的需求將足以支持公司預期的發行規模。

公司指出， 2021年9月12日授予價格、普通股每股會計公允價值和中間價之間的差異主要是以下公司特定因素和估值方法特定因素造成的：

特定於公司的因素

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該公司期望首次公開募股所提供的資金將使其為其最初的產品ER產品提供資金，包括在2022年第三季度實現FDA 510(K)的批准和商業推出。

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該公司期望首次公開募股所提供的資金將使其還將為其遠程醫療產品的工程和監管工作提供資金，在2022年第四季度實現FDA 510(K)提交遠程醫療產品，並在2023年第二季度為該產品的有限市場發佈做好準備。

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2021年第二季度和第三季度完成或啟動首次公開募股(IPO)的可比公司的估值，以及這些公司在首次公開募股(IPO)後幾個月的表現，這些公司的估值反映了此類首次公開發行(IPO)之前的上一輪私募股權融資的增長，即反映了首次公開募股(IPO)的遞增倍數。

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首次公開募股的成功完成將加強公司的資產負債表，提供公開發行股票的渠道，提高與收購者的知名度，增加公司的戰略靈活性，並提供更強的運營靈活性，以獲得上述公司產品的監管批准並將其商業化。

評估方法-特定的因素

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確定2021年6月30日估值的方法支持2021年9月12日發行價的方法納入了IPO和非IPO方案，並非所有方案都在完全稀釋並轉換為普通股的基礎上向公司股東分配價值。中間價假設本公司以100%的概率完成首次公開募股(IPO)，與此相關，本公司所有可轉換債務將轉換為普通股。這一因素非常重要，因為公司票據的持有者目前享有比公司普通股持有者更多的經濟權利和優先權，包括優先於公司普通股持有者的清算付款。相應取消此類可轉換債券持有人享有的優惠和權利，將提高普通股的估值。

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本公司第三方估值專家在確定2021年6月30日估值(支持2021年9月12日授予價格)時編制的估值報告使用了量化方法來確定本公司普通股的估計公允價值，這可能不同於一些公開市場投資者用來確定他們願意在首次公開募股(IPO)中支付的價格的更多定性和主觀方法。EV是基於收益法(DCF法)計算的。根據貼現現金法，現金流的未來價值是使用資本成本(即根據公司的發展階段確定)進行貼現的

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主承銷商在確定價格區間時將其他因素納入其指示市值的估值模型中，這些因素可能未在公司作為私人公司的估值中明確考慮，或無法在公司作為私人公司的估值模型中量化或不能由公司客觀確定。

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價格區間代表本公司普通股的未來價格，如果在IPO中發行，將立即在公開市場自由交易，而2021年9月12日授予價格代表當時非流動性且可能永遠不會變得流動性的股票的公允價值的同期估計，並受上文所述的DLOM限制，如果是IPO，則受六個月的禁售期限制。

最後，本公司謹此提出，考慮到上述所有考慮因素，估計IPO價格(即中間價)、其最近授予股票期權的行使價(2021年9月12日授予價格)、該等授予用於財務報表目的的普通股每股公平市值、最新估值(2021年6月30日的估值價格)和先前估值之間的差異是合理的。

這一財務報表公允價值變化的累積影響影響了所有2021年期權授予，在截至2021年6月30日的6個月中，基於股票的薪酬增加了2.4萬美元。

自2021年9月12日以來，本公司沒有授予任何其他股權獎勵，並表示在本註冊聲明生效日期之前沒有這樣做的計劃。

基於上述情況，本公司敬請確認，本公司員工對本函討論的事項沒有進一步的意見。

如果您需要關於這封信中包含的事項的任何其他信息，或者如果我們可以為您提供任何其他信息以方便您的審查，請在您方便的情況下儘快通知我們。您可以通過(732)395-4408或slinsky@lucbro.com聯繫我。

	真誠地

	LUCOSKY Brookman LLP

	/s/斯科特·林斯基
	♪斯科特·林斯基♪

抄送：

Branislav Vajdic，博士，HeartBeam，Inc.首席執行官

Richard Bround stein，HeartBeam，Inc.首席財務官

SoYoung Lee，Lucosky Broadman LLP律師