HEARTBEAM，Inc.

沃爾什大道2118號，210套房

加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95050

2021年9月7日

大衞·伯頓，大衞·伯頓。

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

對錶格S-1上的註冊説明書草案的第2號修正案

提交日期：2021年7月9日

CIK編號0001779372

尊敬的伯頓先生：

在2021年7月21日的信函中，美國證券交易委員會(“委員會”)的工作人員(“員工”、 “您”或“您的”) 向HeartBeam，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”) 提供了對公司於2021年7月9日提交的表格S-1修正案1的註冊聲明草案的意見。我們已收到您的來信，以下是公司對員工意見的迴應。為方便起見，下面列出了評論，後面是公司的回覆。

2021年7月9日提交的表格S-1註冊聲明草案第1號修正案

收益的使用，第32頁

1.	我們注意到您對我們之前的意見7的迴應。請修改收益的使用方式，如您在第13頁所做的那樣，您將需要來獲得額外的融資，以便為您的首次FDA審批流程和市場推出提供資金，因此不會僅使用收益來實現這些操作。如果需要大量的其他資金來實現指定的目的，請提供此類其他資金的金額及其來源的估計值。

迴應：S-1修正案 1第13頁上的風險因素不包括此次發行的收益；這些收益目前在收益的使用部分中註明，用於資助我們的第一次FDA 許可以及我們的ER產品的商業發佈。

我們擴大了披露範圍，以滿足除此產品之外的額外資金需求。

稀釋，第35頁

2.	我們注意到您在回覆意見8時所做的修訂。但是，發佈評論的目的是針對表格的格式 -即，“每股歷史有形賬面淨值”的位置應高於預計有形賬面淨值。請做適當的修改。

回覆：我們已按照要求的格式將“歷史有形淨額每股賬面價值”添加到表格中。

HEARTBEAM，Inc.

沃爾什大道2118號，210套房

加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95050

高管薪酬，第64頁

3.	我們注意到您對我們之前的第13條評論的回覆，我們重新發布了這條評論。請修訂董事補償表，根據S-K條例第402(R)(2)(Iii)和(Iv)項的指示，在相應欄的腳註中披露2020財年財政年度末未支付的期權獎勵總數。

迴應：我們添加了有關2020年12月31日未完成的期權獎勵的披露。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第81頁

4.	我們注意到您對評論9和修改後的信息披露的迴應。在攤薄部分，請披露已發行普通股數量是否不包括2015年票據轉換時可按相當於公開發行股票每股價格70%的轉換價格發行的普通股數量。

迴應：我們擴大了稀釋部分披露，指出歷史上已發行的普通股金額不包括2015年票據轉換時可能發行的普通股金額，轉換價格相當於公開發行股票每股價格的70%。

注6-基於股票的薪酬，第F-14頁

5.	我們注意到您在處理您普通股最近估值與未知發行價格之間的差異時對評論16的迴應。不過，我們將在確定預計發行價或範圍後分析您的反應。在這方面，一旦確定了價格或範圍，請在修訂後的回覆中説明您的普通股在最近的股票發行中的公允價值與您的首次公開募股價格之間存在差異的原因。

迴應：一旦確定了預計發行價或範圍，我們將進一步解決我們普通股的估值問題。

該公司承認：

●	公司對備案信息披露的充分性和準確性負責；

●	工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露的更改並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動；以及

●	在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。

感謝您的協助審閲此文件。

完全屬於你，

/s/Branislav Vajdic
布拉尼斯拉夫·瓦季奇
首席執行官
哈特波姆公司(HeartBeam，Inc.)