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馬德里 | 華盛頓特區。 | |||
米蘭 |
2021年11月9日
通過埃德加和聯邦快遞送貨
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區,20549-6010號
請注意: | 斯科特·斯特林格。 | |
喬爾·帕克喬爾·帕克。 | ||
傑奎琳·考夫曼傑奎琳·考夫曼 | ||
♪Lilyanna Peyser♪ | ||
國王: | Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc. | |
表格S-1上的註冊聲明 | ||
於2021年10月12日提交 | ||
第333-260194號檔案號 |
女士們、先生們:
我們謹代表特拉華州一家公司Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.(該公司)轉發本 信,以迴應美國證券交易委員會(SEC)工作人員(該公司)於2021年11月8日就該公司於2021年10月12日提交的S-1表格註冊聲明以及根據2021年11月1日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案( )提出的意見。本函與本公司於2021年11月9日提交的經修訂的S-1表格註冊説明書(第2號修正案)一併提交。下面的粗體和編號段落對應於員工信函中的編號段落,後面是公司的回覆。除非另有説明,此處使用的大寫術語 具有註冊聲明中賦予它們的含義。本協議中使用的任何詞語?我們?或?我們的?都是指本公司。
大寫,第73頁
1.請向我們解釋為什麼您的A系列優先股的所有流通股從3,129,634股轉換為 13,714,286股。
響應:本公司謹此確認員工的意見,並通知員工,由於本公司現有公司註冊證書中包含的A系列優先股的轉換機制,將其所有A系列優先股的流通股轉換為普通股的 由3,129,634股改為13,714,286股。
2021年11月9日
第{BR}頁2{BR}
在公司首次公開募股完成之前。本公司現有的公司註冊證書規定,A系列 優先股的所有流通股應按照根據現有公司註冊證書計算的有效轉換率自動轉換為普通股,但在與首次公開發行相關的A系列優先股轉換的情況下,首次公開發行向公眾提供的普通股每股價格低於 現有公司證書中規定的適用的A系列優先股清算金額,則不在此限。 公司的現有公司註冊證書規定,A系列優先股的所有流通股應按現有公司註冊證書計算的有效轉換率自動轉換為普通股,但就與首次公開發行相關的A系列優先股轉換而言,A系列優先股的每股價格低於 現有公司證書中規定的適用A系列優先股清算金額。然後,將A系列轉換價格調整為每股金額,以便A系列優先股轉換後發行的普通股總數應等於採用現有公司註冊證書中規定的公式的普通股數量 。
根據現有公司註冊證書中包含的轉換 機制以及註冊説明書中包含的真實價格區間的中點,本公司預計將在首次公開募股(IPO)中以低於A系列優先股清算金額的每股價格 發行普通股。因此,公司A系列優先股的持有者有權以高於-1對1,保障本公司A系列優先股持有人的投資回報,向該等持有人提供額外的本公司普通股股份。
由於本公司首次公開發售(IPO)中以低於A系列優先股換股比率的價格發行普通股所導致的轉換機制,本公司在註冊説明書第20頁加入了一項敏感性分析,以便投資者瞭解首次公開發行(IPO)後發行的普通股總數 如何根據投資者在首次公開募股(IPO)中支付的每股價格發生變化。
此外,根據從考慮ASC 260-10-25-1的員工那裏收到的口頭意見,本公司已經修訂了修正案2第22頁和第23頁,以更新其摘要歷史綜合財務報告 。
附件5.1
2.請將意見修改為包括超額配售股份,這些股份也包括在註冊説明書中。
答覆:本公司尊重員工的意見,並已修改第2號修正案中的附件5.1,將超額配售股份列入 。
一般信息
3.我們注意到您在第59頁披露的風險因素,即聯邦地區法院將是根據 證券法提出的索賠的獨家論壇。然而,作為附件3.1提交的憲章並沒有説明同樣的情況。請相應修改您的披露和/或章程。
答覆:本公司尊重員工的意見,並已修訂第2號修正案中的附件3.1,以規定聯邦地區法院將成為根據證券法提出的索賠的獨家法院,如註冊聲明中披露的那樣。
2
2021年11月9日
第{BR}頁3{BR}
我們希望上述人員對工作人員的意見作出迴應,並期待 儘快解決任何懸而未決的問題。請不要猶豫,請通過電子郵件marc.jaffe@lw.com或電話(212)906-1281與我聯繫,如有任何問題或進一步的意見,請 聯繫我,或者如果您希望討論以上內容。
真誠地
/s/Marc D.Jaffe
馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe),Esq.
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)
圍封
抄送:
斯科特·斯特林格(Scott Stringer),美國證券交易委員會(SEC)
美國證券交易委員會(SEC)喬爾·帕克(Joel Parker)
美國證券交易委員會(SEC)傑奎琳·考夫曼(Jacqueline Kaufman)
莉莉安娜·佩瑟(Lilyanna Peyser),美國證券交易委員會(SEC)
David McCreight,Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.
Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.Crystal Landsem
娜奧米·貝克曼-斯特勞斯(Naomi Beckman-Straus),Esq.,Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.
泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese),Esq.,Latham&Watkins LLP
Adam J.Gelardi,Esq.,Latham&Watkins LLP
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