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馬德里 華盛頓特區。
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美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區 20549-6010.

請注意:

斯科特·斯特林格。

喬爾·帕克喬爾·帕克。

傑奎琳·考夫曼{BR}

♪Lilyanna Peyser♪

國王:

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.

表格S-1上的註冊聲明

於2021年10月12日提交

第333-260194號檔案號

女士們、先生們:

我們謹代表特拉華州一家公司Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.(該公司),通過日期為2021年10月26日的 信函,迴應美國證券交易委員會(SEC)工作人員(該公司)就該公司於2021年10月12日提交的S-1表格中的註冊聲明(註冊聲明)提出的意見。本函 與公司於2021年11月1日提交的經修訂的S-1表格註冊説明書(第1號修正案)一併提交。下面的粗體和編號段落 對應於員工信函中的編號段落,後面是公司的回覆。除非另有説明,此處使用的大寫術語的含義與修正案1中賦予的含義相同。此處使用的 字或我們的字是指公司。

招股説明書摘要

最新發展,第11頁

1.請不適當地刪除您對估計的初步結果的引用,這些結果與您的實際 結果大不相同。

響應:本公司尊重員工的意見,並已將第12頁的披露修訂為 刪除對與實際結果有重大差異的估計初步結果的引用。


2021年11月1日

第2頁

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稀釋,第74頁

2.我們注意到您對意見1的迴應。請告訴我們,在您計算 歷史和預計有形賬面淨赤字時,為什麼沒有將您的商號的賬面價值計算在內。

答覆:本公司尊重員工的意見 ,並已修訂第76頁的披露,在計算曆史及預計有形賬面虧損時不計入其商號的賬面價值。因此,註冊報表中反映的歷史有形賬面淨赤字為2.169億美元,而不是之前披露的1.984億美元。為方便員工,本公司謹提交以下計算公式,用以推算曆史有形賬面赤字淨額:

總資產-歷史

$ 129,516,000

總負債--歷史

(154,077,000 )

可贖回優先股總額

(19,320,000 )

可轉換優先股總額

(117,038,000 )

賬面淨值

(160,919,000 )

減去:無形資產

(2,016,000 )

較少:商標名

(18,509,000 )

減去:商譽

(35,430,000 )

減去:遞延發售成本

(60,000 )

有形賬面淨值

$ (216,934,000 )

此外,登記報表中包含的預計有形賬面赤字淨額為9850萬美元,而不是之前披露的8000萬美元。為方便員工,本公司謹提交以下計算公式,用以推算預計有形賬面赤字淨額:

總資產--形式表

$ 111,616,000

總負債-形式表

(154,077,000 )

可贖回優先股總額

0

可轉換優先股總額

0

賬面淨值

(42,461,000 )

減去:無形資產

(2,016,000 )

較少:商標名

(18,509,000 )

減去:商譽

(35,430,000 )

減去:遞延發售成本

(60,000 )

有形賬面淨值

$ (98,476,000 )

2


2021年11月1日

第3頁

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我們希望上述人員對工作人員的意見作出迴應,並期待 儘快解決任何懸而未決的問題。請不要猶豫,請通過電子郵件marc.jaffe@lw.com或電話(212)906-1281與我聯繫,如有任何問題或進一步的意見,請 聯繫我,或者如果您希望討論以上內容。

真誠地
/s/Marc D.Jaffe

馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe),Esq.

Latham& Watkins LLP

圍封

抄送:

斯科特·斯特林格(Scott Stringer),美國證券交易委員會(SEC)

美國證券交易委員會(SEC)喬爾·帕克(Joel Parker)

美國證券交易委員會(SEC)傑奎琳·考夫曼(Jacqueline Kaufman)

莉莉安娜·佩瑟(Lilyanna Peyser),美國證券交易委員會(SEC)

David McCreight,Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.Crystal Landsem

娜奧米·貝克曼-斯特勞斯(Naomi Beckman-Straus),Esq.,Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.

泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese),Esq.,Latham&Watkins LLP

Adam J.Gelardi,Esq.,Latham&Watkins LLP

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