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美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區 20549-6010.

注意：斯科特·斯特林格(Scott Stringer)

喬爾·帕克喬爾·帕克。

傑奎琳·考夫曼{BR}

♪Lilyanna Peyser♪

國王：

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.

表格S-1註冊説明書草案第3號修正案

提交日期為2021年9月20日

CIK第377-02706號

女士們、先生們：

我代表Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.(The Lulu’s Fashion Lounge Holdings，Inc.)公司？)，我們在此以表格S-1(？)提交一份註冊聲明。註冊聲明？)。該公司之前 根據Jumpstart Our Business Startups Act第I章第106節以保密方式向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交了S-1表格註冊聲明草案的第3號修正案選委會？)2021年9月20日(The修正案編號 3？)。註冊説明書已修訂，以反映公司對2021年10月4日從歐盟委員會(委員會)工作人員收到的第3號修正案意見書的迴應員工”).

為便於審核，我們在下面用粗體字列出了貴公司信函中的每一條編號備註，後面是公司對此的 回覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義，此類回覆中對頁碼的所有引用均指註冊聲明中的頁碼。

2021年10月12日

第{BR}頁2{BR}

表格 S-1註冊説明書起草修正案3

稀釋，第70頁

1.請告訴我們您為什麼沒有將B系列優先股的賬面價值計入您的歷史賬面淨值 有形賬面赤字。此外，請向我們提供預計有形賬面赤字8000萬美元的計算方法。

響應：本公司尊重員工的意見，並通知員工， 公司的可轉換優先股(A系列)和可贖回優先股(B系列和B-1系列)的賬面價值已計入其計算的歷史有形賬面赤字淨額，如下表 所示。

為迴應員工的意見，公司已更新註冊説明書第74頁的披露情況如下：

我們每股的歷史有形賬面淨赤字代表總有形資產(不包括商譽和其他 無形資產)減去總負債，可贖回優先股和可轉換優先股，除以普通股流通股數量。

歷史和預計有形賬面赤字淨額計算如下(以千為單位)：

歷史總資產		$	129,516
歷史總負債			(154,077	)
可贖回優先股			(19,320	)
可轉換優先股			(117,038	)
歷史淨賬面赤字			(160,919	)
減去：無形資產			(2,016	)
減去：商譽			(35,430	)
減去：遞延發售成本			(60	)
歷史有形賬面淨赤字		$	(198,425	)

預計總資產		$	111,616
預計總負債			(154,077	)
可贖回優先股			—
可轉換優先股			—
預計淨賬面赤字			(42,461	)
減去：無形資產			(2,016	)
減去：商譽			(35,430	)
減去：遞延發售成本			(60	)
預計有形賬面赤字淨額		$	(79,967	)

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

影響我們業績的因素

客户獲取，第76頁

2

2021年10月12日

第{BR}頁3{BR}

2.我們注意到您將客户獲取成本或CAC定義為我們的品牌， 績效營銷費用，包括代理成本和營銷團隊成本，可歸因於獲得新客户...？您的定義明確提到了成本，請解釋是否有品牌和績效營銷費用不包括在內 。我們注意到，根據以前披露並提供給員工的信息，您排除了搜索引擎優化成本和電子郵件營銷成本。如果不包括任何品牌和績效 營銷費用，請修改您的信息披露，明確定義哪些成本不包括在內。如果排除的成本是重要的，請解釋為什麼您認為排除此類成本是合適的。

答覆：公司尊重員工的意見，並告知員工，所有可歸因於獲得新客户的品牌和績效營銷費用 都計入了客户獲取成本(CAC)的計算中，包括搜索引擎優化和電子郵件營銷成本。此外，公司對CAC的計算還包括 廣告費用、代理費、適用的軟件許可證、營銷團隊工資和福利費用以及其他第三方費用，如發送電子郵件的成本。為説明起見，公司在 註冊聲明中引用了代理和營銷團隊成本，以披露其計算的CAC包括除廣告支出以外的費用，但此類引用並不僅限於這些成本。此外，公司 敬告員工，其CAC計算中唯一不包括的營銷團隊費用是基於股權的薪酬成本，公司認為應將其排除在外，因為此類費用與獲取客户的成本 無關。

本公司已就註冊説明書第80頁的披露作出澄清，以迴應員工的 意見如下：

我們將客户獲取成本或CAC定義為可歸因於獲得 新客户的品牌和績效營銷費用，包括但不限於代理成本和營銷團隊成本，但不包括任何適用的股權薪酬除以在給定時間內向我們下第一個訂單的客户數量。

簡明合併財務報表附註

9.基於股權的薪酬，F-56頁

3.我們注意到，股票期權在未來發生某些事件(包括IPO)時，將受到加速授予條件的約束。 請告訴我們，是否有其他授予、獎勵、單位等將在IPO結束時加速。如果需要，請修改資本化部分，以量化將在完成 IPO後確認的相關費用。

響應：本公司謹此確認員工的意見，並告知員工，除註冊説明書所載未經審核的中期簡明綜合財務報表附註已披露的事項外，並無 項額外撥款、獎勵或單位須受加速歸屬條件所規限。

3

2021年10月12日

第{BR}頁4{BR}

此外，本公司謹告知員工，本公司已評估首次公開招股對本公司資本的任何潛在股權補償支出的形式影響，並已確定該等支出將對資本產生非實質性影響。因此， 公司謹此聲明，註冊聲明中的大寫部分不需要更改。

4

2021年10月12日

第{BR}頁5{BR}

我們希望上述人員對工作人員的意見作出迴應，並期待 儘快解決任何懸而未決的問題。請不要猶豫，請通過電子郵件marc.jaffe@lw.com或電話(212)906-1281與我聯繫，如有任何問題或進一步的意見，請 聯繫我，或者如果您希望討論以上內容。

圍封

抄送：

斯科特·斯特林格(Scott Stringer)，美國證券交易委員會(SEC)

美國證券交易委員會(SEC)喬爾·帕克(Joel Parker)

美國證券交易委員會(SEC)傑奎琳·考夫曼(Jacqueline Kaufman)

莉莉安娜·佩瑟(Lilyanna Peyser)，美國證券交易委員會(SEC)

David McCreight，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.Crystal Landsem

娜奧米·貝克曼-斯特勞斯(Naomi Beckman-Straus)，Esq.，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.

泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese)，Esq.，Latham&Watkins LLP

Adam J.Gelardi，Esq.，Latham&Watkins LLP

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