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美國證券交易委員會

公司財務部

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華盛頓特區 20549-6010.

注意：斯科特·斯特林格(Scott Stringer)

喬爾·帕克喬爾·帕克。

傑奎琳·考夫曼傑奎琳·考夫曼

♪Lilyanna Peyser♪

國王：

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.

表格S-1註冊説明書草案第2號修正案

提交日期為2021年8月11日

CIK編號0001780201

女士們、先生們：

我代表Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.(The Lulu’s Fashion Lounge Holdings，Inc.)公司)，我們在此保密地 提交S-1表格註冊聲明草案的修正案修正案編號 3？)。該公司此前根據《啟動我們的企業創業法案》第106條標題I，以保密方式向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格S-1註冊聲明草案的第2號修正案 (以下簡稱《註冊説明書草案》)(The Securities And Exchange Commission) (The Securities And Exchange Commission) (The Securities And Exchange Commission)(The Securities and Exchange Commission 選委會2021年8月11日(修正案2號)。修正案第3號已修訂，以反映公司對2021年9月8日從委員會工作人員(委員會)收到的第2號修正案意見信的迴應。員工”).

為便於審核， 我們在下面用粗體字列出了貴公司信函中的每條編號備註，後面是公司對此的回覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有修正案3(br}中賦予它們的含義，並且此類答覆中對頁碼的所有引用均指修正案3中的頁碼。

2021年9月20日

第{BR}頁2{BR}

表格 S-1註冊説明書起草修正案2

招股説明書封面，第一頁

1.請修改您的招股説明書封面，披露您的高級管理人員、董事和某些主要股東將能夠 控制貴公司的管理和事務，以及上市後需要股東批准的大多數事項，包括他們的總投票權。作為相關事項，請告訴我們您是否會被視為您打算在其普通股上市的市場定義的受控公司 。如果適用，請在招股説明書封面和招股説明書摘要中披露您是受控公司，幷包括一個風險因素， 討論被指定為受控公司的影響、風險和不確定性。

答覆：本公司謹此 確認員工的意見，並修訂了第3號修正案的封面，以反映本公司的高級管理人員、董事和某些主要股東將能夠控制本公司的管理和事務。此外，公司敬告員工，它不會利用它打算將其普通股上市的市場所規定的受控公司豁免。

招股説明書摘要，第1頁

2.請根據需要修改此處和其他位置，以提供以前可比期間的比較數據，以便為當前的 披露添加上下文，或告訴我們為什麼不需要披露此信息。在這方面，我們注意到缺乏關於活躍客户、活躍客户支出、假設平均錢包、社交媒體關注者、CSAT分數、發佈的產品數量 、未打折的重新訂購產品的百分比以及Lulus品牌產品的銷售百分比的比較信息。

答覆：本公司尊重員工的意見，並已修訂第3號修正案第1、4-6、98和101-103頁，以便在整個披露過程中提供對比數據。

風險因素

我們修訂和重述的公司證書將指定特拉華州衡平法院。。.，第55頁

3.我們注意到您在論壇選擇一節中披露的信息，聲明特拉華州衡平法院選擇法院不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠，並且我們還注意到，排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。我們還注意到您的風險因素沒有提及主題。 美國地區法院將是解決根據證券法 提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。這些部分的披露似乎不一致；請相應修改。

響應：{BR}本公司尊重員工的意見，並已修改了第3號修正案第55頁，以更新論壇的選擇披露。

2

2021年9月20日

第{BR}頁3{BR}

收益的使用，第66頁

4.請修訂本節，以提供將用於每一已確定用途的收益的大致數額。此外，我們注意到 您的聲明，即您將在使用未用於償還債務和贖回優先股的收益方面擁有廣泛的自由裁量權；您可以保留更改收益的權利，只要此類保留是由於某些 特別討論的意外情況，並指明瞭在該情況下此類用途的替代方案。？請進行相應的修改；如果您目前沒有計劃使用收益的很大一部分，請説明並討論發行的主要原因 。

答覆：本公司尊重員工的意見，並已修訂了修正案3第66頁，以更新收益披露的使用情況。

管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析

經營成果

概述，第72頁

5.我們 注意到您披露了[b]從2016財年到2019年，我們的淨收入增長了179%。類似於您在第76頁披露的內容，請修改您的披露內容，以包括所有歷史時期。

答覆：本公司尊重員工的意見，並已修改第3號修正案第73頁，以包括所有 個歷史時期。

截至20019-12-29和2021年1月3日的年度比較淨收入，第79頁

6.我們注意到您提到的每筆交易的單位數以及此指標的改進是淨收入同比變化的一個促成因素。請提供此指標的明確定義及其計算方法。

答覆：公司 尊重員工的意見，並已修訂第3號修正案第84頁以納入此定義。每筆交易的單位數(？UPT？)表示客户每筆交易購買的平均商品數量。 它的計算方法是將給定時間段內售出的商品總數除以在同一時間段內下的訂單總數。UPT越高，表示客户每筆交易購買的商品越多；UPT越低，表示客户每筆交易購買的商品越少。

專家，第149頁

7.請向我們解釋為什麼您刪除了有關審計師獨立性問題的披露。我們注意到該事項涉及截至2019年12月29日的財年 ，審計師的報告將繼續涵蓋該事項。

答覆：本公司尊重員工的意見，並已修訂了修正案第3號第159頁，以納入先前的披露，更新後僅包括修正案第3號所反映的影響期間的事項。本公司於2021年8月6日以新股形式祕密提交了S-1表格註冊説明書草案，並適用於2021年6月9日生效的經修訂的美國證券交易委員會獨立性規則評估審計師獨立性。 之前披露的獨立事項在修訂後的規則下是允許的，因為根據修訂後的規則，這些獨立事項提供給了不是本公司關聯公司的實體。這些實體與本公司處於共同控制之下，但 未達到雙重重要性閾值。在從員工那裏瞭解到不應該使用新的S-1表格後，公司應該將之前的披露包括在第2號修正案中。

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2021年9月20日

第{BR}頁4{BR}

我們希望上述人員對工作人員的意見作出迴應，並期待 儘快解決任何懸而未決的問題。請不要猶豫，請通過電子郵件marc.jaffe@lw.com或電話(212)906-1281與我聯繫，如有任何問題或進一步的意見，請 聯繫我，或者如果您希望討論以上內容。

真誠地

/s/Marc D.Jaffe

馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe)，Esq.

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)

圍封

抄送：

斯科特·斯特林格(Scott Stringer)，美國證券交易委員會(SEC)

美國證券交易委員會(SEC)喬爾·帕克(Joel Parker)

美國證券交易委員會(SEC)傑奎琳·考夫曼(Jacqueline Kaufman)

莉莉安娜·佩瑟(Lilyanna Peyser)，美國證券交易委員會(SEC)

David McCreight，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.Crystal Landsem

娜奧米·貝克曼-斯特勞斯(Naomi Beckman-Straus)，Esq.，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.

泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese)，Esq.，Latham&Watkins LLP

Adam J.Gelardi，Esq.，Latham&Watkins LLP

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