女士們、先生們：

我們謹代表Weave Communications，Inc.(“Weave”或“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(SEC)員工於2021年9月17日就本公司上述S-1表格註冊聲明草案(“註冊聲明草案”)提出的意見(“意見函”)，以迴應美國證券交易委員會(SEC)工作人員(“員工”)於2021年9月17日就本公司上述S-1表格註冊聲明草案(“註冊聲明草案”)提出的意見。在提交本回覆函件的同時，本公司已修訂註冊説明書草稿，並透過EDGAR提交經修訂的S-1表格註冊説明書草稿(“經修訂的註冊説明書草稿”)。除迴應員工在函件中提出的意見外，本公司已修訂經修訂的註冊聲明初稿，以更新其他披露。

為方便工作人員，以下段落的編號與意見信中的評論編號相對應，為方便起見，我們在本回覆函中採用了斜體字，後面是本公司的回覆。在下面的答覆中，頁碼是指修訂後的註冊聲明草案。

表格S-1上的註冊説明書草稿

招股説明書摘要

《新冠肺炎對我們業務的影響》第6頁

1.請平衡您關於新冠肺炎對您業務影響的摘要披露。例如，您在第17頁表示，2020年上半年新客户的獲取速度有所放緩，您的目標客户羣SMB受到的影響比大公司更大，而且可能會繼續受到Delta變體傳播的影響。

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，公司已按要求更新了修訂後的註冊説明書草案第6-7頁、第81頁和第109頁的披露情況。

市場機遇，第7頁

2.請披露Weave Payments產生的收入的金額和百分比，以便為您披露通過Weave Payments處理的付款金額和估計的年化商品總交易量提供背景信息。闡明通過Weave Payments處理的交易價值與您獲得的收入之間的關係。

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已按要求更新了修訂後的註冊説明書草案第8頁和110頁的披露情況。

風險因素

與我們普通股和本次發行的所有權相關的風險，第62頁

3.請明確聲明，法院是否會執行證券法索賠的獨家聯邦論壇條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已按要求修改了修訂後的註冊説明書草案第65頁和第159頁的披露。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
影響我們業績的關鍵因素，第77頁

4.我們注意到，每個實體客户位置都必須為您的平臺簽訂訂閲協議，並且您在招股説明書中提供了有關實體客户位置總數的數據，以説明您的增長和吸引新客户的能力。您的大多數客户似乎沒有多個物理位置。請量化地點數量與客户數量，並討論擁有多個物理位置的客户對您的增長戰略的重要性。

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，公司已更新修訂後的註冊説明書草案第2、77、104和120頁的披露情況，以提供截至2021年6月30日的客户數量以及修訂後的註冊説明書草案第77和104頁的客户數量，以解決擁有多個實際地點的客户對公司增長的影響。公司補充通知員工，公司歷史上沒有收集到足夠的信息，無法提供2021年6月30日之前客户所要求的定量信息。從歷史上看，該公司沒有收集關於

這是因為該公司的絕大多數客户只維持一個辦公室，而且其平臺不提供多辦公室功能。2021年2月，該公司為響應客户需求，在其平臺中引入了多辦公室功能，該公司直到最近才開始收集數據，以估計其擁有多個地點的客户數量。

5.您在第19頁披露，您吸引新客户、留住現有客户以及提高現有客户對平臺的使用率的能力對您業務的成功至關重要。請修改以披露您用來衡量客户保留率的指標，例如續約率或基於美元的保留率。請參閲美國證券交易委員會版本第33-10751號。

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，公司已按要求更新了修訂後的註冊説明書草案第17頁和第81-82頁的披露情況。

經營成果
截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度比較，第85頁

6.您表示，2020年新增客户，實現2019年新增客户全年訂閲收入，帶動訂閲收入增長。請修訂以量化可歸因於新客户和現有客户的收入增長。請參閲美國證券交易委員會第33-6835號版本的第III.D節。

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已按要求更新了修訂後的註冊説明書草案第88頁和第90頁的披露情況。

合併財務報表附註
附註13.股東赤字
基於股權的薪酬，F-26頁

7.請向我們提供2020年12月和2021年迄今授予的所有基於股權的薪酬獎勵的細目，並提供用於評估每筆獎勵的基礎普通股的公允價值。如公允價值有任何重大波動，請向我們描述導致該等波動的因素，包括公司內部的任何介入事件或貴公司估值假設或方法的改變。請繼續通過註冊聲明的有效性來更新此分析。此外，如果重要的話，在隨後的事件腳註中披露最近資產負債表日期之後的任何基於股權的發行以及預期的財務報表影響。請參閲ASC 855-10-50-2。

迴應：公司尊重員工的意見。下表彙總了自2020年12月以來授予的所有基於股權的補償獎勵，以及用於評估每項獎勵的相關公司普通股(“普通股”)的公允價值。

普通股每股公平值的估計乃由本公司董事會(“董事會”)於每個授出日期經考慮董事會委託專業第三方估值公司的獨立普通股估值報告(“估值報告”)後釐定。這類估值報告是根據美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accounters Practice Assist)中概述的準則執行的，該指南是作為補償發佈的私人持股公司股權證券的估值(Valuations of Private-Holding Company Equity Securities)。除本公司業務持續增長外，董事會認定以下期間並無發生任何會大幅改變公允價值的重大事件。

以下是在每個估值日期確定普通股公允價值時的主要考慮因素：

2020年12月23日每股公允價值

董事會在其獨立第三方估值公司的協助下，根據概率加權預期收益率法(“PWERM”)對截至2021年4月1日的普通股進行估值，以分配考慮二級交易、公司成功完成首次公開募股(IPO)的概率以及期權定價模型(“OPM”)的股權價值。這三個投入分別進行了評估和彙總，以得出審計委員會確定的公允價值。

次要的

二級交易主要發生在高級領導層(董事及以上)，高級領導層佔已售出普通股總股份的94.2%，普通員工股東佔額外5.8%。發生在高級領導層的大部分二級交易來自本公司前首席執行官兼創始人，他在從本公司分離後不久就開始逐步剝離他在本公司的所有權。在之前的6個月裏，總共出售了大約170萬股普通股，總代價為3230萬美元，這意味着加權平均價格為每股19.19美元。鑑於本公司臨近首次公開招股或其他退出活動(如下所述)，董事會決定15%的權重是合適的。

首次公開募股(IPO)

截至2021年4月1日的估值日期，估值報告假設目標IPO日期為2021年12月31日，或可能是2022年3月。於估值日期時，本公司僅與投資銀行進行非正式對話，並無討論或表示目標IPO價值。這家獨立的第三方估值公司根據一系列可比公司的名單，對最近的IPO交易倍數進行了評估，以暗示未來的IPO前股本價值。在假設公司優先股的所有股票將在首次公開募股時轉換為普通股，以實現財務回報最大化的前提下，貨幣前股本價值是根據公司截至估值日的已發行股數分配的。在這種情況下，由於缺乏市場流動性(DLOM)而應用了15%的折扣，以計入普通股缺乏流動性的市場以及通過IPO獲得流動性的預期時間。鑑於上述考慮因素，董事會為IPO方案分配了15%的權重。

期權定價模型

考慮到本公司短期內(由於市場狀況或其他因素)無法完成IPO，以及流動性事件的時間和類型將變得更加不確定的情況，董事會還對OPM方法應用了70%的權重。在這種情況下，DLOM為25%，以説明普通股缺乏流動性市場，以及在這種情況下發生流動性事件的預期概率加權時間。然後將從OPM得出的普通股的總價值除以已發行普通股的數量，以確定每股價值。

董事會利用2021年4月1日的估值報告得出了截至2020年12月23日的普通股公允價值。瞭解到普通股公允價值在估值日期之前的期間將會減少，董事會決定有必要降低股價。董事會注意到，除業務持續增長外，公司或業務沒有發生實質性變化，因此確定年度經常性收入(“ARR”)為用於得出內插公允價值的適當指標，因為它合理地反映了公司的增長率，並且是經常用於評估採用認購為基礎的商業模式的私人公司業績的指標。董事會應用從2021年4月1日到2020年12月23日授予日期的ARR變化來確定獎勵的公允價值，方法是將截至2020年12月23日的ARR除以截至2021年4月1日的ARR，再乘以2021年4月1日結束的估值15.26美元。

成交價值：13.86美元

2021年4月22日每股公允價值

2021年4月22日授予的普通股基礎獎勵股票的公允價值與截至2021年4月1日的估值報告一致。有關2021年4月1日估值和方法的討論，請參見上文。

成交價值：15.26美元

2021年7月1日每股公允價值

董事會在其獨立的第三方估值公司的協助下，根據PWERM對截至2021年8月1日的普通股進行了估值，以分配考慮二級交易、公司成功完成IPO的可能性和OPM的股權價值。

次要的

二級交易主要發生在高級領導層(董事及以上)。發生在高級領導層的大部分二級交易來自本公司前首席執行官兼創始人，他在從本公司分離後不久就開始逐步剝離他在本公司的所有權。在之前的6個月裏，總共出售了大約390萬股普通股，總代價為7680萬美元，這意味着加權平均價格為每股19.80美元。考慮到上述因素，二級市場交易的權重為15%。

首次公開募股(IPO)

截至2021年8月1日的估值日期，估值報告假設目標IPO日期為2021年第四季度，也可能是2022年3月。考慮到需要考慮的變量數量，

根據所取得的業績，包括公司業績、首次公開招股準備時間表，以及對首次公開募股的其他戰略選擇的考慮，董事會認為首次公開募股的時間存在很大程度的不確定性。相應地，對兩種情景進行了建模。這家獨立的第三方估值公司根據可比公司的名單審查了最近的IPO交易倍數，以暗示未來的IPO前股本價值，在2021年11月的IPO方案中應用了13%的DLOM，在2022年3月的IPO方案中應用了15%的DLOM，以説明普通股缺乏流動性的市場，以及在這兩種情況下通過IPO進行流動性的預期時間。在假設優先股的所有股票將在首次公開募股時轉換為普通股以實現財務回報最大化的前提下，貨幣前股本價值是根據公司截至估值日的已發行股數按轉換後的已發行股數分配的。鑑於上述考慮，董事會為2021年11月的IPO方案分配了10%的權重，為2022年3月的IPO方案分配了10%的權重。

期權定價模型

考慮到本公司近期無法完成IPO(由於市場狀況或其他因素)，以及流動性事件的時間和類型將變得更加不確定，董事會還對OPM方法應用了65%的權重。在這種情況下，DLOM為25%，以説明普通股缺乏流動性市場，以及在這種情況下發生流動性事件的預期概率加權時間。從OPM得出的普通股的總價值除以已發行普通股的數量，得出每股價值。

截至2021年8月1日，該公司普通股的估值得出的公允價值為19.60美元。

注意到截至2021年4月1日的公允價值為15.26美元，截至2021年8月1日的公允價值為19.60美元，該公司利用這些價值之間的差額，並應用這兩種估值之間的加權平均ARR增長來增加尚未進行獨立估值的中間時期的每股公允價值，以得出授予日期為2021年7月1日的獎勵的每股普通股公允價值18.87美元。

成交價值：18.87美元

2021年9月6日每股公允價值

2021年9月6日授予的股票的公允價值是通過將截至2021年9月6日的ARR除以截至2021年8月1日的ARR，再乘以2021年8月1日的公允估值19.60美元來確定的。

成交價值：20.11美元

資產負債表日後的授權書

該公司增加了對2021年6月30日資產負債表日期之後授予的股票期權、這些授予的總公允價值以及與這些授予相關的費用將被確認的期限的披露。見經修訂的登記報表草案所載綜合財務報表附註16及附註17。

8.你披露，如果公司控制權發生變化，某些期權加速了歸屬條款。告訴我們此次發行是否會導致控制權的變更，如果是，請修改以披露預計費用，即在此次發行結束後將確認的費用。

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已確定其首次公開募股(IPO)不會導致控制權發生變化。因此，建議的估計費用披露沒有包括在修訂的註冊説明書草案中。

陳列品

9.請將您與硅谷銀行的貸款協議作為證據存檔。

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已向硅谷銀行提交了經修訂的第二份修訂和重新簽署的貸款協議，作為修訂後的註冊聲明草案的證物。

一般信息

10.請根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供您或任何獲授權代表您提交給潛在投資者的、根據證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本，請補充提供給我們。

迴應：公司尊重員工的意見，並將向員工提供公司或任何獲授權代表其依據證券法第5(D)條提交給潛在投資者的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本，這些通信符合1933年證券法(“證券法”)第405條的定義。

如果您對這封信有任何疑問，請不要猶豫，請撥打(415)773-5720與我聯繫，並提出任何問題或進一步的意見。

真誠地