此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給證券交易委員會並生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發行股普通股，每股票面價值0.0001美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ATXI”。2021年12月9日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最新報告售價為每股1.25美元。

投資我們的普通股涉及高風險。請參閲本招股説明書副刊S-6頁和隨附的招股説明書第3頁開始的“風險因素” ，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q中“風險因素”標題下的信息，以及在本招股説明書和隨附的招股説明書中引用的其他文件中有關您應仔細考慮的因素的討論

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

股票將於2021年12月左右交割。我們已授予承銷商為期45天的選擇權，可以額外購買我們普通股。如果承銷商全面行使選擇權，則我們應支付的承保折扣和佣金總額為$，支付給我們的總額為$，費用之前為$。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹本次普通股發行的具體條款，並補充和更新隨附的招股説明書中包含的信息以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔和隨附的招股説明書。第二部分，即所附日期為2021年12月10日的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何通過引用併入的文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；如果這些文件之一中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過在隨附的招股説明書中引用而併入的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息之外的信息，或者不同於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息。當您決定是否投資我們的普通股時，您不應依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息以外的任何信息，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費撰寫的招股説明書。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括我們授權用於本次發售的任何免費寫作招股説明書)的交付和我們普通股的銷售都意味着，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括我們授權在本次發售中使用的任何免費寫作招股説明書)中包含的信息在各自的日期之後是正確的。請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息，以及我們授權用於與此次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，以供您做出投資決策。您還應閲讀並考慮文檔中的信息，我們在本招股説明書補充資料的標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”一節中向您推薦了文檔中的信息。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。該協議通過引用併入本文中作為任何文件的證物。我們在該協議中所作的陳述、保證和契諾僅為該協議各方的利益，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分擔風險，因此不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類聲明、保修或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己有關發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書的情況，並遵守任何與此相關的限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成任何人在任何司法管轄區提出此類要約或要約購買的任何證券的要約，也不得用於該要約或要約購買的相關要約。在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約都是違法的，因此，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於與要約出售或要約購買相關的要約或要約購買。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中對“我們”、“大道”、“公司”和類似稱謂的所有提及均指Avenue治療公司。本招股説明書附錄中包含Avenue Treateutics， Inc.的商標和商品名稱，包括我們的名稱和徽標。本文檔中提及的其他服務標誌、商標和商號均為其各自所有者的財產。

本招股説明書附錄包括屬於或可能被視為“前瞻性陳述”的陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“預期”、“ ”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將”、“ ”應該、“大約”或在每種情況下，它們在或類似術語上的否定或其他變體，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。它們出現在本招股説明書附錄中的多個位置，包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的淨運營虧損歷史，以及關於我們獲得FDA對候選產品的監管批准的能力的不確定性，我們獲得資本和實現盈利的能力，我們開發和商業化候選產品的能力，我們根據融資和戰略協議及關係獲得、履行和維護的能力，我們遵守持續的能力的能力供應商、患者和付款人社區，我們對第三方的依賴，不穩定的經濟或市場狀況，我們適應新冠肺炎爆發的能力及其對我們的員工和顧問及時完成工作的能力的潛在影響，以及我們為我們的候選產品獲取並充分保護知識產權的能力。

我們認為可能導致實際結果與預期或預測不同的一些因素包括：

前瞻性陳述本質上包含風險和不確定性，因為它們涉及事件、競爭動態以及醫療保健、監管和科學發展，並取決於未來可能發生或不可能發生的經濟情況，或者可能發生的時間比預期更長或更短的。儘管我們認為本招股説明書附錄中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和流動性、以及我們經營的行業的發展與本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述僅反映我們截至招股説明書發佈之日的觀點和假設。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外，關於我們所有的前瞻性聲明，我們聲稱受到“1995年私人證券訴訟改革法案”中前瞻性聲明的保護。

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中、隨附的招股説明書以及我們通過引用合併的文檔中有關我們、此產品和信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。要全面瞭解此次發售及其對您的影響，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括從S-6頁和隨附招股説明書的第3頁開始的本招股説明書附錄中“風險因素” 標題下描述的因素，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的財務報表和所有其他信息。

我們是一家專業製藥公司，尋求開發我們的產品並將其商業化，主要用於急診/重症監護醫院環境。我們目前的候選產品是靜脈注射曲馬多，用於治療術後急性疼痛。根據本文描述的某些協議的條款，我們擁有在美國開發和商業化IV曲馬多的獨家許可。2016年，我們完成了曲馬多在健康志願者體內的藥代動力學研究，並結束了與美國食品和藥物管理局(FDA)的第二階段會議。2017年第三季度，我們啟動了曲馬多靜脈注射治療術後疼痛的第三階段開發計劃。2019年12月，我們提交了曲馬多靜脈注射的新藥申請(“NDA”) ，並於2020年10月收到FDA的完整回覆信(“第一個CRL”)。2021年2月，我們重新提交了曲馬多靜脈注射的保密協議。FDA為重新提交的曲馬多靜脈注射NDA指定了處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期為2021年4月12日。2021年6月14日，我們宣佈，我們收到了FDA關於我們的靜脈曲馬多的NDA的第二封完整回覆信( “第二個CRL”)。我們繼續尋求監管部門對曲馬多靜脈注射的批准，在2021年7月與FDA舉行了A型會議。我們於2021年7月27日向FDA神經科學辦公室提交了正式的爭議解決請求(“FDRR”)。2021年8月26日，我們收到了FDA神經科學辦公室對2021年7月27日提交的FDRR的上訴駁回信。2021年8月31日，我們向FDA的新藥辦公室(“OND”) 提交了FDRR。2021年10月21日, 我們收到了FDA OND的書面答覆，指出OND需要諮詢委員會提供額外的意見才能就FDRR做出決定。諮詢委員會會議日期暫定為2022年2月15日。到目前為止，我們尚未獲得在任何市場銷售我們的候選產品的批准，也不能保證我們會獲得批准，因此我們的候選產品沒有產生任何銷售收入。

我們的主要行政辦公室位於紐約紐約10036號美洲大道1140號9樓，我們的電話號碼是7816524500.我們在互聯網上維護了一個網站www.venuetx.com，我們的電子郵件地址是info@venuetx.com。我們的互聯網網站及其包含的信息不被視為本招股説明書補充內容的一部分。

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2021年9月30日我們已發行普通股的16,793,693股，不包括：

14,951股普通股，在行使已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為每股0.67美元；

887,586股普通股，在歸屬和結算已發行的限制性股票獎勵/單位後可發行；

229,436股普通股，預留供發行，並可根據我們的2015年激勵計劃供未來授予；

2,238,805股普通股，根據我們的承銷公開發行於2021年11月發行。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使上述未清償認股權證或結清上述未清償限制性股票獎勵/單位。

投資我們的普通股風險很高。本招股説明書附錄並未描述所有這些風險。您應考慮本招股説明書附錄中以下“與本次發行相關的風險”標題下所述的風險因素，以及隨附的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的文件中，包括我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和Form 10-Q的最新季度報告，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的其他信息。以及在做出投資決定之前，在我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中。

如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這些情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險因素中列出的股票信息截至本文或其中規定的日期，除非另有説明，否則與本次發行相關的證券發行不生效。

我們普通股的活躍交易市場可能無法發展或持續，投資者可能無法以或高於其購買價格轉售其股票。

我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們的普通股沒有活躍的交易市場，投資者可能無法按照或高於他們支付的價格或在他們想要出售的時間出售他們的普通股。此外，不活躍的市場可能會削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，也可能會削弱我們以股票作為對價收購其他公司或技術的能力，這反過來可能會損害我們的業務。

我們普通股股票的交易價格一直很不穩定，而且很可能繼續波動，購買我們普通股的人可能會蒙受重大損失。

我們的股價一直在波動，而且在可預見的未來，可能會繼續波動。整個股票市場，特別是生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售普通股。

此外，在過去，股東在生物技術和製藥公司的市場價格經歷了一段時間的波動後，曾對這些公司提起集體訴訟。此類訴訟以及未來可能對我們、我們的高級管理人員和/或我們的董事提起的任何訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受$[__]普通股的每股有形賬面淨值。此外，我們未來可能會發行額外的證券，包括普通股、可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股或實質上類似證券的權利的證券。這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。行使已發行的股票期權和授予已發行的限制性股票單位也可能導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為“攤薄”的章節，瞭解有關您在此次發行中購買證券將產生的攤薄的更詳細討論。

我們普通股的大量股票可能會在不久的將來上市，這可能會壓低我們的股價。

在公開市場出售大量我們的普通股可能會降低我們普通股的現行市場價格。基本上我們所有已發行的普通股都有資格出售，就像根據既得和可行使的股票期權可以發行的普通股一樣。如果我們的現有股東大量出售我們普通股的股票，或者公開市場認為現有股東可能會出售普通股股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些銷售還可能使我們更難以我們認為合適的時間和價格銷售股權證券。

我們將需要額外的資金來實現我們的目標，如果在需要時無法獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。

自我們成立以來，我們的大部分資源一直致力於我們候選產品的發現、獲取以及臨牀前和臨牀開發。我們已經並相信，我們將繼續投入大量資源來開發我們的候選藥物，並有可能監管部門批准我們的候選藥物，並可能在其他候選產品以及藥物發現和獲取工作上投入更多資源。這些支出將包括與一般管理、設施、研發、獲取新技術、生產候選產品、進行臨牀前實驗和臨牀試驗、申請監管批准、將任何可能獲準銷售的產品商業化相關的成本，以及與上市公司運營相關的成本。

我們目前沒有重要的收入來源來維持我們目前的活動，除非我們獲得了FDA或其他監管機構的批准，並且我們成功地將我們的候選產品商業化，否則我們預計不會產生收入。我們將需要更多資金來繼續我們尋求監管部門批准我們的候選產品。此外，還可能產生其他意想不到的成本。

我們是否有能力繼續經營下去，甚至在此次發行完成後，仍存在很大疑問，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們截至2021年9月30日的未經審計的中期簡明財務報表是在假設我們將在未來12個月內作為一家持續經營的企業繼續經營的基礎上編制的。截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為60萬美元，累計赤字為7610萬美元。我們認為我們的現金和現金等價物不足以應付未來12個月。由於我們的財務狀況和本文描述的其他因素，我們是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。我們是否有能力繼續經營下去將取決於我們是否有能力獲得額外的資金，這是無法保證的。我們繼續分析各種替代方案，包括修改現有的信貸額度、債務或股權融資或其他安排。我們未來的成功取決於我們籌集資金和/或實施上述各種戰略替代方案的能力。我們不能確定這些計劃或籌集額外資本(無論是通過出售額外的債務或股權證券，還是獲得信用額度或其他貸款)是否可供我們使用，或者(如果可用)是否符合我們可以接受的條款。如果我們發行額外的證券來籌集資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先或特權，我們的現有股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能會被要求縮減當前的開發計劃，削減運營成本，放棄未來的開發和其他機會，甚至終止我們的運營。

我們的業務和運營可能會受到衞生流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行。

未來任何潛在的臨牀試驗都可能會出現患者招募延遲，這可能是由於醫院資源優先處理新冠肺炎疫情，或者患者擔心在公共衞生突發事件期間參與臨牀試驗。新冠肺炎疫情正在影響政府實體(如食品和藥物管理局)以及合同研究機構、第三方製造商和我們所依賴的其他第三方的運營。由於“就地避難”命令、隔離或類似的命令或限制措施來控制新冠肺炎的傳播，許多公司，包括我們自己的公司，都對員工實施了在家工作的政策。這些居家訂單和在家工作政策的影響可能會對工作效率產生負面影響，導致我們的時間表延遲。對我們業務的影響程度在一定程度上取決於這些限制措施仍然有效的時間，以及限制措施是否會因新冠肺炎案件激增而恢復。我們運營中的這些和類似中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

新冠肺炎的蔓延還導致全球資本市場的混亂和波動，這增加了資本獲取的成本，對獲取資本產生了不利影響，並增加了經濟不確定性。如果新冠肺炎疫情對我們的業務、財務業績和普通股價值產生不利影響，它還可能影響我們獲得資本和獲得融資的能力，這在未來可能會對我們的流動性產生負面影響。

新冠肺炎的全球大流行繼續快速發展，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道潛在延遲或影響對我們的業務、我們進入資本市場、供應鏈或全球經濟的能力的全部影響。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

我們在使用我們的現金和現金等價物(包括我們在此次發售中獲得的淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些現金和現金等價物。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物(包括我們在此次發行中獲得的淨收益)為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在將現金、現金等價物和有價證券用於資金運營之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金、現金等價物和有價證券。

如果我們未能滿足適用的上市標準，包括遵守上市證券最低市值要求，我們的普通股可能會被從納斯達克資本市場摘牌。

2021年9月2日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部的一封信，通知我們，根據其對最近30個工作日的審查，我們不符合納斯達克市場規則第5550(B)(2)條的持續上市要求，該規則要求我們將上市證券的最低市值維持在至少3,500萬美元。納斯達克還通知我們，我們不符合上市規則第5550(B)(1)和5550(B)(3)條的要求。納斯達克股票市場的通知不會對我們的普通股上市產生立竿見影的影響，我們的普通股將繼續在納斯達克交易，交易代碼為“ATXI”。根據納斯達克的上市規則，我們自通知之日起有180個日曆日重新獲得合規，該合規將於2022年3月1日到期。在此期間的任何時候，如果我們的普通股市值在至少連續10個工作日內收於3500萬美元或更高，我們將重新遵守這一要求。如果我們無法在180天期限內重新獲得合規，我們將收到額外的通知，告知我們的證券將被摘牌。屆時，我們可以請求舉行聽證會，要求留在納斯達克資本市場，該請求通常會暫停這種退市決定，直到納斯達克在聽證會後做出決定。

但是，我們不能保證，我們將成功地重新遵守持續的上市要求，並保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失以及業務發展機會減少。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股價格可能會下跌，我們的普通股可能有資格在場外交易公告板(另一個場外報價系統)進行交易，或者在粉單上交易，在粉單上，投資者可能會發現更難處置其普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。此外，如果我們被摘牌，根據州“藍天”法律的要求，我們將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售我們普通股的能力。

您應閲讀此表以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q中的《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》以及財務報表和相關注釋。

本次發行後發行的普通股數量基於截至2021年9月30日我們已發行普通股的16,793,693股，不包括：

14,951股普通股，在行使已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為每股0.67美元；

887,586股普通股，在歸屬和結算已發行的限制性股票獎勵/單位後可發行；

229,436股普通股，預留供發行，並可根據我們的2015年激勵計劃供未來授予；

2,238,805股普通股，根據我們的承銷公開發行於2021年11月發行。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使上述未償還期權或認股權證或結算未償還限制性股票單位。

購買本招股説明書附錄和隨附招股説明書的股票的購買者將立即遭受他們購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。每股有形賬面淨值代表總有形資產減去總負債，除以截至2021年9月30日我們已發行普通股的股數。截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值約為20萬美元，或普通股每股0.01美元。

每股有形淨賬面價值攤薄代表購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股$的公開價格出售我們的普通股股票，並扣除承銷折扣和我們預計應支付的費用後，截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值約為100萬美元，或每股普通股$。這意味着我們現有股東的每股賬面淨值將立即增加$ ，對於參與此次發行的新投資者來説，每股有形賬面淨值將立即稀釋$ 。

本次發行後發行的普通股數量基於截至2021年9月30日我們已發行普通股的16,793,693股，不包括：

14,951股普通股，在行使已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為每股0.67美元；

887,586股普通股，在歸屬和結算已發行的限制性股票獎勵/單位後可發行；

229,436股普通股，預留供發行，並可根據我們的2015年激勵計劃供未來授予；

2,238,805股普通股，根據我們的承銷公開發行於2021年11月發行。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使上述未償還期權或認股權證或結算未償還限制性股票單位。

如果承銷商充分行使購買我們普通股額外股份的選擇權，本次發行後調整後的有形賬面淨值為每股$，這意味着本次發行中，對現有股東的每股有形賬面淨值增加了美元，對購買者的有形賬面淨值立即稀釋為每股$。

我們估計，在扣除我們預計應支付的發售費用和承銷費後，此次發行的收益約為210萬美元。

此次發售的淨收益將用於一般企業用途和營運資金要求，其中可能包括提升我們的候選產品以獲得FDA的監管批准。我們尚未確定計劃在上述領域花費的金額或這些支出的時間，截至本招股説明書附錄的日期，我們目前沒有收購計劃。因此，我們將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。

我們實際支出的時間和金額將取決於幾個因素。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明我們從發行中獲得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們從未宣佈或就我們的股本支付任何現金股息或分配。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，以支持運營併為擴張提供資金，因此我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

以下是截至本協議日期與收購、擁有和處置我們的普通股有關的重大美國聯邦所得税後果的摘要。除非另有説明，本摘要僅涉及我們作為資本資產持有的普通股(符合1986年美國國税法第1221節的含義，該法規已由“非美國持有者”修訂(“該法典”)(定義如下 ))。

在本摘要中， “非美國持有人”是指我們普通股(合夥企業或被視為合夥企業的美國聯邦所得税目的的任何其他實體除外)的受益所有人，該普通股不符合美國聯邦所得税的任何目的：

如果您是在納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，或者如果您是美國聯邦所得税的前公民或前居民，則您不是非美國持有者。如果您是這樣的人，您應該諮詢您的税務顧問有關我們普通股所有權和處置的美國聯邦所得税後果。

本摘要基於守則和國庫條例的條款、現行有效的行政裁決和司法裁決，所有內容均截至本摘要日期，隨時可能發生更改，可能具有追溯力，或受美國國税局(IRS)的不同解釋。本摘要不涉及美國聯邦税收的所有方面，包括醫療保險繳費税，也不涉及根據非美國持有者的個人情況可能與其相關的任何外國、州、當地或其他税收考慮因素。此外，本摘要並不代表對適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者(包括作為美國僑民或“受控外國公司”的非美國持有者)適用的美國聯邦所得税後果的詳細描述。我們不能保證法律上的更改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的非美國股東應諮詢其税務顧問。

考慮購買我們的普通股的非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解持有我們的普通股的特定美國聯邦收入和遺產税的後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的後果。

對我們普通股支付的分配將作為股息徵税，支付的範圍根據代碼確定的當前或累計收益和利潤支付。分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分將首先用於降低普通股的非美國持有者基數，如果該部分超過非美國持有者的基數，則超出的將被視為處置普通股的收益，其税務處理將在下面的“處置普通股的收益 ”一節中討論。

支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。但是，如果滿足某些認證和披露要求，則與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構)不需繳納美國聯邦預扣税。相反，除非適用的所得税條約另有規定，否則此類股息應按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是守則第7701(A)(30)節所定義的“美國人”一樣。外國公司收到的任何此類“有效關聯”股息，在某些情況下，可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

根據下文“FATCA”項下的討論，希望申領適用條約利率的利益並避免後備扣留(如下所述)的非美國持有者將被要求(A)填寫IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的IRS表格) ，並在偽證處罰下證明其不是守則定義的“美國人”，有資格享受條約福利或(滿足適用的財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格獲得美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

非美國持有者在處置我們普通股時實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税，除非：

以上第一個項目符號中描述的非美國個人將根據正常的分級美國聯邦所得税税率對銷售所獲得的淨收益徵税。如果外國公司的非美國持有者立即符合上述第一個要點，則其淨收益將按照守則定義的“美國人”的方式納税，此外，在某些情況下，可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵税。

一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司為美國不動產控股公司(United States Real Property Holding Corporation)，其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其在貿易或商業中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%。

我們相信我們不是，目前也不是美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”；但是，不能保證我們將來不會也不會成為。但是，如果我們是或成為“美國房地產控股公司”，只要我們的普通股繼續在成熟的證券市場上定期交易，只有持有或持有(在截至處置之日或非美國持有人的持有期的五年期間中較短的一段時間內)超過5%的普通股的非美國持有者才需就普通股的處置繳納美國聯邦所得税。(br}如果我們是或成為“美國不動產控股公司”，只要我們的普通股繼續在成熟的證券市場上定期交易，只有持有或持有(在截至處置之日或非美國持有者的持有期的較短的五年期間)普通股的非美國持有者才需繳納美國聯邦所得税。如果我們是或成為一家 “美國不動產控股公司”，非美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報單需要向美國國税局提交，報告支付給每個非美國持有者的股息金額以及與此類股息相關的預扣税款，而無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約的規定，報告此類股息和扣繳的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有者所在國家的税務機關。

非美國持有者將在支付給它的股息方面受到後備扣繳，除非它在偽證處罰下證明自己是非美國持有者 (付款人沒有實際知識或理由知道該非美國持有者是本守則所定義的“美國人” )，或者它以其他方式確立了豁免。

信息報告和，視情況，後備扣繳將適用於在美國境內出售我們的普通股或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的收益，除非非美國持有人在偽證處罰下證明它不是守則所定義的“美國人”(付款人並不實際知道或沒有理由知道非美國持有人是守則所定義的“美國人”)，或者

備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

守則第1471至1474條 (此類條款及其下發布的財政部條例和行政指導，通常稱為“FATCA”) 對支付給“外國實體”的某些“可預扣款項”徵收30%的美國預扣税。“可持有付款”包括股息支付和之前要求(截至2019年1月1日)就某些毛收入所需扣繳的股息。然而，2018年12月13日發佈的擬議法規(納税人可以依賴)取消了FATCA對毛收入的預扣。一般來説，如果非美國持有者是“外國金融機構”，30%的預扣税將適用於向其支付的可預扣的款項，除非它與美國財政部達成協議，收集並提供有關其美國賬户持有人的大量信息，包括某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人。如果它是“非金融外國實體”，FATCA通常還將對支付給它的可預扣的款項徵收30%的預扣税，除非它向扣繳義務人提供其沒有任何“主要美國所有者”的證明或識別其直接和間接主要美國所有者的證明。美國與非美國持有者居住國之間的政府間協議可能會修改上述要求。位於已與美國簽訂與FATCA相關的政府間協議的司法管轄區的外國實體可能受不同的規則約束。

非美國持有者應就FATCA對他們持有和處置我們普通股的影響以及任何政府間協議的潛在適用性諮詢他們自己的税務顧問。

宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)是此次發行承銷商的代表。我們已經簽訂了一份日期為12月的承保協議。[]，2021年，由代表。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向下面指定的承銷商和以下指定的承銷商同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金，購買以下數量的普通股：

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股票，則購買下面所述的購買額外股票的選擇權所涵蓋的普通股以外的所有普通股。承銷協議中規定的特定事件發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的義務受承銷協議中包含的習慣條件、陳述和保證的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。

我們同意賠償承銷商規定的責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商發售普通股，以事先出售為準，發行給承銷商並由承銷商接受，但須經其律師批准法律事宜以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價的權利並拒絕全部或部分訂單。

承銷商擬按本招股説明書封面上的公開發行價格向社會公開發行本公司發行的普通股。此外，承銷商可將部分普通股以該價格減去每股$優惠的價格提供給其他證券交易商。首次公開發行後，公開發行價格和對交易商的特許權可能會發生變化。

我們已授予承銷商超額配售選擇權。該期權在本招股説明書發佈之日起最長45天內可行使，允許承銷商從我們手中購買最多股普通股，以彌補超額配售。如果承銷商行使該期權的全部或部分，他們將以本招股説明書封面上的公開發行價，減去承銷折扣，購買該期權涵蓋的普通股股票。如果全數行使這項選擇權，向公眾提供的總價將為1美元。

折扣和佣金。以下表顯示了向我們提供的公開發行價、承銷折扣、非負責任承銷商的費用津貼和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

我們還同意支付與此次發行相關的所有費用，包括(A)與向美國證券交易委員會登記將在此次發行中出售的股票(包括在行使承銷商超額配售選擇權時出售的股票)有關的所有備案費用和支出；(B)與FINRA審查此次發行相關的所有費用以及與該等股票在納斯達克資本市場上市相關的所有費用和支出；(C)與根據承銷商指定的“藍天”證券法提供的證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(D)與根據承銷商指定的外國司法管轄區的證券法律提供的證券的註冊、資格和豁免有關的所有費用、費用和支出；(E) 在股票從公司轉讓給代表人時應支付的轉讓和/或印花税(如果有)；(F)本公司的費用和支出及(G)代表(包括代表的法律顧問)的費用及開支，以不超過$25000為限。

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣和不負責任的費用津貼)約為$ 。

全權委託賬户。承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

禁售協議。根據某些 “鎖定”協議，(A)於發售定價日期，吾等的行政人員及董事已同意(但須受某些例外情況的規限)，未經代表事先書面同意，在45天內不會提出、發行、出售、訂立出售合約、保留、授出任何出售或以其他方式處置本公司的任何證券，及(B)吾等及任何繼承人已同意，但須受發售日期起計45天的規限。及(B)吾等及任何繼承人同意，但須受以下條件規限：及(B)吾等及任何繼承人同意在發售日期起計45天內不得出售本公司的任何證券。及(B)吾等及任何繼承人同意，但須受自發售定價之日起30天內不得(1)直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股本或(2)直接或間接向美國證券交易委員會提交或促使其備案與發售本公司股本的任何股份或可轉換為或可行使或交換的任何證券有關的任何登記聲明。

本鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處置權的普通股。除其他事項外，例外允許在行使已發行股票期權和認股權證或其他已發行可轉換證券時發行普通股。

優先購買權。代表有權優先擔任本公司或任何繼任者未來的任何和所有公開股票發行的唯一簿記管理人，直至發售截止日期後六(6)個月。

電子發售、出售和分銷股票。電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)的網站上提供，參與此次發行的一個或多個承銷商可能會以電子方式分發招股説明書。代表可同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股票，以便出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分銷他們將在與其他分銷相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，它們已經收取並可能在未來收取常規費用；但是，除本招股説明書中披露的外，我們目前與任何承銷商沒有任何進一步服務的安排。

穩定化。與此發行相關，承銷商可能會進行穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、罰金出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

這些穩定的交易、涵蓋交易的銀團和懲罰性出價可能會提高或維持我們股票或普通股的市場價格，或防止或延緩我們股票或普通股的市場價格下跌。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可能會影響納斯達克資本市場。

被動做市。與此次發行相關的承銷商和銷售集團成員可以根據交易法下M規則第103條在納斯達克資本市場上從事我們普通股的被動做市交易，在發售或出售股票開始之前並一直持續到分配完成為止的一段時間內，我們的普通股可以在資本市場上進行被動做市交易。根據交易法，承銷商和銷售集團成員可以根據M規則第103條在資本市場上從事我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

除美國外，我們或承銷商尚未在需要為此採取行動的任何司法管轄區允許本招股説明書提供的證券公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售本招股説明書或任何其他與發售和銷售任何此類證券相關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約是非法的。

本招股説明書附錄提供的普通股和隨附的招股説明書的有效性將由紐約Alston&Bird LLP(紐約) 傳遞給我們。承銷商由弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles，P.C.代表此次發行。

Avenue Treateutics，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日的兩個年度中每一年的財務報表均以BDO美國有限責任公司(BDO，LLP)的報告為依據併入本招股説明書附錄和註冊説明書中，BDO美國有限責任公司是一家獨立註冊會計師事務所，在此作為審計和會計方面的專家授權。財務報表報告包含一個説明段落，説明公司是否有能力繼續作為持續經營的企業。

我們是一家上市公司，每年使用Form 10-K向美國證券交易委員會提交報告，以Form 10-Q提交季度報告，以Form 8-K提交當前報告。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含年度、季度和當前報告、委託書以及發行人(包括我們)通過電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.您還可以從我們的互聯網網站www.venuetx.com獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本。我們的股票在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“ATXI”。我們沒有在本招股説明書附錄中引用我們網站上的信息，您不應將其視為本招股説明書附錄的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息併入其中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書附錄包含以下文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(1)在經修訂的初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前，以及(2)在本招股説明書補充日期之後、本次發行終止之前的。此類信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和下面列出的文件中包含的信息；但是，除非有特別説明，否則我們不會納入在任何當前8-K表報告的2.02項或7.01項下提供的任何信息，無論是在下面列出的還是將來歸檔的，或根據8-K表9.01項提供的相關證據：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前提交給美國證券交易委員會的所有此類文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是提交給美國證券交易委員會的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書補編中，並被視為本招股説明書補編的一部分。我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前提交給美國證券交易委員會的所有此類文件

以下是我們可能不時一起或單獨提供、發行和銷售的證券類型：

我們可以發行這些證券的金額、價格、以及發行時確定的條款，總金額最高可達30,000,000美元；但是，截至本招股説明書發佈之日，根據下述限制，我們目前僅有資格出售約2,300,000美元的證券。我們可以通過我們選擇的代理或通過我們選擇的承銷商和交易商將這些證券直接銷售給您。如果我們使用代理商、承銷商或交易商銷售這些證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。請參閲“分銷計劃”。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次出售證券時，都會在本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“其中您可以找到更多信息”中描述的其他信息。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“ATXI”。2021年12月3日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的每股收盤價為1.31美元。

我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為16,000,000美元，這是根據表格S-3的一般指示I.B.6計算的，基於18,992,498股已發行普通股，其中9,017,340股由非關聯公司持有，這是2021年11月5日收盤價 1.78美元，這是我們普通股在資本市場上報告的最高收盤價

在本招股説明書中，我們提供高達 $30,000,000的證券；但是，根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，我們都不會在公開首次公開發行中出售本招股説明書中描述的證券，其價值不會超過非關聯公司在出售任何此類證券之前12個月期間非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。只要我們持有的已發行普通股的總市值超過任何此類證券的總市值，我們就不會出售本招股説明書中描述的證券。我們持有的已發行普通股的總市值不得超過非關聯公司在出售任何此類證券之前12個月期間所持普通股總市值的三分之一。截至本招股説明書發佈之日，根據此類規則，包括我們之前在12個月內的銷售，我們僅有資格出售最高約2,300,000美元的證券，直到我們的情況發生變化(如所述)。

根據Jumpstart Our Business Startups Act的定義，我們是一家“新興成長型公司” ，因此報告要求將會降低。

投資我們的普通股涉及一定的風險。請參閲我們已向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度報告(Form 10-Q)中的“風險因素”，並通過引用將其併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀招股説明書、與任何特定證券發行相關的任何招股説明書補充資料，以及通過引用併入本文和其中的所有信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則所提及的“Avenue Treeutics”、“Avenue”、“The Company”、“We”、“ ”和“Our”均指Avenue Treeutics，Inc.。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的《擱置》註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以按照本招股説明書的説明，不時在一個或多個產品中出售我們的證券。本招股説明書為您提供了我們提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書或招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用合併的信息，以及與特定發行相關的任何招股説明書附錄或發行人免費撰寫的招股説明書。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及與此處和其中描述的發售相關的任何相關發行人自由撰寫的招股説明書中包含或合併的信息外，任何人均未獲授權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，如果提供或作出此類信息或陳述，不得將其視為我們授權的信息或陳述。本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何相關發行人免費撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人進行此類要約或要約是違法的。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人免費撰寫招股説明書的文件。, 在做出投資決定之前。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人自由撰寫的招股説明書或根據本協議進行的任何銷售在任何情況下均不得暗示，本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期均不正確。

本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

招股説明書摘要

本摘要提供了本招股説明書中其他地方包含或通過引用合併的選定信息的概述，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、以引用方式併入的信息以及本招股説明書完整包含的註冊説明書，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的信息、以引用方式併入本招股説明書中的文件及其財務報表和説明。如本招股説明書所用，除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是位於特拉華州的Avenue Treateutics， Inc.。

我們是一家專業製藥公司，致力於開發我們的產品並將其商業化，主要用於急性/重症監護醫院環境。我們目前的候選產品是靜脈注射曲馬多(“IV”)，用於治療術後急性疼痛。根據本文所述的某些協議的條款，我們擁有在美國開發和商業化IV曲馬多的獨家許可。2016年，我們完成了曲馬多IV在健康志願者中的藥代動力學研究，並結束了與美國食品和藥物管理局(FDA)的第二階段會議。我們完成了曲馬多在健康志願者中的藥代動力學研究，並結束了與美國食品和藥物管理局(FDA)的第二階段會議。2017年第三季度，我們啟動了曲馬多IV的第三階段開發計劃，用於術後疼痛的管理。2019年12月，我們提交了曲馬多靜脈用藥的新藥申請(NDA)，於2020年10月收到了FDA的完整回覆信(“第一個CRL”)。2021年2月，我們重新提交了曲馬多靜脈注射的保密協議。FDA為重新提交的曲馬多靜脈用藥保密協議指定了處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期為2021年4月12日。2021年6月14日，我們宣佈，我們收到了FDA關於我們的靜脈曲馬多的NDA的第二封完整回覆信(“第二封CRL”)。我們繼續尋求監管部門對曲馬多靜脈注射的批准，並於2021年7月與FDA進行了A型會議。我們於2021年7月27日向FDA神經科學辦公室提交了正式的爭議解決請求(“FDRR”)。2021年8月26日，我們收到了FDA神經科學辦公室對2021年7月27日提交的FDRR的答覆的上訴駁回信。2021年8月31日，我們向FDA新藥辦公室(“OND”)提交了一份FDRR。2021年10月21日, 我們收到了FDA OND的書面答覆，指出OND需要諮詢委員會的額外意見才能就FDRR做出決定。麻醉和止痛藥品諮詢委員會和藥品安全和風險管理諮詢委員會暫定於2022年2月15日舉行聯席會議。到目前為止，我們尚未獲得在任何市場銷售我們的候選產品的批准，因此，我們的候選產品沒有產生任何銷售收入。

2018年11月12日，我們與InvaGen PharmPharmticals Inc.(“InvaGen”)和 Madison PharmPharmticals，Inc.簽訂了股票購買和合並協議(“SPMA”)，根據該協議，我們同意分兩個階段出售公司。在第一階段，InvaGen 同意以3500萬美元的價格購買普通股，相當於公司完全稀釋後資本的33.3%。在第二階段，InvaGen將以約1.8億美元通過反向子公司合併交易(“合併交易”)收購本公司剩餘的已發行和已發行股本。SPMA在2019年2月6日的特別股東大會上獲得了我們的大多數股東(包括大多數非關聯股東)的批准。2019年2月8日，InvaGen以每股6.00美元的價格收購了5833,333股本公司普通股(“購股交易”) ，扣除佣金和其他發行成本後的淨收益為3150萬美元，在完全稀釋的基礎上相當於本公司股本的33.3%。

完成合並交易的條件包括FDA批准靜脈曲馬多、其標籤和日程安排，以及不存在對靜脈曲馬多有效的其他限制。根據SPMA，如果FDA在2021年4月30日或之前沒有獲得對曲馬多IV的批准，InvaGen將不受SPMA中關於合併交易的強制關閉義務的約束(但在SPMA終止之前，InvaGen將保留完成合並交易的選擇權)。根據SPMA，我們可以選擇在2021年10月31日之後終止SPMA，如果FDA還沒有批准曲馬多靜脈注射。我們在2021年11月1日終止了SPMA。

即使SPMA已終止，InvaGen仍保留根據我們與InvaGen和堡壘於2018年11月12日簽訂的股東協議以及在該日期簽訂的其他相關協議的某些權利。只要InvaGen保持在股票購買交易中獲得的至少75%的普通股，幷包括限制我們在未獲得InvaGen事先書面同意的情況下對我們的股本進行某些股票發行和變更的權利，這些權利就存在。

到目前為止，我們尚未獲得在美國市場銷售我們的候選產品的批准，因此沒有產生任何產品銷售。此外，我們自成立以來已出現鉅額運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損，而且隨着我們在美國開發和尋求監管機構對曲馬多靜脈用藥的批准，我們可能永遠不會盈利。

我們的主要行政辦公室位於紐約紐約10036號美洲大道1140號9樓，我們的電話號碼是7816524500.我們在互聯網上維護了一個網站www.venuetx.com，我們的電子郵件地址是info@venuetx.com。我們的互聯網網站及其包含的信息不被視為本招股説明書的一部分。

我們是堡壘生物科技公司(“堡壘”)的控股子公司。

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含適用於投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。每個引用的風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

本招股説明書包括屬於或可能被視為“前瞻性陳述”的陳述。在某些情況下，這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“ ”計劃、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“大約” 或在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。它們出現在本招股説明書的多個位置，包括關於我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的淨運營虧損歷史和不確定性，涉及我們獲得FDA對我們的候選產品的監管批准的能力、我們獲得資本和實現盈利的能力、我們開發和商業化候選產品的能力、我們獲得、執行和維護融資和戰略協議及關係的能力、我們遵守持續監管要求的能力，我們遵守持續監管要求的能力，我們獲得、執行和維護融資和戰略協議及關係的能力，我們遵守持續監管要求的能力，我們獲得、執行和維護融資和戰略協議和關係的能力，我們遵守持續監管要求的能力，我們在競爭激烈的行業中成功運營並獲得醫生、提供者、患者和付款人社區的市場認可的能力，我們對第三方的依賴，不穩定的經濟或市場狀況，我們適應新冠肺炎爆發及其對我們員工和顧問的潛在影響的能力，我們及時完成工作的能力，以及我們為候選產品獲取並充分保護知識產權的能力。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態和醫療保健、監管和科學發展有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的經濟環境，或者可能出現的時間比預期更長或更短的。儘管我們相信本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們經營的業務、財務狀況和流動性以及所在行業的發展結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅反映我們截至招股説明書發佈之日的觀點和假設。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。我們通過這些警告性聲明對所有前瞻性聲明進行限定。此外，關於我們的所有前瞻性陳述，我們要求1995年“私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

除非招股説明書附錄中另有説明，本招股説明書提供的證券銷售淨收益將用於一般公司用途和營運資金要求，其中可能包括預支我們的候選產品以獲得FDA的監管批准，如果FDA批准我們的候選產品，則用於支付FDA批准我們的候選產品後應支付給我們的許可方和供應商的里程碑式付款。我們尚未確定在上述領域的計劃支出金額或這些支出的時間安排，截至本招股説明書發佈之日，我們目前也沒有收購計劃。因此，除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、政府和投資於此類證券的非政府債務證券和/或貨幣市場基金。

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與任何證券相關的條款該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果在適用的招股説明書附錄中註明，證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。我們還將在招股説明書附錄 (如果適用)中包含與證券相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的信息，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的信息。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

以下説明彙總了截至本招股説明書日期的我們股本的重要條款。因為它只是一個摘要，所以不包含對您可能重要的所有信息。有關我們股本的完整描述，請參閲我們第三次修訂的和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和重新修訂的章程，以及特拉華州適用法律的規定。

我們的法定股本包括50,000,000股普通股(面值0.0001美元)和2,000,000股優先股(面值0.0001美元)，其中250,000股已被指定為A類優先股，其餘為未指定優先股。

截至2021年12月3日，我們已發行的普通股共有18,992,498股，由38名登記在冊的股東持有。

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。我們的股東選舉董事應由有權投票的股東以多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償還優先股優先權利的限制。普通股持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“ATXI”。我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer， LLC。

除投票權、一定期限的董事選舉、轉換權和實物紅利權利(如下所述)外，A類優先股與我們的普通股相同。在股東大會上提交給股東採取行動或審議的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，A類優先股流通股的每位持有人將有權在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期，就該股東持有的每股A類優先股投下等於零點一(1.1)倍的票數。分子為(A)已發行普通股和(B)已發行A類優先股可轉換的全部普通股，其分母為已發行A類優先股的股數，或 A類優先股比率。因此，A類優先股在任何時候都將構成有投票權的多數。

自首次發行A類優先股之日起或A類董事任期內的十年內，A類優先股(或轉換或交換A類優先股後發行的其他股本或證券)的記錄持有人，作為一個單獨的類別，有權任命或選舉我們的大多數董事或A類董事。因此，A類優先股將有權選舉多數董事。因此，A類優先股將有權選舉多數董事

A類優先股已發行股的持有者應在每年1月1日，即A類優先股最初發行日之後，在所有未發行A類優先股轉換為普通股或贖回股(且收購價全額支付)之前，按比例獲得以額外的繳足股款和不可評估的普通股股支付的每股PIK股息，這種股息在本文中稱為PIK股息。使根據此類 PIK股息發行的普通股總數等於我們在任何PIK股息支付日期或PIK記錄日期前一個工作日的完全攤薄已發行股本的2.5%。如果A類優先股轉換為普通股，持有者將獲得截至轉換日期的所有PIK 股息。此PIK股息是根據2018年11月12日大道、堡壘和InvaGen簽署的豁免協議而放棄的。

根據持有者的選擇，A類優先股的每股股票可轉換為一股繳足股款且不可評估的普通股，或轉換比率，但須進行某些調整。

非指定優先股可能會不時以一個或多個系列發行。本公司董事會有權決定或更改股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款，如果有)、贖回價格價格、清算優先權和其他指定、權力、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利(如果有)，以及授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的資格、限制和限制。並確定任何系列優先股的股份數量(但不低於當時已發行的任何此類系列的股份數量 )。

我們可能會發行認股權證，以購買我們普通股和/或優先股的股份，與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列，如各適用招股説明書附錄中所述。截至2021年12月3日，共有14,951股普通股可能在行使已發行認股權證時發行。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

我們可能會提供債務證券，這些證券可以是高級證券、次級證券或初級證券，也可以是可轉換的。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們的債務證券將根據吾等與受託人簽訂的契約分一個或多個系列發行。吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書及隨附的招股説明書附錄所提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法案》(Trust Indenture Act)在契約日期生效而成為契約一部分的條款。我們已提交了一份契約表格作為註冊説明書的證物，其中包含本招股説明書。該契約將受1939年“信託契約法”條款的約束和管轄。

以下説明簡要闡述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款以及這些一般規定適用於債務證券的範圍(如果有)將在相關招股説明書附錄中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，必須同時參考相關的招股説明書附錄和以下説明。

根據該契約可發行的債務證券的本金總額不受限制。根據吾等與受託人簽訂的補充契約或吾等向受託人交付的命令，債務證券可按不時授權的一個或多個系列發行。對於我們提供的每一系列債務證券，本招股説明書附帶的招股説明書附錄將在適用範圍內描述我們提供的該系列債務證券的以下條款和條件：

一個或多個系列債務證券可以作為“原始發行折扣”證券出售。這些債務證券將以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。一個或多個債務證券系列可以是可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

美國聯邦收入適用於任何此類系列的税收後果和特殊考慮事項(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果應付本金和/或利息的金額是根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類債務證券的持有者可能會收到高於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。這類債務證券的持有者可能會收到高於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關確定任何日期的應付本金或利息金額(如果有)的方法的信息，與該日期應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中列出。

術語“債務證券” 包括以美元計價的債務證券，或在適用的招股説明書附錄中指定的以任何其他可自由轉讓的貨幣或基於或與外幣有關的單位計價的債務證券。

我們預計大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶息票，面額為2,000美元及其任何整數倍。在符合契約和招股説明書附錄中規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的主要公司信託辦事處轉讓或交換，無需支付任何服務費，但與此相關的任何税款或其他政府費用除外。

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或其代表。全球證券將以登記形式和臨時或最終形式發行。除非和直到將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該全球證券的託管人或該託管人的代名人，或該託管人或該託管人的另一代名人，或由該託管人或該託管人的繼任者的任何此類代名人轉讓給該託管人或該託管人或被指定人的後繼者的任何這樣的被提名人。全球證券將以登記形式和臨時或最終形式發行。除非或直到該全球證券的全部或部分交換為個別債務證券，否則該全球證券不得轉讓給該託管人的代名人或該託管人的代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款，以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

我們可以在一個或多個系列中發行由普通股和/或優先股、購買普通股和/或優先股的權證、債務證券或這些證券的任意組合組成的單位。將發行每個單元，以便單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包含證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們可以通過我們根據單獨協議頒發的個單位證書來證明單位。我們可能會根據我們與一個或多個單位代理之間的單位協議發放單位。如果我們選擇與單位代理簽訂單位協議，單位代理將僅作為我們與單位相關的代理，不會為任何單位的註冊持有人或單位的實益業主承擔任何代理或信託義務或關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位相關的單位代理的名稱、地址和其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的系列產品的條款，包括：

本節中介紹的有關我們的普通股、優先股、權證和債務證券的其他條款將適用於每個單位，前提是該單位由我們的普通股、權證和/或債務證券的股份組成。

我們可以通過以下一種或多種方式出售本招股説明書中涵蓋的證券：

每次我們使用此招股説明書銷售證券時，我們還將提供包含發行具體條款的招股説明書補充資料。招股説明書附錄將闡述證券發行的條款，包括：

任何公開發行價和任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用承銷商出售任何證券，承銷商將自行購買這些證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售這些證券。這些證券可以通過由管理承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。通常，承銷商購買證券的義務將受某些先例條件的約束。如果承銷商購買任何證券，將有義務購買所有證券。只有在適用的招股説明書副刊中指名的承銷商才是由此發行的證券的承銷商。

我們可能會不時通過代理銷售證券。招股説明書附錄將列出參與提供或銷售證券的任何代理以及我們支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們可能會授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據延遲交付合同從我們手中購買證券，延遲交付合同規定在未來的指定適用日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

代理人和承銷商可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或代理人或承銷商可能被要求支付的款項。代理和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可以使用從我們收到的證券來結算這些衍生工具，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。我們還可能使用承銷商或與我們有實質性關係的其他第三方。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質。

根據我們的書面指示，在與我們簽訂經銷代理協議後，銷售代理可以以其商業上合理的努力，代表我們(作為我們的代理)銷售我們與銷售代理商定的普通股。我們將指定通過銷售代理每天或以其他方式通過銷售代理出售的普通股的最大金額，由我們和銷售代理商定。根據適用的經銷代理協議的條款和條件，銷售代理將作為我們的銷售代理並代表我們銷售所有指定的普通股股票。銷售代理將盡其商業上合理的努力。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售股普通股。我們可以通過通知銷售代理來暫停根據任何分銷代理協議發行普通股。同樣，銷售代理可以根據適用的經銷代理協議暫停普通股發售，方法是通知我們暫停發售普通股。

我們還可以將股票以銷售時商定的價格出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人。如果我們作為委託人將股票出售給銷售代理，我們將簽訂一份單獨的協議，規定此類交易的條款。

預計與銷售代理簽訂的分銷協議將允許此類銷售代理以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的第415條規則所界定的“場外”發售的銷售、在納斯達克資本市場直接進行的銷售、我們普通股的現有交易市場，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們普通股的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額以及其持有我們普通股的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

位於紐約的Alston&Bird LLP將為我們提供某些法律事務。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

Away Treateutics，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度內的每一年的財務報表均以BDO USA，LLP，一家獨立註冊會計師事務所的報告為依據併入本招股説明書和註冊説明書中，該報告以審計和會計專家的身份在本招股説明書和註冊説明書中引用，在此作為參考註冊的獨立註冊會計師事務所授權審計和會計。財務報表報告包含一段説明段落，説明公司是否有能力將作為持續經營的企業繼續經營。

我們是一家上市公司，每年使用Form 10-K向美國證券交易委員會提交報告，以Form 10-Q提交季度報告，以Form 8-K提交當前報告。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含年度、季度和當前報告、委託書以及發行人(包括我們)通過電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.您還可以從我們的互聯網網站www.venuetx.com獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本。我們的股票在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“ATXI”。我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息併入其中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書和隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書參考併入下列文件以及根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件：(1)在經修訂的初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前；和(2)在本招股説明書日期之後、本次發行終止之前。此類信息將自動更新並取代本招股説明書和下面列出的文件中包含的信息；但是，除非有特別説明，否則我們不會包含在任何當前8-K表報告的2.02項或7.01項下提供的任何信息(無論是在下面列出的還是將來歸檔的)、或根據8-K表9.01項提供的相關證物，不包含在下面列出或將來歸檔的表8-K的任何當前報告中提供的任何信息或根據表8-K的9.01項提供的相關證物：

我們在本次發行終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分

	與大家分享	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益，給我們	$	$

招股説明書副刊		頁面

關於本招股説明書增刊		S-1

關於前瞻性陳述的特別警示通知		S-2

招股説明書補充摘要		S-4

供品		S-5

危險因素		S-6

收益的使用		S-11

股利政策		S-12

承保		S-16

法律事務		S-19

專家		S-19

在那裏您可以找到更多信息		S-19

以引用方式併入某些資料		S-19

●	對費用增減的預期；

●	對我們的候選藥品或我們可能收購或許可的任何其他產品的臨牀和臨牀前開發、製造、監管批准和商業化的期望；

●	我們使用臨牀研究中心和其他承包商；

●	持續創收或盈利的預期；

●	期望或有能力進行產品收購和許可內交易；

●	期望或有能力建立我們自己的商業基礎設施來製造、營銷和銷售我們的候選產品；

●	醫生、患者或付款人接受我們的產品候選；

●	我們計劃開發我們的候選產品並將其商業化；

●	我們與其他公司和研究機構競爭的能力；

●	關鍵科學技術人員或者管理人員流失；

●	我們有能力為我們的知識產權提供足夠的保護；

●	我們在潛在市場上為我們的候選產品成功競爭的能力；

●	美國和其他國家的監管動態；

●	我們的產品候選人是否可獲得報銷；

●	估計我們現有的現金和現金等價物是否足以滿足我們的運營需求；

●	製藥和生物技術行業的市場狀況；

●	我們的可用現金和現金等價物；

●	我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

●	我們獲得額外資金的能力；

●	我們為我們的許可產品候選維護許可協議的能力；

●	新冠肺炎疫情的持續影響；以及

●	我們成功實施戰略的能力。

招股説明書		頁面

關於本招股説明書		1

招股説明書摘要		2

風險因素		3

前瞻性陳述		4

使用的收益		5

我們可能提供的證券説明		6

優先股説明		8

認股權證説明		9

債務證券説明		10

單位説明		13

分銷計劃		14

法律事務		16

在哪裏可以找到更多信息		17

通過引用將某些文檔併入		17

我們提供的普通股	我們普通股的股票，每股票面價值0.0001美元。

普通股須為已發行普通股	股份。
在獻祭之後

購買額外股份的選擇權	我們已授予承銷商從本招股説明書增刊之日起最長45天的選擇權，以本招股説明書增刊封面上規定的價格購買我們普通股的最多額外股份總額。

收益的使用	本次發行的淨收益將用於一般公司用途和營運資金要求，其中可能包括，除其他事項外，我們的候選產品提前獲得FDA的監管批准，我們尚未確定我們計劃在上述領域支出的金額或這些支出的時間，截至本招股説明書附錄的日期，我們目前沒有關於收購的計劃。因此，我們將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。

	見本招股説明書增刊S-11頁的“收益的使用”。

風險因素	請參閲所附招股説明書第3頁S-6頁開始的“風險因素”，以及我們截至2020年12月31日的10-K年度報告中的“風險因素”，本文通過引用將其併入本文，以討論您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

納斯達克資本市場標誌	ATXI

	2021年9月30日
	(未經審計)
($(千美元，不包括每股和每股金額)	實際			作為調整後的

現金和現金等價物	$	585		$	2,694

股東權益(虧損)
優先股(面值0.0001美元)，授權2,000,000股
A類優先股		—			—
普通股(面值0.0001美元)，50,000,000股授權股票
普通股		2			2
額外實收資本		75,924			78,033
累計赤字		(76,086	)		(76,086	)
股東權益合計(虧損)		(160	)		1,949
總市值	$	585		$	2,694

每股發行價		$
截至2021年9月30日的每股有形賬面淨值	$
每股可歸因於此次發行的增長	$
本次發行生效後的調整後每股有形賬面淨值		$
對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋		$

	·	美國公民個人或美國居民；
	·	在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；
	·	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或
	·	如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例(“財政部條例”)具有有效的選擇權，則該信託將被視為美國人。

	·	收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

	·	非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

	·	就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在截至我們普通股處置之日或該非美國持有人持有期的較短的五年期間內的任何時間，且該非美國持有人(在截至處置之日或該非美國持有人的持有期的較短的五年期間內的任何時間)持有超過5%的普通股。

承銷商		股份數量
宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)

	●	穩定交易允許出價購買股票，只要穩定出價不超過指定的最高出價，並且是為了在發行過程中防止或延緩股票市場價格的下跌而進行的。

	●	超額配售交易涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的股票數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售選擇權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

	●	銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場買入股票，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過行使超額配股權購買股份的價格。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

	●	懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的股票以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

	a)		我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；
	b)		我們截至2021年9月30日的季度報告分別於2021年11月15日和2021年6月30日提交給美國證券交易委員會，分別於2021年8月16日和2021年3月31日提交給美國證券交易委員會，並於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會；以及

	c)		我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2021年1月8日、2021年2月16日、2021年3月1日、2021年4月5日、2021年5月3日、2021年6月14日、2021年7月15日、2021年7月29日、2021年8月27日、2021年9月1日、2021年9月3日、2021年9月21日、10月25日、2021年11月4日和2021年11月10日提交給美國證券交易委員會。

	a)	我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；
	b)	我們的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告，分別於2021年11月15日、2021年6月30日提交給美國證券交易委員會，分別於2021年8月16日、2021年3月31日提交給美國證券交易委員會，並於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會；以及

	c)	我們於2021年1月8日、2021年2月 16、2021年3月 1、2021年4月 5、2021年5月 3、2021年6月 14、2021年7月 15、2021年7月 29、2021年8月 27、2021年9月 1、 3、2021年。