依據第424(B)(2)條提交
註冊號333-255452

註冊費表計算

(1)僅用於根據證券法第457(C)條根據2021年12月8日納斯達克全球精選市場報告的普通股每股平均銷售價格計算註冊費用 。

(2)總金額不包括之前在2021年4月23日提交的表格S-3中與 相關的94,287.26美元。

招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2021年4月23日)

144,509,162股 股

普通股

本招股説明書附錄涉及 本招股説明書附錄中確定的出售股東要約 和轉售最多144,509,162股普通股，每股票面價值0.004美元。我們將不會收到本招股説明書附錄所涵蓋的出售股東出售我們普通股的任何收益 。

出售股票的股東可以不定期在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施，或在私下協商的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股股份。 股票在其上交易的任何證券交易所、市場或交易設施 均可出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價 、按與當時的市價相關的價格、按出售時釐定的變動價格或按議定的 價格出售。見“分配計劃”，開始於隨附的招股説明書第15頁。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是“LAUR”。 2021年12月9日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最新報告售價為每股10.51美元。

投資我們的普通股涉及高風險 。您應仔細閲讀所附招股説明書中“風險因素”標題下引用的風險和不確定因素，以及我們在此和其中引用的任何文件。

美國證券交易委員會 或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除本章程另有規定外，本招股説明書附錄中使用的大寫術語 應具有隨附招股説明書賦予它們的含義。

本招股説明書補充日期為2021年12月10日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

解釋性説明

2021年10月29日，根據我們修訂和 重述的公司註冊證書，我們B類普通股的流通股以及我們的A類普通股的流通股自動轉換為我們的普通股，因為截至當日，B類普通股的流通股數量不到A類普通股和 B類普通股流通股總數的15%。因此，招股説明書中對A類普通股的所有提及，包括在所附招股説明書第15頁開始的“分配計劃” 中，均應被視為對普通股的提及。本招股説明書附錄對2021年4月23日提交給美國證券交易委員會的S-3表格(文件編號333-255452)中的註冊説明書進行了修訂。

出售股東

以下披露取代並應閲讀 ，以取代從隨附的招股説明書第12頁開始的“出售股東”項下的披露。據我們所知，下表 列出了有關下列出售股東當前實益所有權的信息、 該出售股東根據本招股説明書附錄可發售和出售的普通股數量 以及有關該出售股東在任何發售完成後將實益擁有的股份的信息(假設 每名出售股東均出售本招股説明書附錄涵蓋的所有股票)。該信息基於該等出售股東或其代表在本協議日期前提供的信息 。有關此類出售股東的信息可能會不時更改 。此類出售股東可根據本招股説明書不時要約和出售已向其發行的以下所列普通股的任何或全部 股。此類出售股票的股東沒有義務出售其證券 ，我們也不能確定在任何此類出售完成後，此類出售股東將持有的證券金額 。此外，自此類出售股東向我們提供此信息之日起，此類出售股東可能已 出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。

我們已根據證券交易委員會的規則 確定實益所有權。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息 ，下表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

招股説明書

A類普通股

根據本招股説明書，我們可以不時發行和出售A類普通股 ，其金額、價格和條款將由 發行時確定。此外，本招股説明書中指明的出售股東和一個或多個招股説明書補充文件中可能提到的任何其他出售股東(統稱為“出售股東”)可不時以發售該等 股時確定的金額、價格和條款發售我們的A類普通股。我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書、 以及我們通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的A類普通股在納斯達克 全球精選市場上市，代碼為“LAUR”。

投資我們的A類普通股風險很高。您應仔細審閲從本招股説明書第2頁開始的“風險因素” 標題下引用的風險和不確定因素，以及任何隨附的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及我們通過引用方式併入本文和其中的任何文件，包括我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有未來文件。

美國證券交易委員會 或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月23日。

目錄

頁面

商標和商號

Laureate、Laureate International University和 葉子標誌是Laureate Education，Inc.在美國和其他國家/地區的商標。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及我們通過引用併入本文和其中的任何文件 還包括桂冠的其他商標和其他人的商標，這些商標均為其各自所有者的財產。

行業和市場數據

我們獲得了本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們在此和其中引用的任何文件 ，這些數據來自我們自己的內部估計和研究以及行業出版物 和由第三方來源進行的研究、調查和研究，這些數據在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何相關免費撰寫的招股説明書和任何文件 中均有使用。

行業出版物、研究和調查通常 聲明它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證 此類信息的準確性或完整性。我們尚未獨立核實來自第三方來源的行業、市場和競爭地位數據。雖然我們 相信我們的內部業務估計和研究是可靠的，市場定義是適當的，但這些估計 或研究或這些定義都沒有得到任何獨立來源的核實。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的自動擱置註冊聲明 的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行商” 。根據此貨架註冊， 我們和/或任何銷售股東可以不時通過一個或多個產品發售我們A類普通股的股票。本招股説明書 為您概括介紹了我們和/或出售股東可能提供的證券。每當我們和/或任何 出售股東根據招股説明書(招股説明書是其組成部分)發售和出售證券時，我們可能會提供 招股説明書附錄，其中包含有關所發售證券和發售條款的更多信息。我們還可以 在隨附的任何招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。 我們可能會授權將本招股説明書中包含的任何信息 交付給您。我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書 附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的 招股説明書附錄中的任何文檔。

如果 本招股説明書包含的信息與任何隨附的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書之間存在衝突，您應 依賴該招股説明書副刊或相關的自由寫作招股説明書中的信息；但是，如果 其中一個文檔中的任何陳述與另一個較晚日期的文檔中的陳述不一致-例如，本招股説明書或任何隨附的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書通過引用併入的文件-聲明

我們或任何出售股票的股東均未授權 任何人向您提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄 以及任何相關的免費撰寫招股説明書中所包含的信息以外的信息或與之不同的信息。我們不對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們或銷售股東 授權向您提供的任何相關自由撰寫招股説明書中未包含的任何信息 的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。您應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊 或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該文件封面上所載的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息 僅在通過引用併入的文件的封面上所載的日期才是準確的(作為我們的業務， 財務狀況、經營業績和前景可能自該日期起發生變化)，無論本 招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊或任何相關文件的交付時間是什麼時候， 招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊或任何相關的信息都是準確的

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們A類普通股的股票，或在該司法管轄區 擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須通知 自己，並遵守適用於這些司法管轄區的有關發行和分發本招股説明書的任何限制。

本招股説明書包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要 ，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有 摘要都由實際文檔完整限定。此處提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或合併作為參考，您 可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“在此處可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。

如本招股説明書所用，除非另有説明 或上下文另有規定，否則提及的“我們”、“公司”、“桂冠” 及類似的提述統稱為Laureate Education，Inc.及其子公司。

關於桂冠教育公司

我們在墨西哥和祕魯經營着一系列授予學位的高等教育機構。這些機構，我們統稱為獲獎的國際大學 網絡是各自市場的領先品牌，通過基於校園的、 在線和混合課程提供範圍廣泛的本科生和研究生學位。我們在墨西哥和祕魯的機構在規模化的國家網絡中運營，這些網絡在共享基礎設施、技術、課程和運營最佳實踐方面提供了優勢。超過75%的學生註冊了四年或四年以上的課程 。截至2020年12月31日，我們的絕大多數學生就讀於提供多年學位的傳統校園院校 ，類似於美國和歐洲等發達市場的領先私立和公立高等教育機構 。由於新冠肺炎的流行，我們所有的學生在2020年初實際上都過渡到了在線學習環境 ，並在這一年剩下的時間裏一直保持在線學習。我們的機構專注於計劃在適當的時候安全地 返回校園。

我們的課程設計側重於面向不斷髮展的職業領域的應用型、面向專業的內容，並專注於我們認為能為學生提供強勁就業機會和高收入潛力的學術學科 。我們不斷地、主動地調整我們的課程以適應市場需求 。我們特別強調科學、技術、工程和數學(STEM)和 商業學科，我們認為這些領域的需求很大且不斷增長，特別是在發展中國家。攻讀醫學與健康科學、工程與信息技術和商業與管理這三個最大學科的學生 佔我們大專招生總數的70%以上。我們相信，我們的畢業生在這些學科的工作對我們所服務的社區產生了 積極的影響，並增強了我們的機構在各自市場中的聲譽。我們將重點 放在私人付費上，並在向學生提供高質量結果方面取得了良好的成績，同時強調可負擔性和可獲得性， 是我們長期取得成功的關鍵原因。

桂冠在納斯達克全球精選 市場上市，股票代碼為“LAIR”。

我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州巴爾的摩埃克塞特街650S.Exeter Street，郵編：21202。我們的電話號碼是(410)843-6100。我們的網站可以通過www.lareate.net訪問。 我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書的一部分， 任何隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書，或通過引用納入本文或其中。

風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度風險 。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮在我們於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(該文件通過引用併入本文)中“風險因素”項下列出的 風險，以及任何隨附的招股説明書、任何相關的免費書面招股説明書以及我們通過 參考併入本文和其中的任何文件中“風險 因素”項下描述的其他風險因素，包括經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(C)、14或15(D)項。請參閲“通過引用合併信息” 和“您可以在其中找到更多信息”。這些風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響 ，並可能導致您在A類普通股股票上的全部或部分投資損失 。另請參閲“前瞻性陳述”。

前瞻性 陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、 任何相關的自由撰寫招股説明書以及我們在此和其中引用的任何文件都可能包含符合聯邦證券法含義的“前瞻性 陳述”，其中涉及風險和不確定性。您可以識別前瞻性的 陳述，因為它們包含“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”尋求、“”大約“”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期” 或與我們的戰略、計劃或意圖相關的類似表述。我們所作的所有與估計和預計收益、 成本、支出、現金流、增長率和財務結果有關的陳述，以及我們所作的與以下內容有關的所有陳述：(I)我們對戰略性 替代方案和潛在的未來計劃、戰略或交易的探索，(Ii)我們計劃的資產剝離、由此產生的預期收益、由此產生的預期收入減少 以及由此產生的任何訴訟或爭議；(Ii)我們計劃的資產剝離、由此產生的預期收益、由此產生的預期收入減少以及由此引發的任何訴訟或爭議。以及(Iii)新冠肺炎疫情對我們的業務或整個全球經濟的潛在影響，這些都是前瞻性表述。此外，我們通過我們的高級管理層，不時就我們預期的未來運營和業績以及其他發展發表 前瞻性公開聲明。所有這些前瞻性 聲明都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性隨時可能發生變化，包括我們對戰略性替代方案的探索、任何資產剝離或分離交易的條款、時機、結構、收益和成本以及是否會完成交易的風險和不確定性 , 以及任何資產剝離或分離交易對我們剩餘業務的影響。因此， 我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的大部分前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們提醒， 很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測到可能 影響我們實際結果的所有因素。

可能導致實際結果 與我們的預期大不相同的重要因素包括，但不限於以上在“風險因素” 標題下討論的因素，以及我們在截至2020年12月31日的10-K年報中“風險因素”標題下討論的信息， 本文引用的內容，以及在任何 隨附的招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的其他風險因素，任何相關的自由寫作招股説明書和我們併入的任何文件。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均明確 完全符合本文和本文討論的因素。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務。對於本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述 、任何隨附的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及我們在此和其中引用的任何文件 ，我們要求保護1995年私人證券 訴訟改革法案中包含的前瞻性陳述的安全港。

收益的使用

我們打算使用我們出售A類普通股所獲得的淨收益 ，這些收益載於隨附的招股説明書附錄和與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書 。除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們將不會從任何出售股東(包括本文提到的任何出售股東)出售我們的A類普通股股票中獲得任何收益 。

股本説明

以下討論彙總了我們的股本條款 、我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州現行法律的某些適用條款 。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受 我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律的實際條款和條款的限制， 這些條款和條款的副本已在美國證券交易委員會備案。有關如何獲得我們修訂和重述的 公司註冊證書以及修訂和重述的章程副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定了三類普通股：A類普通股、B類普通股和普通股。我們的普通股 不會發行或發行，直到我們的B類普通股的流通股數量佔我們當時已發行的A類普通股和B類普通股的總股數少於 15%，屆時我們A類普通股和B類普通股的所有已發行 股將自動轉換為我們的普通股。

我們的法定股本包括16.25億股 股，其中7億股被指定為A類普通股，1.75億股被指定為B類普通股， 7億股為非指定普通股，面值均為每股0.004美元，5000萬股被指定為優先股，每股面值為0.001美元。

A類和B類普通股

投票權

我們A類普通股和B類普通股的持有者 擁有相同的權利，不同的是，我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，我們B類普通股的持有者 有權每股10票。我們A類普通股和B類普通股的持股人將在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，但 我們A類普通股和B類普通股的持股人在下列情況下將分別投票除外： 我們的A類普通股和B類普通股的股東將作為一個類別一起投票(包括董事選舉)，但在下列情況下，我們A類普通股和B類普通股的持股人將分別投票：

根據我們修訂和重述的 公司註冊證書，我們不得增加或減少A類普通股或B類普通股的法定股數 ，除非我們的A類普通股和B類普通股的大多數流通股的持有人投贊成票，每個人作為一個類別分別投票。 我們不能增加或減少我們的A類普通股或B類普通股的法定股數 ，除非我們的A類普通股和B類普通股的大多數流通股的持有人投贊成票。此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不得發行任何B類普通股，但以下情況除外：(I)行使期權、認股權證或類似權利以收購已發行普通股 ；(Ii)與緊接發售完成前 存在的遞延補償和行政利潤利息安排有關；以及(Iii)與股票股息、股票拆分和類似交易有關。

我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定 董事選舉的累計投票。

經濟權利

除非我們修訂的 和重述的公司證書另有明確規定或特拉華州法律的適用條款另有要求，否則我們的A類普通股 和B類普通股的股票將擁有與 相同的權利和特權，排名平等，按比例分享，並在所有方面與 相同，包括但不限於以下所述的事項。

紅利。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，我們的A類普通股和B類普通股的持有者 將有權就我們董事會 可能不時決定發行的任何股息按每股平等、相同和按比例分配，除非我們A類普通股的大多數已發行股票的持有者 投贊成票，批准對此類股票的不同待遇。 我們A類普通股和B類普通股的持有者 將有權按比例按比例分享我們董事會 不時決定發行的任何股息，除非我們A類普通股的大多數流通股的持有人以贊成票批准對此類股票的不同待遇如果股息以我們普通股的股份或收購我們普通股的權利的形式支付， 我們A類普通股的持有者將獲得我們A類普通股的股份或收購我們 A類普通股的股份的權利(視情況而定)，而我們B類普通股的持有者將獲得我們B類普通股的股份或收購我們B類普通股的股份的權利(視具體情況而定)。 我們A類普通股的持有者將獲得我們A類普通股的股份，或獲得我們的A類普通股的股份的權利(視情況而定)，而我們B類普通股的持有者將獲得我們B類普通股的股份或收購我們B類普通股的權利(視情況而定)。

清算權。在我們進行清算、 解散或清盤時，我們A類普通股和B類普通股的持有者將有權在償還任何負債和任何已發行優先股的清算優先權後按比例平等分享所有剩餘資產 ，除非我們的A類普通股和B類普通股的大多數流通股 的持有者以贊成票批准對該類股票的不同待遇，每一類普通股都作為一個類別分別投票。 我們的A類普通股和B類普通股的持有者將有權平等分享所有剩餘資產。 在支付任何債務和對任何已發行優先股享有清算優先權後，A類普通股和B類普通股的持有者將有權按比例平等分享所有剩餘資產。

控制變更交易記錄。於(I) 完成出售、交換、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質所有資產時，(Ii)完成 合併、合併、企業合併或其他類似交易，導致我們的有表決權證券在緊接交易前已發行 (或就緊接交易前已發行的有表決權證券發行的有表決權證券) 不到本公司有表決權證券的總投票權和已發行股本的多數或 尚存或解散或其他類似交易導致 緊接交易前已發行的有表決權證券不到本公司或尚存實體或母公司合併投票權和已發行股本的多數 ，我們A類普通股和B類普通股的持有者將與其擁有的A類普通股或B類普通股的持有者平等對待。除非我們的A類普通股和B類普通股的大多數流通股 的持有人以贊成票批准對每一類股票的不同待遇，每一類普通股都作為一個類別分別投票。

細分和組合。如果我們以任何方式拆分或合併A類普通股或B類普通股的流通股 ，則另一類 的流通股將以相同的比例和方式進行細分或合併，除非我們的A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人 同意以不同的方式對待每個類別的股票，每個 作為一個類別分別投票。

轉換

根據持有者的選擇，我們B類普通股的每股可以在任何時間轉換為我們A類普通股的一股 。此外，我們B類普通股的每一股 將在任何轉讓時自動轉換為A類普通股的一股，無論是否有價值，但我們修訂和重述的公司證書中描述的某些 轉讓除外，包括出於税務和遺產規劃目的的轉讓， 包括轉讓給由我們B類普通股的持有者控制的信託、公司和合夥企業。

當我們B類普通股的自然人持有人 去世或永久喪失行為能力時，該人或其許可遺產規劃實體持有的B類普通股股票將自動轉換為我們A類普通股的股票。

一旦轉換為我們的A類普通股 股票，我們的B類普通股將不會重新發行。

我們A類普通股和B類普通股的股票將在我們B類普通股的流通股數量 佔我們A類普通股和B類普通股流通股總數總和的15%以下的日期自動轉換為單一類普通股。轉換後，不會增發A類普通股或B類普通股， 我們的普通股每股將有一票投票權，所有已發行普通股的持有人的權利將 相同。只有持有我們A類普通股和B類普通股的大多數流通股的 持有者投贊成票，才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款，每個人作為一個類別分別投票。

優先股

我們的董事會有權在不採取進一步的 股東行動的情況下，對我們普通股的任何未發行部分進行分類或重新分類，以規定發行 其他類別或系列的股票，包括一個或多個系列的優先股。我們可能會 不時以一個或多個類別或系列發行我們的優先股，每個類別或系列的確切條款由我們的董事會確定。 權力和相對、參與、選擇和其他特殊權利(如果有)以及 該系列股票的任何資格、限制或限制將由與每個系列相關的指定證書確定。與每個系列相關的指定證書將指定優先股的條款，包括但不限於：

優先股的發行可能會推遲、阻止或阻止控制權的變更。

公益法人地位

2015年10月，我們在特拉華州重新註冊為 一家公益公司，以表明我們長期致力於造福我們的學生和社會的使命。公益公司是一類相對較新的公司，旨在產生公益並以負責任的 和可持續的方式運營。根據特拉華州法律，公益公司必須在其公司註冊證書中確定他們將促進的一項或多項公共利益，其董事有責任以平衡股東的金錢利益、公司行為 重大影響者的最佳利益以及公益公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益的方式管理公司的事務。 在特拉華州組織的公益公司還被要求至少每兩年公開披露一次關於本報告，我們的董事會需要制定目標和標準，以評估我們的 福利績效，並根據這些標準評估我們的績效。雖然特拉華州公益公司可能會在 公司註冊證書中規定，它將根據客觀的第三方標準來衡量公司的利益表現，但 我們修訂和重述的公司註冊證書不包含該要求，我們預計我們的董事會將 對照其設定的目標和標準來衡量我們的利益表現。

我們不認為投資於公益公司的股票 與投資於未被指定為公益公司的公司有實質性區別。 我們相信，我們為實現公益目標所做的持續努力不會對股東的財務利益產生實質性影響。 持有A類普通股的股東將擁有與未被指定為公益公司的公司的 股東相同的投票權、股息和其他經濟權利。

我們的公共利益，如我們修訂後的 和重述的公司證書中所述，是：通過提供多樣化的在線和在我們服務的社區中運營的場所提供的教育項目，對社會和個人產生積極影響(或減少負面影響) 。通過這樣做，我們相信 我們提供了更多獲得經濟高效、高質量高等教育的機會，使更多的學生能夠實現他們的學術和職業抱負。 我們的大部分業務都在美國以外，在那裏，優質高等教育的供給和需求之間存在巨大且日益嚴重的不平衡。我們聲明的公共利益堅定地植根於我們的公司使命和我們的信念，即當我們的 學生成功時，國家就會繁榮，社會就會受益。成為一家公益公司強調了我們對我們目標的承諾 以及我們的利益相關者，包括學生、監管機構、僱主、當地社區和股東。

獨家會場

我們修訂和重述的公司註冊證書 要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的任何訴訟 。(Iii) 根據特拉華州公司法(下稱“DGCL”)或我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司章程的任何條款而對我們提出索賠的任何訴訟，或(Iv)受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟，除非我們 另有書面同意，否則只能在特拉華州的衡平法院提起訴訟。儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提高了特拉華州法律適用的一致性 ，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果 。我們修訂和重述的公司註冊證書中對法院條款的選擇不排除 或與根據聯邦證券法(包括 《交易法》或《證券法》或根據其頒佈的相應規則和法規)提起的訴訟的聯邦專屬或同時管轄的範圍相牴觸。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、我們修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律條款的反收購效果

我們修訂和重述的 註冊證書以及修訂和重述的章程還包含可能延遲、推遲或阻止另一方 獲得對我們的控制權的條款。我們預計這些條款(總結如下)將阻止強制收購行為或 不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先 與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，從而有利於我們的股東 。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能 支持的收購。

授權但未發行的股份。我們的普通股和優先股的授權但未發行股票 無需股東批准即可供未來發行，但受 納斯達克上市標準施加的任何限制的限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、 收購和員工福利計劃。如果我們的普通股和優先股存在授權但未發行和未保留的股份 ，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎 。

提前通知股東會議、提名和提案的要求 。除本公司、温根艾伯塔省有限合夥企業、艾伯塔省有限合夥企業(“温根”)、温根的普通合夥人温根投資有限公司(“温根證券持有人協議”)以及本公司、温根艾伯塔省有限合夥企業、温根普通合夥人於2017年2月6日簽署的“經修訂和重新簽署的證券持有人協議”(“温根證券持有人協議”)另有規定外， 我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東在年度會議上只能 考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的 董事會或在會議記錄日期的合格股東在會議記錄日期提出的建議或提名，並已以適當的形式向我們的祕書及時提交書面通知 ，説明股東打算在會議之前開展此類業務。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，根據特拉華州法律的適用條款，股東特別會議只能 由當時在任董事的多數贊成票通過決議召開；提供, 然而，， 在任何時候，翁根或翁根證券持有人協議的任何一方(本公司員工除外)，或其各自的關聯公司中的每一方，合計實益擁有我們A類普通股和B類普通股總流通股總數至少40%的股份，根據董事會多數成員或董事長的決議，我們的股東特別會議也應應該實體的要求召開 我們修訂和重述的 章程禁止在特別會議上進行任何事務，但在該特別會議的通知中指定的事務除外。此外， 任何希望在年會上開展業務或提名董事的股東必須遵守我們修訂和重述的章程中規定的所有權要求的提前通知和持續時間 ，並向我們提供某些信息。這些條款可能會 推遲、推遲或阻止敵意收購或變更對我們或我們管理層的控制權。

企業合併。我們已選擇退出DGCL第203條的 ；但是，我們修改和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定 我們在股東成為利益股東後的三年內不得與該股東進行某些“業務合併” ，除非：

一般而言，“企業合併” 包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除 某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和合夥人一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票” 具有DGCL第203節賦予它的含義。

在某些情況下，此條款將 使可能成為“利益股東”的人更難與 一家公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我公司的公司提前與我們的董事會談判 ，因為如果我們的董事會批准 業務合併或導致股東成為利益股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能 起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東 可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，就本條款而言，温根或温根證券持有人協議各方或其關聯公司或其各自的任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何團體均不得構成“利益股東” 。

沒有累積投票。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們修訂和重述的公司證書 另有規定。我們修訂和重述的公司證書沒有明確規定累積投票權。

股東書面同意的訴訟。根據DGCL第228條的規定，要求在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動均可在沒有 會議的情況下采取，而無需事先通知，也無需投票，如果列出所採取行動的一份或多份書面同意書由 流通股持有人簽署，並在會議上獲得不少於授權或採取此類行動所需的最低票數 我們所有有權就該行動投票的股票出席會議並進行表決，則不在 任何會議上採取該行動，除非我們的股東在該會議上擁有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數 ，除非我們的股東在該會議上擁有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在通過書面同意進行的行動和通過書面 同意採取的行動均已事先獲得董事會批准的情況下，才允許股東 書面同意採取行動。在將我們的B類普通股的所有流通股轉換為我們的A類普通股之後，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東 不得在書面同意下采取行動，這可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，如果不召開根據我們修訂和重述的公司章程召開的股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修訂我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的 章程或罷免董事。

修訂公司註冊證書 或修訂和重新制定章程。DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的比例，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的多數股份 的贊成票。我們修訂和重述的章程可以由我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投的至少662/3%的贊成票 修訂或廢除。此外，(1)一般有權在 董事選舉中投票的公司流通股至少662/3%投票權的 持有者必須投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修訂或廢除或採納我們修訂的 和重述的公司註冊證書中的任何規定，以及(Ii)我們的A類普通股的多數流通股的贊成票 和我們的A類普通股的多數流通股的贊成票。 應要求修訂或廢除或採納我們修訂和重述的公司證書中與我們修訂和重述的公司證書的第五條(股本)、第六條(定義)或第十一條(修訂)第(Ii)款不一致的任何規定 。

我們修訂和 重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的前述條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能 推遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的 交易。這些規定旨在降低我們對主動收購提案的脆弱性 。這些規定還旨在阻止可能在代理權爭鬥中使用的某些戰術 。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的A類普通股 股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格波動 可能因實際或傳言的收購企圖而導致的波動。 這類條款可能會阻止其他人對我們的A類普通股股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們A類普通股股票的市場價格波動 。此類條款還可能會阻止我們 管理層的變動，或延遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

高級職員和董事的法律責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或免除 董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任 ，但某些例外情況除外。我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，該條款免除了 董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢賠償責任，但DGCL不允許免除 責任或限制的情況除外。這些規定的效果是取消了我們 和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討違反董事受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)的金錢賠償的權利。

我們修訂和重述的章程規定，我們 一般必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高管非常有用 。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低 針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東 受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和 損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東 將擁有與Laureate合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，與該等合併或合併相關而適當要求 和完善評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院裁定的其股份的公允價值 。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以 以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者此後因法律的實施而轉授的該股東的股票 ，並且該訴訟是在特拉華州衡平法院提起的。

轉會代理和註冊處

我們 A類普通股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓信託公司，LLC。

證券交易所上市

我們的A類普通股在納斯達克 全球精選市場上市，代碼為“LAUR”。

出售股東

作為出售股東，Wengen目前擁有 股B類普通股，它有權將這些股份轉換為我們的A類普通股(或B類 普通股在出售時將自動轉換為A類普通股，但某些例外情況除外)，並且是與我們簽訂的 註冊權協議的一方，在該協議中，我們已同意註冊其證券以供轉售。

據我們所知，下表列出了有關穩根目前實益所有權的信息 ，該出售股東根據本招股説明書可發售和出售的A類普通股股份數量 ，以及有關該出售股東在完成發售後將實益擁有的股份的信息 。該信息基於該銷售股東或其代表在本協議日期前提供的信息 。有關該等出售股東的資料可能會不時更改。此類出售股東可根據本招股説明書 不時要約並出售以下所列A類普通股中已向其發行的任何或全部股份。該出售股東沒有義務出售其證券，我們不能確定該出售股東在任何此類出售完成後將持有的證券金額 。此外，自該出售股東 向我們提供此信息之日起，該出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。

如果某人擁有或分享“投票權”(包括對證券的投票權或直接投票權)， 或“投資權”(包括處置或指示處置證券的權力)，或有權 在60天內獲得此類權力，則該人是證券的“實益擁有人”。據我們所知，除非下表的腳註中另有説明，並且受適用的社區財產法的約束，否則表中所列人員對其實益擁有的A類普通股的 股份擁有獨家投票權和投資權。

KKR 2006 Fund(海外)、Limited Partnership 和KKR Partners II(International)，L.P.分別持有温根約18,311,957股和762,098股B類普通股的有限合夥權益，並可能被視為對文根持有的B類普通股的這部分 擁有投票權和投資權，因為他們有能力就某些投票權指導文根 。 KKR 2006基金(海外)、有限合夥企業和KKR Partners II(國際)，L.P.還分別持有13,480,107股和288,021股A類普通股。KKR Pi-II GP Limited是KKR Partners II(國際)， L.P.KKR Associates 2006(海外)的普通合夥人，有限合夥是KKR 2006 Fund(海外)，Limited Partnership(有限合夥)的普通合夥人。KKR 2006 Limited是KKR Associates 2006(海外)有限合夥企業的普通合夥人。KKR Group Partnership L.P.是KKR 2006 Limited的唯一股東 。KKR Group Holdings Corp.是KKR Group Partnership L.P.的普通合夥人，KKR&Co.Inc.是KKR Group Holdings Corp.的唯一股東。KKR Management LLP是KKR&Co.Inc.的第一系列優先股股東。亨利·R·克拉維斯(Henry R.Kravis)和喬治·R·羅伯茨(George R.Roberts)是KKR Management LLP的創始合夥人。在這種情況下，本款提到的每個單位和個人也可以被視為對上述證券擁有共同投票權和共同投資權的受益者。總體而言，包括上文腳註(5)披露的温根持有的股份，與KKR關聯的 投資基金可被視為實益擁有82,685,821股A類普通股，這相當於 總額, 約佔A類普通股流通股的42.5%，按美國證券交易委員會規則計算 如上文腳註(2)所述。除羅伯茨先生外，本段所列個人和實體的地址均為c/o，地址：30 Hudson Yards，New York，New York 10001，Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.羅伯茨先生的主要營業地址是科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨公司，地址是加利福尼亞州門洛帕克94025號，沙山路2800號Suite200，C/o Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.

Sterling Capital Partners II，L.P.，Sterling Capital Partners III，L.P.，SP L Affiliate，LLC，Sterling Laureate Executions Fund，L.P.，Sterling Laureate，L.P.，Sterling Laureate Rolover，L.P.，Douglas L.Becker，Steven M.Taslitz及其某些附屬公司在温根持有有限合夥權益，合計約5942，由於他們 各自有能力就該等證券的某些投票權和處置權指導温根公司，因此他們也可能被視為對他們各自按比例持有的由温根公司擁有的B類普通股股份擁有投票權和 投資權。B類普通股的這些相關股票不包括可分配給由代表與Sterling Partners沒有關聯的人士管理的某些投資 工具持有的有限合夥權益的B類普通股股票，這些投資工具雖然由 Sterling相關實體管理，但將有關公司相關股票的投票權和處置的權利傳遞給該等工具的投資者。 這些投資工具代表與Sterling Partners沒有關聯關係的人士管理這些投資工具，儘管這些投資工具由 Sterling相關實體管理，但這些投資工具將有關公司相關股票的投票權和處置權傳遞給該等工具的投資者。SC Partners II，L.P.是Sterling Capital Partners II，L.P.和Sterling Capital Partners II，LLC的唯一普通合夥人。SC Partners III，L.P.是Sterling Capital Partners III，L.P.和Sterling Capital Partners III的唯一普通合夥人，LLC是SC Partners III，L.P.SP L Management III，LLC是Sterling的唯一普通合夥人L.P.SP L Management IV，LLC是Sterling Laureate Executions Fund，L.P.SP L Management V，LLC是Sterling Laureate Rolover，L.P.SP L Parent，LLC是每一家Sterling Management III，LLC的唯一普通合夥人, Sterling Management IV，LLC和Sterling Management V，LLC。Sterling Capital II，LLC，Sterling Capital Partners III，LLC，SP L Affiliate，LLC和SP L Parent，LLC由Taslitz和Becker先生以及R.Christopher Hoehn Saric先生管理。Taslitz先生和Sterling的另一位代表在Wengen的普通合夥人 的董事會任職。上述各實體及個人亦可被視為對如上所述由温根直接擁有的本公司證券擁有投票權及/或 投資權的實益擁有人，惟Becker先生並無就該等證券(由SP L聯屬公司持有的 有限合夥權益所應佔的本公司證券除外)行使任何投票權或投資權。與Sterling Partners有關聯的這些基金和個人可被視為實益擁有941,824股B類普通股，不包括温根持有的股票(包括802,211股可通過行使向貝克爾先生發行的既有期權而發行的B類普通股(“貝克爾期權”))，所有這些股票都可以 總共轉換為A類普通股，包括温根持有的股份，如本腳註(5) 所披露。{br604股A類普通股 股票(包括貝克爾期權)，合計約佔A類普通股 已發行股份的37%，按照上文腳註(2)所述的美國證券交易委員會規則計算。此腳註中列出的每個個人和 實體的營業地址是c/o Sterling Partners，地址為密歇根大道401 N.Michigan Avenue，Suite3300，芝加哥，伊利諾伊州 60611。

CPV對直接和間接持有温根有限合夥權益的投資基金 擁有投資管理權，該有限合夥權益總共涉及温根持有的約12,796,782股B類普通股的相關股份。由於CPV有能力就該證券的某些投票權和 處置事宜指導Wengen公司，因此CPV也可能被視為對文根公司擁有的B類普通股的這一 部分擁有投票權和投資權。CPV還實益擁有3,215,056股A類普通股，包括根據公司非僱員董事薪酬計劃發行的15,864股A類普通股。史蒂文·A·科恩(Steven A.Cohen)是CPV的高級管理成員。如上所述，史蒂文·A·科恩(Steven A.Cohen)也可能被視為實益所有人，擁有上述證券的投票權和投資權。合計(包括上文腳註(5)所披露的恆根持有的股份 )，CPV和Steven A.Cohen可被視為實益擁有72,132,749股A類普通股 ，按上文腳註(2)所述的美國證券交易委員會規則計算，合計約佔A類普通股已發行股份的37.1%。CPV的地址是55 Hudson Yards，New York，New York 10001。史蒂芬·A·科恩的地址是康涅狄格州斯坦福德卡明斯點路72號，郵編06902。

Snow Phips Group， L.P.，SPG Co-Investment，L.P.，Snow Phips Group(B)，L.P.，Snow Phips Group(Offshore)，L.P.和Snow Phips Group(RPV)，L.P.持有文根的有限合夥權益，涉及約2584,865股，13,986股，24,832股，83,547股和134,604股B類普通股 並可被視為對文根擁有的B類普通股的該部分擁有投票權和 投資權，因為他們有能力在 方面指導文根對該等證券的某些投票和處置。雪菲普斯集團、雪菲普斯集團(B)、雪菲普斯集團(離岸)、雪菲普斯集團、雪菲普斯集團(RPV)、雪菲普斯集團和SPG Co Investment L.P.還實益擁有總計2087,778股A類普通股。SPG GP，LLC是Snow Phips Group(Offshore)，L.P.，Snow Phips Group(B)，L.P.，Snow Phips Group，L.P.，Snow Phips Group，L.P.，Snow Phips Group(RPV)，L.P.和SPG Co-Investment，L.P.的普通合夥人。Ian Snow是SGP，LLC的唯一管理成員。在這種情況下， 本款所指的每個實體和個人也可以被視為對證券享有如上所述的共同投票權和共同投資權的受益所有人。本段所列個人和實體的地址為紐約麥迪遜大道667號10樓，郵編：10065。

有關任何額外出售股東對本公司A類普通股的實益所有權 、該出售股東提供的A類普通股股份數量 以及該出售股東在適用發售後實益擁有的A類普通股股份數量的信息(如適用)，將在招股説明書附錄或本招股説明書所屬的註冊説明書修正案 中闡述。

配送計劃

本招股説明書所涵蓋的A類普通股的 股，我們和/或任何出售股東可以不時以一次或多次發售的方式出售。 本招股説明書所涵蓋的A類普通股的股票登記並不意味着該等股票一定會被髮售或出售。

我們和/或任何出售股票的股東可以通過法律允許的任何方式出售我們A類普通股的股份 ，包括但不限於：

我們和/或任何出售股票的股東可能會在一次或多次交易中不定期出售A類普通股的股票 ：

任何價格都可能比當前市場價格有折扣。

我們和/或任何出售股票的股東可以出售我們A類普通股的股份 ：

每份隨附的招股説明書附錄將説明我們A類普通股的發售條款，包括：

如果承銷商用於出售我們A類普通股的任何股票 ，承銷商將自行購買此類股票，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售 。我們A類普通股的股票可以通過承銷 由管理承銷商代表的銀團向公眾發行，也可以由承銷商直接承銷。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。 如果適用，我們將在每份隨附的招股説明書附錄中説明承銷商的名稱以及任何此類關係的性質。

如果使用交易商發行證券， 該交易商可以作為本金購買該證券。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在出售時確定 。

我們A類普通股的股票可以直接出售，也可以通過不時指定的代理出售 。我們將列出參與發行和出售此類股票的任何代理商的名字，我們 將在招股説明書附錄中説明支付給代理商的任何佣金。除非招股説明書補充另有説明，代理 將在其委任期內盡最大努力行事。

根據我們與承銷商、交易商和代理之間的協議，承銷商、交易商和代理可能有權 就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)獲得賠償，或就承銷商、交易商或代理支付的款項 獲得分擔。

參與分銷我們A類普通股 的承銷商可能被授予在分銷過程中購買額外A類普通股的選擇權 。

承銷商、交易商或代理可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得與證券銷售相關的賠償 。 這些承銷商、交易商或代理可能被視為證券法下的承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商收到的折扣、佣金 或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。每份隨附的招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理，並説明他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

在出售我們 A類普通股的股票時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在套期保值過程中 持有的頭寸進行普通股的賣空交易。賣出股東也可以賣空我們A類普通股的股票，賣出股東可以交付本招股説明書涵蓋的A類普通股 股，以平倉和歸還與賣空有關的借入股票 。出售股票的股東還可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可以在適用法律允許的範圍內 出售普通股。出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他 交易，或創建一種或多種衍生證券，要求 向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股份，該等經紀自營商或其他金融機構的股票可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映此類 交易)。

出售股東可以隨時質押或授予其擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務 ，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書 或根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂，在必要時修改出售股東名單 。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈A類普通股股份。 受讓人、受讓人、質押人或者其他利益繼承人為本招股説明書中的出售受益者。

出售股東還可以根據證券法第144條、證券法第 4(A)(1)節(如果可用)或任何其他可獲得的登記要求豁免(而不是根據本招股説明書)的規定，在公開市場交易中轉售全部或 部分股票。

根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄出售的任何A類普通股股票將在納斯達克全球精選市場或其他主要 市場掛牌交易，以換取我們A類普通股的股票。

任何承銷商均可從事超額配售交易、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。

承銷商、經紀自營商或代理人可能 參與我們A類普通股的出售，他們可以在正常業務過程中與我們進行交易，併為我們提供其他服務 ，並從中獲得補償。

法律事項

我們在此發行的A類普通股的合法性將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP傳遞給我們。A類普通股的合法性 將由每個隨附的招股説明書附錄中指定的任何承銷商、交易商或代理人的律師進行傳遞。

專家

本招股説明書參考截至2020年12月31日年度的10-K表格年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的 評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入本招股説明書。 普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)是一家獨立註冊會計師事務所， 授權該公司作為審計和會計專家，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估納入本招股説明書。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們在 本招股説明書中引用我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。就本招股説明書而言，包含在本招股説明書中或在本招股説明書中省略 ，或在任何其他隨後提交的文件中包含或省略的陳述修改或取代該陳述的範圍內，包含或被視為通過引用合併在此的任何文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代了 或被視為通過引用合併在此的任何其他文件中包含的任何陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為 構成本招股説明書的一部分。我們通過引用併入以下所列文件，這些文件已由我們歸檔：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條 向美國證券交易委員會提交的所有文件，但任何報告或文件的任何部分在本招股説明書或之後未被視為 根據該等條款提交的 ，直至根據本招股説明書登記的A類普通股 全部股票已售出或本招股説明書所屬的登記聲明被撤回之日(以較早者為準)除外。 應視為通過引用在本招股説明書中註冊，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含根據Form 8-K第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提交但未備案的 信息。

根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入此處的文件的副本 (此類文件的證物除外，除非此類證物通過 引用明確併入)。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本： Laureate Education，Inc.，650S.Exeter Street，Baltimore，Marland 21202，(410)8436100，收件人：公司祕書，地址： Laureate Education，Inc.，650S.Exeter Street，Baltimore，Marland 21202，(410)843-6100，收件人：公司祕書。我們沒有 授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，您不應 依賴本招股説明書中未包含的任何信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書封面日期以外的任何日期 都是準確的。

您可以在哪裏找到更多信息

我們必須遵守交易法的信息要求 ，並根據該要求向美國證券交易委員會提交文件報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的所有文件 在向美國證券交易委員會提交後，只要合理可行，股東和其他相關方都可以通過我們網站http://investors.laureate.net的“投資者關係”部分 免費獲取。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書、任何附帶的 招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書的一部分，或通過引用將其併入本文或其中。

我們向美國證券交易委員會提交的所有文件也都可以在美國證券交易委員會的網站上 向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.

我們已向美國證券交易委員會提交了關於在此發售的A類普通股的S-3表格註冊説明書 。本招股説明書並未包含該註冊説明書中所列的全部信息 ，根據美國證券交易委員會的規則和規定，部分信息被遺漏。有關本公司及本公司在此發售的A類普通股股份的更多 信息，請參閲該註冊聲明。