EX-10.2

附件10.2

日期：18/02/2008

(1)總產PLC

(2)電腦股份信託人有限公司

信託契約

建立全面的生產SIP信任

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本信託契約簽訂日期為2008年2月18日。

之間：-

(1)	道達爾生產公司(在愛爾蘭共和國註冊，註冊號427687)，其註冊辦事處位於勞斯公司鄧德爾克堡壘查爾斯·麥肯大樓(該公司)；以及

(2)	ComputerShare受託人有限公司(在英格蘭註冊編號3661515)，其註冊辦事處位於布裏斯托爾BS138AE布里奇沃特路展館(原受託人)。

其中：-

(A)	雙方擬於簽署本契據後，根據符合愛爾蘭1963年公司法第60(12)條及2003年所得税(收益及退休金)法案附表2規定的條款，設立僱員股份計劃，以便利本公司及本公司附屬公司的員工根據總生產股份激勵計劃(以下簡稱“總生產股份激勵計劃”)收購及持有股份，併為其利益而收購及持有股份。

(B)	本公司以贈與方式向原受託人支付了10 GB的款項，原受託人在收到該金額後予以確認。

(C)	原受託人已同意擔任本信託的第一位受託人。

(D)	除非本信託當時的受託人另有決定，否則本協議所產生的和解應稱為Total Production SIP Trust。

協議內容如下：

釋義

1.1	本合同中使用的下列詞語應具有以下含義：-


_		本集團任何成員的真正僱員或前僱員

·慈善事業？		僅為慈善目的而設立的任何公司、信託、協會或其他團體

·此契據？		根據第15條不時更改或增加的本信託契約的規定

·員工共享方案		僱員股份計劃，其條款符合1963年愛爾蘭公司法第60(12)條的要求

·境外現金分割_		指就不在英國居住的公司的Plan股份支付的現金股息

·本和解協議		本契約中聲明的信託

·收購要約		收購公司資本中全部股份的要約，該要約是在允許要約人援引根據1963年愛爾蘭公司法第204條強制收購公司股份的程序的情況下提出的，其條款(僅在達到相關接受門檻的前提下)允許要約人援引程序強制收購公司的股份

·受託人？		原受託人或本和解協議中當其時的一名或多名受託人


“信託基金”		(A) 支付給原受託人的最初金額10 GB； (B)按本授產安排的條款轉讓予受託人以持有的所有財產( 任何參與者的合夥商行股份款項除外)，包括該等財產的任何累積收益；及 (C) 不時代表上述各項的所有財產

“信託期”		指自本協議日期起至下列各項中最先發生之日止的期間： (A) 自本契據日期起計的80年期間屆滿；或 (B) 受託人(經本公司事先書面同意行事)借契據宣佈為信託期終結的日期(不得早於該契據的日期)

·信託財產？		信託基金中的任何財產

本合同中使用的本計劃術語表中定義的所有術語與該術語表中的含義相同。

1.2	就本契據的解釋而言：

1.2.1

表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

1.2.2

表示男性的詞語包括女性和中性；

1.2.3

插入的子句標題僅為便於參考，不予考慮；

1.2.4

對任何法定條款的提述應理解和解釋為對經不時修訂或重新制定的該條款的提述；以及

1.2.5

對條款和明細表的引用應理解為對本契約的條款和明細表的引用。

委託人信託

2.1	除第2.4條的規定另有規定外，受託人應在信託期間以信託形式持有信託基金的資本和收入：

2.1.1

只要該計劃已由英國税務及期貨事務監察委員會(HMRC)按照附表批准，且仍獲如此批准，則為受益人的利益持有信託基金，但應僅按照第4條和第5條的規定進行處理；以及

2.1.2

除上文第2.1.1條另有規定外，受益人中的全部或一名或多名受益人在該年齡或時間或各自的年齡或時間，如果在該等股份中有超過一人的股份，則絕對或在該期間或個別期間，在該等信託(包括酌情信託)及之上及在該等信託(包括酌情信託)及或受該等權力或規定的規限下給予該等饋贈(不論是處分的或管理的)，而該等信託(包括酌情信託)及須受該等權力或規定的規限(不論是處置權或管理權

受託人或任何一名或多名受益人或任何一名或多名其他人士)，並一般以受託人在信託期內的任何時間或任何一名或多名受益人的利益以其酌情決定可撤銷或不可撤銷的契據指定的方式，但第2.1.2條所賦予的權力的行使，不得使信託基金的資本或收入的任何預先付款或運用失效，亦不得影響任何部分

2.2	在沒有根據第2.1條作出任何委任的情況下，以及在符合第 2.4和5條的規定下，下列信託適用於信託基金的資本和收入：

2.2.1

受託人可在信託期間將信託基金的全部或部分收入作為信託基金資本金的補充，並將其作為一個基金用於所有目的，但受託人可將該信託財產當作當年產生的收入加以運用；

2.2.2

除第5.2條另有規定外，受託人須將信託基金的收益支付或運用於任何一名或多名受益人，如超過一名受益人，則按受託人絕對酌情決定的比例及方式在各方面支付或運用信託基金收益；

2.2.3

受託人可以在信託期內的任何一個或多個時間將信託基金的全部或任何一個或多個部分變現，並可以受託人行使其絕對酌情決定權認為合適的方式，為任何一名或多名受益人的利益支付或運用該等款項；及

2.2.4

除本條第2條前述條文另有規定外，受託人應在信託期屆滿時以信託形式為一名或多名受益人持有信託基金的資本和收入，如果超過一名受益人，則應按受託人在信託期結束前在各方面所規定的比例和方式持有信託基金的資本和收入，並根據其絕對酌情權確定，但如果沒有該等受益人或在缺乏該等決定權的情況下，受託人應為該一名或多名受益人絕對以信託形式持有信託基金的資本和收入。

2.3	第2.4條的規定應具有效力，以確保在愛爾蘭共和國註冊成立的公司向信託基金提供的任何捐款或貸款不受禁止(根據1963年愛爾蘭公司法第60節)對購買公司股票提供財政援助的禁令的約束。

2.4	信託基金的任何部分，如由在愛爾蘭共和國註冊成立的公司(愛爾蘭公司)出資或借給信託，或代表愛爾蘭公司向信託提供或借出的資金或從愛爾蘭公司向信託提供或借出的資金的投資中獲得，不得用於購買或認購股份(即該愛爾蘭公司或在愛爾蘭共和國註冊為控股公司的任何公司的股份)，該術語是為《愛爾蘭公司法》的目的而提供的。該愛爾蘭公司的)由任何不是以下任何一項的僱員或前僱員的人持有或為其利益而持有：-

(a)

提供此類出資或貸款的愛爾蘭公司，或

(b)

此類愛爾蘭公司的任何子公司(在該術語的含義內是為《愛爾蘭公司法》的目的而給出的)

而如此購買或認購的任何股份將由受託人持有，並由受託人在中使用，以提供利益，僅限於為作出該等出資或貸款的愛爾蘭公司或該愛爾蘭公司的任何該等附屬公司的任何僱員或前僱員的任何人士或每名人士提供利益。

信託基金的新增資金

3.1	受託人可以隨時接受股票或其他資產的贈與，作為信託基金的補充基金。

3.2	本集團任何成員公司可不時全權酌情將款項或貸方款項轉移至受託人，作為信託基金的附加款項，本契據並不賦予受託人任何權利接受任何該等轉移、付款或貸方，或就擬轉移、支付或貸記的款項設立任何信託，除非及直至該等款項已實際轉移、支付或貸記受託人名下。

3.3	如果股票在英國上市管理局的正式名單上上市，公司應為受託人認購的任何股票申請上市。

3.4	受託人不得接受任何人對信託基金的任何捐款，如果接受此類捐款將導致這一和解違反限制信託收入積累的規則。

4.	合夥股份金額和合夥股份

4.1	受託人應接受任何參與者的合夥企業股份，並應為該參與者的利益以信託方式持有該等資金，並僅根據本計劃處理該等資金及該等資金投資所得的任何收入，但受託人沒有義務或義務將該等資金存入計息賬户。

4.2	受託人應根據本計劃將每位參與者的合夥企業份額資金用於收購股份，方式為：-

4.2.1

在市場上購買(無論是在倫敦證券交易所、愛爾蘭證券交易所還是在可以購買的任何其他市場上，不時)；

4.2.2

認購；或

4.2.3

通過從信託基金購買的方式進行收購。

4.3	為免生疑問，受託人不會對任何參與者因以下變更而遭受的任何不利情況承擔責任(br})：

4.3.1

轉換率；或

4.3.2

股票的市值

在受託人收到參與者的合夥股份和代表相關參與者以參與者的合夥股份收購合夥股票之間的期間。

4.4	受託人應為參與者的利益以信託方式持有該參與者的合夥企業股份，並僅根據本計劃和本契約處理該等股份及其附帶的所有權利。

4.5	就1964年《永續與積累法》第13條而言，適用於任何合夥企業股份資金的積累期應為自本契約簽署之日起21年。

5.	受託人與計劃有關的權力及職責

5.1	受託人應與公司共同制定並實施本計劃。

5.2	只要HMRC根據時間表批准的計劃仍然如此批准，信託基金不得使用，除非用於實施計劃的目的，否則不得使用本和解協議。

5.3	受託人應將從本集團任何成員公司收到的任何款項作為信託基金的捐款用於信託基金，用於第5.4條所述的任何一個或多個目的，由受託人行使絕對酌情權決定，在該等支出之前，受託人應按受託人行使絕對酌情權認為合適的條款將任何該等捐款存入銀行。

5.4	第5.3條所指的目的如下：

5.4.1

為本計劃的目的而收購股份，不論是以下方式：

(a)

在市場上購買(無論是在倫敦證券交易所、愛爾蘭證券交易所還是在可以購買的任何其他市場上，不時)；

(b)

認購；或

(c)

從信託基金購買；

5.4.2

償還借入的款項；

5.4.3

支付借款的利息；

5.4.4

履行受託人在本計劃下的任何義務；以及

5.4.5

支付受託人的費用(包括受託人、任何管理人和受託人聘請的任何專業顧問與計劃運作有關的費用)。

5.5	只有在以下情況下，受託人才可收購股份或其他非股份證券：

5.5.1

該等股份或其他證券是在1992年“應課税收益税法”第135(1)條所述的情況下，為交換或就股份而發行予受託人的股份或其他證券；或

5.5.2

如果是受託人根據該法第136條所述的重組或合併而取得的股份或其他證券。

5.6	受託人可隨時及不時根據本計劃向任何一名或多名受益人授予股份。

就取得合夥股份發出通知的責任

5.7	在受託人代表參與者收購任何合夥企業股份後，受託人應在切實可行的範圍內儘快向其發出收購通知：-

5.7.1

指明該等股份的編號及描述；

5.7.2

説明受託人在收購該合夥企業股份時運用的合夥企業股份金額；

5.7.3

其在收購日的市值；以及

5.7.4

通知他或她結轉任何數額的合夥企業剩餘股份。

就取得股息股份發出通知的責任

5.8	在代表參與者收購任何股息股份後，受託人應在切實可行的範圍內儘快向其發出收購通知：

5.8.1

指明該等股份的編號及描述；

5.8.2

在收購之日説明其市場價值；

5.8.3

述明其適用的持有期；及

5.8.4

告知其結轉現金股利的餘額。

境外現金股利

5.9	如果受託人就參與者的任何計劃股票收取任何外國現金股息，受託人應在股息支付之前通知參與者從股息中扣除的任何外國税額。

處理圖則股份的責任

5.10	受託人應僅根據本計劃C部分的條款和本契約的以下規定，持有和處理授予或代表任何參與者獲得的所有股份。

受託人保留股息股份的一般責任

5.11	除第5.12條所述外，受託人不得在與該等股份有關的持股期內的任何時間處置任何為股息股份的參與者計劃股份(不論是否給予該參與者)，除非該參與者不再受僱。

5.12	第5.11條所施加的責任並不限制受託人根據本計劃的條文處置參與者的任何計劃股份，該條文落實附表第73(3)段所述的任何附表段落的規定。(B)第5.11條所施加的責任並不限制受託人根據本計劃的條文處置參與者的任何計劃股份，該條文落實附表第73(3)段所述的任何一段的規定。

受託人籌集資金認購供股的權力

5.13	在第5.17條的規限下，受託人可以處置配股的部分權利，以便能夠獲得足夠的資金來行使其他此類權利。

5.14	就第5.13條而言，權利發行是指就參與者的計劃股票授予的權利，該權利將在支付後分配給同一公司的其他股票或證券或任何形式的權利。

受託人在參與者停止從事有關工作時的責任

5.15	如果參與者不再從事相關工作，受託人應在切實可行的範圍內儘快：-

5.15.1

將此類參與者的計劃股份轉讓給參與者或在其指示下的其他人；或

5.15.2

向參與者或其他聽從其指示的人出售股份並將收益賬户(或準備好向其進行賬户核算)出售給該參與者或另一人。

5.16	受託人須向參與者支付受託人就任何該等參與者的計劃股份所收取的任何金錢或金錢等值(由新股組成的金錢或金錢除外)，但受託人的這項職責並不阻止受託人根據計劃將現金股息再投資，亦不得阻止受託人履行其在PAYE項下或與PAYE有關的義務。

學員的一般職責

5.17	除第5.15條另有規定外，受託人應處置參與者的計劃股份，並處理僅根據參與者或其代表發出的指示向受託人配發其他股份、證券或權利的任何權利，但受託人可處置計劃中停止持有的任何參與者的計劃股份和參與者剩餘的計劃股份，以履行根據或與PAY有關的任何義務而施加於受託人的任何義務。受託人可處置其計劃股份，並處理就其任何計劃股份而授予受託人的任何其他股份、證券或任何形式的權利，但受託人可處置任何不再在計劃中持有的參與者計劃股份，以及任何參與者剩餘的計劃股份，以履行根據或與PAY有關的任何義務而施加於受託人的任何其他股份、證券或權利。

與税項法律責任有關的責任

5.18

受託人須：-

5.18.1

保存必要的記錄，以履行受託人或集團任何成員或前成員在PAYE和NIC項下與本計劃有關的任何義務；以及

5.18.2

當參與者因任何事件的發生而根據2005年所得税(交易和其他收入)法案第4部分第3章或第4章或ITEPA負有繳納所得税的責任時，請將與確定該責任相關的任何事實告知該參與者。

5.19	在本第5條的前述條款中，對參與者的提及包括對已去世的參與者的提及，包括對其遺產代理人的提及。

計劃的管理

5.20	受託人可按受託人和公司同意的條款，不時委任公司批准的任何人士擔任管理人，在此情況下，受託人須將董事認為必要或適當的受託人行政權力和職責轉授給該人，使該人能夠促使該人向參與者授予股份和代表其收購股份，並一般地管理計劃的運作，但條件是：-

5.20.1

任何該等轉授均不得生效，使受託人免除本契據條文所委予受託人的任何職責；及

5.20.2

受託人仍應對該人的行為和過失負責，其意圖是“2000年受託人法案”第23條不適用。

5.21	受託人可從信託基金中支付任何管理人的費用和開支。

接受專業意見併為其付費的權力

5.22	受託人可為使受託人或任何遺產管理人能夠行使本和解協議的權力和職責而尋求任何該等法律或其他專業顧問事務所的意見並採取行動，並可支付該等意見的費用。

信託基金規定，受託人或管理人在任何情況下都不得就該顧問的選擇和徵求該等建議的條款事先徵得本公司的批准(該批准不得無理拒絕) 。

向公司提供信息

5.23	受託人須向本公司及本集團每名其他成員公司提供董事認為為使本集團各該等成員公司能夠履行其按年計算所得税及NIC的責任所需的有關計劃運作的所有資料。

5.24	受託人應不時向本公司提供本公司可能要求的與本計劃的運作以及任何或所有參與者的個人權利有關的其他信息，並應在本公司可能指定的合理期限內提供該等信息，並應向本公司提供本公司可能要求的與本計劃的運作以及任何或所有參與者的個人權利有關的其他信息，並應在本公司指定的合理期限內提供。

剩餘股份

5.25	如果有任何股份(參與者的計劃股份除外)在下列任一項之後仍為信託財產：-

5.25.1

曾在任何情況下按照本計劃向參賽者授予股票；或

5.25.2

附表第90段的規定已獲遵守。

如本公司有此指示，受託人應以信託形式持有該等股份，以在市場上出售該等股份，並將出售所得款項淨額(扣除所有成本及開支，以及受託人認為足以令受託人悉數清償其所有現行及未來負債(不論是實際或或有負債)的款項，按本公司指示的比例支付或運用於信託基金，或為參與公司的利益而支付或運用該等淨收益(扣除所有成本及開支及受託人認為足以令受託人悉數清償其所有現行及未來負債，不論是實際或或有負債)予信託基金或為參與公司的利益而向信託基金支付或運用出售所得款項淨額(扣除所有成本及開支後)。

從Quest收購股份

5.26	如有任何股份如附表第78段所述轉讓予受託人，則該等股份不得成為合夥企業股份或股息股份。

監察相關計劃的參與者的職責

5.27	受託人應保存在同一納税年度內參與本公司或關聯公司設立的一項或多項其他經批准的股權激勵計劃的參與者的記錄。

受託人的股票交易

6.1	為使董事能確保本公司及其董事遵守愛爾蘭證券交易所實施的規則及規例，受託人須事先以書面通知本公司祕書有關受託人進行的任何股份交易(不包括向並非本公司董事的參與者授予股份或收購合夥股份或股息股份，而該等股份或股息股份乃根據計劃實施或為實施計劃的目的而進行的交易)。

6.2	如果受託人從信託基金中向任何受益人提供任何利益(無論以何種形式)(根據本計劃除外)，受託人應將該利益的詳細情況告知公司祕書。

6.3	如果受託人知道或已收到本公司的書面通知，即當時的任何此類交易將導致本公司或任何子公司或任何董事，則受託人在任何時間不得交易本公司的股票或其他證券。根據愛爾蘭證券交易所規則的規定，本公司或任何附屬公司的高級管理人員或僱員違反本公司董事決議通過的交易守則的規定，該守則對董事和僱員進行的本公司股份或證券交易施加限制，但本第6.3條的任何規定均不得迫使受託人向本公司或任何附屬公司查詢有關交易是否會違反任何該等規定。

放棄受託人的派息及投票權

6.4	在本公司向受託人發出書面通知表示該等條文不適用的整個期間內，第6.5及6.6條的條文不適用(使受託人不會被視為放棄其收取股息及/或行使投票權的權利)，惟該等期間不得在受託人收到該通知的日期前開始。

6.5	雖然及只要任何股份由受託人持有，而該等股份的實益權益並無歸屬任何受益人，則受託人將放棄就該等股份派發股息的任何權利，而受託人亦不會對因放棄該等權利而令信託基金蒙受的任何損失負責。

6.6	當受託人持有本公司任何股份時，受託人不得行使股份可能附帶的任何投票權，但如任何股份的實益權益歸屬任何受益人，則受託人須遵守本計劃第41條的規定。

投資權

7.1	受託人可運用信託基金的全部或任何部分，以認購或向任何人士購買股份的方式收購股份，其價格不高於受託人在購買時在愛爾蘭證券交易所(或如該等股份並非在愛爾蘭證券交易所上市，則在公開市場)購買該等股份所須支付的價格。

7.2	受託人沒有義務分散信託基金的投資，尤其是可以：

7.2.1

保留當其時構成信託基金一部分的任何投資(包括本公司的股份或其他證券)或其他財產(包括未投資的資金)，只要受託人行使其絕對酌情決定權認為合適，即使這些投資可能構成信託基金的唯一投資；以及

7.2.2

根據其絕對酌情權，將全部信託基金投資於任何一家公司的股票或證券

不對由此造成的任何損失負責。

7.3

受託人沒有義務：-

7.3.1

成為信託基金或與該公司有聯繫的任何公司的任何股份或股票的董事或高級管理人員，或幹預該公司的管理或事務，即使受託人(直接或間接)持有或控制該等公司的大量股份；或

7.3.2

尋求有關任何此類公司事務的信息

但可將任何該等公司的事務交由該公司的董事或其他管理該公司的人士處理(只要該等董事或其他管理該公司的人士並無實際知悉該等董事或其他人在該公司管理方面的任何不誠實行為)。

附加權力

8.1	除了法律或法規賦予受託人的所有權力外，受託人還對信託基金擁有以下權力：

8.1.1

有權以受託人的代名人或受託人身份將信託基金的全部或部分按受託人絕對酌情決定權投資、持有或允許保留在任何人的名下或由其控制，受託人不對因行使這項權力而對信託基金或信託基金收入造成的任何損失承擔責任；

8.1.2

單獨或與他人共同推動，並單獨或與他人一起批准、同意、默許或同意實施任何計劃、建議或要約，或導致或作為以下步驟的任何計劃、建議或要約的權力：-

(a)

與信託基金或信託基金任何部分當其時投資證券的公司或公司的任何其他公司或公司重組或合併；

(b)

解除、修改或變更附屬於任何投資或其他財產的權利、特權或債務，該等財產是信託基金的一部分，或附屬於任何財產，而該財產具有影響任何該等投資或其他財產的權利；或

(c)

用構成信託基金一部分的任何投資或其他財產交換任何其他投資或其他財產

8.1.3

有權為上述目的提供擔保和賠償，有權接受任何形式的任何擔保、股份或任何類型的其他權益，以代替或交換所有或任何原始證券、股份或其他權益，並有權在原財產本可保留的任何期限內保留上述接受的任何財產。(br}) 有權接受任何擔保、股份或任何其他權益，以代替或交換所有或任何原始證券、股份或其他權益，並有權接受任何形式的任何擔保、股份或任何其他權益，以代替或交換所有或任何原始證券、股份或其他權益，並有權在原財產本可保留的任何期限內保留如此接受的任何財產；

81.4

有權運用信託基金或其任何部分，或信託基金的全部或任何部分收入，支付因任何轉讓股票或轉讓股票給受益人的協議而應繳納的印花税或印花税儲備税；

8.1.5

有權按受託人決定的條款向任何個人或公司(包括集團的任何成員)借款，用於根據本和解協議可運用信託資金的任何目的，但集團任何成員向受託人提供的任何貸款的條款不得低於在互不相關的人之間進行的交易中以對受託人有利的條款進行的貸款；(br}如果貸款是在互不相關的人之間進行的交易中進行的，則有權向個人或公司(包括集團的任何成員)借款，條件是集團任何成員向受託人提供的任何貸款的條款不得低於在互不相關的人之間進行的交易的條款；

8.1.6

有權支付受託人可能承擔責任的任何關税或税款或其他財政徵用(連同任何相關的利息或罰款或附加費)，並完全酌情決定該等關税、税款和財政徵用的支付時間和方式，根據本契據有利害關係的任何人無權因該等支付而向受託人提出任何索賠；

8.1.7

有權安排本集團任何成員向HMRC或其他有關當局説明從本集團任何成員支付或貸記給受託人的款項中，或受託人就所得税或法律要求的任何其他扣除向受益人支付或轉讓的任何金額或財產中扣除的任何金額；

8.1.8

將受託人憑藉本契據的規定或受託人的職責授予受託人的全部或任何行政和管理職能和權力(包括投資權力)轉授給任何其他人(包括他們中的任何一人或多人)的權力規定：-

(a)

此權力僅在HMRC根據時間表批准的計劃不再如此批准後才適用；以及

(b)

受託人無權轉授行使與信託基金有關的酌情信託和權力，該信託基金要求或授權確定信託中的實益權益；以及

(c)

任何該等轉授均不得生效，使受託人免除本契據條文所委予受託人的任何職責；及

(d)

受託人應繼續對該人的行為和過失負責，其意圖是不適用 2000年《受託人法案》第23條；

8.1.9

將構成信託基金一部分的任何款項轉換為任何其他財產的權力，無論是否產生收入，特別是在行使受託人的權力和酌情決定權時，有權獲得任何財產，其中任何財產是信託基金的一部分或信託基金的收入，並將該財產或其任何部分轉讓給任何受益人；

8.1.10

處理信託基金的權力，就像受託人是信託基金的唯一絕對實益所有人一樣；

8.1.11

向任何受益人支付任何款項到該受益人的銀行賬户的權力，在這種情況下，受託人應被解除獲得收據或查看該付款申請的權利；

8.1.12

有權達成任何協議或授予任何選擇權，以按任何條款和任何代價出售或以其他方式處置信託基金中的任何股份、股票或證券，並有權為上述目的提供擔保、賠償和承諾；

8.1.13

有權訂立及以書面決議修訂受託人行使其絕對酌情決定權而認為合適的規則，以決定信託基金支付或運用於受益人或為受益人的利益所依據的基礎；

8.1.14

有絕對酌情權與任何其他人士或人士訂立任何交易，不論該人是否以受信人身分行事(該交易如非本契據前述條文，受託人或任何受託人若非亦於該等其他人士或該等人中擁有權益，則可恰當地訂立該交易)，即使受託人或任何受託人在各方面可能亦於該等其他人士或該等其他人士中擁有或擁有權益，且在各方面的方式猶如受託人或他們中的任何一人一樣

8.1.15

有權同意HMRC的意見，即如果任何股票的市值為附表的目的而確定，則該等股票的市值應參考該協議中規定的一個或多個日期或多個日期的平均值來確定。

8.2	每項該等權力均為一項獨立的權力，在不損害授予受託人的所有其他權力的一般性的情況下，受託人可不時行使全部或任何該等權力，而無須任何受益人幹預，方式及程度由其絕對酌情決定認為合適，但受託人不得行使任何該等權力，除非該等權力會與本契據的信託有所牴觸。

8.3	本契約或法律賦予受託人的酌情權應為絕對及不受約束的酌情權，受託人並無責任就行使或不行使任何該等酌情權向任何根據本和解協議享有實益權益的人士提供任何理由或理由。

永久有效期

適用於本協議的永久期限為自本契約簽署之日起80年的期限。

10.

受託人

10.1	除本第10條的下列規定另有規定外，委任本和解協議新受託人或額外受託人的法定權力歸屬本公司，公司有權以契據行使權力，免去任何人作為本和解協議受託人的職務，並委任本和解協議的任何新受託人取代該人，但以下情況除外：-

10.1.1

第10.1條所賦予的權力，只在將被免任受託人的人接獲免任受託人的書面通知及每名新受託人接受該新受託人職位的日期起生效；及

10.1.2

如果本公司成為收購要約的對象，而收購要約在所有方面成為或被宣佈為無條件，則本公司在收購要約成為或被宣佈為無條件收購要約之日起三十天內的任何時間內，不得行使任何權力解除任何人的受託人身份或任命新的或額外的受託人。

10.2	本和解協議的每名受託人均應居住在聯合王國，公司應立即將任何不再居住在英國的受託人除名為本和解協議的受託人。

10.3	本和解協議的最低受託人人數應為兩名個人或一個法人團體。

10.4	只要本和解協議的受託人人數低於最低數目，受託人無權根據本契約條款行使任何酌處權或權力。

10.5	本和解協議的任何受託人可隨時向本公司及其餘名受託人(如有)發出書面通知，在本公司收到該通知之日起計一個月內或本公司以書面同意的任何較短期限屆滿時退休，但該項退任不得生效，除非及直至緊接其後將有本和解協議的受託人(不論是憑藉退休後立即生效的委任或其他原因)，否則不得生效

10.6

任何不再是本和解受託人的人應籤立和作出所有可能需要的轉讓或其他文件、作為或事情，以將信託基金歸屬新的或留任受託人，或將信託基金置於受託人的控制之下，並應受約束並有權假定本和解的任何新受託人是已被任命的適當人選，但前提是，如果本和解的任何離任受託人負有受託人的任何責任(包括在不損害一般性的情況下)，則該受託人應承擔任何責任(包括在不損害一般性的情況下)，並有權假定本和解的任何新受託人為受託人(包括在不損害一般性的情況下)承擔任何職責或税收或財政徵收的責任(包括在不損害一般性的情況下)。繼承、死亡或資本或收入的任何其他税項或税項)，不論何時發生，亦不論是否可透過受託人居住地的法院強制執行，或當其時執行本和解協議的地方，則該人士無須如前述般轉移信託基金，除非提供合理擔保，以保障他們及其遺產免受該等責任的影響。

10.7	信託法團或其他法人團體受託人可藉契據委任為受託人，委任條款由作出委任的一名或多於一名人士(一方面)及信託法團或其他法人團體受託人(另一方面)在委任該信託法團或其他法人團體受託人時同意的酬金及其他條款訂立。

10.8	1925年“受託人法令”第37及39條的條文適用於本和解協議，猶如該等條文中對信託法團的任何提述即為對經營信託業務的公司或法人團體的提述一樣。

11.

受託人的酬金

11.1	任何受託人或以受託人身分行事的法人團體的任何董事或其他高級人員，如屬從事任何專業或業務的個人，均有權按該等商號或公司不時生效的慣常條款及條件，就其本人、其商號或其公司所進行的與本契據聲明的信託有關的工作，獲得一切通常的專業或適當費用，包括(除報銷該商號或公司的適當開支、費用及其他負債外)獲得酬金的權利及酬金的分配(不論是否包括在內)。包括受託人(並非從事任何專業或業務)本可親自作出的作為。

11.2	任何以受託人身分行事的法人團體：

11.2.1

可在其辦公室內開展與本和解有關的任何業務，而根據其章程它被授權從事的任何業務實際上是通常從事的，其條款與當時與普通客户達成的條款相同，如果它是一家銀行，則有權作為受託人的銀行，並就本契據中聲明的信託向受託人提供墊款，而無需説明由此獲得的任何利潤，而且在各方面都好像它不是受託人一樣。在所有方面，它都有權擔任受託人的銀行，並向受託人提供與本契據中聲明的信託有關的墊款，而無需説明由此獲得的任何利潤，而且在各方面都如同它不是受託人一樣。

11.2.2

可代表本和解協議聘請與其有關聯的任何公司、商號或企業作為銀行家、投資顧問或其他代理，但該代理須經其章程授權從事該等業務，且事實上通常如此從事，且其就與本契約所述信託有關的工作或提供的服務收取的所有費用均屬合理及正常的。(br}與本和解協議有關聯的任何公司、商號或企業須經其章程授權從事該等業務，且事實上通常如此從事該等業務，並就與本契約聲明的信託有關的工作或服務收取的所有費用均屬合理及正常。

12.

受託人的個人利益

12.1	受託人的決定或權力的行使不得因本和解的受託人或任何個人受託人或以受託人身份行事的法人團體的任何董事或其他高級人員在

任何此等人士均可因任何決定或行使任何權力而享有個人或受信身份，且不論其利益如何，均可在這方面投票，並在法定人數方面予以考慮。

12.2	受益人如屬以受託人身分行事的法人團體的受託人或董事或其他高級人員或僱員，可保留他根據本契據有權享有的所有利益，並無須就支付予他或該受益人的任何配偶、前配偶、子女(包括繼子女)的任何財產或為該受益人的任何配偶、前配偶、子女(包括繼子女)的利益而申請的任何財產負責。

12.3	任何受託人及以受託人身分行事的法人團體的任何董事或其他高級人員不得收購、持有或處理本公司或任何附屬公司的任何債權證、債權股證、股份或證券，或與本公司或該附屬公司訂立任何合約或其他交易，或在任何該等合約或交易中擁有權益，且彼等概無以任何方式就其所賺取或取得的任何利潤或利益向本公司或受益人交代。

12.4	任何受託人或以受託人身分行事的法人團體的任何董事或其他高級人員或任何僱員，或任何與受託人有關連的聯繫人或人士或團體，均可以董事或其他高級人員或僱員或任何公司、團體或商號的代理人或顧問的身份受僱，並以任何與本和解協議或信託基金有關的方式獲得報酬，並可保留其以任何該等身分收取的任何酬金、費用或利潤作為其財產(而無須對此負責)，即使他的情況或職位可能已取得，以受託人或公司受託人或公司受託人的僱員或高級職員的身份為本契據所聲明的信託而持有或留任。

13.

對受託人的保障

13.1	在公開履行本契約所載的信託和權力時，任何受託人或以受託人身分行事的法人團體的董事或其他高級人員均不對因下列原因而產生的任何損失承擔責任：

13.1.1

法人團體的任何其他受託人或董事或其他高級人員或僱員以該等其他受託人身分行事時的疏忽或欺詐行為；或

13.1.2

任何其他受託人或任何此類其他人真誠地犯下的任何錯誤或遺漏；或

13.1.3

任何其他事項或事物，但因受託人或其他被追究責任的人的欺詐、故意違約或疏忽而造成的損失除外。

13.2

本公司在此與受託人和法人團體的每名董事或其他高級管理人員共同和各自擔任其所有權繼承人的受託人約定，在本契據簽署後，公司將始終使他們及其每一位所有權繼承人及其各自的財產和財產在本和解協議的受託人根據第10條被免職或退休之前和之後不受損害地得到充分賠償和保存受託人或其中任何人在執行本契約的信託及權力時可能蒙受或招致的責任及其他責任，但因欺詐、故意的不當行為或(如屬受託人或以受託人身分行事的法人團體的任何董事或其他高級人員，從事有償提供受託人服務的業務)疏忽而產生的責任除外，但如任何該等責任可由信託基金支付費用而解除，則不在此限，否則本公司或任何該等人士可能會因疏忽而蒙受或招致任何責任，但因欺詐、故意的不當行為或(如屬受託人或以受託人身分行事的法人團體的任何董事或其他高級人員，從事有償提供受託人服務的業務)疏忽而產生的責任除外。

14.

公司提供的信息

受託人有權在不作進一步查詢的情況下依賴本公司及/或本公司任何董事或高級管理人員向其提供的有關其作為本契據所聲明信託的受託人職責的所有資料，不論該等資料是否為該計劃的目的或與該計劃的運作有關，而受託人不會就任何該等資料的不完整或不準確而對任何參與者或本集團任何成員承擔任何損失。

15.

修改的權力

15.1	除第15.2條另有規定外，在信託期內，本公司有權以任何方式及以任何特定方式更改、修訂、修改、更改或擴大本契據的信託、權力及規定，並可(在信託期內)或不可撤回的契據交付受託人，該契據應明示為本契據的補充，然後本契據應被解讀、解釋並生效，猶如該契據的規定一樣。(B)在信託期內，公司有權更改、修訂、修改、更改或擴大本契據的信託、權力和規定，並在任何特定情況下以可撤銷或不可撤銷的契據交付受託人，該契據應明示為本契據的補充。

15.1.1

修改第1.1條中受益人的定義，或修改第3.4條(累積)、第10.3 條(受託人的最低人數)、13.2條(賠償)和第15條(修改)，或修改第8.1.5條(借款)的但書，只要它們與集團任何成員的貸款有關，或修改第3.4條(累積)、第10.3 條(最低受託人人數)、13.2條(賠償)和第15條(修改)或第8.1.5條(借款)的但書；

15.1.2

授予公司或任何子公司的僱員或前僱員以外的任何人任何受益資格或權利；

15.1.3

擴大第15條(修改)所賦予的權力或取消本但書中包含的限制；

15.1.4

有效修訂第10.6條(離任受託人)、第10.7條(任命)、第11條(薪酬)、第12條(個人利益)或第13條(保障)，或在未經受託人事先書面同意的情況下，將任何義務強加於受託人，使其承擔的義務比受託人在此類所謂修訂之前接受的義務更為繁重；

15.1.5

使本和解協議不再是員工持股計劃；

15.1.6

減少或不利影響任何受益人的權利或利益，只要該權利或利益是根據受託人根據本契據事先行使的權力授予、授予或分配的；或

15.1.7

除非受託人事先書面同意該修訂，否則會對受託人的地位造成不利影響。

15.2	只要該計劃已由HMRC按照時間表批准，且仍如此批准，未經HMRC批准，不得對本契據的任何關鍵特徵進行更改。

15.3	授予受託人或任何其他人士且未明確規定只能在法律允許的期限內行使的每項權力、權限或酌情決定權(即使本契據中有任何相反的明示或暗示)只能在信託期及法律允許的特定權力、權限或酌情決定權的情況下(無論是明確的還是無限期的) 行使。

16.

正當法

本和解的信託是根據英格蘭和威爾士的法律設立的，根據本契約的規定，受益人的權利以及受託人在本契約下的權利、權力和義務，以及本契約各項條款的解釋應根據英格蘭和威爾士的法律確定。

17.

從福利中排除的情況

儘管本契約中有任何相反的明示或暗示，信託基金的任何部分或其收入在任何時候都不得支付、出借或以其他方式應用，本契約中或法律授予受託人或任何其他人的任何權力或酌處權，在任何情況下都不得以任何方式行使或行使，導致本公司或任何一家或多家子公司違反1963年愛爾蘭公司法第60條，歐洲共同體(公共有限公司)第5(2)(C)條。或導致此項和解超出1984年《遺產税法》第86節的規定。

18.

同行

本合同可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方在不同的副本上籤署，但只有在每一方至少簽署了一份副本後，本合同才能生效。每一份副本應構成本契約的正本，但所有副本應共同構成一份且相同的文書。

19.

信託的不可撤銷性

本契約聲明的信託是不可撤銷的。

作為雙方在本契約中首次出現的日期簽署的契約。


籤立(但直到日期才交付)為道達爾生產公司代理的契約：-		) ) )

		難以辨認導演

		難以辨認董事/祕書



作為契據籤立(但在註明日期之前不會交付) 通過貼上的公章電腦股份信託人有限公司在以下人員在場的情況下：		) ) )
		難以辨認導演

		難以辨認董事/祕書

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總產股激勵計劃

本文件為道達爾公司於2007年11月30日召開的董事會會議上提交的《道達爾生產股份激勵計劃規則》的副本，並由會議主席簽署，僅供識別之用。

難以辨認

主席

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總產股激勵計劃


A部分：		一般信息

B部分：		合夥企業股份

C部分：		有關持有圖則股份的條文

D部分：		詞彙表

E部分：E部分：		計劃信託契約

這項計劃是：

(a)	作為Fyffes plc一般生產業務分拆安排的一部分，Fyffes plc的股東於2006年12月5日通過普通決議案批准拆分Fyffes plc的一般生產業務；以及

(b)	根據2007年11月30日通過的Total Production plc(該公司)董事決議成立；以及

(c)	HMRC根據時間表於批准[]在參考下[].


A部分：總則		1
1.	計劃的目的	1
2.	提供合夥股份	1
3.	持有計劃股份	1
4.	定義和解釋	1
5.	計劃信託的設立	1
6.	對受託人的引用包括對管理員的引用	1
7.	參加該計劃的資格	1
8.	圖則的修訂	2
9.	終止計劃	2
10.	錯誤和遺漏	3
11.	與僱傭合約的關係	4
12.	董事授權發行股份的任期	4
13.	股票發行的總限額	4
14.	正當法	4
B部分：合夥企業股份		5
15.	發出訂立合夥股份協議的邀請函	5
16.	訂立合夥企業股份協議	5
17.	合格聘用期	5
18.	從薪金中扣除的權力	6
19.	個人從工資中扣除的限額	6
20.	參與者更改已扣除的款額	6
21.	合夥企業股份協議期限	6


22.	關於扣除對福利和税收抵免的影響的通知	6
23.	停止扣除的通知	6
24.	受託人持有的合夥份額款項	7
25.	蓄積期	7
26.	對資格的進一步要求	8
27.	收購合夥企業股份	8
28.	縮減合夥企業股份	9
29.	結轉剩餘的合夥企業股份	9
30.	收購合夥企業股份的通知	10
31.	退出合夥企業股份協議	10
32.	撤回HMRC批准後返還合夥股份款項	10
33.	合夥股份協議的格式	10
34.	暫停從薪金中扣除	10
C部分：有關持有圖則股份的條文		12
35.	持有計劃股份	12
36.	自願從該計劃中撤出股份	12
37.	停止受僱時自動提取計劃股份	12
38.	從計劃中撤出股份的後果	12
39.	對延誤造成的損失不承擔責任	13
40.	向參與者提供股東信息	13
41.	附連於計劃股份的投票權	13
42.	配股發行	13
43.	持有期：授權受託人接受全面要約等的自由	14
44.	公司重組	15


45.	現金股息對計劃股份的再投資	16
46.	股息股份的持有期	17
47.	PAYE	17
48.	指定退休年齡	18
D部分：詞彙表		19
49.	定義	19
50.	對計劃的解釋	23
E部分：計劃信託契約		25
1.	釋義	25
2.	委託人信託	26
3.	信託基金的新增資金	27
4.	合夥股份金額和合夥股份	27
5.	受託人與計劃有關的權力及職責	28
6.	受託人的股票交易	31
7.	投資權	32
8.	附加權力	33
9.	永久有效期	35
10.	受託人	35
11.	受託人的酬金	36
12.	受託人的個人利益	36
13.	對受託人的保障	37
14.	公司提供的信息	37
15.	修改的權力	37
16.	正當法	38


17.	從福利中排除的情況	38
18.	同行	38
19.	信託的不可撤銷性	38

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規則

總計生產股票激勵計劃

A部分：總則

計劃的目的

該計劃的目的是為參與公司的員工提供公司股票性質的福利，使這些員工繼續持有公司的股份。

提供合夥股份

2.1	該計劃在B部分規定，代表參與的合格員工從他們的工資中扣除的金額中購買股份(合夥企業股票)。

2.2	董事可不時決定是否應在特定課税年度或就特定財政年度向合資格僱員提供根據B部(合夥企業股份)的規定收購股份的機會。

持有計劃股份

C部分包含管理計劃中可獲得股息股份以及合夥企業股份和股息股份的條款。

定義和解釋

本計劃中使用的詞語應具有D部分詞彙表中給出的含義。

計劃信託的設立

5.1	本公司根據英格蘭和威爾士法律成立了一個信託基金，目的是：

5.1.1

在合夥股份的情況下，持有合夥股份資金，並根據本計劃代表符合條件的員工收購股份；

5.1.2

如屬分紅股份，則按照本計劃收購該等股份；及

5.1.3

持有根據本計劃授予或獲得的所有該等股份。

6.	對受託人的引用包括對管理員的引用

在本計劃的A至E部分中，凡提及由受託人或對受託人作出或將作出的任何事情時，應理解並解釋為包括根據受託人授予管理人的權力和職責由或將由管理人作出或向管理人作出的任何事情，並將其解釋為包括根據受託人授予管理人的權力和職責而由或將由管理人作出或將向管理人作出的任何事情。

參加該計劃的資格

7.1	個人在任何時候都無權根據B部分獲得代表他或她獲得的股份，除非：-

7.1.1

他或她當時是一家參股公司的僱員；

7.1.2

如果根據規則17，董事在該次中指定了與資格相關的資格期限，則在該資格期限內，他或她一直是符合資格的公司的僱員；

7.2	如果某人當時或在該日之前的12個月內的任何時間在根據本計劃可授予或收購股份的封閉式公司或控制該公司的公司或擁有該公司的財團的成員中擁有重大權益，則不得在該計劃下的任何一天代表該人收購或授予該等股份，或在該日之前的任何時間擁有該公司或擁有該公司的財團的重大權益。

圖則的修訂

8.1	在HMRC批准本計劃之前，董事可通過書面決議在任何方面修改(通過修改、刪除或添加)本計劃的任何條款，但如果該修改(除為獲得批准所需的修改外)在任何重大方面與發送給Fyffes plc股東的股東通函第6部分中關於Fyffes plc一般農產品業務分拆的本計劃主要條款摘要相沖突，則不得進行該等修改(為確保獲得批准而進行的修改除外)，否則董事會可通過書面決議在任何方面修改(通過修改、刪除或添加)本計劃的任何條款，但不得進行此類修改(為獲得批准而必須進行的修改除外)。該摘要包含在發送給Fyffes plc股東的通函第6部分中，內容涉及Fyffes plc的一般農產品業務的分拆。

8.2	在HMRC批准該計劃後，董事可以更改該計劃A至D部分的任何條款，前提是：-

8.2.1

未經HMRC事先批准，不得對本計劃的關鍵特徵--本計劃的任何條款進行此類更改；以及

8.2.2

不得對下列規定作出對參與者有利的更改：


規則第7條		參加的資格
規則第12條		董事發行股份的權力屆滿
規則第13條		股票發行的總限額
規則第41條		投票權
規則第42條		配股發行
規則第44條		公司重組

除董事認為有利於計劃管理、顧及法例變更或為參與者或本集團任何成員取得或維持優惠的税務、外匯管制或監管待遇而作出的修訂外，本規則第8條並未事先獲得本公司股東批准。董事認為該等修訂屬輕微修訂，有利於計劃的管理，或考慮到法例的改變，或為參與者或本集團任何成員取得或維持優惠的税務、外匯管制或監管待遇。

8.3	簽署明訂為補充契據的契約的公司可根據契約條款修訂、刪除或增加計劃信託的條款，惟未經英國税務及期貨事務監察委員會事先批准，計劃信託的任何主要特徵的修訂、刪除或增加不得生效。

8.4	就本規則8而言，變更是指對計劃的關鍵特徵或計劃信託的變更，如果該變更涉及為使計劃滿足附表要求所必需的規定的話。？

終止計劃

9.1	董事可隨時向下列人士發出書面通知：

9.1.1

HMRC；

9.1.2

受託人；及

9.1.3

每位參與者

自該通知中指定的日期起終止本計劃的實施，該日期不早於該通知的日期之後的14天。

9.2

在上述終止後：

9.2.1

受託人不得代表參與者獲得更多合夥企業股份；

9.2.2

受託人不得代表任何參與者獲得更多股息股份；

9.2.3

在向受託人發出通知後，受託人應在切實可行的範圍內儘快將合夥企業的所有股份和代表該參與者持有的任何其他資金返還給每位參與者 (須扣除所得税和Paye項下的NIC)；

9.2.4

受託人應在可行的情況下儘快從計劃中撤出每位參與者的計劃股份：-

(a)

自根據規則9.1發出通知之日起的3個月期限結束；或

(b)

如果較晚，該參與者的計劃股票可以從計劃中移除的第一個日期不會導致該參與者根據ITEPA第7部分第6章收取所得税；

9.2.5

如果參與者有此指示，受託人可在上述規則9.2.4所述的相關期限結束前的任何時間從計劃中撤回參與者的任何計劃股票，但受託人不得無視在根據規則9.1向該參與者發出通知的日期之前發出的任何此類指示；以及

9.2.6

在根據上述規則9.2.4和9.2.5 退出本計劃之前，仍在本計劃中持有的股票應繼續由受託人持有，但須符合本計劃C部分的規定。

9.2.7

當參與者的計劃股票根據規則9.2.4和9.2.5從計劃中撤出時，受託人應在符合規則第47(PAYE)規定的情況下：

9.2.8

將這些股份轉讓給參與者或參與者指定的其他人；或

9.2.9

向參與者或參與者指定的其他人出售股份和賬户(或隨時準備對收益進行核算)。

9.3	除非參與者另有同意，規則第9.2.9條所述的股份出售應為受託人在出售股份時所能獲得的最佳對價。

9.4	在本規則第9條中，凡提述出售股份，須解釋為包括提述受託人購買該等股份的實益權益。

9.5	如果參與者已經去世，規則9.2.7中對參與者的提及應理解為對其遺產代理人的引用。

10.

錯誤和遺漏

10.1

如因錯誤或遺漏：

10.1.1

符合條件的員工在任何情況下都沒有機會參加本計劃；或

10.1.2

任何情況下分配給任何符合條件的員工的股份數量都被發現不正確；

且該等錯誤或遺漏無法在本計劃指定的相關期限內更正，則本公司及受託人可採取與HMRC達成協議的所有行動及事情以糾正該等錯誤或遺漏，即使該等行動可能不符合本計劃的規定。

11.

與僱傭合約的關係

11.1	給予任何人蔘與本計劃的機會應構成該人根據其僱傭合同享有的報酬或福利權利的一部分。除本計劃另有明文規定外，任何人士與本集團任何成員公司或前成員公司或任何聯營公司之間的僱傭合約的存在，並不賦予該人士以任何方式參與本計劃的任何權利或權利，亦不賦予該人士任何可能獲授股份或任何股份的期望。

11.2	任何人士與本集團任何成員或前成員或任何聯營公司之間的任何僱傭合同條款下的權利、權利和義務不受該等人士參與本計劃的影響。

11.3	參與本計劃的任何人不得因其因任何原因失去或終止受僱於本集團任何成員或前成員或任何聯營公司而獲得補償或損害賠償的任何權利或額外權利(無論該終止最終是否被認為是錯誤的或不公平)。

11.4	任何人均無權獲得任何賠償或損害賠償，以彌補其因任何原因(無論最終是否認為此類終止是錯誤的或不公平)而無法參加(或繼續參加)本計劃而蒙受的任何損失或潛在損失。

12.	董事授權發行股份的任期

董事就該計劃發行股份的授權將於二零一六年十二月四日屆滿。

13.

股票發行的總限額

13.1	在截至該日的十年內，為本計劃的目的或根據任何其他僱員股票計劃，在任何一天可發行的股份或受託人可就其獲授予認購權利的股份數目，加上已如此發行的股份數目，或已就其授予認購股份權利的股份數目(如未行使，則並未停止行使)，則不得超過在截至該日止的十年期間內為施行該計劃或根據任何其他僱員股份計劃而獲授予認購股份的權利的股份數目，其數目不得超過以下比例的10%：在截至該日為止的十年期間內，為本計劃的目的或根據任何其他僱員認購股票計劃，已如此發行或已獲授予認購股份權利的股份數目(如未行使，則並未停止行使)，不得超過

13.2	在適用規則13.1中的限制時，只要1999年3月愛爾蘭投資經理協會的公司治理、股票期權和其他激勵計劃指南允許，根據任何廣泛的員工股票計劃收購或承諾發行的任何股票都不應計入。

14.

正當法

本計劃應受英格蘭和威爾士法律以及本公司和受託人的約束，所有參與者應接受英格蘭和威爾士法院對與本計劃或本計劃下任何人的權利或權利有關的任何事項的專屬管轄。

B部分：合夥企業股份

15.	發出訂立合夥股份協議的邀請函

15.1	本公司可能會不時邀請每一名Plan員工與本公司 (《合夥企業股份協議》)簽訂協議，根據該協議：-

15.1.1

該員工同意從他或她的工資中扣除一項或多項(扣除所得税和PAYE項下的NIC)，以在計劃中代表他或她購買股票(合夥企業股票)；以及

15.1.2

本公司承諾根據該計劃安排受託人代表該人收購合夥企業股份。

15.2	如該合夥股份協議的條款(如規則第15.1條所述)與任何現有合夥股份協議的條款並無重大差異，則無須向已加入該等現有合夥股份協議的任何Plan僱員發出該等邀請。

15.3	如果該合夥股份協議的條款(如第15.1條所述)在任何實質性方面與任何現有合夥股份協議的條款不同，則公司應在該場合邀請已加入現有合夥股份協議的每一名計劃員工：-

15.3.1

發出退出該現有合夥企業股份協議(如第31條所述)的通知，並簽訂新的合夥企業股份協議；或

15.3.2

如差額僅涉及增加名董事指定的薪金最高扣除額(如規則第19條所述)，則可更改根據該存續合夥企業股份協議(如規則第20條所述)授權作出的扣除額。

16.	訂立合夥企業股份協議

該等Plan僱員如欲因應有關邀請訂立合夥股份協議，須在該通知發出後14天期間內，或本公司可能容許的較長期間內，以本公司指定的形式(可以書面或電子形式)向本公司(或本公司可能指示的其他人士)填妥及交回合夥股份協議。

17.

合格聘用期

17.1	董事可決定，只有在董事指定的整個期間內連續受僱於符合資格的公司的情況下，計劃僱員才有資格在任何情況下由受託人代表收購股份。

17.2	任何該等資格期須：-

17.2.1

如參賽者按照規則25.4的規定進行工資扣減，應在不超過6個月的時間內(以累加期開始為限)進行扣減；

17.2.2

如果不是，則為不超過18個月的期間，直至從參與者的工資中扣除之日為止；以及

17.2.3

所有員工在同一場合收購股份時應保持一致。

18.

從薪金中扣除的權力

18.1	合夥企業股份協議應規定：-

18.1.1

計劃僱員授權每月/每週從其工資中扣除的金額(或工資金額的百分比)；以及

18.1.2

該等扣除應每隔多久作出一次。

19.	個人從工資中扣除的限額

19.1	參加者在任何課税年度的薪金中扣除的款額不得超過：-

19.1.1

參賽者該課税年度工資的10%，或者，如果此類扣除將在連續的累積期內積累，則為參賽者在累積期內支付的工資總額的10%；以及

19.1.2

£1,500.

19.2	任何超出規則19.1所允許扣除額的金額應儘快支付給計劃員工，但須在實際可行的情況下儘快扣除所得税和PAYE項下的NIC。

19.3	根據合夥企業股份協議在任何情況下扣除的最低金額為：-

19.3.1

由董事決定，並在合夥企業股份協議中規定；

19.3.2

不大於國標10；以及

19.3.3

對於應同一場合發出的邀請而簽訂的所有合夥企業股份協議，應相同。

20.	參與者更改已扣除的款額

合資格僱員只能是授權於任何給定月份從薪金中扣除一項或多項的一份合夥企業股份協議的一方，但董事可不時(在符合規則第19.1條的規限下)邀請所有參與者更改授權扣除的金額。

21.	合夥企業股份協議期限

從參與者根據合夥企業股份協議授予的工資中扣除的授權應於規則25.6中指定的任何事件發生時失效，或在規則第31條所述參與者退出合夥企業股票協議的生效日期(如較早)失效。

22.	關於扣除對福利和税收抵免的影響的通知

每份合夥企業股份協議應包含附表第48段下的通知，其中包含HMRC制定的法規規定的信息，説明釦減對員工享受社會保障福利和税收抵免的可能影響。

23.

停止扣除的通知

23.1	參與者可隨時向本公司發出書面通知，指示本公司促使停止根據合夥企業股份協議從其工資中扣除。

23.2	如參與者已根據規則第23.1條發出通知，則該參與者其後可(僅於任何累積期內一次)向本公司發出書面通知，指示本公司促使根據該合夥股份協議再次作出扣減。

23.3	除非參與者在任何此類通知中指定較晚的日期，否則公司應促使：-

23.3.1

在收到根據第23.1條發出的通知後30天內，不再作進一步扣減；或

23.3.2

如根據規則第23.2條發出通知，則其後作出的首次扣減須於接獲該通知後30天內，不遲於根據有關合夥企業股份協議作出首次扣減的日期。

23.4	參與者不得彌補因發出此類通知而錯過的任何扣除額。

24.	受託人持有的合夥份額款項

24.1	合夥企業股份在從參與者的工資中扣除後，應在可行的情況下儘快支付給受託人。

24.2	受託人應代表該參與者併為其利益以信託方式持有該等款項，並應將該等款項用於代表該參與者收購合夥企業股份。

24.3	受託人應將參與者的合夥企業股份資金存入銀行賬户。

24.4	如果該賬户支付利息，受託人應向參與者説明該利息。

24.5	參與者的合夥企業份額應為：-

24.5.1

由受託人代表每名參與者在受託人設定的日期 (就所有參與者而言，該日期應為同一日期)申請收購股份，該日期為每次扣減後30天內的日期；或

24.5.2

由受託人在每個連續的累積期內累計(如第25條所述)，並在受託人設定的日期(對於所有參與者應為同一日期)(即相關累積期結束後30天內的日期) 代表每個參與者申請收購股份。

25.

蓄積期

25.1	第一個積累期應從第一次扣除工資的日期開始，連續的積累期應從最後一個積累期結束後第一次從工資中扣除的日期開始。

25.2	根據應同一場合發出的邀請而簽訂的所有合夥企業股份協議從工資中扣除的累積期應相同。

25.3	根據規則25.2，連續累積期的長度可以不同，但累積期不得超過12個月。

25.4	受託人應在給定累積期內首次扣除參與者的合夥企業股款，並在該累積期內從工資中扣除該參與者合夥企業股金的所有其他金額。

25.5	如果在積累期結束後，按照第24.5.2條規定代表參與者購買的股份不能滿足附表第4部分的要求，受託人應在切實可行的範圍內儘快將代表該參與者持有的所有合夥企業股份返還給每位參與者(但須扣除所得税和按年計入的NIC)。(br}根據規則24.5.2獲得的股份不能滿足附表第4部分的要求，受託人應儘快將代表該參與者持有的所有合夥企業股份返還給每位參與者(須扣除所得税和按年計價的NIC)。

25.6	所有存續的累積期應立即結束(除第34.2條規定外，此後不得開始新的累積期)：

25.6.1

自根據規則9.1發出的終止本計劃實施通知中指定的日期起生效；

25.6.2

如已向公司股東發出有關建議將公司自動清盤的決議的通知；

25.6.3

公司開始清盤時；

25.6.4

如果提出全面要約收購公司全部已發行普通股股本，且要約收購的條件是，如果其信納要約提出者將控制公司，則提出要約的人將擁有公司的控制權的條件為：提出要約收購要約的人將控制本公司的全部已發行普通股；

25.6.5

以全面要約收購本公司與股份類別相同的全部股份的；

25.6.6

如果任何人根據1963年愛爾蘭公司法第204條有權或有義務收購本公司的股份；

25.6.7

如果法院批准根據1963年《愛爾蘭公司法》第201條為公司重建或合併計劃的目的或與該計劃相關而提出的妥協或安排；或

25.6.8

自董事根據第34.1條向所有參與者發出書面通知指定的日期起生效。

25.7	如果根據第25.6條規定，積累期結束，且《合夥企業股份協議》規定，受託人應在實際可行的範圍內儘快向每位參與者支付該積累期內從工資中扣除的合夥企業股份金額(扣除所得税和按年計價的NIC)。

26.

對資格的進一步要求

26.1	受託人不得在任何時間代表當時不符合規則7要求的任何人根據本部B收購股份。

26.2	個人有權在任何納税年度獲得根據本B部分獲得的股票，如果他在該納税年度根據任何相關的核準股票激勵計劃獲得或代表他獲得股票(或者如果他沒有達到與該獎勵相關的任何業績目標就會獲得股票)，條件是：-

26.2.1

個人無權同時參與關聯的已批准的股票激勵計劃；和

26.2.2

規則 19.1中提到的參與者購買合夥企業股票的出資限額應適用，就像該計劃和該個人在同一納税年度參與的其他已批准的股票激勵計劃是一個計劃一樣。

26.3	就規則26.2而言，如果是由本公司或關聯公司設立的，則批准的股票激勵計劃是關聯的批准的股票激勵計劃。如果該計劃是由公司或關聯公司設立的，則該計劃是關聯批准的股票激勵計劃。

27.

收購合夥企業股份

27.1	在符合規則27.2的情況下，受託人應在收購日期將參與者合夥企業的股份資金用於收購股票，並應以相當於該日股票市值的每股價格進行收購。

27.2	如果參與者從工資中扣除的金額將按照規則25.4的規定累計，則受託人每次將參與者的合夥企業股份資金用於收購股票時，應以相當於以下兩者中較小者的每股價格進行：-

27.2.1

股票在有關積累期首日的市值；及

27.2.2

股票在收購日的市值。

27.3	如果規則27.1和27.2的適用將導致收購一小部分股份，則當時實際收購的股份數量應四捨五入為整數。

27.4	為施行本條第28條，受託人須-

27.4.1

對其是否通過以下方式收購股份有酌情權；-

(a)

在市場上購買(無論是在另類投資市場、愛爾蘭投資交易所或任何其他可不時購買股票的市場)；

(b)

認購；或

(c)

從信託基金購買；以及

27.4.2

如果合適，請按貨幣兑換率將參與者的合夥企業股份從英鎊轉換為歐元。

27.5	為免生疑問，受託人不會對任何參與者因以下變更而遭受的任何不利情況承擔責任(br})：

27.5.1

轉換率；或

27.5.2

股票的市值

在受託人收到參與者的合夥股份和代表相關參與者以參與者的合夥股份收購合夥股票之間的期間。

28.

縮減合夥企業股份

28.1	董事會可決定受託人在任何情況下代表參與者獲得的股份數量應限制在董事通知參與者的最高數量：-

28.1.1

在扣除薪金前；或

28.1.2

如果按照第25.4條的規定從工資中扣除，則應在相關累積期開始之前進行。

28.2	如果在任何情況下，本可以通過參與者的合夥企業股份資金獲得的股份數量超過該最大數量，則受託人代表每個參與者獲得的股票數量應按比例減少。

28.3	所有合夥企業股份協議均應包含公司承諾通知員工在任何情況下可代表參與者收購的股份數量的任何限制。

29.	結轉剩餘的合夥企業股份

如果合夥股份資金在任何情況下用於收購股份後，仍有未使用的現金盈餘，如果參與者在合夥企業股份協議中同意，該盈餘可由受託人保留，並添加到下次代表參與者收購股份時如此使用的合夥企業股份資金，否則應返還給參與者(須扣除所得税和按年計價的NIC)。

30.	收購合夥企業股份的通知

30.1	代表參與者收購任何合夥企業股份後，受託人應在切實可行的範圍內儘快通知該參與者：-

30.1.1

如此收購的股份數量；

30.1.2

該等股份的名稱；

30.1.3

受託人在收購合夥企業股份時運用的合夥企業股份金額；

30.1.4

其在如此收購之日的市值；以及

30.1.5

結轉任何剩餘合夥企業股份的金額。

31.	退出合夥企業股份協議

31.1	參與者可在任何時間以書面通知本公司退出合夥股份協議，除非參與者在該通知中指定較後的日期，否則本公司應促使該退出在本公司收到該通知之日起30天內生效。

31.2	本公司可指示，任何該等通知必須以本公司指定的格式發給本公司的代理人，方可生效。

31.3	如果參與者從任何日期起退出合夥企業股份協議，公司應促使在該日期之前尚未用於股份收購的任何合夥企業股份款項在該日期之後儘快支付給該參與者(須扣除所得税和PAYE項下的NIC)。

32.	撤回HMRC批准後返還合夥股份款項

如英國税務及期貨事務監察委員會撤回對該計劃的批准，本公司須在切實可行範圍內儘快向受託人提供送達本公司的撤回通知副本，而受託人其後須在切實可行範圍內儘快向參與者支付當時代表其持有的任何合夥股份款項(須扣除所得税及PAYE項下的NIC)。

33.

合夥股份協議的格式

合夥企業股份協議的形式由董事不時決定，並事先由英國税務及期貨事務監察委員會(HMRC)批准。

34.

暫停從薪金中扣除

34.1	董事可向所有參與者發出通知，自通知中指定的日期 (該日期不早於發出通知的日期)起，不得為使參與者能夠獲得合夥企業股份而從工資中進一步扣除，所有現有的累積期均應結束，但以下情況除外：-

34.1.1

只有在發生一件或多件導致董事公平和合理地認為停職是適當的事件時，才應發出通知；

34.1.2

通知應指明已經或已經導致董事發出該通知的一項或多項事件；以及

34.1.3

任何該等通知均不具有逃避本公司將參與者於該通知於規則第27.1條所述收購股份生效日期前從薪金中扣除的合夥股份款項運用的責任。

34.2	如果按照第34.1條的規定向所有參與者發出暫停執行本計劃的通知，則董事可在此後的任何時間向所有參與者發出通知，該通知自生效之日起生效

從該通知中指定的日期(該日期不早於該通知的發出日期)起，將根據每位參與者的合夥企業股份協議恢復從工資中扣除。

34.3	如果按照第34.2條的規定恢復從工資中扣除，則如果參與者要累計從工資中扣除的費用，則新的累積期應從第一次從工資中扣除的日期開始。

C部分：有關持有圖則股份的條文

35.

持有計劃股份

35.1	只要參與者從事相關工作，他或她就可以在規則9的約束下允許其計劃股票繼續保留在計劃中。

35.2	所有計劃股票應以受託人或受託人的代名人的名義登記。

35.3	除本計劃規則另有明文規定、合夥企業股份協議條款或附表規定或允許的條款另有規定外，同一類別的Plan股票在任何方面不得與該類別的其他股票享有不同待遇。

35.4	規則第35.3條的規定不會僅因為新發行的股份在發行日期之前開始的一段時間內獲得的股息低於在該日期之前發行的股票所獲得的待遇而違反規則第35.3條的規定而違反規則第35.3條的規定，因為新發行的股票在發行日期之前就應支付的股息低於在該日期之前發行的股票所獲得的待遇。

35.5	除規則45另有規定外，受託人就參與者的計劃股份向受託人支付的現金股息應在切實可行的範圍內儘快支付給參與者，受託人在支付該等股息時應向每位該等參與者提交税法第234A條所指的適當聲明。

36.	自願從該計劃中撤出股份

36.1	除合夥企業股份協議的條款另有規定外，參與者可隨時通過以下方式從計劃中撤回其任何或所有計劃股份：-

36.1.1

書面指示受託人將其計劃股份的任何或全部轉讓給該參與者或該參與者指定的其他人；

36.1.2

轉讓、收取費用或以其他方式處置其在參與者的任何計劃股份中的實益權益；或

36.1.3

指示受託人將參與者的任何或所有計劃股票和賬户(或將本身準備好進行核算)的收益出售給參與者或另一個人。

37.	停止受僱時自動提取計劃股份

如果參與者不再從事相關工作，則他或她的計劃份額將立即自動從計劃中撤回。

38.	從計劃中撤出股份的後果

38.1	本規則第38條的規定適用於第47條的規定。

38.2	當參與者的計劃股票根據規則36或37自願或自動從計劃中撤回時：-

38.2.1

受託人應立即停止持有該計劃中的該等股份，如果且只要受託人(或其代名人)保留該等股份的任何所有權或權益，則受託人(或其代名人)應在符合第38.2.2條的規定下，以純粹信託的方式為該參與者持有該所有權或權益，而不是在該計劃中；

38.2.2

如果參與者在股票停止在計劃中持有之前已書面指示受託人，受託人應在切實可行的範圍內儘快：-

(a)

將股份轉讓給參與者或參與者指定的其他人；或

(b)

將收益的股份和賬户(或隨時準備交代)出售給參與者或參與者指定的其他人；以及

38.2.3

如未發出該等指示，受託人應在切實可行範圍內儘快將股份及賬目(或隨時準備交代)所得款項出售予該參與者或該參與者指定的其他人士。(B)受託人須在實際可行範圍內儘快向該參與者或該參與者指定的其他人士出售股份及賬户(或隨時準備交代)。

38.3	除非參與者另有同意，否則36.1.3、38.2.2(B)和38.2.3 所述的股票出售應為受託人在出售時所能獲得的最佳對價。

38.4	在本規則第38條中，凡提述出售股份，須解釋為包括提述受託人購買該等股份的實益權益。

38.5	如果參與者已去世，則規則38.2中對該參與者的提及應理解為對其遺產代理人的提及。

39.	對延誤造成的損失不承擔責任

在執行規則第36.1及38.2.2條所述的任何該等指示時，受託人或本公司概不就因本公司或受託人在執行該指示或促使出售或轉讓參與者的任何計劃股份方面的延誤而導致的任何損失向參與者(或任何其他人士)負責(不論該延遲是否因本公司有責任遵守愛爾蘭證券交易所的規定或其他原因而導致的)。(B)本公司及本公司均不會就因本公司或受託人在執行該等指示或促使出售或轉讓參與者的任何計劃股份(不論該延遲是否因本公司有責任遵守愛爾蘭證券交易所的規定而導致)方面的延誤而對參與者(或任何其他人士)承擔任何責任。

40.	向參與者提供股東信息

本公司應促使向本公司普通股持有人發送的任何或所有該等通知、通函及其他文件(代表委任表格除外)的副本須送交計劃中持有股份的所有參與者。

41.	附連於計劃股份的投票權

41.1	對於受託人作為公司成員有權或有機會投票或行使任何其他權利的任何事項，受託人可以(但沒有義務)就受託人應以何種方式就參與者的計劃股份行使該等權利向每名參與者尋求不可撤銷的指示。

41.2	受託人應遵守該等指示，如果在受託人書面指定的時間之前，受託人未收到有關行使任何計劃股份所附帶的投票權或其他權利的指示，則除規則41.3另有規定外，受託人不得行使任何此類權利。

41.3	受託人無權就代表參與者持有的計劃股票的特定決議舉手錶決，除非從已就該決議發出指示的參與者收到的所有指示都是相同的。

41.4	受託人沒有任何義務要求進行投票，在任何投票的情況下，受託人應僅根據參與者的指示就Plan股票進行投票。

42.

配股發行

42.1	如果公司提出要約或邀請，授予其成員任何權利，以便在不支付費用的情況下收購公司的額外證券，受託人應在相關參與者之間按受託人代表每個參與者分別持有的計劃股票數量的正比分配該等權利或證券，如果這種分配將產生證券或可轉讓單位的一小部分，受託人應向下舍入到下一個整個單位，並應將未如此分配的部分合計在一起，並盡最大努力出售任何權利或單位，這些權利或單位是受託人代表每個參與者而持有的，受託人應向下舍入到下一個完整的單位，並將未如此分配的部分合計在一起，並盡最大努力出售的任何權利或單位

銷售費用和任何可能應支付的税費)按比例分配給分配了四捨五入的參與者，但任何低於GB 3的金額可由受託人保留，否則可分配給特定的參與者。

42.2	如果公司提出要約或邀請，授予其成員任何權利，以便在支付的情況下收購公司的額外股份、證券或權利，受託人應遵守參與者關於行使或出售可歸因於參與者計劃股份的任何權利的任何指示，但不得要求受託人行使任何此類權利，除非有關參與者或經其授權，已從淨值中向受託人提供了行使該等權利的全部應付金額(如果有)。可歸因於該參與者的計劃股票的另一部分權利。

42.3	如果在可行使該等權利的最後一天之前至少7個工作日未收到規則42.2所述的指示，則受託人不得就該等權利採取任何行動。

42.4	如果參與者在可行使該等權利的最後一天前至少7個工作日如此指示受託人，則受託人須通過出售足夠的權利而不支付任何費用來行使該等權利的一部分，以便從出售的淨收益中可行使權利的餘額。

42.5	就本部C而言，受託人在行使規則42.2所述權利時代表參與者取得的股份，且是就所有股份授予並以規則42.4所述方式取得的，應由受託人作為計劃股份持有，並被視為受託人代表參與者以與授予該等權利的受託人計劃股份相同的方式同時獲得的股份。

42.6	除規則42.5另有規定外，受託人在規則42.1或42.2所述任何情況下代表參與者收購的任何股票或其他證券(公司通過資本化發行方式向受託人配發的任何新證券除外)不得在計劃中持有，也不得構成該參與者計劃股票的一部分，但應由受託人作為參與者的唯一受託人持有，但須符合規則38.2.2和38.38的規定

43.	持有期：授權受託人接受全面要約等的自由

43.1	參與者可在持有期內指示受託人：-

43.1.1

接受他的任何股息股票(在本規則第43.1條中稱為原始股票)的要約，如果接受或協議將導致新的持股與原始股票等同於資本利得税的目的，則接受該要約；

43.1.2

接受符合條件的公司債券(無論是單獨或與其他資產或現金一起)對其股息股票的要約，如果該要約構成以下規則43.1.3所述的一般要約的一部分；

43.1.3

接受現金收購其股息股票的要約，無論是否有其他資產，如果該要約是向持有與其股票相同類別的股東或同一公司的股份提出的一般要約的一部分，並且首先提出的條件是，如果它信納提出要約的人將擁有税法第416條所指的該公司的控制權，則接受該要約；或

43.1.4

同意影響其股息股份或特定類別股息的交易，如果該交易是根據適用於或影響以下各項的折衷方案、安排或方案進行的：

(a)

本公司的所有普通股股本或(視屬何情況而定) 問題所述類別的所有股份；或

(b)

由一類股東持有的所有股份或相關類別的所有股份不是通過參考他們的就業或參與批准的股票激勵計劃來確定的。

44.

公司重組

44.1	如果與參與者的任何計劃股票(在本規則44中稱為原始控股)發生交易，則適用本規則第44條的以下規定：

44.1.1

這會導致新的持有(在本規則第44條中稱為新持有) 等同於原來的持有，以繳納資本利得税；或

44.1.2

如果不是因為新的持股是由或包括符合條件的公司債券組成的，那麼就會有這樣的結果

為了識別在本公司重組後，哪些股份構成參與者在本計劃中持有的股份，並確定該等股份在整個持有期或其他期間面臨被沒收風險的任何持有期或其他期間的開始。此類交易在本規則第44條中稱為公司重建。

44.2	如發行下列任何類別的股份(須繳交所得税) 作為公司重組的一部分，則就本規則第44條而言，該等股份須視為不構成新持股的一部分：

44.2.1

税法第209(2)(C)條所述發行的可贖回股票或證券；

44.2.2

在税法第210(1)條適用的情況下發行的股本；或

44.2.3

税法第249條適用的股本。

44.3	在本規則第44條中：

？與任何新股相關的相應股份，是指發行新股的股份或新股以其他方式代表的股份；以及

？新股？是指新持股中包含的股份，即針對原始持股中包含的股份而發行的股份，或以其他方式代表原始持有中包含的股份。

44.4	在本規則第44條以下條文的規限下，本計劃中對參與者的計劃股份或參與者的股息股份(視屬何情況而定)的提述，應在公司重組後分別解釋為包括對任何新股的提述(視屬何情況而定)或(視屬何情況而定)包括對任何新股的提述。

44.5

就本計劃而言：

44.5.1

公司重組應視為不涉及出售原控股公司的股份；以及

44.5.2

任何新股被視為已授予或代表參與者收購的日期應為授予或收購相應股票的日期。

44.6	在新控股的情況下，本規則第44條中對股份的任何提及包括任何描述的證券和權利，該等證券和權利為1992年《應課税收益税法》第四部分第二章的目的而構成新控股的一部分。

45.	現金股息對計劃股份的再投資

45.1	董事可隨時決定並通知所有參與者，自他們指定的日期起生效：-

45.1.1

根據規則 45.4，受託人就每位參與者的計劃股份支付給受託人的現金股利，應由受託人代表每位該等參與者在獲得更多股份時使用；

45.1.2

如果參與者以書面方式選擇，在受託人收到該請求後超過30天(或受託人指定的較短的期限)支付給受託人的現金股息，在符合規則第45.4條的規定下，由受託人在受託人設定的日期(對於所有參與者而言，該日期應為與所有參與者相同的日期)，即受託人收到股息後30天內的日期，用於代表每名該等參與者獲得進一步的計劃股票；或

45.1.3

(不論是否有任何參與者作出上述選擇)，所有就每位參與者的計劃股份向受託人支付的現金股息，應由受託人以現金支付給每位該等參與者，自該通知日期後30日(或受託人指定的較短期間)起生效。

45.2	已作出上文第45.1.2條所述選擇的參與者可在收到通知後，在任何時間向受託人發出書面通知撤銷該選擇，受託人應在收到該通知後儘快實施該項撤銷(以便受託人隨後應以現金形式向參與者支付所有支付給受託人的計劃股票的現金股息)。(br}受託人應在收到該通知後儘快以書面形式通知受託人撤銷該選擇，受託人應在收到該通知後儘快將所有支付給受託人的現金股息以現金支付給參與者)。

45.3	規則45.1.2中提及的任何此類選擇和規則45.2 中提及的任何此類撤銷通知應涉及參與者計劃股票的全部，而不僅僅是部分。

45.4	受託人在任何課税年度代表參與者購入股份時可如此運用的金額，加上本公司或聯營公司設立的任何其他核準股權激勵計劃的受託人在該課税年度代表該參與者購入股份時派發的任何現金股息，不得超過1,500 GB或附表中不時指定的其他金額。

45.5	代表參與者使用向受託人支付的現金股息就參與者的計劃股票獲得的股票：-

45.5.1

須為同類別股份，並享有與獲派發股息的股份相同的權利；及

45.5.2

應由受託人代表參賽者在符合本計劃C部分規定的情況下持有，並受其約束。本計劃C部分的規定應由受託人代表參保人持有。

45.6	代表每名參與者如此收購的股份數目應為一個整數，其計算方法為：將如此運用的金額(加上規則第45.7條所述的任何結轉金額)除以收購日的股份市值。

45.7	任何剩餘的現金餘額應由受託人保留和結轉，並添加到下一次申請的金額中，但以下情況除外：-

45.7.1

如此結轉的任何現金股利數額應由受託人單獨確定；和

45.7.2

如果在股息支付給受託人之日起至此後3年內未進行再投資，或在參與者停止擔任相關工作或董事根據規則第9條發出終止該計劃的通知時(如果早些時候)，該款項應在切實可行的範圍內儘快支付給參與者。

45.8	就規則45.7而言，代表較早現金股利的結轉金額應被視為在代表較晚現金股利的任何此類金額之前進行再投資。

45.9	受託人在行使與收購股利股份有關的權力時，應公平、平等地對待參與者。

46.

股息股份的持有期

46.1	除第43條所述者外，參賽者須受以下約束：

46.1.1

允許他或她的股息股份保留在受託人手中；以及

46.1.2

不得轉讓、抵押或以其他方式處置其在該等股息股份中的實益權益

由代表該參與者取得該等股份的日期起計的3年內。

46.2	參與者有義務允許其股息股票在整個持股期內保留在受託人手中，但以下例外情況除外：-

46.2.1

受託人可隨時處置參與者的計劃股票，以實現規則第47.1條所述的根據PAYE承擔的任何義務所需的足夠資金；以及

46.2.2

參與者可在持有期內指示受託人處理規則第43條所述的任何此類參與者的計劃股票。

47.

PAYE

47.1	如果由於任何參與者的計劃股票不再在該計劃中持有，該參與者應根據ITEPA第7部分第6章的規定繳納所得税，並有義務根據PAYE規定對該費用進行扣除，則：-

47.1.1

除非參與者在停止如此持有相關股份之日起14天內(或如果受託人收到撤回通知的日期之前)向受託人支付足夠的資金以履行該義務，否則受託人可保留並處置計劃中停止持有的任何股份或任何參與者剩餘的計劃股份(如有)，以籌集足夠的資金(在扣除費用和佣金後)來履行該義務；以及

47.1.2

根據規則47.5，受託人應向參與者的僱主公司支付一筆足以使參與者的僱主公司履行該義務的款項。

47.2	在任何情況下，如果受託人收到的一筆款項構成(或構成)資本收據，根據ITEPA第7部分第6章，參與者應就該款項繳納所得税，受託人應在符合第47.6條的規定下，從這筆款項中向參與者的僱主公司支付相當於應繳納所得税的金額，參與者的僱主公司應向參與者支付該金額，但須扣除所得税和PAA項下的NIC。

47.3	如參與者將其於任何計劃股份的實益權益出售予受託人，而就附表而言，受託人被視為已以任何代價處置該等股份，則就規則第47.2條而言，受託人應被視為已收取該等代價，作為出售該參與者的計劃股份的收益。

47.4	就本規則第47條而言，參與者的僱主公司是指公司：

47.4.1

當參與者的計劃股票在計劃中停止持有時(如第47.1條所述)，或當受託人收到或被視為收到第47.2條所指的款項時，該參與者是僱員；以及(B)當該參與者的計劃股票不再在該計劃中持有時(如第47.1條所述)，或當受託人收到或被視為收到第47.2條所指的款項時；

47.4.2

然後PAYE適用於誰。

47.5	如果由於參與者的任何計劃股票不再在計劃中持有，根據ITEPA第7部分第6章的規定，參與者應繳納所得税，並且：-

47.5.1

沒有參與者的僱主公司；或

47.5.2

英國税務及期貨事務監察委員會認為，由參加者的僱主公司直接扣減按年計算的所得税並不可行。

則受託人須就按年計算的所得税入賬，數額相等於參與者是受託人的前僱員應繳的入息税。

47.6	如受託人收到本議事規則第47.2條所述的一筆款項，而下列其中一項：

47.6.1

沒有參與者的僱主公司；或

47.6.2

英國税務及期貨事務監察委員會認為，由參加者的僱主公司直接扣減按年計算的所得税並不可行。

然後，在向參與者支付資本收據時，受託人應扣除按年計算的所得税，其數額等於第47.2條所述的應繳納所得税的金額，就像參與者是受託人的前僱員一樣。

47.7	第47.1條中對出售股份的提述應解釋為包括對受託人購買該等股份實益權益的提述。

48.

指定退休年齡

就第498 ITEPA條而言，該計劃的指定退休年齡為65歲。

D部分：詞彙表

49.

定義

本計劃中使用的下列字眼和詞句應具有以下含義：

？累積期？

就合夥股份而言，指受託人在收購合夥股份或向該人償還合夥股份之前，由受託人累積合夥股份款項的期間。

？收購日期？

就合夥企業股份的取得而言，指規則第24.5條所述的日期；就股息股份而言，指規則45.1.2所述的日期

_	經公司批准由受託人不時委任以管理該計劃的人，而受託人已根據契據第5.20條將必要的行政權力轉授予該人

·另類投資市場

倫敦證券交易所的另類投資市場

？批准的股票激勵計劃？

附表所述並經英國税務監督管理委員會批准的股權激勵計劃

·《公司章程》

公司章程

？關聯公司？

具有附表第94段給予該詞的涵義

[銀行]	(A)屬“税法”第840A(1)(B)條所指的人；

(b)

“1986年建房互助會法令”所指的建房互助會；或

(c)

屬於2000年《金融服務和市場法》附表3第5段所述種類的歐洲經濟區公司，根據該附表第15段獲得許可(根據該附表第12(1)段有資格獲得授權)接受存款

“福利代碼”

如ITEPA第63條所定義

資金收據	與ITEPA第502條中的含義相同

？關閉公司？

該詞的涵義與附表第20段中該詞的涵義相同

？公司？	農產品餡餅總數(愛爾蘭共和國註冊編號427687)

？互聯公司？

具有附表第18(3)段給予該詞的涵義

？轉換率？

在任何一天，巴克萊銀行(Barclays Bank Plc)或受託人隨後為本計劃在其持有賬户的其他銀行所報的平均貨幣轉換率，作為在前一天用英鎊購買的歐元的價格，如果前一天不是營業日，則為前一工作日

Колибрибудет

其含義與税法第840條中的含義相同

·交易日？

愛爾蘭證券交易所營業的日子

“契據”

計劃信託的信託契約

？？導向器？

公司董事會或經正式授權的董事會組成的委員會

分紅股份	受託人代表參與者使用就該參與者的計劃股票支付的股息收購的股份，並在該計劃中持有

？符合條件的員工？

就根據B部分進行的股份收購而言，在任何情況下，滿足規則7.1所述參與計劃的所有相關條件並不因規則7.2而沒有資格參加計劃的計劃員工

？員工？

集團任何成員的僱員

·財政年度？

本公司的一個財政年度

“集團”	本公司以及目前由本公司控制的税法第840條所指的每一家公司，也是1963年愛爾蘭公司法第155條所指的本公司的子公司

·HMRC？

女王陛下的税收和海關

·持有期？

就參與者的股息股份而言，規則第46條所述的三年期間

·愛爾蘭投資交易所

愛爾蘭證券交易所的愛爾蘭投資交易所

·愛爾蘭證券交易所？

愛爾蘭證券交易所有限公司或其任何後續機構

_	指2003年“所得税(收入和養老金)法案”

？主要功能？

是否具有第8.4條中給出的含義

·倫敦證券交易所(London Stock Exchange)？

倫敦證券交易所(London Stock Exchange Plc)

·市場價值？

就某一特定日期的股份而言：

(a)

如果本公司與該股票同類別的股票隨後在愛爾蘭證券交易所上市，則在該日期之前連續3個交易日，根據愛爾蘭證券交易所每日官方清單得出的一股股票的中間市場報價的平均值，前提是如果為確定股票中間市場報價所依據的交易和價格提供上述信息的方式被更改或被一些其他方式取代，則股票的中間市場報價應根據有關當局發佈或經有關當局授權發佈的與愛爾蘭證券交易所交易有關的等值信息確定；或

(b)

在任何其他情況下，根據1992年《應課税收益税法》第VIII部分的規定確定的股票在該日期(或可能提前與英國税務委員會股票和資產估值達成書面協議的一個或多個較早日期)的市值

_	具有附表第20段給予該詞的涵義

·新共享？

是否具有規則44.3中給出的含義

？NIC？

國民保險繳費

？不符合條件的薪資？

支付給合資格僱員的任何特定類別的收入，而就本議事規則第19.1條而言，董事依據附表第4A(B)段裁定該收入並非薪金

·原始受託人？

計算機股份信託有限公司(英格蘭註冊號3661515)

_	就合夥企業股份而言，指已簽訂存續合夥企業股份協議或代表其取得合夥企業股份或股息股份並在計劃內當其時持有的人士

？參與者的僱主公司？

具有規則47.4中給出的含義

？參與公司？

屬於集團成員的公司，董事已決定，如果該計劃的規則允許，該公司的員工有資格參加本計劃

·合夥企業共享

受託人以合資格僱員的名義使用合夥企業股份資金收購的股份，並在計劃中持有

·合夥企業股份協議

公司與參與者之間的合同(如第15.1條所述)，合同的格式由公司不時決定(事先經HMRC批准)

·合夥企業分享資金

根據合夥公司股份協議從僱員薪金中扣除的款項，由受託人持有，以待收購合夥公司股份或償還予該人

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

規管僱主或其他人士有責任作出以下交代的規則及規例：

(a)

ITEPA第11部分或根據ITEPA第684條制定的規定中提到的所得税；以及

(b)

網卡

_	就參與者而言，該參與者的法定遺產代理人(即已獲授予有效遺囑認證的遺囑執行人，或如該參與者去世，則無遺囑認證其遺產的正式委任遺產管理人) 已向董事提供其獲委任為遺產管理人的證據。

Plan	經英國税務監督管理委員會批准並根據第8條不時修訂的總產量股票激勵計劃

？計劃員工？

參與公司的僱員：-

(a)

根據ITEPA第15或21條須就該等僱用課税；及

(b)

參與公司的每一名由董事提名的其他僱員

？計劃共享？

除第42.5及44.4條另有規定外，受託人代表合資格僱員取得的合夥股份及股息股份

“計劃信託”

公司通過簽署信託契約設立的信託，用於與本計劃結合使用，目的除其他事項外，代表參與者持有計劃股份的法定所有權

？符合條件的公司？

就符合資格的期間而言：

(a)

在資格期結束時成為參賽公司的公司；

(b)

當有關個人受僱於該公司時，該公司是參與公司；或

(c)

當相關個人受僱於該公司時，該公司是以下任一項的關聯公司：-

(i)

上文(A)或(B)項所述的任何公司；或

天哪。

另一家本身就是符合資格的公司

？符合條件的公司債券

具有1992年《應課税收益税法》第117條所賦予的含義

*資格期？

就個人取得合夥企業股份的資格而言，指董事依據附表第16段指明的期間(如有的話)，而在該期間內，該個人必須時刻是符合資格的公司的僱員

·相關就業？

公司或任何相聯公司的僱用

·相關歐洲機構

具有税法第326A(10)條所賦予的含義

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

就參保人而言，指他有資格參加該計劃所參照的受僱收入，在扣除憑藉《福利守則》包括的任何數額後，根據按年計算的税額有責任支付的收入，或除SIP守則外有責任支付的收入，或如果該個人是在ITEPA第2部規定的所得税徵收範圍內的收入，但為第19.1條的目的，在確定參保人的金額時，不得考慮該收入中的任何一項，如該人屬於ITEPA第2部所規定的所得税徵收範圍，則在確定參保人的金額時，不得考慮該等收入，但就第19.1條而言，在確定參保人的金額時，不得將其考慮在內



本規例生效日期		ITEPA附表2

？股份？		除附表第86(4)及88段所述的情況外，符合附表第25至33段的規定的公司股本普通股(或在第44條所述的公司重組後，就該等首述股份發行或以其他方式代表該等首述股份的股份)

SIP代碼		具有ITEPA第488(3)條所賦予的含義

_		本公司的附屬公司(符合1963年愛爾蘭公司法第155條的含義)

？納税年度？		截至4月5日的一年

《税法》		1988年所得税和公司税法

·受託人？		計劃信託當其時的一名或多名受託人

“信託基金”		(A) 支付給原受託人的最初金額10 GB； (B)按本授產安排的條款轉讓予受託人以持有的所有財產( 任何參與者的合夥商行股份款項除外)，包括該等財產的任何累積收益；及 (C) 不時代表上述各項的所有財產

·英國上市管理局(UK Listing Authority)		金融服務管理局(Financial Services Authority)以主管當局的身份，就2000年《金融服務和市場法》(Financial Services And Markets Act)第六部分而言

50.

對計劃的解釋

50.1	本計劃中使用但未在本D部分中定義的詞語與SIP規範中給出的含義相同，或它們在SIP規範中具有相同的含義。

50.2	對任何法案(包括税法)條款的引用應包括任何法定合併、修改、修訂或重新制定，或根據該法案制定的當時有效的任何附屬立法。

50.3	表示單數的詞應包括複數，反之亦然。

50.4	凡提及股票獎勵，應解釋為提及轉讓此類股票的實益權益(相關表述應相應解釋)。

50.5	如果新股(如第44條所述)如第44條所述被視為授予參與者或被視為代表參與者獲得的，則C部和規則50.6中對股份(包括對合夥企業股份和股息股份的提述)的所有提述應解釋為包括對該等新股的提述；如果該等新股被視為因參與者在合夥企業股份或股息股份中的權益而被授予或代表其獲得，則C部中對任何該等合夥企業股份或股息的提述均應解釋為包括對該等新股的提述；如果該等新股被視為已授予或代表該參與者在合夥企業股份或股息股份中擁有權益，則C部對任何該等合夥企業股份或股息的提述均須解釋為包括對該等新股的提述

50.6	除第50.5條另有規定外，凡提及本計劃持有的股份或任何股份權益，須解釋為提及受託人在本計劃規則的規限下及按照本計劃規則持有的該等股份的法定所有權(相關表述應據此解釋)。

50.7	在提及參與者參與本計劃及相關表述時，應將解釋為通過作為合夥企業股份協議的一方參與或因當時代表該參與者持有本計劃中的任何股份而參與。

50.8	對規則的引用是指根據規則 8不時修改的本計劃中規定的規則。

50.9	就本計劃而言，如果參與者仍受僱於本公司或就本公司而言屬於關聯公司的任何公司，則該參與者不得被視為不再從事相關工作。

E部分：計劃信託契約

[印花税：GB5]

此信託契約是在[]

之間：-

(1)	道達爾生產公司(在愛爾蘭共和國註冊，註冊號427687)，其註冊辦事處位於鄧德爾克市堡壘路查爾斯·麥肯大樓(該公司)；以及

(2)	ComputerShare受託人有限公司(在英格蘭註冊編號3661515)，其註冊辦事處位於布裏斯托爾BS138AE布里奇沃特路展館(原受託人)。

其中：-

(A)	雙方擬於簽署本契據後，根據符合愛爾蘭1963年公司法第60(13)(B)條及2003年所得税(收益及退休金)法附表2規定的條款，設立僱員股份計劃，以便利本公司及本公司附屬公司的僱員根據總生產股份激勵計劃(以下簡稱“總生產股份激勵計劃”)收購及持有股份，併為其利益而收購及持有該等股份，該計劃符合愛爾蘭1963年公司法第60(13)(B)條及2003年所得税(收益及退休金)法附表2的規定。

(B)	本公司以贈與方式向原受託人支付了10 GB的款項，原受託人在收到該金額後予以確認。

(C)	原受託人已同意擔任本信託的第一位受託人。

(D)	除非本信託當時的受託人另有決定，否則本協議所產生的和解應稱為Total Production SIP Trust。

協議內容如下：

釋義

1.1	本合同中使用的下列詞語應具有以下含義：-


_		本集團任何成員的真正僱員或前僱員

·慈善事業？		僅為慈善目的而設立的任何公司、信託、協會或其他團體

·此契據？		根據第15條不時更改或增加的本信託契約的規定

*員工股票計劃(Employees Share Plan)		僱員股份計劃，其條款符合1963年愛爾蘭公司法第60(13)(B)條的要求

“境外現金股利”		指就不在英國居住的公司的Plan股份支付的現金股息

·本和解協議		本契約中聲明的信託

·收購要約		收購公司資本中全部股份的要約，該要約是在允許要約人援引根據1963年愛爾蘭公司法第204條強制收購公司股份的程序的情況下提出的，其條款(僅在達到相關接受門檻的前提下)允許要約人援引程序強制收購公司的股份


·受託人？		原受託人或本和解協議中當其時的一名或多名受託人

“信託基金”		(A) 支付給原受託人的最初金額10 GB； (B)按本授產安排的條款轉讓予受託人以持有的所有財產( 任何參與者的合夥商行股份款項除外)，包括該等財產的任何累積收益；及 (C) 不時代表上述各項的所有財產

“信託期”		指自本協議日期起至下列各項中最先發生之日止的期間： (A) 自本契據日期起計的80年期間屆滿；或 (B) 受託人(經本公司事先書面同意行事)借契據宣佈為信託期終結的日期(不得早於該契據的日期)

*信託財產？		信託基金中的任何財產

本合同中使用的本計劃術語表中定義的所有術語應具有與該術語表中相同的含義。

1.2	就本契據的解釋而言：

1.2.1

表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

1.2.2

表示男性的詞語包括女性和中性；

1.2.3

插入的子句標題僅為便於參考，不予考慮；

1.2.4

對任何法定條款的提述應理解和解釋為對經不時修訂或重新制定的該條款的提述；以及

1.2.5

對條款和明細表的引用應理解為對本契約的條款和明細表的引用。

委託人信託

2.1	受託人應在信託期間以信託形式持有信託基金的資本和收入：-

2.1.1

2.1.2

除上文第2.1.1條另有規定外，於上述年齡或時間或個別年齡或時間，以及如超過一人持有該等股份，絕對地或在該期間或個別期間，並在該等信託(包括酌情信託)之上及之上，與或受該等權力或規定(不論是由受託人或任何一名或多名受益人酌情決定，或由任何一名或多名受益人或任何一名或多名其他人士酌情決定)或受該等權力或規定規限的受益人的全部或該等一名或多於一名或多於一名受益人，以及在該等股份中超過一名或多於一名受益人，或在該等期間或個別期間內及在該等信託(包括酌情信託)之上及在一般情況下，在各方面就受益人或受託人在信託期間的任何時間或多於一次指定的受益人中的一人或多於一人

(B)根據其酌情決定權以可撤銷或不可撤銷的契據或契據所指定的任何期限，但第2.1.2條所賦予的權力的行使不得使信託基金的資本或收入的任何先前付款或運用失效，亦不得影響任何人士已不可行地有權獲得的信託基金的任何部分。

2.2	在沒有根據第2.1條作出任何委任的情況下，並在符合第5條的規定下，下列信託適用於信託基金的資本和收入：

2.2.1

2.2.2

2.2.3

2.2.4

信託基金的新增資金

3.1	受託人可以隨時接受股票或其他資產的贈與，作為信託基金的補充基金。

3.2	本集團任何成員公司可不時全權酌情將款項或貸方款項轉移至受託人，作為信託基金的附加款項，本契據並不賦予受託人任何權利接受任何該等轉移、付款或貸方，或就擬轉移、支付或貸記的款項設立任何信託，除非及直至該等款項已實際轉移、支付或貸記受託人名下。

3.3	如果股票在英國上市管理局的正式名單上上市，公司應為受託人認購的任何股票申請上市。

3.4	受託人不得接受任何人對信託基金的任何捐款，如果接受此類捐款將導致這一和解違反限制信託收入積累的規則。

4.	合夥股份金額和合夥股份

4.1	受託人應接受任何參與者的合夥企業股份，並應為該參與者的利益以信託方式持有該等資金，並僅根據本計劃處理該等資金及該等資金投資所得的任何收入，但受託人沒有義務或義務將該等資金存入計息賬户。

4.2	受託人應根據本計劃將每位參與者的合夥企業份額資金用於收購股份，方式為：-

4.2.1

在市場上購買(無論是在倫敦證券交易所、愛爾蘭證券交易所還是在可以購買的任何其他市場上，不時)；

4.2.2

認購；或

4.2.3

通過從信託基金購買的方式進行收購。

4.3	為免生疑問，受託人不會對任何參與者因以下變更而遭受的任何不利情況承擔責任(br})：

4.3.1

轉換率；或

4.3.2

股票的市值

在受託人收到參與者的合夥股份和代表相關參與者以參與者的合夥股份收購合夥股票之間的期間。

4.4	受託人應為參與者的利益以信託方式持有該參與者的合夥企業股份，並僅根據本計劃和本契約處理該等股份及其附帶的所有權利。

4.5	就1964年《永續與積累法》第13條而言，適用於任何合夥企業股份資金的積累期應為自本契約簽署之日起21年。

5.	受託人與計劃有關的權力及職責

5.1	受託人應與公司共同制定並實施本計劃。

5.2	只要HMRC根據時間表批准的計劃仍然如此批准，信託基金不得使用，除非用於實施計劃的目的，否則不得使用本和解協議。

5.3	受託人應將從本集團任何成員公司收到的任何款項作為信託基金的捐款用於信託基金，用於第5.4條所述的任何一個或多個目的，由受託人行使絕對酌情權決定，在該等支出之前，受託人應按受託人行使絕對酌情權認為合適的條款將任何該等捐款存入銀行。

5.4	第5.3條所指的目的如下：

5.4.1

為本計劃的目的而收購股份，不論是以下方式：

(a)

在市場上購買(無論是在倫敦證券交易所、愛爾蘭證券交易所還是在可以購買的任何其他市場上，不時)；

(b)

認購；或

(c)

從信託基金購買；

5.4.2

償還借入的款項；

5.4.3

支付借款的利息；

5.4.4

履行受託人在本計劃下的任何義務；以及

5.4.5

支付受託人的費用(包括受託人、任何管理人和受託人聘請的任何專業顧問與計劃運作有關的費用)。

5.5	只有在以下情況下，受託人才可收購股份或其他非股份證券：

5.5.1

該等股份或其他證券是在1992年“應課税收益税法”第135(1)條所述的情況下，為交換或就股份而發行予受託人的股份或其他證券；或

5.5.2

如果是受託人根據該法第136條所述的重組或合併而取得的股份或其他證券。

5.6	受託人可隨時及不時根據本計劃向任何一名或多名受益人授予股份。

就取得合夥股份發出通知的責任

5.7	在受託人代表參與者收購任何合夥企業股份後，受託人應在切實可行的範圍內儘快向其發出收購通知：-

5.7.1

指明該等股份的編號及描述；

5.7.2

説明受託人在收購該合夥企業股份時運用的合夥企業股份金額；

5.7.3

其在收購日的市值；以及

5.7.4

通知他或她結轉任何數額的合夥企業剩餘股份。

就取得股息股份發出通知的責任

5.8	在代表參與者收購任何股息股份後，受託人應在切實可行的範圍內儘快向其發出收購通知：

5.8.1

指明該等股份的編號及描述；

5.8.2

在收購之日説明其市場價值；

5.8.3

述明其適用的持有期；及

5.8.4

告知其結轉現金股利的餘額。

境外現金股利

5.9	如果受託人就參與者的任何計劃股票收取任何外國現金股息，受託人應在股息支付之前通知參與者從股息中扣除的任何外國税額。

處理圖則股份的責任

5.10	受託人應僅根據本計劃C部分的條款和本契約的以下規定，持有和處理授予或代表任何參與者獲得的所有股份。

受託人保留股息股份的一般責任

5.11	除第5.12條所述外，受託人不得在與該等股份有關的持股期內的任何時間處置任何為股息股份的參與者計劃股份(不論是否給予該參與者)，除非該參與者不再受僱。

5.12	第5.11條所施加的責任並不限制受託人根據本計劃的條文處置參與者的任何計劃股份，該條文落實附表第73(3)段所述的任何附表段落的規定。(B)第5.11條所施加的責任並不限制受託人根據本計劃的條文處置參與者的任何計劃股份，該條文落實附表第73(3)段所述的任何一段的規定。

受託人籌集資金認購供股的權力

5.13	在第5.17條的規限下，受託人可以處置配股的部分權利，以便能夠獲得足夠的資金來行使其他此類權利。

5.14	就第5.13條而言，權利發行是指就參與者的計劃股票授予的權利，該權利將在支付後分配給同一公司的其他股票或證券或任何形式的權利。

受託人在參與者停止從事有關工作時的責任

5.15	如果參與者不再從事相關工作，受託人應在切實可行的範圍內儘快：-

5.15.1

將此類參與者的計劃股份轉讓給參與者或在其指示下的其他人；或

5.15.2

向參與者或其他聽從其指示的人出售股份並將收益賬户(或準備好向其進行賬户核算)出售給該參與者或另一人。

5.16	受託人須向參與者支付受託人就任何該等參與者的計劃股份所收取的任何金錢或金錢等值(由新股組成的金錢或金錢除外)，但受託人的這項職責並不阻止受託人根據計劃將現金股息再投資，亦不得阻止受託人履行其在PAYE項下或與PAYE有關的義務。

學員的一般職責

5.17	除第5.15條另有規定外，受託人應處置參與者的計劃股份，並處理僅根據參與者或其代表發出的指示向受託人配發其他股份、證券或權利的任何權利，但受託人可處置計劃中停止持有的任何參與者的計劃股份和參與者剩餘的計劃股份，以履行根據或與PAY有關的任何義務而施加於受託人的任何義務。受託人可處置其計劃股份，並處理就其任何計劃股份而授予受託人的任何其他股份、證券或任何形式的權利，但受託人可處置任何不再在計劃中持有的參與者計劃股份，以及任何參與者剩餘的計劃股份，以履行根據或與PAY有關的任何義務而施加於受託人的任何其他股份、證券或權利。

與税項法律責任有關的責任

5.18

受託人須：-

5.18.1

保存必要的記錄，以履行受託人或集團任何成員或前成員在PAYE和NIC項下與本計劃有關的任何義務；以及

5.18.2

5.19	在本第5條的前述條款中，對參與者的提及包括對已去世的參與者的提及，包括對其遺產代理人的提及。

計劃的管理

5.20	受託人可按受託人和公司同意的條款，不時委任公司批准的任何人士擔任管理人，在此情況下，受託人須將董事認為必要或適當的受託人行政權力和職責轉授給該人，使該人能夠促使該人向參與者授予股份和代表其收購股份，並一般地管理計劃的運作，但條件是：-

5.20.1

任何該等轉授均不得生效，使受託人免除本契據條文所委予受託人的任何職責；及

5.20.2

受託人仍應對該人的行為和過失負責，其意圖是“2000年受託人法案”第23條不適用。

5.21	受託人可從信託基金中支付任何管理人的費用和開支。

接受專業意見併為其付費的權力

5.22	為使受託人或任何遺產管理人能夠行使本和解協議的權力和職責，受託人可尋求並按照任何該等法律或其他專業顧問事務所的建議行事，並可從信託基金中支付該等意見，但在任何情況下，受託人或遺產管理人不得在未經本公司事先批准(不得無理拒絕)的情況下就該等顧問的選擇及尋求該等意見的條款尋求該等意見。

向公司提供資料

5.23	受託人須向本公司及本集團每名其他成員公司提供董事認為為使本集團各該等成員公司能夠履行其按年計算所得税及NIC的責任所需的有關計劃運作的所有資料。

5.24	受託人應不時向本公司提供本公司可能要求的與本計劃的運作以及任何或所有參與者的個人權利有關的其他信息，並應在本公司可能指定的合理期限內提供該等信息，並應向本公司提供本公司可能要求的與本計劃的運作以及任何或所有參與者的個人權利有關的其他信息，並應在本公司指定的合理期限內提供。

剩餘股份

5.25	如果有任何股份(參與者的計劃股份除外)在下列任一項之後仍為信託財產：-

5.25.1

曾在任何情況下按照本計劃向參賽者授予股票；或

5.25.2

附表第90段的規定已獲遵守。

從Quest收購股份

5.26	如附表第78段所述，任何股份轉讓給受託人，該股份不得成為合夥企業股份或股息股份

監察相關計劃的參與者的職責

5.27	受託人應保存在同一納税年度內參與本公司或關聯公司設立的一項或多項其他經批准的股權激勵計劃的參與者的記錄。

受託人的股票交易

6.1	為使董事能確保本公司及其董事遵守愛爾蘭證券交易所實施的規則及規例，受託人須事先以書面通知本公司祕書有關受託人進行的任何股份交易(不包括向並非本公司董事的參與者授予股份或收購合夥股份或股息股份，而該等股份或股息股份乃根據計劃實施或為實施計劃的目的而進行的交易)。

6.2	如果受託人從信託基金中向任何受益人提供任何利益(無論以何種形式)(根據本計劃除外)，受託人應將該利益的詳細情況告知公司祕書。

6.3	如果受託人知道或已收到本公司的書面通知，即當時的任何此類交易將導致本公司或任何子公司或任何董事，則受託人在任何時間不得交易本公司的股票或其他證券。根據愛爾蘭證券交易所規則的規定，本公司或任何附屬公司的高級管理人員或僱員違反本公司董事決議通過的交易守則的規定，該守則對董事和僱員進行的本公司股份或證券交易施加限制，但本第6.3條的任何規定均不得迫使受託人向本公司或任何附屬公司查詢有關交易是否會違反任何該等規定。

放棄受託人的派息及投票權

6.4	在本公司向受託人發出書面通知表示該等條文不適用的整個期間內，第6.5及6.6條的條文不適用(使受託人不會被視為放棄其收取股息及/或行使投票權的權利)，惟該等期間不得在受託人收到該通知的日期前開始。

6.5	雖然及只要任何股份由受託人持有，而該等股份的實益權益並無歸屬任何受益人，則受託人將放棄就該等股份派發股息的任何權利，而受託人亦不會對因放棄該等權利而令信託基金蒙受的任何損失負責。

6.6	當受託人持有本公司任何股份時，受託人不得行使股份可能附帶的任何投票權，但如任何股份的實益權益歸屬任何受益人，則受託人須遵守本計劃第41條的規定。

投資權

7.1	受託人可運用信託基金的全部或任何部分，以認購或向任何人士購買股份的方式收購股份，其價格不高於受託人在購買時在愛爾蘭證券交易所(或如該等股份並非在愛爾蘭證券交易所上市，則在公開市場)購買該等股份所須支付的價格。

7.2	受託人沒有義務分散信託基金的投資，尤其是可以：

7.2.1

7.2.2

根據其絕對酌情權，將全部信託基金投資於任何一家公司的股票或證券

不對由此造成的任何損失負責。

7.3

受託人沒有義務：-

7.3.1

成為信託基金或與該公司有聯繫的任何公司的任何股份或股票的董事或高級管理人員，或幹預該公司的管理或事務，即使受託人直接或間接持有該等公司的大量股份或控制權；或

7.3.2

尋求有關任何此類公司事務的信息

附加權力

8.1	除了法律或法規賦予受託人的所有權力外，受託人還對信託基金擁有以下權力：

8.1.1

8.1.2

(a)

與信託基金或信託基金任何部分當其時投資證券的公司或公司的任何其他公司或公司重組或合併；

(b)

(c)

用構成信託基金一部分的任何投資或其他財產交換任何其他投資或其他財產

8.1.3

8.1.4

8.1.5

8.1.6

8.1.7

8.1.8

(a)

此權力僅在HMRC根據時間表批准的計劃不再如此批准後才適用；以及

(b)

受託人無權轉授行使與信託基金有關的酌情信託和權力，該信託基金要求或授權確定信託中的實益權益；以及

(c)

任何該等轉授均不得生效，使受託人免除本契據條文所委予受託人的任何職責；及

(d)

受託人應繼續對該人的行為和過失負責，其意圖是不適用 2000年《受託人法案》第23條；

8.1.9

8.1.10

處理信託基金的權力，就像受託人是信託基金的唯一絕對實益所有人一樣；

8.1.11

向任何受益人支付任何款項到該受益人的銀行賬户的權力，在這種情況下，受託人應被解除獲得收據或查看該付款申請的權利；

8.1.12

8.1.13

有權訂立及以書面決議修訂受託人行使其絕對酌情決定權而認為合適的規則，以決定信託基金支付或運用於受益人或為受益人的利益所依據的基礎；

8.1.14

8.1.15

8.2	每項該等權力均為一項獨立的權力，在不損害授予受託人的所有其他權力的一般性的情況下，受託人可不時行使全部或任何該等權力，而無須任何受益人幹預，方式及程度由其絕對酌情決定認為合適，但受託人不得行使任何該等權力，除非該等權力會與本契據的信託有所牴觸。

8.3	本契約或法律賦予受託人的酌情權應為絕對及不受約束的酌情權，受託人並無責任就行使或不行使任何該等酌情權向任何根據本和解協議享有實益權益的人士提供任何理由或理由。

永久有效期

適用於本協議的永久期限為自本契約簽署之日起80年的期限。

10.

受託人

10.1	除本第10條的下列規定另有規定外，委任本和解協議新受託人或額外受託人的法定權力歸屬本公司，公司有權以契據行使權力，免去任何人作為本和解協議受託人的職務，並委任本和解協議的任何新受託人取代該人，但以下情況除外：-

10.1.1

第10.1條所賦予的權力，只在將被免任受託人的人接獲免任受託人的書面通知及每名新受託人接受該新受託人職位的日期起生效；及

10.1.2

10.2	本和解協議的每名受託人均應居住在聯合王國，公司應立即將任何不再居住在英國的受託人除名為本和解協議的受託人。

10.3	本和解協議的最低受託人人數應為兩名個人或一個法人團體。

10.4	只要本和解協議的受託人人數低於最低數目，受託人無權根據本契約條款行使任何酌處權或權力。

10.5	本和解協議的任何受託人可隨時向本公司及其餘名受託人(如有)發出書面通知，在本公司收到該通知之日起計一個月內或本公司以書面同意的任何較短期限屆滿時退休，但除非且在緊接其後將有本和解協議的受託人(不論是憑藉退休後立即生效的委任或其他原因)，否則該項退任不得生效。

10.6

10.7	信託法團或其他法人團體受託人可藉契據委任為受託人，委任條款由作出委任的一名或多於一名人士(一方面)及信託法團或其他法人團體受託人(另一方面)在委任該信託法團或其他法人團體受託人時同意的酬金及其他條款訂立。

10.8	1925年“受託人法令”第37及39條的條文適用於本和解協議，猶如該等條文中對信託法團的任何提述即為對經營信託業務的公司或法人團體的提述一樣。

11.

受託人的酬金

11.1	任何受託人或以受託人身分行事的法人團體的任何董事或其他高級人員，如屬從事任何專業或業務的個人，均有權按該等商號或公司不時生效的慣常條款及條件，就其本人、其商號或其公司所進行的與本契據聲明的信託有關的工作，獲得一切通常的專業或適當費用，包括(除報銷該商號或公司的適當開支、費用及其他負債外)獲得酬金的權利及酬金的分配(不論是否包括在內)。包括受託人(並非從事任何專業或業務)本可親自作出的作為。

11.2	任何以受託人身分行事的法人團體：

11.2.1

11.2.2

12.

受託人的個人利益

12.1	本和解協議的受託人或任何個人受託人或以受託人身份行事的法人團體的任何董事或其他高級管理人員在任何決定或行使任何權力的結果中以個人或受信身份擁有權益，任何受託人的決定或權力的行使不得因此而無效或受到質疑，而任何該等人士可在這方面投票，並可就法定人數而言被計算在內，儘管該人擁有權益。

12.2	受益人如屬以受託人身分行事的法人團體的受託人或董事或其他高級人員或僱員，可保留他根據本契據有權享有的所有利益，並無須就支付予他或該受益人的任何配偶、前配偶、子女(包括繼子女)的任何財產或為該受益人的任何配偶、前配偶、子女(包括繼子女)的利益而申請的任何財產負責。

12.3	任何受託人及以受託人身份行事的法人團體的任何董事或其他高級人員，不得收購、持有或交易本公司或任何附屬公司的任何債權證、債權股證、股份或證券，或與本公司或該等附屬公司訂立任何合約或其他交易，或於任何公司或該附屬公司擁有權益。任何該等合約或交易均不會以任何方式向本公司或受益人交代其因此而賺取的任何利潤或所獲得的任何利益，任何該等合約或交易均不會以任何方式向本公司或受益人交代。

12.4	任何受託人或以受託人身分行事的法人團體的任何董事或其他高級人員或任何僱員，或任何與受託人有關連的聯繫人或人士或團體，均可以董事或其他高級人員或僱員或任何公司、團體或商號的代理人或顧問的身份受僱，並以任何與本和解協議或信託基金有關的方式獲得報酬，並可保留其以任何該等身分收取的任何酬金、費用或利潤作為其財產(而無須對此負責)，即使他的情況或職位可能已取得，以受託人或公司受託人或公司受託人的僱員或高級職員的身份為本契據所聲明的信託而持有或留任。

13.

對受託人的保障

13.1	在公開履行本契約所載的信託和權力時，任何受託人或以受託人身分行事的法人團體的董事或其他高級人員均不對因下列原因而產生的任何損失承擔責任：

13.1.1

法人團體的任何其他受託人或董事或其他高級人員或僱員以該等其他受託人身分行事時的疏忽或欺詐行為；或

13.1.2

任何其他受託人或任何此類其他人真誠地犯下的任何錯誤或遺漏；或

13.1.3

任何其他事項或事物，但因受託人或其他被追究責任的人的欺詐、故意違約或疏忽而造成的損失除外。

13.2

14.

公司提供的信息

15.

修改的權力

15.1	除第15.2條另有規定外，在信託期內，本公司有權以任何方式及以任何特定方式更改、修訂、修改、更改或擴大本契據的信託、權力及規定，並可(在信託期內)或不可撤回的契據交付受託人，該契據應明示為本契據的補充，然後本契據應被解讀、解釋並生效，猶如該契據的規定一樣。(B)在信託期內，公司有權更改、修訂、修改、更改或擴大本契據的信託、權力和規定，並在任何特定情況下以可撤銷或不可撤銷的契據交付受託人，該契據應明示為本契據的補充。

15.1.1

15.1.2

授予公司或任何子公司的僱員或前僱員以外的任何人任何受益資格或權利；

15.1.3

擴大第15條(修改)所賦予的權力或取消本但書中包含的限制；

15.1.4

15.1.5

使本和解協議不再是員工持股計劃；

15.1.6

減少或不利影響任何受益人的權利或利益，只要該權利或利益是根據受託人根據本契據事先行使的權力授予、授予或分配的；或

15.1.7

除非受託人事先書面同意該修訂，否則會對受託人的地位造成不利影響。

15.2	只要該計劃已由HMRC按照時間表批准，且仍如此批准，未經HMRC批准，不得對本契據的任何關鍵特徵進行更改。

15.3	授予受託人或任何其他人士且未明確規定只能在法律允許的期限內行使的每項權力、權限或酌情決定權(即使本契據中有任何相反的明示或暗示)只能在信託期及法律允許的特定權力、權限或酌情決定權的情況下(無論是明確的還是無限期的) 行使。

16.

正當法

17.

從福利中排除的情況

儘管本契約中有任何相反的明示或暗示，信託基金的任何部分或其收入在任何時候都不得支付、出借或以其他方式應用，本契約中或法律授予受託人或任何其他人的任何權力或酌處權，在任何情況下都不得以任何方式行使或行使，導致本公司或任何一家或多家子公司違反1963年愛爾蘭公司法第60條，歐洲共同體(公共有限公司)第5(2)(C)條。或導致此和解超出1984年《遺產税法案》第86節的規定。

18.

同行

19.

信託的不可撤銷性

本契約聲明的信託是不可撤銷的。

作為雙方在本契約中首次出現的日期簽署的契約。


籤立(但直到日期才交付)為		)
道達爾生產公司代理的契約：-		)
		)

		導演

		董事/祕書

籤立(但直到日期才交付)為		)
計算機共享受託人的契約		)
署理由以下人士擔任主席：-		)

		導演

		董事/祕書


籤立(但直到日期才交付)為道達爾生產公司代理的契約：-		) ) )

		難以辨認導演

		難以辨認董事/祕書



作為契據籤立(但在註明日期之前不會交付) 通過貼上的公章電腦股份信託人有限公司在以下人員在場的情況下：		) ) )
		難以辨認導演

		難以辨認董事/祕書