日期：2020年12月10日
關於信託契據及規則的修訂契據
介於
總產品{BR}PLC
《約會者》
計算機股份信託(愛爾蘭)有限公司
受託人
合計 生產PLC員工利潤分享方案
法律服務
ComputerShare Limited
展館
布里奇沃特路
布裏斯托爾市
參考：PG
附件10.1
日期：2007年10月2日
總計 生產PLC
-還有-
計算機股份信託(愛爾蘭)有限公司
信託契約 和規則
就……而言
總產PLC員工利潤分享方案
我是亞瑟·考克斯。,
埃爾斯福特中心
厄爾斯福特露臺(Earlsfort Terrace)
都柏林2
我們在此證明這份文件是原件的真實複印件。
日期：2007年11月5日
亞瑟·考克斯
埃爾斯福特中心
厄爾斯福特露臺(Earlsfort Terrace)
都柏林2號
目錄
| 1 |
定義 |
1 | ||||
| 2 |
規則 |
2 | ||||
| 3 |
受託人基金 |
2 | ||||
| 4 |
收購股份 |
2 | ||||
| 5 |
受託人的義務 |
2 | ||||
| 6 |
受託人的權力 |
3 | ||||
| 7 |
受託人規例 |
4 | ||||
| 8 |
記錄和信息 |
5 | ||||
| 9 |
信託費用 |
5 | ||||
| 10 |
受託人的法律責任 |
6 | ||||
| 11 |
公司受託人 |
6 | ||||
| 12 |
分擔法律責任的終止 |
7 | ||||
| 13 |
終止計劃 |
7 | ||||
| 14 |
修正 |
8 | ||||
| 15 |
信任契約將佔上風 |
8 | ||||
| 16 |
正當法 |
8 | ||||
| 附表A僱員利潤分享計劃規則 |
10 | |||||
| 附表B總產量PLC員工利潤分享方案 |
20 | |||||
本信託契約簽訂日期為 2007
之間：
| (1) | 道達爾生產有限公司(Total Production PLC)，其註冊辦事處位於鄧德爾克市朗帕特路查爾斯·麥肯大廈(以下簡稱本公司)；以及 |
| (2) | 計算機共享託管人(愛爾蘭)有限公司(以下簡稱託管人)的註冊辦事處位於都柏林18號桑迪福德工業區科裏格路Heron House。 |
其中：-
| (A) | 本公司希望建立符合《公司法》第60節規定的員工購股計劃(以下簡稱計劃) 。可由税務局局長根據公司法第17部第1章及附表11批准，以不時向受託人提供資金 使受託人可不時(以認購或購買方式)收購本公司股本中繳足股款的普通股，然後由受託人分配給本公司及附屬公司(定義見下文)不時符合資格的董事及 僱員。 該等股份可由受託人不時以認購或購買方式購入本公司股本中繳足股款的普通股，然後由受託人分配予本公司及附屬公司(定義見下文)不時符合資格的董事及 僱員。 |
| (B) | 税務局局長將根據該法第17部分第1章和附表11批准本信託契約作為利潤分享計劃。 |
現在，這份契約見證如下：-
| 1. | 定義 |
| (a) | 本合同附件中所列或其中規定的不時修訂的規則中包含的定義應適用於本契約。 |
| (b) | ？信託財產是指以受託人的名義、 轉讓給受託人或由受託人持有或在受託人控制下並受本契約和規則的條款約束的任何股份、金錢和其他財產，不時以受託人的名義 轉讓給受託人或由受託人持有的任何股份、金錢和其他財產。 |
| (c) | 對任何法案或其任何部分、章節或章節的引用應包括當時有效的對其進行的任何法定修改、 修訂或重新頒佈。 |
1
| 2. | 規則 |
該計劃應按照規則運作和管理。
| 3. | 受託人基金 |
| (a) | 除本第3條(B)款另有規定外，由 董事會採取行動的公司應不時按照規則向受託人支付或促使子公司向受託人支付： |
| (i) | 為使受託人委員會能夠認購或購買受託人委員會為本計劃的目的而持有的 股份而不時需要的款項； |
| 天哪。 | 受託人不時要求支付的款項，以支付因計劃的運作及管理而不時產生的税項及其他負債或 開支，包括不時支付予本計劃任何受託人的酬金(如有)。 |
| (b) | 本公司及本集團各成員公司只須根據本條例草案第3條(A)款向受託人支付與受託人收購股份有關的款項，並由受託人撥給當其時為本公司服務的合資格僱員或支付有關款項的本集團成員，目的是本公司及附屬公司只須就受託人就其各自 受僱的合資格僱員所需的款項負責，而該款項須由受託人撥給當其時為本公司服務的合資格僱員或支付有關款項的本集團成員。 |
| 4. | 收購股份 |
| (a) | 受託人應按照規則將根據本條款第3條支付給他們的款項用於認購和/或購買 股票或支付費用或其他債務(視情況而定)。 |
| (b) | 本公司將於收到所需認購款項後，為本計劃配發受託人所需的股份 ，並以受託人名義發出證書，由受託人根據規則持有。(B)本公司將於收到所需認購款項後，為受託人配發 為該計劃所需的股份，並以受託人名義發出證書，由受託人根據規則持有。 |
| 5. | 受託人的義務 |
| (a) | 受託人應按規定將其持有的股份分配給符合條件的員工。 |
| (b) | 在受託人根據規則 向參與者配發任何計劃股份後，受託人須在實際可行的情況下儘快向參與者發出有關分派的書面通知，指明如此配發的計劃股份的數目及類別，並説明其初始市值。 |
2
| (c) | 除公司法第511(6)(A)、(B)或(C)節所述者外，受託人不得在保留期內出售任何股份(無論是否轉讓給 參與者)。 |
| (d) | 在保留期結束及解除日期前，受託人不得處置分配給參與者的任何股份 ，除非根據參與者或參與者股份的實益權益當時歸屬的任何人士或其代表發出的指示，以及不會 違反參與者在公司法第511條第(4)小節(C)或(D)段下的義務的交易。 |
| (e) | 受託人應遵守該法第511(6)條所指的任何指示，支付或轉給參與者就其分配的任何股份收到的任何金錢或金錢的等值，但不包括法案第51L(4)(C)條所指的款項或由法案第514條所指的新股組成的金錢，並且只能根據參與者(或本法案第(Br)款(D)款所指的任何人)或其代表發出的指示進行交易，但不包括由法案第51L(4)(C)條提及的款項組成的款項或由法案第514條所指的新股組成的金錢或金錢等值的款項，且只能根據參與者(或本法案 第(D)款所指的任何人)或其代表發出的指示進行交易與該等股份有關的其他股份、證券或任何形式的權利。 |
| (f) | 受託人應保存必要的記錄，以使受託人能夠履行法案第1章第17部分規定的義務，如果參與者因任何事件的發生而根據附表E負有所得税責任，則應將與確定該責任相關的任何事實告知其。 |
| (g) | 受託人須時刻履行其向本公司或任何 附屬公司付款的義務，並向收入專員交代公司法第511(4)(C)條所指的款項。 |
| 6. | 受託人的權力 |
除一般法律所賦予的權力和酌處權外，受託人委員會還具有下列權力和酌處權：
| (a) | 完全有權和酌處權與本公司就本契據信託的經營和管理事宜達成一致，因此任何聲稱在該信託下有任何利益的人均無權質疑本公司與受託人之間就該等 經營和管理作出的任何安排或協議的合法性和正確性； |
| (b) | 有權安排本公司及任何附屬公司向税務局局長或其他有關當局交代受託人根據本計劃收到並須就所得税或法規規定的任何其他付款向税務局局長支付的任何款項。 |
3
| (c) | 以決議方式行使權力： |
| (i) | 授權代表他們簽署支票和其他單據的方式；以及 |
| 天哪。 | 委託他們認為合適的人簽署該等支票和文件。 |
| 7. | 受託人規例 |
| (a) | 本協議的受託人人數不得少於兩人或多於四人，但法人團體 可擔任唯一受託人除外，如果受託人人數在任何時間低於此等限額，則尚存或留任受託人僅有權為同意或確保委任一名或多於一名新受託人而採取一切必要行動 。 |
| (b) | 參與者有資格成為或繼續擔任受託人，並有資格成為或繼續擔任法人團體 受託人的董事。 |
| (c) | 所有受託人(無論是個人還是法人團體)均應居住在愛爾蘭。 |
| (d) | 當其時的受託人可隨時委任新的或額外的受託人，而當其時的受託人須籤立所需的文件及作出所需的事情，以使該委任適當生效。 |
| (e) | 受託人可向本公司 註冊辦事處發出書面通知辭去受託人職位，給予三個月通知或本公司可能接受的較短通知。 |
| (f) | 受託人(如多於一人)應開會，並在符合 本契約規定的情況下，以他們不時決定的方式管理其事務，但由所有受託人簽署的書面決議的效力和作用，猶如該決議是在正式召開和舉行的受託人會議上通過的一樣。 |
| (g) | 如果受託人(如果多於一人)之間存在分歧，則在所有 案例中以多數人的決定為準，在票數相等的情況下，由會議任命的會議主席有權投第二票或決定性一票。 |
| (h) | 受託人可委任經本公司批准的人士(包括本公司或本集團任何成員或任何參與者) 作為其在本協議項下的代理人，並無義務監督該等代理人或以任何方式對因任何該等代理人的不當行為或過失而招致的任何損失負責。 |
4
| (i) | 受託人可隨時徵詢任何律師、會計師、精算師、經紀人或其他以專家身份行事的專家的意見或建議，並根據他們的意見或建議行事，對因此而可能造成的任何損失概不負責。 |
| (j) | 受託人可(但不受約束)接受由本公司董事就本公司所知表面證據的任何 事實或事宜簽署的證明書，作為該等事實或事宜的充分證據。 |
| (k) | 任何有資格成為參與者的受託人均可如此行事，並可為其絕對利益保留其作為參與者為其取得或收取的任何計劃股份的所有 權益，以及作為參與者應累算的任何其他金錢或金錢，並可行使其作為參與者有權享有的所有權利。 |
| 8. | 記錄和信息 |
| (a) | 受託人應與公司作出安排，代表 受託人編制和保存與本契據信託有關的所有必要的賬目(包括個人僱員的賬目)記錄和其他文件，並一般性地執行與此相關的所有行政工作， 公司在此與受託人約定，將確保該等賬目記錄和文件得到全面和準確的編制和保存，並確保上述工作得以進行，並將使受託人能夠獲得這些記錄和文件。 |
| (b) | 本公司及本集團其他成員須向受託人提供有關合資格 僱員、參與者及受託人為計劃的運作而不時要求的所有資料。 |
| (c) | 受託人應向税務局局長提交他們可能不時要求 提交的所有報表。 |
| 9. | 信託費用 |
| (a) | 任何個別受託人均有權收取及保留本公司不時議決的一筆或多筆合理款項，作為其根據本協議提供服務的酬金，即使他同時亦是本公司或任何參與公司的高級人員或僱員，他亦不會因任何個人及實益權益(實際或預期)而喪失投票或參與受託人就任何事宜所作決定的資格。 |
| (b) | 任何受託人如屬律師、會計師、股票經紀或其他從事任何專業或業務的人士 ，均有權就其本人或其公司的任何僱員或合夥人就本計劃所處理的業務所花費的時間及作出的行為，獲得一切通常的專業或適當收費，包括並非從事任何 專業或業務的受託人可親自作出的行為。 |
5
| (c) | 任何身為法人團體(不論是否信託法團)的受託人可收取及獲支付本公司與該法人團體不時以書面協定的合理 酬金或收費，而任何該等法人團體(銀行)有權(無須交代任何由此產生的利潤)以銀行身分行事及 按在其作為銀行的正常業務過程中向客户提供的相同條款，擔任與該計劃有關的任何服務。 |
| (d) | 管理該等信託及本計劃所附帶的所有費用、費用及開支，包括但不限於受託人的薪酬，須主要從信託財產(代表參與者持有的股份除外)可能應計的任何收入或利潤中支付，並須由本公司支付 ，並在符合本公司第10條的規定下，本公司及附屬公司在任何時候均須就受託人因該等信託及本計劃而招致的所有負債、費用、申索或損失作出全額賠償。 |
| 10. | 受託人的法律責任 |
| (a) | 公司應就受託人在行使本契據及本計劃賦予他們的權力及酌情決定權時 合法作出或導致作出的任何事情所引起的任何訴訟、索償及要求，或因計劃的籌備、管理、運作或決定 而以其他方式引起的任何訴訟、索償及要求，向受託人提供彌償。此外，受託人應享有一般法律及1893年“受託人法”或任何法定修改或重新制定所授予受託人的所有賠償的利益。(B)公司須就受託人因行使本契據及本計劃賦予他們的權力及酌情決定權而提出的任何訴訟、索償及要求，或因計劃的籌備、管理、運作或決定而以其他方式產生的任何訴訟、索償及要求，向受託人提供彌償。 |
| (b) | 每名並非信託法團或其他受薪受託人的受託人只對其故意失責所造成的損失 負責，而不對其共同受託人或共同受託人及任何受託人向其共同受託人支付或轉移 ，或作出任何作為或事情或作出任何遺漏以使該等共同受託人或共同受託人為本計劃的目的而收取任何金錢或其他財產的任何作為、疏忽或過失負責。 該等共同受託人或共同受託人須為本計劃的目的而向其支付或轉移 任何款項或其他財產，則該等受託人或共同受託人不得為該計劃的目的而向其支付或轉移 任何款項或其他財產。對於任何該等款項或財產的濫用，受託人對受託人所僱用的任何律師、會計師、銀行家、估值師或其他代理人的疏忽或過失，不負任何責任。 |
| 11. | 公司受託人 |
作為法人團體(不論是否信託法團)的受託人，可由其適當的高級人員 以其受託人的身分行事，並可由該等適當的高級人員享有和行使根據本條例賦予它的一切權力、信託及酌情決定權。
6
| 12. | 分擔法律責任的終止 |
| (a) | 本公司作為本集團成員的子公司，或本公司代表其自身和/或其任何或全部 子公司，可隨時向受託人發出書面通知(在本第12條以下稱為通知)，終止第3(A)(I)條規定的向受託人分配資金的義務。 |
| (b) | 如果本公司代表其本人及其所有屬於或成為本契約當事人的上述 子公司向受託人發出通知：- |
| (i) | 受託人持有的本公司股本中的任何股份(並非代表 參與者持有的股份)須由受託人出售，在支付任何必要的費用或其他債務後，所得款項須按 比例支付給本公司和在發出通知時參與該計劃的附屬公司，與該等公司根據本規則第2條所作的最後一次資金分配成比例； |
| 天哪。 | 除非 本條款第13條適用於已分配給參與者的任何該等計劃股份，否則受託人須繼續根據本契據及規則的條款代表該參與者持有該等股份。 |
| (c) | 如本公司或該等附屬公司發出通知(並非由本公司代表其本身及所有上述附屬公司發出)，則本條(B)(Ii)款適用於現為或曾經是發出通知的公司僱員的參與者，但在所有其他方面 計劃將繼續執行。 |
| 13. | 終止計劃 |
| (a) | 本信託及本計劃將於下列日期中最早的日期決定： |
| (i) | 本契據簽訂後六十年期滿之日； |
| 天哪。 | 自現在世的不列顛國王喬治五世的後代去世後21年期間屆滿的日期； |
| 哦，不。 | 本公司應清盤的命令或通過生效決議案的日期 (規則第10條所界定的公司重組除外)。 |
7
| (b) | 經釐定後，受託人須將任何信託財產分派予有權享有的人士，而 應按該等公司根據 規則第2條作出的最後一次資金分配的比例，向本公司及於釐定時參與該計劃的附屬公司支付其結餘。如對信託財產的任何部分的享有權利的人有任何爭議，受託人須將該部分轉換為現金，並將現金存入法院，並隨即解除與此有關的所有義務。 |
| 14. | 修正 |
經受託人同意，公司可通過附加於本契約的一份或多份契約修訂本契約和規則的條款，但條件是 ：-
| (i) | 本規則只能按照規則第14條的規定進行修改； |
| 天哪。 | 對本契約的修改不得與本規則相牴觸或相牴觸； |
| 哦，不。 | 不得作出任何會影響税務局局長根據該法案附表11第 2部批准該計劃的修訂； |
| (四) | 不得做出會對作為 參與者的該等人的利益造成重大損害的修改； |
| (v) | 不得作出任何會改變本條所載規定的修訂。 |
| 15. | 信任契約將佔上風 |
受託人的權利、責任及權力受本信託契據及本信託契據附表所載計劃規管，如信託契據的條文與計劃的條文 有衝突，則以信託契據的條文為準。
| 16. | 正當法 |
本契約受愛爾蘭共和國法律管轄，並根據愛爾蘭共和國法律解釋。
8
茲證明本協議雙方已於 上所寫的日期簽訂本協議。
贈送時加蓋的公章
全部 Production plc貼在此
難以辨認
難以辨認
贈送時間 加蓋公章
ComputerShare Trusted(愛爾蘭)Limited貼於此：-
難以辨認
難以辨認
9
附表A
員工利潤分享方案規則
| 1. | 定義 |
在本計劃中，除非另有特別規定，下列詞語和表述應具有與之相對的含義 ，任何提及議會法案條款的內容應包括對其進行的任何修改、重新頒佈或延伸。
| ？ | 1997年“税收整頓法案”(Tax Consolidation Act)。 | |
| ？公告日期？ | 本公司每年邀請合資格員工根據該計劃申請認購股份的日期。 | |
| ？年薪？ | 本公司或本公司任何附屬公司支付或應付予有關合資格員工的基本薪金總額(包括董事費用，但不包括任何浮動薪酬，例如加班費)。 | |
| “挪用股份” | 分配給參與者的份額。 | |
| 撥款日期？ | 與分配股份給參與者的任何一年有關的日期。 | |
| 適當的百分比 | 根據附表E應徵收所得税的參與者股票鎖定價值的百分比，根據 法案第511(3)節的規定計算。 | |
| ？審計師？ | 本公司當時的核數師，或如有聯合核數師，則由本公司挑選其中一名核數師。 | |
| -公司？ | 總產量公司(Total Products Plc) | |
| ·董事會？ | 本公司董事會或其正式授權的委員會。 | |
10
| ？符合條件的員工？ | (1)集團成員的僱員：
(A)其酬金根據附表E須繳付愛爾蘭入息税；及
(B)於有關年度公告日期前一天，於本集團成員公司永久全職或永久 兼職服務不少於六個歷月，並受僱於本集團成員公司。
(2)根據附表E，集團成員的董事就其職位 的酬金須繳交愛爾蘭所得税。 | |
| 合格僱員一詞應排除所有根據該法附表11第4部分沒有資格參加該計劃的個人。 | ||
| -集團？ | 本公司及其當時在愛爾蘭共和國註冊成立的所有子公司。 | |
| ？個人股份分配？ | 合資格僱員同意的利潤分攤額應支付予受託人，惟在任何課税年度，該款項不得超過12,700鎊或不時 為公司法附表11第2部第3(4)段所準許的經不時修訂的最高限額或本公司可能指定的較少款項。 | |
| ？初始市場價值？ | 撥款當日或税務局局長與受託人書面同意的較早日期的市價。 | |
| ？鎖定價值？ | 法案第512條第(1)款中定義的價值。 | |
| ·市場價格？ | 就任何股份而言，具有公司法第548條所賦予之涵義，或如較高，則以其面值為準。 | |
11
| ·最低比例份額 分配？ |
參與者可選擇支付給受託人的利潤份額的最低比例為每年$127，最低比例份額分配應為按此 金額可購買的股份數量。 | |
| _ | 已選擇參加本計劃並獲分配本計劃股份的合資格僱員。 | |
| ？利潤份額？ | 就合資格僱員而言，指董事會決定從僱用該僱員的本集團成員的利潤中支付予該僱員的金額。 | |
| 發行日期 | 法案第511條第(2)款規定的日期。 | |
| ？保留期？ | 該法第511條規定的期限。 | |
| “時間表E” | 法案第5部所載的附表E。 | |
| _ | 薪酬委員會於二零零七年八月通過的決議案所制定的Total Production plc員工利潤分成計劃及該等規則 可能會不時更改。 | |
| ？股份？ | 符合公司法附表11第3部規定的本公司股本中繳足股款普通股，如文意另有所指者，應指單一股份。 | |
| _ | 1963年“公司法”第155節所指的本公司的子公司，該公司擁有該法案第432節所指的控制權，也是該法案附表11第2部分第3(2)段所界定的參與公司。 | |
12
| *信託契約 | 該信託契約的日期為2007年8月，這些規則被安排到該信託契約中。 | |
| ·受託人委員會 | 信託契約中當其時的受託人或受託人。 | |
| 年？ | 本公司的會計參考期，用於計算根據利潤分享計劃應支付的利益(如有)。 | |
在本規則中，僅表示單數的詞語應包括複數，表示男性的詞語 還應包括女性，對任何法規的任何規定的提及應解釋為對其當時有效的任何法定修改或重新制定。
| 2. | 該計劃的運作 |
| (a) | 在切實可行的範圍內，在不遲於一年結束後的六個月內： |
| (i) | 本公司應確定本公司及其子公司的哪些員工和董事有資格 截至上一年度的員工，並立即通知受託人。 |
| 天哪。 | 本公司須通知每名合資格僱員，並邀請其於公告日期後不遲於14日以書面通知本公司 指定其利潤份額須支付予受託人的比例，以便受託人可根據該計劃的條款代其認購股份。 |
| 哦，不。 | 任何希望參加本計劃的合格員工均應按照該法第511(4)節的條款與公司簽訂合同。如未能遵守本公司在這方面的要求，該僱員或董事將不能參與本計劃。 |
| (四) | 本公司及其附屬公司須按照受託人不時指定的要求，編制及向受託人提供已選擇參與本計劃的每名合資格僱員的姓名、地址及個人股份分配。(B)本公司及其附屬公司須按照受託人不時指定的要求，擬備並向受託人提供已選擇參與本計劃的每名合資格僱員的姓名、地址及個人股份分配。 |
| (b) | 凡按照第2(A)(Ii)條通知合資格僱員的利潤份額少於該法令附表11第2部第3(4)段或任何適用法例所指明的 數額，公司可行使絕對酌情決定權，但須受税務局局長不時規定的限制所規限，準許該合資格僱員選擇放棄其部分年薪，以根據該計劃分配股份，但條件是： |
13
| (i) | 放棄的薪資金額不超過 7箇中的較小者1⁄2其年薪或利潤分成的百分比；及 |
| 天哪。 | 根據規則2(C)分配給合格員工的股份總值不得超過上述法案規定的限額 。 |
| (c) | 於每個撥款日期或之前，本公司及其附屬公司應向受託人提供 向每名已簽約參與的合資格僱員提供的款項，使受託人能夠按市價購買或認購該合資格僱員根據規則2(A)及(B)根據 分配予他的所有股份，條件是該等款項須由受託人於該撥款日期用於認購或購買股份以供分配予該合資格僱員。 |
| 3. | 受託人的義務 |
| (a) | 受託人委員會須在公告日期後，在切實可行範圍內儘快： |
| (i) | 確定劃撥日擬劃撥的股數； |
| 天哪。 | 將本公司及其附屬公司根據本條例第3(B)條提供的款項，用於以市價向已簽約參與計劃的合資格僱員購買 或認購股份；及 |
| 哦，不。 | 將股份分配給已簽約參與的合格員工，並應通知每位該等 參與者如此分配給他的股份的數量和説明、其初始市值以及分配的日期。 |
| (b) | 參與者(或其法定遺產代理人)有權保留其於有關撥款日期或之後去世或離職於本公司或附屬公司服務的股份的 實益權益。 |
| 4. | 撥款限額 |
| (a) | 在任何連續十個歷年的 期間，根據本計劃可以認購方式配發或分配的股份數目，與根據任何僱員股份計劃(根據 於該十年期間前授出的認購期權除外)以認購方式分配或分配的股份數目相加後，或根據與股份有關的任何購股權計劃於該十年期間授出的認購權而須予發行的股份數目，不得超過百分之十。本公司已發行普通股及將於轉換本公司可換股累計優先股股本時發行的本公司普通股合計為 本公司已發行普通股及將於轉換本公司可換股累計優先股股本時發行的本公司普通股。 |
14
| (b) | 受託人於任何歷年可根據本計劃以 認購方式收購的股份數目，不得超過董事會根據 本計劃分配任何年度利潤的前一天已發行本公司普通股數目的1%(百分之一)。 |
| (c) | 在連續三個歷年的任何 期間，根據本計劃可以認購方式配發或分配的股份數目，與根據任何僱員股份計劃(根據 於該三年期間前授出的認購期權除外)以認購方式分配或分配的股份數目相加後，或根據與股份有關的任何購股權計劃於該三年期間授出的認購權而仍鬚髮行的股份數目，不得超過3%的股份數目。本公司已發行普通股股本及轉換本公司可換股累積優先股股本將發行的本公司普通股股本合計 。 |
| (d) | 本條(A)、(B)及(C)段所指定的限額及(如適用)市價 應按核數師認為公平合理的方式調整，以考慮任何透過儲備資本化、任何已發行權利或任何分拆、合併或 減少股本的發行。 |
| (e) | 本公司不得就任何年度撥出任何溢利供受託人收購 股份之用，金額不得超過該年度該部分除税前溢利的5%(5%)，並不包括董事會認為可歸因於 其僱員有資格參與本計劃的集團的營運的特殊項目。(br}本公司於任何年度的溢利不得超過該年度該部分除税前溢利的5%(5%)的金額，亦不包括董事會認為可歸因於 其僱員有資格參與本計劃的集團的營運的特殊項目。此外，當本公司就本計劃的目的而撥出的款項會導致認購股份數目超過規則第4(B)條所指明的限額時，則受託人可將超出該數額的款項運用於在市場購買股份。 |
| 5. | 附屬於股份及上市的權利 |
| (a) | 根據本計劃分配予參與者的股份在各方面與本公司的 普通股享有同等地位。 |
| (b) | 本公司將盡其最大努力促使在根據本計劃分配股份 後，在合理可行的情況下儘快將該等股份納入愛爾蘭證券交易所有限公司的愛爾蘭企業交易所及倫敦證券交易所有限公司的AIM。 |
15
| 6. | 股份的保留 |
| (a) | 除下文另有規定外，受託人委員會：- |
| (i) | 在保留期內不得出售任何股份(無論是通過轉讓給參與者還是 其他方式)； |
| 天哪。 | 不得在保留期結束後處置任何股份，除非按照 或代表參與者或其股份的實益權益當時歸屬的任何人發出的指示，而且不得通過任何涉及違反參與者在以下 (B)(Iii)和(Iv)段下義務的交易處置任何股份； |
| 哦，不。 | 須時刻處理就參與者的任何股份所授予的任何權利，而該權利僅根據該參與者或其股份的實益權益當其時歸屬的任何人所發出的指示而獲配發其他股份、證券或任何種類的權利； |
| (b) | 除下文另有規定外，每名參與者：- |
| (i) | 應允許其股票在整個保留期內保留在受託人手中； |
| 天哪。 | 在保留期內不得轉讓押記或以其他方式處置其在其股份中的實益權益 ； |
| 哦，不。 | 不得指示受託人在解除 日期之前的任何時間將其股票的所有權轉讓給他，除非他在轉讓發生前向受託人支付一筆相當於愛爾蘭所得税的款項，按指令發出時的適當百分比按當時有效的標準税率計算； |
| (四) | 不得指示受託人在發行日期前的任何時間以任何其他方式出售其股份 ，但以出售時可合理獲得的最佳現金對價出售除外。 |
| 7. | 股份交易 |
儘管有上述第6條的規定，參與者：-
| (a) | 可指示受託人接受對分配給他的任何股份(下稱 原始股份)的要約，如果接受或協議將導致新的持股(如公司法第584(1)條所界定的)在資本利得税方面等同於原始股份；以及 |
16
| (b) | 可指示受託人同意一項影響分配給他或 屬於某一特定類別的股份的交易，前提是該交易是按照適用於或影響以下各項的折衷安排或計劃進行的： |
| (i) | 本公司的全部普通股股本，或視情況為有關類別的全部股份，或 |
| 天哪。 | 有關類別的股東所持有的所有股份，而該類別的股東並非根據其參與本計劃而被識別 ；及 |
| (c) | 可指示受託人接受對分配給他的股份的現金要約(無論是否有其他資產)，如果該要約構成向與其本人相同類別的股份持有人或本公司股份持有人提出的全面要約的一部分，且該要約最初提出的條件是，如果其信納提出要約的人將擁有公司法第11條所指的本公司控制權，則可指示受託人接受現金要約(不論是否有其他資產)；以及 |
| (d) | 可於保留期屆滿後同意將分配予他的股份的實益權益 出售予受託人，代價與根據上文第6(B)(Iv)條規定須為股份本身取得的代價相同。 |
| 8. | 資本收入 |
在符合公司法第513(3)條所指的任何指示的情況下，受託人應向參與者支付或轉移他們就分配給他的任何股份(如果是處置，減去任何處置費用或開支)而收到的任何 金錢或等值的金錢，但不包括以下第10條規定的持有新的 持有者的金錢，但受託人沒有義務向參與者支付根據以下第10條產生的任何金錢或金錢價值。
| 9. | 股息和投票權 |
| (a) | 受託人須按其絕對酌情決定權採取其認為合適的步驟，促使獲分配予參與者的股份的 股息於本公司支付股息後，儘快於其目前或最後在本公司或其任何附屬公司的工作地點或受託人可能決定的其他地點匯入 ，惟受託人須時刻遵守公司法附表11第17(A)段的規定。 |
| (b) | 對於分配給參與者的股份所附帶的任何投票權，受託人只能按照參與者或股份實益權益當時歸屬的任何其他人向他們發出的指示進行交易 。 |
17
| 10. | 公司重組 |
如就分配予參與者的任何股份而言，發生公司重組(定義見公司法第514節)，而導致新持股(定義見公司法第584(1)節)，則就上述第514節而言，就資本利得税而言，新持股等同於原持股，則該等新持股應被視為 已於原持股分派日期分配予該參與者，並應由受託人按相同條款持有。
| 11. | 僱員的權利 |
參與者參與本計劃是與其可能擁有的任何養老金權利或權利完全不同的事情，而且與其受僱和參與本計劃的條款或條件完全不同，對參與者的養老金權利或權利、條款或條件或就業沒有任何影響，尤其是(但在不限制前述詞語的一般性的情況下)任何離開本公司或附屬公司的參與者無權就其在本計劃下失去的任何權利或利益或預期的權利或利益獲得任何補償。這種賠償是以對不當解僱或其他違約行為的損害賠償、或以失去職位或其他任何方式的賠償的方式提出的。
| 12. | 就按年付款等作出交代的責任 |
| (a) | 當受託人在公佈日期前的任何時間從已指示他們將其股份所有權轉讓給 他的參與者處收到按照上述第6(B)(Iii)條計算的款項時，該筆款項應根據公司法第516條向收入專員入賬。 |
| (b) | 受託人應保存根據上文(A)段從參與者那裏收到的所有款項的記錄。 |
| (c) | 受託人應以書面形式通知每名參與者與確定該參與者根據附表E應繳納愛爾蘭所得税的責任(如果有)有關的任何事實。 |
| 13. | 行政管理 |
| (a) | 倘受託人因有關年度的合資格 僱員被公平合理地納入計劃而需要不時根據規則3作出額外撥款，本公司及/或有關附屬公司應向受託人提供受託人為上述 該等合資格僱員收購股份所需的一筆或多筆款項，惟該等合資格僱員須按本計劃的條款處理，猶如彼等於撥款日期已獲分配股份。在任何情況下，受託人在未分配給參與者的情況下持有任何股份的時間不得超過 18個月； |
18
| (b) | 根據本計劃向任何參與者發出的任何通知或其他書面通知，如以預付郵資信封寄往參與者最後為寄件人所知的地址(包括本公司或附屬公司提供為其地址的任何地址)，則該通知或其他書面通知應 充分發出。要求發給本公司子公司或受託人的任何證書通知或 其他書面通知，如果發送或遞送到本公司、相關子公司或第一個被點名的受託人各自的註冊主管或主要管理人員，或受託人的最後為人所知的地址，則應適當地發送或遞送到本公司、相關子公司或第一位被點名受託人的註冊地址或 受託人的最後為人所知的地址； |
| (c) | 公司應持有足夠數量的公司未發行普通股，以使 股票的發行量達到上文第4(A)條規定的、按照上文第4(C)條調整的限額； |
| (d) | 如合資格僱員於 某一年度完成參與本計劃所需的合約格式，但在根據該合約向其配發股份前去世，本公司可酌情決定(在不損害較早年度配發股份的權利的原則下)不再向該僱員的遺產配發 股份，但以薪金支付其全部應得權益。 |
| 14. | 對方案的修改和更改 |
| (a) | 根據該法案附表11第5(2)段獲得税務局局長批准後，董事會可不時更改信託契據及本規則，包括(在不損害前述一般性的原則下)為設立其他現金利潤分享計劃及 準許該等其他計劃的參與者按董事會認為合適的條款參與本計劃所需的更改，但不得更改規則4。5或14(A)在未事先獲得本公司股東大會普通決議案批准的情況下生效，並進一步規定董事會不得作出任何可能影響税務局局長或參與者對已分配給他的股份的權利批准本計劃的修改；(B)(A)(A)應在未經本公司股東大會普通決議案批准的情況下生效，並進一步規定董事會不得作出任何可能損害税務局局長或參與者對已分配給他的股份的權利的修改； |
| (b) | 董事會可隨時暫停或終止本計劃的實施，除非本公司於股東大會上以普通決議案延長 ，否則本計劃將於截至2014年止年度的股份分配後終止。 |
| 15. | 雜類 |
如本計劃或其運作出現任何事項，或與本計劃或其運作相關，而該等事項並未在本規則中作出具體規定，則該等事項 應由董事會在考慮本公司及參與者的各自利益及 税務專員的要求後，以董事會絕對酌情認為適當的方式解決、處理或作出規定。
19
附表B
全產PLC員工利潤分享計劃
| 1. | 在符合2000年“電子商務法”的要求(特別是該法案第12(2)(C)條中的同意要求)的情況下，受託人有權：- |
| (a) | 與參與者簽訂合同； |
| (b) | 向參與者發送通知和/或從參與者接收通知； |
以他們不時指明的電子形式提交。
| 2. | 受託人有權與參與者達成協議，即受託人可以按照他們可能不時收到的指示行事，除非該指示以受託人指定的方式撤銷。 |
CA66827.3 CA66827.3
20
日期：2020年12月10日
關於信託契據及規則的修訂契據
介於
總產品{BR}PLC
《約會者》
計算機股份信託(愛爾蘭)有限公司
受託人
合計 生產PLC員工利潤分享方案
法律服務
ComputerShare Limited
展館
布里奇沃特路
布裏斯托爾市
參考：PG
日期：2020年12月10日
當事人
| (1) | 道達爾生產有限公司(Total Production PLC)的註冊辦事處位於都柏林7號北安妮大街29號(以下簡稱委任人)；以及 |
| (2) | 計算機共享受託人(愛爾蘭)有限公司(公司編號351707)，註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林18號桑迪福德工業大廈科裏格路Heron House(以下簡稱受託人) |
鑑於：
| (A) | 本契約是對2007年10月2日的信託契約(以下稱為主要契約)的補充，該契約是委任人與受託人於2007年10月2日簽訂的信託契約(以下稱為規則)的補充，該信託契約連同附帶的規則建立了Total Production PLC員工利潤分享計劃(以下稱為 )；以及 |
| (B) | 委任人及受託人希望對主要契據作出若干修訂，並已同意在本契據上籤署 以實施此等修訂。如有需要，愛爾蘭税務專員對本契據條款的事先書面批准已由委任人根據1997年税收合併法案(修訂)附表11 第5(2)段以及根據主要契據和/或規則所需的任何批准獲得。 |
因此，雙方特此達成如下協議：
| 1 | 對主體契據和規則的修訂 |
| 1.1 | 根據主要契據及規則第14條，委任人及受託人擬修訂構成主要契據附表的 規則，修訂方式如下： |
| 1.1.1 | 在規則6中增加新的第6(C)款，內容如下：- |
*在任何參與者的股份保留期結束後，本 規則中以下規定的股份將由受託人持有，直至有關參與者指示受託人：-
1)出售計劃股份；或
(二)將計劃股份的合法擁有權轉讓給他；
只要在適用的發行日期之後切實可行，受託人可以將 計劃股票的合法所有權轉讓給參與者。
| 1.1.2 | 在規則第13條(B)段增加一句新的最後一句，內容如下： |
-2-
？在符合2000年《電子商務法》第12(2)(C)條的要求下，向參與者發出的與本計劃有關的任何通知或其他通信，如果通過電子郵件發送給參與者當時的受託人記錄所示的電子郵件地址，或者郵寄到受託人當時的記錄所示的參與者的地址，或者郵寄到受託人當時的記錄所示的參與者的地址，則視為已全部發出。如此發出、發送或作出的單據、付款或其他通信，受託人或參與公司也不應 擔心任何參與者是否真的收到了這些文件、付款或其他通信。
| 2 | 管理法律 |
本契約的解釋、效力和履行應受愛爾蘭法律管轄，本契約各方受愛爾蘭法院管轄。
| 3 | 標題 |
本契約條款的標題僅供參考，不影響本契約任何條款的解釋。
| 4 | 一般信息 |
| 4.1 | 在符合本契約規定的情況下，主要契約和規則應根據其條款繼續具有十足效力和作用 。 |
| 4.2 | 本契據可以簽署一份以上副本，並由各方當事人分別簽署，但 雙方至少簽署一份副本後方可生效，其效力等同於簽署多份副本的各方均簽署了一份文件。 |
茲證明本契據已由下述各方正式籤立，並已於上述首述日期交付。
全產PLC的公章
是在下列人員在場的情況下貼在 上的：
| 難以辨認 |
導演 | |
|
|
董事/祕書 | |
電腦股份受託人(愛爾蘭)有限公司法團印章
在下列人員在場的情況下貼上：
|
|
導演 | |
|
|
董事/祕書 | |
-3-
？符合2000年《電子商務法》第12(2)(C)條的要求 向參與者發出的與本計劃相關的任何通知或其他通信，如果通過電子郵件發送給參與者，其電子郵件地址如受託人當時的記錄所示，則應被視為已完全發出，或者，以預付信封郵寄至受託人當時的記錄所示或寄往其工作地點的參賽者地址， 受託人及參與公司不會就如此發出、發送或作出的任何通知文件、付款或其他通訊對參賽者承擔任何責任，受託人或參與公司亦毋須關注任何參賽者是否真的收到該等通知文件、付款或其他通訊 。
| 2 | 管理法律 |
本契約的解釋、效力和履行應受愛爾蘭法律管轄，本契約各方受愛爾蘭法院管轄。
| 3 | 標題 |
本契約條款的標題僅供參考，不影響本契約任何條款的解釋。
| 4 | 一般信息 |
| 4.1 | 在符合本契約規定的情況下，主要契約和規則應根據其條款繼續具有十足效力和作用 。 |
| 4.2 | 本契據可以簽署一份以上副本，並由各方當事人分別簽署，但 雙方至少簽署一份副本後方可生效，其效力等同於簽署多份副本的各方均簽署了一份文件。 |
茲證明本契據已由下述各方正式籤立，並已於上述首述日期交付。
全產PLC的公章
是在下列人員在場的情況下貼在 上的：
|
|
導演 | |
| 難以辨認 |
祕書 | |
電腦股份受託人法團印章(愛爾蘭)有限公司
在下列人員在場的情況下貼上：
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導演 | |
|
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董事/祕書 | |
-3-
？在符合2000年《電子商務法》第12(2)(C)條的規定下，向參與者發出的與本計劃有關的任何通知或其他通信，如果通過電子郵件發送給參與者當時的受託人記錄中所示的電子郵件地址，或者郵寄到受託人當時記錄中所示的參與者的地址，或者郵寄到受託人當時的記錄中所示的參與者的地址，則應被視為已全部發出，而且，如果通過電子郵件發送給參與者的電子郵件地址(如受託人當時的記錄所示)，或者郵寄到受託人當其時的記錄中所示的參與者的地址，或者郵寄到受託人當時的記錄中所示的參與者的地址，則應被視為已完全發出。如此發出、發送或作出的單據、付款或其他通信，受託人或參與公司也不應 擔心任何參與者是否真的收到了這些文件、付款或其他通信。
| 2 | 管理法律 |
本契約的解釋、效力和履行應受愛爾蘭法律管轄，本契約各方受愛爾蘭法院管轄。
| 3 | 標題 |
本契約條款的標題僅供參考，不影響本契約任何條款的解釋。
| 4 | 一般信息 |
| 4.1 | 在符合本契約規定的情況下，主要契約和規則應根據其條款繼續具有十足效力和作用 。 |
| 4.2 | 本契據可以簽署一份以上副本，並由各方當事人分別簽署，但 雙方至少簽署一份副本後方可生效，其效力等同於簽署多份副本的各方均簽署了一份文件。 |
茲證明本契據已由下述各方正式籤立，並已於上述首述日期交付。
全產PLC的公章
是在下列人員在場的情況下貼在 上的：
|
|
導演 | |
|
|
董事/祕書 | |
電腦股份受託人(愛爾蘭)有限公司法團印章
在下列人員在場的情況下貼上：
| 難以辨認 |
導演 | |
| 難以辨認 |
董事/祕書 | |
-3-
D已選好的 14 OCTOBER 2021
T奧託爾 PRODUCE PLC
D奧萊 PLC
C計算機共享 TRUSTEES (I陸地) L有限的
D電火工品 的 A要求 A釹 SUBUTUTION
在……裏面 R觀點 OF
T他 T奧託爾 PRODUCE 可編程控制器 EMPLOYEE P羅菲特 S哈林 S化學
亞瑟·考克斯{BR}
這份修改和替換契約是在14日作出的。2021年10月1日
之間：
| (1) | 道達爾生產有限公司，一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司，註冊號為427687，註冊辦事處位於都柏林D07PH36北安妮大街29號(以下簡稱原公司)； |
| (2) | Dole PLC，一家在愛爾蘭註冊成立的公共有限公司，註冊號為606201，註冊辦事處位於都柏林D07PH36北安街29號(下稱新公司)第二部分；以及 |
| (3) | 計算機股份託管人(愛爾蘭)有限公司，是一家在愛爾蘭註冊成立的股份有限公司 ，註冊號為351707，註冊辦事處位於都柏林D24AK82，CityWest，CityWest，Lake Drive 3100單元(以下簡稱託管人)第三部分。 |
鑑於：
| (A) | 本契約是對以下事項的補充： |
| (i) | 原公司和受託人之間日期為2007年10月2日的信託契約，並附規則 (以下分別稱為信託契約和規則)，根據該契約，原始公司設立了Total Production plc員工利潤分享計劃(以下稱為該計劃)，該計劃已由税務專員根據1997年税收合併法案第17部第1章和附表11(以下稱為該法案)批准；以及 。(2)原公司與受託人之間簽訂了一份日期為2007年10月2日的信託協議(以下分別稱為信託協議和規則)，根據該協議，原公司設立了Total Production plc員工利潤分享計劃(以下稱為該計劃)，該計劃已由税務專員根據《1997年税務整理法》(以下簡稱《税法》)第17部分第1章批准；以及 |
| 天哪。 | 一份日期為2020年12月10日的修訂書，據此對規則進行了修訂。 |
| (B) | 受託人是該計劃的現任受託人。 |
| (C) | 信託契據第14條規定，原公司經受託人同意，可借補充信託契據而修訂信託契據及規則的條款，但除其他事項外，不得作出任何會影響税務局局長根據該法令附表11第2部批准該計劃的修訂。 |
| (D) | 根據(其中包括)原公司與 新公司於二零二一年二月十六日(其中包括)於二零二一年七月二十八日(生效日期)訂立的協議條款，原公司於二零二一年七月二十八日(生效日期)成為新公司的全資附屬公司，以換取向 原公司股本中每股面值0.01港元的普通股持有人發行新公司股本中每股面值0.01美元的普通股。 |
| (E) | 在不損害公司法附表11第2部所述計劃的情況下，經受託人同意，原公司希望自生效日期起修訂規則，以解除原公司在信託契約及規則項下的所有責任 ，而新公司被視為取代原公司，成為有責任履行上述義務的人士，修訂日期如下所述規定的修訂規則： 經受託人同意後，原公司根據公司法附表11第2部批准該計劃，並希望自生效日期起修訂規則，以解除原公司在信託契據及規則下的所有責任 ，而新公司則被視為取代原公司成為有責任履行上述責任的人士，並希望自生效日期起修訂規則，以解除原公司在信託契約及規則下的所有責任。 |
| (F) | 新公司已簽訂本契約，以證明其同意自生效日期起承擔原 公司的義務。 |
1
現在，這份契約見證如下：
| 1. | 根據上述願望，經税務局局長根據法令附表11第2部批准該計劃，並自生效日期起生效，該計劃不受影響： |
| 1.1 | 經受託人同意，原公司在行使信託契約第14條為此目的而授予它的權力以及為此賦予它的一切和任何其他權力的情況下，自生效日期起，通過以下方式修訂本規則： |
| (a) | 在規則1的定義中： |
| (i) | ？本公司？刪除？Total Production plc？？，代之以？Dole plc，一家在愛爾蘭註冊成立的公共有限公司，註冊號為606201，註冊辦事處位於都柏林D07PH36北安妮大街29號；以及(br}= |
| 天哪。 | ？本計劃，刪除“Total Products”字樣，代之以 “Dole？？”字樣；以及 |
| (b) | 在規則5(B)中，刪除愛爾蘭證券交易所有限公司的愛爾蘭企業交易所和倫敦證券交易所公司的AIM，代之以紐約證券交易所或納斯達克證券市場； |
| 1.2 | 原公司被解除其在信託契約和規則下的所有義務，新 公司同意並在此被視為取代原公司作為履行上述義務的人，信託契約和規則應具有效力，猶如新公司已成為取代原公司的 信託契約的一方並已簽署，信託契約和規則中對原公司的任何提述均為對新公司的提述；以及 |
| 1.3 | 該計劃此後稱為Dole plc員工利潤分享計劃。 |
| 2. | 本契約可以簽署任何數量的副本，也可以由各方在不同的副本上籤署，但在雙方至少簽署一份副本之前，本契約不會 生效。每份副本應構成本契約的正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。 |
| 3. | 本契約應根據愛爾蘭法律進行管轄和解釋。 |
特此證明，雙方已於上述第一年簽署了本提單。
2
加蓋……公章
總產PLC
並以契約形式交付：
| 難以辨認 |
| 導演 |
| 難以辨認 |
| 祕書 |
加蓋……公章
DOLE PLC
並以契約的形式交付：
| 難以辨認 |
| 導演 |
| 難以辨認 |
| 祕書 |
加蓋……公章
計算機股份信託(愛爾蘭)有限公司
並且 作為契約交付：
| 難以辨認 |
| 導演 |
| 難以辨認 |
| 董事/祕書 |
3