目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________________
形狀10-Q
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這是馬克一號。
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2021年10月31日的季度
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告
從到 的過渡期。
委員會檔案第000-56196號
____________________________________
奧德賽國際集團有限公司
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
____________________________________
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
摩爾斯大道2372號
(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)
(702)
(註冊人電話號碼，含 區號
根據該法第12(B)條登記的證券：無
| 每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用不適用 | 不適用不適用 | 不適用不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 場外交易 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類 文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個互動數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)
| 大型加速 文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 規模較小的報告公司
| ||
| 新興成長型公司
|
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
91,015,650股普通股，每股票面價值.001 ，截至2021年12月10日已發行
奧德賽國際集團有限公司。
表格10-Q
截至2021年10月31日的季度
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目1 | 財務報表 | 3 |
| 資產負債表 | 3 | |
| 營業報表和全面虧損表 | 4 | |
| 股東權益表(虧損) | 5 | |
| 現金流量表 | 6 | |
| 財務報表附註 | 7 | |
| 項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 13 |
| 項目3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 項目4 | 管制和程序 | 17 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1A項 | 風險因素 | 19 |
| 項目6 | 陳列品 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目1--財務報表
奧德賽國際集團有限公司
資產負債表
(未經審計)
| 10月31日， | 7月31日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 財產
和設備，扣除累計折舊#美元 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 資產購買 負債 | ||||||||
| 應付票據
，扣除未攤銷債務貼現和結算成本$ |
|
|||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 (附註3) | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股 ，$按價值計算，授權股份，已發行或已發行股份 | ||||||||
| 普通股， $按價值計算，授權股份，和已發行和已發行股份 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東赤字合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分 。
| 3 |
奧德賽國際集團有限公司
營業報表和全面虧損表
(未經審計)
| 截至10月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 研發費用 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於每股基本和攤薄淨虧損的股份 | ||||||||
附註是這些財務報表的組成部分 。
| 4 |
奧德賽國際集團有限公司
股東權益表(虧損)
(未經審計)
| 股票 | 美元 | 其他內容 實繳 資本 | 累計 赤字 | 總股本(赤字) | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 在債務融資中發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 以股權融資方式發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 預留股份的返還 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 股票 | 美元 | 其他內容 實繳 資本 | 累計 赤字 | 總股本(赤字) | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 轉換為普通股的應付票據 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 在債務融資中發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 以股權融資方式發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 沒收的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 與融資相關而發行的認股權證 | – | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2020年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分 。
| 5 |
奧德賽國際集團有限公司
現金流量表
(未經審計)
| 截至10月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調整淨虧損與 經營活動中使用的淨現金流： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為債務融資承諾股發行的普通股 | ||||||||
| 攤銷受益轉換功能、債務貼現和結賬成本 | ||||||||
| 其他非現金利息支出 | ||||||||
| 資產購買負債 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產增加 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款增加 | ||||||||
| 應計工資減少 | ( | ) | ||||||
| 應計利息增加 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 支付的融資結算成本 | ( | ) | ||||||
| 股權融資收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 增加(減少)現金和現金等價物 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金信息： | ||||||||
| 為轉換應付票據而發行的普通股 | ||||||||
| 為債務融資承諾股發行的普通股 | ||||||||
| 與融資相關而發行的認股權證 | ||||||||
| 債務的原始發行貼現 | ||||||||
附註是這些財務報表的組成部分 。
| 6 |
奧德賽國際集團有限公司
財務報表附註
(未經審計)
注1.列報依據 和業務性質
陳述的基礎
隨附的奧德賽國際集團財務信息未經審計，是根據美國公認的會計原則以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。 然而，該等信息反映的是所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平展示中期的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的 。截至2021年7月31日的財務 信息來源於我們2021年年報Form 10-K。此處包含的財務報表應與我們於2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的2021年年度報告Form 10-K中包含的財務報表及其註釋一起閲讀。 列報的中期經營業績不一定代表預期全年的業績(br})。
重大會計政策
在截至2021年10月31日的三個月中，我們的重要會計政策與我們在截至2021年7月31日的年度報告Form 10-K中披露的政策相比沒有變化 。
業務性質
我們的商業模式是開發或收購獨特的 醫療相關產品，聘請第三方生產此類產品，然後通過包括第三方在內的各種分銷 渠道分銷產品。我們正在開發潛在的救命技術：心臟地圖®心臟監測和篩查設備 ；拯救生命窒息救援設備，一種用於治療腦震盪的獨特神經類固醇藥物化合物，以及一種與Prevacus，Inc.合作治療罕見腦部疾病的獨特藥物化合物 。到目前為止，我們的候選產品還沒有獲得監管部門的批准 或商業銷售批准。
我們計劃許可、改進和開發我們的產品 ，並確定和選擇分銷渠道。我們打算與分銷商建立協議，以便快速將產品推向市場， 並承擔和參與我們自己的直接營銷努力。我們將為我們的產品組合中包含的每個獨特產品確定最有效的分銷方法 。我們將聘請專門從事我們產品 創建的第三方研發公司來幫助我們開發我們自己的產品，一旦我們 開發出專有產品，我們就會申請商標和專利。
我們目前沒有銷售或營銷任何 產品，因為我們的產品正在開發中，需要獲得食品和藥物管理局(FDA)的批准或批准才能在美國銷售我們的產品 。
研究與開發
研發費用為已發生費用 ，總額為322,504美元 截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月分別為零。
注2.新會計公告
亞利桑那州立大學2019-12
2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年“所得税(主題740)”，通過刪除主題740中一般原則的某些例外， 簡化了所得税的會計處理。修正案還 通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740的其他領域的GAAP的一致應用，並簡化了GAAP。本指南 適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。允許提前採用 修正案，包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期採用。前瞻性地採用ASU 2019-12(2021年8月1日生效)不會對我們的財務狀況、運營結果、 或現金流產生實質性影響。
| 7 |
亞利桑那州立大學2020-06
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06號文件，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題 815-40)”，簡化了可轉換工具的會計處理，降低了編制人員和從業人員的複雜性，並提高了提供給財務報表用户的信息的決策有用性和相關性。ASU 2020-06還修訂了 實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論。 ASU 2020-06在2023年12月15日之後的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前 採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。我們尚未確定採用 此標準對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響。
注3。
金融資產和負債的公允價值 採用以下三級框架確定：
級別1-對於基本相同的資產和負債，可觀察到的投入，如活躍市場中未調整的報價 。
級別2- 對於類似的資產和負債，級別1內的報價以外的可觀察到的投入。這些包括活躍市場中類似 資產和負債的報價，非活躍市場中相同資產和負債的報價，或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的 投入。如果資產或負債具有指定或合同 期限，則必須在資產或負債的基本上整個期限內觀察到輸入。
級別3- 市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，通常需要管理層做出大量判斷。
上述方法 可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外， 儘管我們認為我們的估值方法是適當的，並且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法 或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致 報告日期的公允價值計量有所不同。
在截至2021年10月31日的三個月或截至2021年7月31日的年度內，我們沒有進行任何以公允價值經常性計量的資產或負債往返1級、2級或3級的轉移 。
現金、預付費用、應付帳款和應計工資的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。
在截至2021年10月31日的季度中，我們的估值技術沒有任何變化 。
或有負債
在2021年10月31日和2021年7月31日，我們對2019年財政年度購買抗窒息、救生醫療設備的知識產權、技術訣竅和專利 進行了或有對價。根據協議，我們將在FDA批准該設備後一次性支付總計25萬美元的現金。或有對價的公允價值每季度審查一次，並根據 項目的當前狀態確定(3級)。我們確定這兩個時期的值都為零，因為我們還不太可能將 申請FDA審批。
我們在2021年10月31日和2021年7月31日也有與我們與Prevacus，Inc.的資產購買協議中的里程碑相關的或有 對價。或有對價的 公允價值每季度審查一次，並根據項目的當前 狀態確定(第3級)。根據這些審查，或有對價的公允價值在這兩個 期間被確定為零，因為目前還不可能達到任何里程碑。
固定利率債務
我們有固定利率債務 ，在我們的資產負債表上以賬面價值減去未攤銷債務貼現和結算成本報告。我們固定 利率債務的公允價值是使用貼現現金流方法計算的，當前利率是根據相似的風險概況 和期限(2級)估計的。我們固定利率 長期債務的賬面價值(不包括未攤銷債務貼現和債務發行成本)和公允價值如下：
| 2021年10月31日 | 2021年7月31日 | |||||||
| 賬面價值 | $ | $ | ||||||
| 公允價值 | $ | $ | ||||||
| 8 |
非金融資產
非金融資產(例如物業和設備) 在事件或情況顯示可能已發生減值時，按公允價值按非經常性基礎計量。如果我們 確定這些資產要減值，它們將按期間計算的公允價值報告。在截至2021年10月31日的三個月或截至2021年7月31日的財年中，沒有按公允價值記錄非金融資產 。
注4.債務
Tysadco合作伙伴
2021年8月29日，我們與Tysadco Partners(“Tysadco”)簽訂了一份證券
購買協議(“SPA”)，根據該協議，我們簽訂了一張面值為25萬美元的可轉換本票，該票據的一次性利率為
應付票據
以下應付票據未償還：
| 2021年10月31日 | 2021年7月31日 | |||||||
| 發行給Labrys的票據，2021年8月14日到期，利率為12% | $ | $ | ||||||
| 發行給LGH的可轉換票據 將於2022年2月5日到期，利率為8.0%，可轉換價格為每股1.00美元 | ||||||||
| Tysadco可轉換本票，2022年3月1日到期，利率為8.0%，可轉換為每股0.30美元 | ||||||||
| 未攤銷債務貼現和結算成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
2021年綜合股票激勵計劃
在我們於2021年9月14日召開的年度股東大會上，股東們批准了修訂後的2021年綜合股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)。修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃的目的 是為了使我們能夠招聘和留住高素質的員工、董事和顧問，併為提高生產率和提供分享我們的增長和價值的機會提供激勵。受某些 調整的限制，根據修訂和重新修訂的2021年綜合股票激勵計劃，可能發行的普通股、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、現金或其他基於股票的獎勵的最高數量為20,000,000股。 截至2021年10月31日，仍有18,500,000股股票可用於未來的獎勵和根據2021年計劃，我們預留普通股供 發行。
股票期權
在截至2021年10月31日的季度內沒有股票期權活動
限制性股票單位(“RSU”)
截至2021年10月31日的季度，RSU活動情況如下：
| 截至2021年7月31日未償還的RSU | ||||
| 發出的RSU | ||||
| 歸屬的RSU | ( | ) | ||
| 已取消RSU | ||||
| 截至2021年10月31日未償還的RSU |
| 9 |
2021年9月14日，在年度股東大會之後，三名連任的董事會成員被授予500,000個RSU，每人在12個月內平均分配，總公允價值為$
未確認的賠償費用
截至2021年10月31日，我們有未確認的基於股票的 薪酬1,275,665美元，這將在加權平均剩餘 歸屬期間確認為一般和管理費用的組成部分好幾年了。
每股基本和攤薄淨虧損是通過淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的 。潛在稀釋性普通股和 普通股等價物(包括股票期權、RSU和認股權證)被排除在外，因為它們將是反攤薄的。
以下反稀釋證券 未計入稀釋後每股淨虧損：
| 截至10月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 轉換可轉換票據及相關應計利息後可發行的股份 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 限制性股票單位 | ||||||||
| 潛在稀釋證券總額 | ||||||||
注7。
退還股份
2021年8月5日，我們與Labrys Fund， LP的貸款得到全額償還，根據協議，35萬股限制性股票於2021年8月6日返還國庫。
反向拆分
在2021年9月14日召開的年度股東大會上，股東們批准了授予董事會修改公司註冊證書的酌處權的提議，對我們普通股的已發行和已發行股票進行反向股票拆分，每股票面價值0.001美元，這樣的拆分將在2022年1月31日之前的任何時間，將不少於2股不超過30股的我們普通股的全部流通股合併為1股普通股。 在2022年1月31日之前的任何時間，股東們都可以將我們普通股的已發行和流通股進行反向股票拆分，每股面值0.001美元。 在2022年1月31日之前的任何時間，將不少於2股且不超過30股的全部已發行普通股合併為1股普通股修正案沒有改變普通股或優先股的授權股數 ，也沒有改變我們股東的相對投票權。授權股份數量不會減少。我們普通股的 授權但未發行的股票數量將大幅增加，並可供重新發行。如果董事會認為不符合我們股東的最佳利益，我們保留 不進行任何反向股票拆分的權利，董事會關於是否以及何時實施反向股票拆分的決定 將基於一系列因素，包括當時的市場狀況、我們普通股的現有和預期交易價格、實際或預測的運營結果，以及該等結果 可能對我們普通股的市場價格產生的影響。
林肯公園。林肯公園。
證券購買協議
2021年10月22日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(LPC)簽訂了證券
購買協議(SPA)，根據該協議，我們從LPC獲得250,000美元現金，LPC收到(I)本公司普通股的限制性股份；及(Ii)833,333份可按$行使的認股權證
| 10 |
LPC採購協議繪製
在截至2021年10月31日的季度中，LPC
購買了974,482股我們的普通股，總收益為$
Tysadco合作伙伴
2021年10月18日，我們與Tysadco簽訂了
證券購買協議(SPA)，根據該協議，我們從Tysadco獲得250,000美元的
現金，Tysadco收到(I)受限制的
股我們的普通股，以及(Ii)833,333股可行使的認股權證，價格為$
注8.關聯方 交易
歸功於警官
以下金額應支付給管理人員以償還費用 ，幷包括在我們資產負債表上的應付帳款中：
| 2021年10月31日 | 2021年7月31日 | |||||||
| 約瑟夫·M·雷德蒙德，首席執行官 | $ | $ | ||||||
| 克里斯汀·M·法雷爾。 | ||||||||
自2017年11月起應支付給雷德蒙德先生的未付工資 計入我們資產負債表的應計工資如下：
| 2021年7月31日的餘額 | $ | |||
| 應計薪金 | ||||
| 已支付的工資 | ||||
| 2021年10月31日的餘額 | $ |
注9.
我們沒有確認截至2021年10月31日的
季度或截至2021年7月31日的年度的任何收入，截至2021年10月31日，我們的累計赤字為47,380,097美元
。在可預見的未來，我們預計將出現持續的運營虧損和來自
運營的負現金流。2021年10月31日可用現金為$
運營赤字表明，我們繼續經營下去的能力受到了極大的懷疑 。我們能否繼續生存取決於我們能否成功籌集必要的額外資本 以履行到期義務並獲得足夠的資本來執行我們的業務計劃。我們可能主要通過發行債務或股權或與公司合作伙伴達成合作安排來獲得資金 。不能保證 我們將成功完成其他融資或協作交易，或者(如果有融資)可以 以商業合理的條款獲得融資。如果我們不能及時獲得額外融資，我們可能需要 進一步縮減甚至停止運營。
增發股權證券可能會 導致我們當前股東的股權被嚴重稀釋。假設這些貸款 可以獲得，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。我們的財務報表不包括 可能因此不確定性結果而產生的調整。
此外，由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”) 大流行繼續嚴重影響美國和全球經濟，我們的業務可能會受到多種方式的影響。在我們可能計劃製造、採購或分銷產品的司法管轄區內，由於新冠肺炎疫情而導致的政治、法律 或監管行動 造成了供應中斷，這可能會影響我們的計劃，並可能在未來導致更多供應中斷或短缺。 我們目前無法預測這些政府行動和供應中斷的頻率、持續時間或範圍。例如，包括印度、中國、澳大利亞和英國在內的幾個 國家對我們在業務中分銷或使用的醫療或藥品 產品(包括關鍵部件或原材料)的出口增加或實施了新的限制。包括美國在內的許多國家的政府當局正在制定立法或法規改革，以應對疫情的影響，這可能會限制或要求 改變我們的運營，增加我們的成本，或者以其他方式對我們的運營產生不利影響。
| 11 |
如果我們無法在2022年12月10日之前籌集額外資金，我們將調整當前的業務計劃。由於我們普通股的股價和交易量的不確定性和波動性 ，根據我們與LPC的股權信用額度 (見上文註釋7)，很難預測可供使用的時間和金額。考慮到我們的經常性虧損、負現金流、累計赤字以及新冠肺炎的影響，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的 懷疑。
注10.後續事件
研發回扣
2021年11月2日，我們從澳大利亞政府獲得了284,981澳元(214,120美元)的研究和開發回扣，用於在澳大利亞進行與我們治療腦震盪患者的安全性和有效性的第一階段人體試驗相關的臨牀工作 。214,120美元計入 作為研發費用的抵銷，研發費用是我們運營報表中一般和行政費用的一個組成部分。
變化
2021年12月1日，我們收到通知 ，我們的名稱更名為奧德賽健康公司獲得了我們註冊所在的內華達州的批准。
| 12 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本Form 10-Q季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性 陳述。本 報告中包含的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及 管理目標的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些 標識性表述。
我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述 。儘管我們認為我們前瞻性陳述的預期是合理的 ，但這些預期可能被證明是不正確的，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。 因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。
許多可能的 事件或因素可能會影響我們未來的財務結果和業績，並可能導致實際結果或業績與表述的結果或業績大不相同 ，包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定性。風險因素“在我們截至2021年7月31日的10-K表格年度報告(”2021年年度報告“)以及我們在提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的未來報告 中不時描述的那些。我們認為，這些風險和不確定性可能導致 實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。如果這些風險和 不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設、預測或預期被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預期的業績或財務狀況大不相同。我們的前瞻性陳述 不反映我們未來可能進行的收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們 不承擔任何義務更新本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況 可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。
概述
我們的商業模式是開發或收購獨特的 醫療相關產品，聘請第三方生產此類產品，然後通過包括第三方在內的各種分銷 渠道分銷產品。我們正在開發潛在的救命技術：心臟地圖®心臟監測和篩查設備 ；拯救生命窒息救援設備，一種用於治療腦震盪的獨特神經類固醇藥物化合物，以及一種與Prevacus，Inc.合作治療罕見腦部疾病的獨特藥物化合物 。到目前為止，我們的候選產品還沒有獲得監管部門的批准 或商業銷售批准。
我們計劃許可、改進和開發我們的產品 ，並確定和選擇分銷渠道。我們打算與分銷商建立協議，以便快速將產品推向市場， 並承擔和參與我們自己的直接營銷努力。我們將為我們的產品組合中包含的每個獨特產品確定最有效的分銷方法 。我們將聘請專門從事我們產品 創建的第三方研發公司來幫助我們開發我們自己的產品，一旦我們 開發出專有產品，我們就會申請商標和專利。
最近的資金
LPC證券購買協議
於2021年10月22日，吾等與林肯公園資本基金有限責任公司(“LPC”)訂立證券 購買協議(“SPA”)，據此，吾等從LPC獲得250,000美元 現金，而LPC則收到(I)1,500,000股我們普通股的限制性股份，及(Ii)833,333份可按每股普通股0.50美元 行使的認股權證，於五年內到期。
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LPC採購協議繪製
在2022財年第一季度，我們向LPC出售了974,482股普通股，總收益為367,035美元。截至2021年12月10日，LPC根據協議總共購買了3,127,808 股我們的普通股，剩餘可購買金額為8,411,489美元，剩餘可用股份 為16,143,556股。
泰薩德科
2021年8月29日，我們與Tysadco Partners(“Tysadco”)簽訂了證券 購買協議(“SPA”)，根據該協議，我們簽訂了一張面值為25萬美元的可轉換本票，票面利率為8.0%，將於2022年3月1日到期。 我們從發行本票中獲得了25萬美元的現金淨額，併發行了20萬股普通股，公允價值為 如果全額轉換(包括利息)，票據的轉換率為0.30 ，總計90萬股我們的普通股。
於2021年10月18日，吾等與Tysadco訂立證券 購買協議(“SPA”)，據此，吾等向Tysadco收取250,000美元現金，Tysadco則收取 (I)1,500,000股我們普通股的限制性股份，及(Ii)833,333份可按每股普通股0.50美元行使的認股權證 五年後到期 。
持續經營的企業
我們可能沒有足夠的營運資金為日常運營提供資金， 我們沒有任何收入來源，基於這一事實，我們是否有能力 繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。 我們可能沒有足夠的營運資金為我們的日常運營提供資金， 我們沒有任何收入來源。截至2021年10月31日，我們的累計赤字為47,380,097美元，現金為471,140美元。管理層的 計劃包括從事進一步的研究和開發，並在短期內通過出售普通股 籌集額外資金，為此類活動提供資金。我們能否繼續生存取決於我們能否成功籌集必要的額外資本，以履行到期義務，並獲得足夠的資本來執行我們的業務計劃。
我們可能主要通過發行債務或股權或與公司合作伙伴達成合作安排來獲得資金。不能保證我們將成功 完成其他融資或協作交易，或者，如果有融資，也不能保證我們可以按商業上的合理條款 獲得融資。如果我們不能及時獲得額外融資，我們可能需要進一步縮減或停止業務運營 。我們發行額外的股本證券可能會導致我們當前股東的股本 權益大幅稀釋。假設可以獲得商業貸款，獲得這些貸款將增加我們的負債 和未來的現金承諾。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的調整。
在可預見的未來，隨着我們管理層執行當前的業務計劃，我們預計將出現 持續的運營虧損和來自運營的負現金流。截至2021年10月31日的可用現金 $471,140可能無法提供足夠的營運資金來支付截至2022年12月10日的當前運營費用 10。
如果我們無法在2022年12月10日之前籌集額外資金 ，我們將調整當前的業務計劃。由於股票價格和我們普通股交易量的不確定性和波動性，根據我們與LPC的股權額度 ，很難預測可用時間和金額(參見財務報表附註7)。考慮到我們的經常性虧損、負現金流、累計赤字以及新冠肺炎的影響，我們作為一家持續經營的企業能否繼續下去存在很大的疑問。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎全球疫情對我們的業務運營產生了不利的 影響。大流行影響了我們獲得資金的能力、與第三方供應商接洽的能力以及臨牀試驗的時間安排 。此外，新冠肺炎疫情對美國和全球經濟和金融市場造成了不利影響，這可能會導致 經濟長期低迷，這可能會對未來的業績以及我們獲得額外債務或股權融資的能力產生負面影響。
重要會計政策和估算的使用
在截至2021年10月31日的三個月內，我們的重要會計政策和估計沒有重大變化，如附註2所述。重要會計政策摘要 包括在截至2021年7月31日的年度報告Form 10-K的第II部分第8項中，該報告已於2021年10月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
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經營成果
我們目前沒有銷售或營銷任何產品 ，在截至2021年或2020年10月31日的三個月期間，我們沒有任何收入。我們將在開發中的產品和藥物獲得FDA批准或批准後 開始積極營銷產品，但不能保證我們的產品將 成功獲得FDA批准或批准。
| 截至10月31日的三個月， | $ | % | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 研發費用 | $ | 322,504 | $ | – | $ | 322,504 | 100% | |||||||||
| 一般和行政費用 | 1,106,884 | 525,269 | 581,615 | 111% | ||||||||||||
| 運營虧損 | (1,429,388 | ) | (525,269 | ) | 904,119 | 172% | ||||||||||
| 利息支出 | 216,886 | 186,245 | 30,641 | 16% | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (1,646,274 | ) | $ | (711,514 | ) | $ | 934,760 | 131% | |||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | 0.01 | 137% | |||||||
研發費用
我們的研發費用包括與我們當前項目相關的 費用，包括臨牀研究、設計和製造、配方、監管和顧問費用。 研發費用按已發生費用計算，截至2021年10月31日和 2020年10月31日的三個月研發費用合計為322504美元，為零。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用包括 財務、會計、銷售和行政活動中員工的工資和相關福利，以及基於股票的薪酬， 與保持上市公司合規性相關的成本，以及法律和專業費用。
與2021年同期相比，截至2021年10月31日的三個月一般和行政費用 增加的原因如下：
| 截至2021年10月31日的三個月
與 三個月 結束 2020年10月31日 | ||||
| 增加(減少)： | ||||
| 董事會和股票費用 | $ | 400,325 | ||
| 業務發展和投資者關係 | 87,398 | |||
| 諮詢費 | 26,077 | |||
| 融資手續費 | 10,113 | |||
| 保險費 | 24,939 | |||
| 律師費和專業費 | (108,063 | ) | ||
| 工資 | 165,324 | |||
| 其他 | (24,498 | ) | ||
| $ | 581,615 | |||
與截至2020年10月31日的季度相比，截至2021年10月31日的季度的董事會和股票費用增加了400,325美元 ，這是由於本年度季度的董事會撥款， 員工、顧問以及科學和體育顧問委員會的期權和限制性股票單位費用。與截至2020年10月31日的季度相比，截至2021年10月31日的季度員工人數增加， 工資增加了165,324美元。與截至2020年10月31日的季度相比，截至2021年10月31日的季度法律和專業費用減少108,063美元，部分抵消了增加的費用。
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利息支出
利息支出包括未償還債務的利息， 以及未攤銷債務發行成本和債務關閉成本的攤銷。有關未償債務的某些信息 如下：
| 截至10月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加權平均未償債務 | $ | 1,221,196 | $ | 656,957 | ||||
| 加權平均利率 | 8.0% | 9.5% | ||||||
與2020年同期相比，截至2021年10月31日的三個月 期間的利息支出增加，這分別是由於LGH和Tysadco在2021年4月和2021年10月的投資 。
淨虧損
在截至 2021年10月31日的三個月期間，淨虧損與2020年同期相比有所增加，原因是董事會和股票費用、研發和工資增加， 利息支出大幅增加，但部分被較低的加權平均利率所抵消。
流動性與資本資源
有關我們最近的債務和股權融資的討論，請參閲上面的最近融資 。
下表列出了現金的主要來源和用途：
| 截至10月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,165,210 | ) | $ | (303,496 | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | 1,079,766 | 533,300 | ||||||
到目前為止，我們主要通過債務融資和有限出售普通股來為我們的運營提供資金。我們繼續獲得資本的能力可能會受到各種因素的不利影響，包括一般市場和其他經濟條件、利率、對我們未來潛在收益和現金分配的看法 、貸款人不願向我們提供貸款，以及貸款人財務狀況的任何惡化 可能使他們無法履行對我們的義務。如果這些情況持續下去，我們無法通過 公共或私人債務融資或股票發行籌集資金，我們的業務增長能力可能會受到負面影響。在這種情況下， 我們可能需要暫停創建新產品，直到市場狀況好轉。
債務
以下應付票據未償還：
| 2021年10月31日 | ||||
| 發行給LGH的可轉換票據將於2022年2月5日到期，利率為8.0%，可轉換價格為每股1.00美元。 | $ | 1,050,000 | ||
| Tysadco可轉換本票，2022年3月1日到期，利率為8.0%，可轉換為每股0.30美元 | 250,000 | |||
| 1,300,000 | ||||
| 未攤銷債務貼現和結算成本 | (184,089 | ) | ||
| $ | 1,115,911 | |||
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澳大利亞研發回扣
2021年11月2日，我們從澳大利亞政府獲得了284,981澳元(214,120美元)的研究和開發回扣，用於在澳大利亞進行與我們治療腦震盪患者的安全性和有效性的第一階段人體試驗相關的臨牀工作 。214,120美元被計入 研發費用的抵銷，研發費用是我們運營報表上的一般和行政費用的一個組成部分。
通貨膨脹率
在報告期內，通貨膨脹對我們的 業務和運營結果沒有實質性影響。
表外安排
我們沒有任何資產負債表外的材料 安排。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們是一家較小的報告公司，不需要在此項下提供 信息。
| 第四項。 | 管制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
管理層在公司首席執行官和首席會計官 的參與下，評估了截至2021年7月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其 主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證。根據對截至2021年10月31日我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官 和首席會計官得出結論，截至該日期，由於管理層的財務報告內部控制報告中描述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序 無效。
正如我們之前在截至7月31日的財年的 Form 10-K年度報告中所報告的那樣，2021年管理層在財務報告的內部控制方面發現了以下重大缺陷 報告：
資源不足：我們 在財務和會計等關鍵職能領域擁有必要專業知識的人員數量不足。
職責分工不足 ：我們的人員數量不足，無法正確執行控制程序。
我們致力於改善內部控制 ，並將(1)繼續使用第三方專家來解決人員短缺問題，並協助我們履行會計和財務職責， (2)增加重要賬户的獨立對賬頻率，這將緩解職責分工不足的問題 直到有足夠的人員為止，以及(3)未來可能會考慮任命更多的外部董事和審計委員會成員。
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鑑於上述重大弱點， 在提交截至2021年10月31日的10-Q表格之前，管理層確定關鍵的季度控制是及時實施的，還執行了其他程序，包括驗證用於支持季度財務報表中報告的金額的基礎數據的完整性和準確性。這些控制活動和附加程序使 我們能夠得出結論，儘管存在重大弱點，本10-Q表中的財務報表在所有重大 方面都與我們的財務狀況、經營成果和現金流量相一致，符合美國公認會計原則。
財務內部控制的變化 報告
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分其他信息
第1A項。風險因素
在截至2021年10月31日的 三個月期間，我們在截至2021年7月31日的年度10-K表格中討論的風險因素沒有實質性變化 。如果發現的任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。我們在截至2021年7月31日的10-K表格年度報告中描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。
| 第6項 | 陳列品 |
現將以下展品歸檔，此列表構成了展品索引 。
| 展品編號 | 展品説明 | |
| 31.1 | 根據“1934年證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證行政總裁 | |
| 31.2 | 根據1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官 | |
| 32.1 | 依據第1350條對行政總裁的證明 | |
| 32.2 | 依據第1350條核證首席財務總監 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，自2021年12月10日起，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| 奧德賽國際集團有限公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /約瑟夫/約瑟夫·邁克爾 | |
| ♪約瑟夫·邁克爾·♪♪哦，♪ | ||
| 首席執行官、總裁兼董事 | ||
| (首席行政主任) | ||
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