依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-188729

招股章程副刊第1號

重新發售日期為2014年4月18日的招股説明書

的

麥卡利房地產公司

與以下內容相關的

2,348,388股普通股

本招股説明書附錄(本説明書附錄)補充了我們作為2014年4月18日提交的S-8表格註冊聲明的生效後修正案1號的一部分提交的再發行招股説明書(招股説明書)，並更新了其中標識的出售股東(出售股東)對我們普通股的所有權的某些信息。你應該與招股説明書一起閲讀這份副刊。本副刊以招股章程為參考而有保留，除非本副刊的資料取代招股章程所載的資料。

Mack-Cali Realty Corporation是馬裏蘭州的一家公司，連同其子公司(統稱為普通合夥人)是一家完全整合的自我管理、自我管理的房地產投資信託基金(REIT？)。普通合夥人控制特拉華州有限合夥企業Mack-Cali Realty，L.P.及其子公司(統稱運營合夥企業)作為其唯一普通合夥人，截至2017年6月30日和2016年12月31日分別擁有運營合夥企業89.6%和89.5%的普通股權益。普通合夥人的業務是對運營合夥企業的權益和運營擁有所有權，普通合夥人的所有支出都是為了運營合夥企業的利益而發生的。普通合夥人由經營合夥企業報銷其產生的與經營合夥企業所有權和經營相關的所有費用。

經營合夥企業為其普通合夥人提供租賃、管理、收購、開發和與租户相關的服務。運營合夥公司通過其運營部門和子公司，包括Mack-Cali財產擁有合夥企業和有限責任公司，是普通合夥人開展所有業務的實體。除另有説明或上下文另有規定外，本公司是指普通合夥人及其子公司，包括經營合夥企業及其子公司。

在本副刊中被列為我們的銷售股東的人士將發售和出售最多2348,388股我們的普通股。我們將在現在或將來行使股票期權、贖回Mack-Cali Realty，L.P.的有限合夥權益單位或授予限制性股票單位、限制性普通股或績效股票單位時，向這些出售股東發行我們普通股的這些股票。本招股説明書提供的出售我們普通股的所有淨收益將歸出售股票的股東所有。我們不會從這樣的銷售中獲得任何收益。出售股票的股東可以通過公開交易或私下交易，在場外交易市場或出售時我們普通股交易的任何交易所，以現行市場價格或私下商定的價格發行普通股。出售股票的股東可以聘請經紀人或者交易商，他們可以從出售股票的股東那裏收取佣金或者折扣。除出售佣金外，我們將支付與該等股份登記有關的幾乎所有費用。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為CLI。2017年8月1日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股26.37美元。

對我們普通股的投資涉及某些風險，包括我們在截至2016年12月31日的財年的Form 10-K年度報告第11頁開始描述的風險。在投資我們的普通股之前，您應該考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年8月2日

吾等並無授權任何交易商、銷售人員或任何其他人士就本招股説明書所提出的要約提供本招股章程所載以外的任何資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等陳述，閣下亦不得依賴吾等或本招股章程指定的出售股東所授權的該等資料陳述。本招股説明書不構成在任何未獲授權的司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的證券的要約，也不構成向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或邀請購買該證券的要約。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不會暗示本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後的任何時間都是正確的。

招股説明書		頁面

關於前瞻性陳述的警告性聲明		1

可用的信息		2

以引用方式將某些文件成立為法團		2

關於我們的信息		3

收益的使用		3

出售股東		4

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的公司、普通合夥人、我們和我們的類似表述均指Mack-Cali房地產公司、馬裏蘭州的一家公司以及我們擁有或控制的任何子公司或其他實體。本招股説明書中提及的運營合夥企業包括特拉華州有限合夥企業Mack-Cali Realty，L.P.及其擁有或控制的任何子公司或其他實體。本招股説明書中提及的所有普通股都是指我們的普通股，每股票面價值0.01美元。本招股説明書中提及的所有單位都是指在麥卡利房地產公司(Mack-Cali Realty，L.P.)擁有有限合夥權益的單位。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

我們認為本招股説明書的部分內容(包括通過引用納入的文件)屬於前瞻性陳述，符合1933年“證券法”(修訂後的“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第21E節的定義。我們打算將此類前瞻性陳述納入“證券法”第27A節和“交易法”第21E節中有關前瞻性陳述的避風港條款。這些前瞻性陳述涉及但不限於我們未來的經濟表現、未來運營的計劃和目標以及對收入和其他財務項目的預測。前瞻性陳述可以通過使用以下詞彙來識別：可能、？將、？計劃、？潛在、預計、？應該、？預期、？預期、？預計、？估計、？目標、？繼續？或類似的術語，例如：？前瞻性陳述天生就會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性我們無法準確預測，有些甚至可能是我們沒有預料到的。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是基於當時做出的合理假設，但我們不能保證這些預期一定會實現。未來的事件和實際結果，無論是財務上的還是其他方面的，都可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

我們作出假設的因素包括：

·影響總體經濟環境和條件的風險和不確定性，這反過來可能對我們的業務基本面以及我們的租户和居民的財務狀況產生負面影響；

·我們房地產資產的價值，這可能會限制我們以有吸引力的價格處置資產，或以我們的房地產或無擔保基礎獲得或維持債務融資的能力；

·任何租户破產或任何提前終止租約的程度；

·我們有能力以當前或預期租金出租或轉租空間；

·我們物業的供求變化；

·利率水平和證券市場波動性的變化；

·我們有能力按時和在預算範圍內完成建設和開發活動，包括但不限於獲得監管許可以及材料、勞動力和設備的可用性和成本；

·前瞻性財務和業務信息，包括與未來發展項目、潛在收購或處置以及預計收入和收入有關的信息；

·業務成本的變化；

·我們有能力獲得足夠的保險，包括恐怖主義行為的保險；

·我們的信譽和融資條件具有吸引力或根本沒有吸引力，這可能會對我們尋求收購和發展機會以及為現有債務和未來利息支出進行再融資的能力產生不利影響；

·政府監管、税率和類似事項的變化；以及

·與物業開發和收購相關的其他風險，包括開發可能無法如期完成、租户或居民不入住率或不支付租金、開發或運營成本可能高於預期的風險。

有關可能影響我們的因素和此處包含的陳述的詳細信息，請參閲我們截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K中第I部分第1A項下的風險因素，瞭解與我們證券投資相關的風險。我們沒有義務更新和補充因後續事件、新信息或其他原因而變得不真實的前瞻性陳述。

現有信息

我們已根據修訂後的1933年證券法，就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了經修訂的S-8表格註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中某些信息在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下已被省略。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，請查看作為註冊聲明的證物存檔的該合同或其他文件的副本，每個此類聲明在各方面都受該引用及其證物和附表的限制。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及這些展品和時間表，這些展品和時間表可以在支付證券交易委員會規定的費用後向美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處索取，或從其網站上獲得。

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您也可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F街。如欲查詢公共資料室的運作詳情，請致電美國證券交易委員會(電話：18007320330)。在支付複印費後，您也可以致函美國證券交易委員會索取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.F街100F街，或從美國證券交易委員會的網站獲取這些文件的副本，網址為Http://www.sec.gov。此外，我們的普通股在紐約證券交易所上市，有關我們的類似信息可以在紐約證券交易所的辦公室查閲和複製，地址為11 Wall Street，New York 10005。此外，我們的年度、季度和最新報告可從我們的網站獲得，網址為Http://www.mack-cali.com。我們網站上或通過我們的網站提供的信息不是本招股説明書的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用納入本招股説明書的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用併入以下文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件：

(1)我司於2017年2月28日向美國證券交易委員會備案的截至2016年12月31日的財年Form 10-K年報(檔號1-13274)；

(2)我們分別於2017年5月9日和8月2日向美國證券交易委員會提交的截至2017年3月31日和6月30日的財務季度10-Q表(1-13274號文件)；

(2)我司於2017年1月30日、2017年2月9日、2017年4月4日、2017年4月5日、2017年4月7日、2017年4月28日、6月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(1-13274號文件)(不包括第7.01項和第9.01項中未備案但提供的部分)的本期報告；(2)我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K(1-13274號文件)報告(不包括其中第7.01項和第9.01項下未備案但提供的部分)；

(3)我們關於2017年6月9日召開的股東年會的委託書，與2017年4月28日提交給美國證券交易委員會的委託書；以及

(4)對我們普通股的描述，以及對馬裏蘭州法律中某些條款的描述，載於：

I.我們在表格8-A上註明日期為一九九四年八月九日的註冊聲明；

二、我們於2009年9月18日提交的重述條款(於2009年9月17日作為本公司8-K表格的附件3.2提交，並通過引用併入本文)；以及

三、為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

除非另有説明，否則我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交給美國證券交易委員會的所有文件，在本招股説明書日期之後、隨後的生效後修正案(表明所有已發售的證券已經出售或註銷所有當時未售出的證券)之前，將被視為通過引用納入本招股説明書，並從提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。以引用方式併入或被視為併入本文的任何文件中包含的任何陳述將被視為

為本招股説明書的目的修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也或被視為通過引用併入本招股説明書中。任何該等經修改或取代的陳述，除非經修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的任何人提供一份通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但該等文件的證物除外，除非特別通過引用併入。要請求這些文檔的副本，您應該按照下面關於我們的信息中所述與我們聯繫。

關於美國的信息

截至2017年6月30日，本公司擁有或擁有214處物業的權益，包括86處寫字樓和110處彈性物業，總面積約2,280萬平方英尺，租賃給約1,100名商業租户，以及18處多户租賃物業，其中包含5,825個住宅單位，外加可開發土地(統稱為The Properties)。該等物業包括86幢總面積約1,750萬平方尺的寫字樓(包括5幢由本公司擁有投資權益的未合併合營企業擁有，合共約140萬平方尺的樓宇)、94幢合共約480萬平方尺的寫字樓/靈活辦公大樓、6幢總面積約38.74萬平方尺的工業/倉庫樓宇、共5,825套公寓的18幢多户物業(包括由本公司擁有投資權益的未合併合營企業擁有的共8幢物業，合共3,275套公寓)、6處停車場/零售物業。一家酒店(由本公司擁有投資權益的一家未合併的合資企業所有)和三塊出租給他人的土地。這些物業分佈在六個州，主要位於東北部，外加哥倫比亞特區。

我們的普通股股票在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是？CLI。自1994年我們作為房地產投資信託基金開始運營以來，我們一直定期支付普通股的季度分紅。我們打算繼續定期向我們普通股的持有者進行季度分配。分配取決於各種因素，不能保證將來會進行分配。

我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於1994年。我們的行政辦公室位於新澤西州澤西市哈德遜街210號港區3號，郵編：07311，電話號碼是(732)5901010。我們有一個互聯網網站，網址是：Www.mack-cali.com。吾等並未將吾等網站所載或可透過吾等網站查閲的資料以參考方式納入本招股章程，閣下不應將其視為本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。

收益的使用

我們將本招股説明書提供的普通股股份登記在本招股説明書題為“出售股東”一節中指定的出售股東的賬户中。出售普通股的所有淨收益將歸出售普通股的出售股東，他們將提供和出售他們持有的普通股股份。我們將不會從出售這類股票中獲得任何部分收益。

出售股東

出售股東指現已或可能不時獲選擔任下表所列董事及行政人員的人士，該等人士已根據我們的2013年激勵股票計劃、我們的2004年激勵股票計劃或2000年員工股票期權計劃、我們修訂及重訂的2000年董事股票期權計劃、我們的1994年員工股票期權計劃及1994年董事股票期權計劃(統稱為該等計劃)收購或可能收購本招股説明書所提供的普通股。每位出售股票的股東將獲得本招股説明書提供的出售其普通股的全部淨收益。

本招股説明書是根據《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)下的Form S-3第I部分，按照《Form S-8一般指示》的C節和根據《證券法》頒佈的第429條規則編制的綜合再發售招股説明書。回購招股説明書可用於回購和轉售總計2348,388股受限證券和/或控制證券(如表格S-8中定義的)，這些證券是在行使股票期權、贖回Mack-Cali Realty，L.P.的有限合夥權益單位或根據計劃現在或以後授予限制性股票單位、限制性普通股或績效股票單位時發行或可發行的。

下表顯示了截至2017年7月28日出售股東對我們普通股的所有權的某些信息，並更新了有關出售股東對我們普通股的所有權的某些信息，以及根據計劃已經或可能向出售股東發行的可供每個出售股東轉售的普通股數量。已發行普通股的數量不會因此次發行而改變，出售股東以外的任何人的持股數量或持股比例也不會因此而改變。然而，由於出售股東可以不時根據本招股説明書或以其他允許的方式出售其全部或部分股份，因此不能保證出售股東將出售或出售股東在出售完成後將持有的實際股份數量。

	數量	數量	數量
	擁有的股份	股票	股份須為
	在.之前	提供	在此之後擁有
姓名和職位	供奉	特此(1)	優惠(2)

威廉·L·馬克(William L.Mack)
董事會主席	2,489,613	42,499	2,447,114
邁克爾·J·德馬科
首席執行官	850,296	850,296	0
米切爾·E·魯丁
副主席	680,522	680,522	0
馬歇爾·B·泰徹
羅斯蘭公司董事長	295,926	285,926	10,000
♪安東尼·克魯格♪
首席財務官	74,261	74,261	0
羅伯特·安德魯·馬歇爾。
羅斯蘭公司總裁兼首席運營官	78,591	78,591	0
加里·T·瓦格納。
總法律顧問兼祕書	40,437	40,437	0
裏卡多·卡多佐
首席投資官	62,558	29,558	33,000
克里斯托弗·德洛倫佐
租賃部執行副總裁	43,884	43,884	0
艾倫·S·尼克奧
首席獨立董事	36,999	36,999	0
肯尼斯·M·杜伯斯坦
導演	24,222	24,222	0
我是內森·甘徹。
導演	49,499	49,499	0
麥晉桁(David S.Mack)
導演	2,015,746	33,799	1,981,947
艾倫·G·菲利博辛
導演	21,099	21,099	0
歐文·D·裏德
導演	21,515	21,515	0
♪Rebecca Robertson♪
導演	6,665	6,665	0
文森特·泰斯
導演	28,616	28,616	0

共計：	6,820,449	2,348,388	4,472,061

(1)包括所有可在行使股票期權後發行的普通股，包括贖回Mack-Cali Realty，L.P.的有限責任合夥權益的單位，或將現在或以後根據有關計劃批予的既歸屬及非歸屬的限制性股票單位、受限制普通股或履約股份單位歸屬而發行的所有普通股。

(2)假設根據本招股章程登記的所有股份均會出售。

如果並當出售股東出售其在本招股説明書下登記的所有普通股股份時，以下出售股東將在2017年7月28日擁有超過1%(1%)的普通股。

名字	百分比所有權
威廉·L·馬克(William L.Mack)	2.7	%
麥晉桁(David S.Mack)	2.2	%

關於每個出售股東在過去三年內與我們或我們的前任和附屬公司的當前關係以及此類關係(如果有的話)的信息如下。

威廉·L·馬克(William L.Mack)自1997年以來一直擔任我們的董事會成員，並自2000年以來擔任我們的董事會主席。

邁克爾·J·德馬科他於2015年6月加入公司，擔任總裁兼首席運營官，直到2017年4月被任命為首席執行官。

米切爾·E·魯丁於2015年6月加入本公司，擔任首席執行官，直至2017年4月被任命為本公司副主席。

馬歇爾·B·泰徹擔任公司Roseland Residential Trust(Roseland？)子公司董事長，並曾於2012年10月至2016年2月擔任Roseland總裁。

♪安東尼·克魯格♪自2014年5月以來一直擔任我們的首席財務官。

羅伯特·安德魯·馬歇爾。自2016年2月以來一直擔任羅斯蘭公司總裁兼首席運營官。

加里·T·瓦格納。自2014年5月以來一直擔任我們的總法律顧問兼祕書。

裏卡多·卡多佐自2015年9月以來一直擔任首席投資官。

克里斯托弗·德洛倫佐自2015年9月以來一直擔任我們的租賃執行副總裁。

艾倫·S·尼克奧自2004年以來一直擔任我們的董事會成員，自2004年以來擔任董事會審計委員會主席，自2014年3月以來擔任首席獨立董事。