獨立大道7701號

密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64125

2021年10月25日

通過埃德加通信

他是菲蓬。

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的斯特林格先生和菲蓬先生：

本函件陳述Custom Truck One Source，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”或“我們”)對2021年10月14日美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部(“職員”)就上述文件提出的意見所作的迴應。工作人員的意見以粗體表示，其後是公司對每個意見的迴應。本文中使用的未作其他定義的大寫術語的含義與上述文件中所賦予的含義相同。本文中使用的未作其他定義的大寫術語具有上述參考文件中賦予它們的含義，這些意見以粗體顯示，然後是公司對每個意見的迴應。本文中使用的未作其他定義的大寫術語具有上述參考文件中賦予它們的含義

1.在沒有反映S-X條例第11條要求的所有相關備考調整的情況下，合併交易前和交易後期間的信息是不合適的。請修改所有未來的文件以刪除所有合併的財務信息。

本公司確認員工的意見，如果提供了交易前和交易後的綜合信息，本公司將反映S-X法規第11條要求的所有相關備考調整。

2.參考了許多排除採購會計影響的非公認會計準則。請詳細説明每項調整包括的內容和每項組件的金額。對於調整的每個組成部分，請告訴我們您是如何考慮是否使用單獨定製的確認和測量方法來替代GAAP測量方法的。請參閲《非公認會計準則遵守和披露解釋》問題100.04和規則G第100(B)條。

應工作人員的要求，公司在下面提供了每項調整的詳細內容，包括每項組件的金額。每次調整的組成部分涉及：(I)消除採購會計存貨增加到公允價值的影響；(Ii)消除與購買會計增加到租賃設備和非租賃物業和設備的公允價值相關的增量折舊費用；以及(Iii)在每次銷售之日取消計入已售出租賃設備成本(扣除累計折舊)的購買會計公允價值調整。

設備租賃解決方案(ERS)細分市場

下表列出了與非租賃財產和設備折舊、存貨公允價值遞增攤銷以及2021年4月1日之後出售的購置日期租賃設備的成本有關的購買會計影響。

下表列出了與將購買價格分配給所收購的租賃車隊有關的購買會計影響。

卡車和設備銷售(TES)細分市場

下表列出了與非租賃財產和設備折舊以及存貨公允價值遞增攤銷有關的購進會計影響。

售後服務(APS)細分市場

下表列出了與非租賃財產和設備折舊以及存貨公允價值遞增攤銷有關的購進會計影響。

合併採購會計調整

下表列出了我們的合併淨虧損與合併調整後EBITDA對賬中包括的非現金購買會計影響調整的組成部分。這些調整消除了與所售租賃設備成本有關的採購會計的影響，這些設備在採購會計中增加到公允價值，以及從收購Custom Truck LP中攤銷到公允價值的存貨。

我們謹此告知員工，公司在提交給美國證券交易委員會的文件中準備非公認會計準則措施時，會考慮美國證券交易委員會發布的“合規與披露解釋”(“C&DI”)中包含的指導和要求。關於採購會計調整，公司認為排除採購會計的影響對投資者是有意義的，因為它們的排除提供了一個有意義的衡量歷史收購成本的方法。在本公司的行業中，歷史收購成本稱為原始設備成本，或

“OEC”OEC是本公司行業中的其他公司使用的一種衡量標準，據信是有用的，因為一個實體可能使用不同的方法來收購個別資產或資產組(例如通過業務合併)；因此，使用OEC被認為可以增強可比性。此外，包括租賃合同定價、二手設備銷售價格和投資回報率在內的關鍵績效指標都是以OEC為基礎的。此外，剔除存貨價值上升的影響被認為是衡量業績的更好指標，因為採購會計將影響從業務合併之日起大約6個月的時間。公司分別通知員工，我們經常收到投資者的詢問，詢問我們的經營報表中確認的購買會計公允價值調整金額，特別是這些調整涉及毛利率以及未來毛利率將受到怎樣的影響。此外，我們的高級基於資產的信貸安排(“ABL”)和管理2029年擔保票據的契約中的規定不包括貸款人和投資者對公司經營業績的衡量採用購買會計所產生的調整。基於我們對與非公認會計準則計量相關的C&DI問題100.04的進一步評估，我們將在未來的申報文件中將採購會計調整排除在我們的非公認會計準則計量之外，除非C&DI問題102.09要求這樣做。根據我們對問題102.09的評估，由於我們的債務協議是實質性協議，我們認為列報綜合調整後EBITDA(如那些債務協議所定義)是適當的。

3.調整後的淨營運資金根據長期債務的當期到期日、融資租賃債務的當期部分和應計利息支出進行調整。除息税前收益(EBIT)和利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)以外，您不應將需要或將需要現金結算的費用或負債排除在非GAAP流動性指標之外，如果沒有能力以其他方式結算，則需要現金結算。請參閲S-K規則第10(E)(1)(Ii)(A)項。請修改未來提交的文件或説明為什麼您提出的措施不被禁止。

公司確認員工的意見，如果包括調整後的淨營運資金，我們將修改信息，使其符合S-K法規第10(E)(1)(Ii)(A)項。

*************

如果您對我們以上的答覆有任何疑問，請隨時撥打電話+1-816-241-4888與我聯繫。