危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險，應該被認為是高度投機的。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下風險因素，這些風險因素涉及到我們的業務和對我們普通股的投資所涉及的重大風險。如果發生下面討論的任何風險，我們的業務、前景、流動性、運營資金、內部回報率、財務狀況和運營結果，以及我們向股東分配的能力可能會受到實質性和不利的影響，在這種情況下，我們普通股的價值可能會大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。下列風險因素中的一些陳述構成前瞻性陳述。

與我們的業務和增長戰略相關的風險

我們是最近成立的，經營歷史有限，可能無法成功運營我們的業務，也不能產生足夠的收入來向我們的股東進行或維持分配。

我們成立於2021年3月30日，運營歷史有限。截至2021年11月22日，我們的投資組合包括向17個不同借款人提供貸款，我們打算在此次發行之前和完成後繼續發放貸款。我們面臨與任何新業務相關的所有業務風險和不確定性，包括我們無法實現我們的投資目標以及您的投資價值可能大幅縮水的風險。我們不能向您保證，我們將能夠成功地或有利可圖地經營我們的業務，或執行我們的經營政策。我們向股東提供誘人回報的能力取決於我們產生足夠的現金流以支付給我們的投資者有吸引力的分配和實現資本增值的能力，我們不能向您保證我們能夠做到這兩點。不能保證我們將能夠從運營中產生足夠的收入來支付我們的運營費用，並向股東進行或維持分配。我們有限的資源也可能對我們成功實施業務計劃的能力產生實質性的負面影響。我們業務的結果和業務計劃的實施取決於幾個因素，包括貸款機會的可用性、充足的股權和債務融資的可用性、與大麻行業相關的聯邦和州監管環境(在下文“與大麻行業相關的風險和相關法規”一節中描述)、金融市場狀況和經濟狀況。

對我們提供的資本的競爭可能會減少我們貸款的回報，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們作為向大麻行業公司提供債務融資的替代融資提供商展開競爭。最近有幾個競爭對手進入市場，這些競爭對手可能會阻止我們以優惠條件提供有吸引力的貸款。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，或許能夠作為資本提供者更有效地競爭。特別是，較大的公司可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢主要來自於更低的資本成本和更高的運營效率。

此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的貸款種類，採用更激進的定價，並建立比我們更多的關係。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的貸款結構，這會削弱我們在提供靈活貸款條件方面的競爭優勢。此外，由於若干因素(包括但不限於各州和聯邦政府可能更加明確和/或統一管理大麻的法律和條例，包括通過聯邦立法或取消大麻的時間表，這反過來可能鼓勵更多的聯邦特許銀行向大麻相關企業提供服務)，競相提供適當資本的實體數量和資金數額可能會增加，導致貸款條款對投資者不太有利。此外，我們從戰略上受益於大麻行業目前進入美國資本市場的受限情況，如果這種准入得到擴大，包括如果紐約證券交易所(NYSE)和/或納斯達克證券市場允許接觸植物的大麻公司在美國上市，那麼美國大麻公司對私募股權投資和債務融資(包括我們的目標貸款)的需求可能會大幅下降，從而導致我們原本不會與金融機構展開競爭。上述任何一種情況都可能導致我們的盈利能力下降，您的投資回報可能會降低。提供資本方面的競爭加劇，也可能使我們無法發放那些能為我們帶來誘人回報的貸款。

我們將在沒有股東投入的情況下分配此次發行的淨收益。

雖然我們預計，我們從此次發行中收到的淨收益中至少有75%將按照“收益的使用”中的規定使用，但不能保證潛在的已確定貸款將按照目前考慮的條款或根本不會結束。此外，如果這些潛在貸款沒有結清，雖然我們打算利用此次發行的收益向大麻行業運營的公司發起並參與其他符合我們投資戰略的商業貸款(我們預計這些貸款將具有與“收益使用”中反映的條款類似的特徵)，但在購買我們的證券之前，您將無法評估此次發行的淨收益將以何種方式投資或我們未來貸款的經濟價值。因此，我們可能會將此次發行的淨收益投資於您可能不同意的貸款。此外，我們的貸款將由我們經理的投資委員會批准；我們的股東不會參與這樣的投資決策。這兩個因素都會增加投資我們股票的不確定性，從而增加風險。基金經理未能有效運用此次發行的淨收益，或未能在充足的時間或可接受的條件下找到符合我們貸款標準的貸款，可能會導致不利的回報，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和向股東分配資金的能力造成實質性的不利影響，並可能導致我們的股票價值下降。

在淨收益應用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於有息的短期投資，包括貨幣市場賬户或基金、商業抵押貸款支持證券和公司債券，這與我們符合REIT資格的意圖一致，也符合我們根據投資公司法將我們排除在註冊之外的意圖。預計這些投資提供的淨回報將低於我們尋求通過投資目標貸款實現的淨回報。如果有適當的貸款機會，我們預計在三到九個月內將這部分淨收益重新分配到我們的投資組合或貸款中。我們的經理打算對每筆貸款進行盡職調查，可能不會立即獲得合適的貸款機會。即使有機會，也不能保證我們經理的盡職調查過程會發現所有相關事實，也不能保證任何貸款都會成功。

我們不能向您保證(I)我們將能夠達成最終協議，投資於符合我們投資目標的任何新貸款，(Ii)我們將成功完成我們確定的任何貸款機會，或(Iii)我們可能利用此次發行的淨收益發放的任何貸款將產生誘人的風險調整回報。如果我們不能做到上述任何一項，很可能會對我們的業務和我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

我們的貸款缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們現有的投資組合包括，我們未來的貸款可能包括不存在公開市場的貸款，這些貸款的流動性低於公開交易的債務證券和其他證券。我們的某些目標投資，如擔保貸款、夾層和其他貸款(包括參股)和優先股，由於各種因素也特別缺乏流動性，這些因素可能包括壽命短、潛在不適合證券化，以及在我們提供貸款的公司發生違約或資不抵債的情況下收回的難度更大。我們貸款的流動性不足可能會使我們在需要或希望出售此類貸款時很難出售。此外，適用的法律和法規限制對受監管的大麻公司的貸款所有權和可轉讓性，加上許多因大麻在聯邦非法而不願投資大麻企業的各方，可能會使我們難以將此類貸款出售或轉讓給第三方。此外，在構成證券的範圍內，我們發放的許多貸款將不會根據相關證券法律進行登記，因此，除非是在豁免登記要求或按照這些法律進行的交易中，否則不得轉讓、出售、質押或處置這些貸款。因此，我們可能無法及時或根本無法處置這類貸款。如果我們被要求並能夠迅速清算我們的全部或部分投資組合，我們可能會實現比我們之前記錄的貸款價值低得多的價值，我們不能向您保證，我們將來能夠出售我們的資產賺取利潤。此外，在我們或我們的經理擁有或可能被歸因於擁有材料的範圍內，我們清算公司貸款的能力可能會面臨其他限制, 有關該公司的非公開信息。因此，我們根據經濟、監管和其他條件的變化或戰略計劃的變化而改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的房地產投資面臨着房地產特有的風險。這些風險可能會導致特定財產擔保的投資減少或取消，或從該投資中獲得回報。

房地產投資面臨各種風險，包括：

·自然行為，包括地震、洪水和其他自然災害，可能導致未投保的損失；

·戰爭或恐怖主義行為，包括此類行為的後果；

·國家和地方經濟和市場狀況的不利變化；

·政府法律法規、財政政策和分區條例的變化以及遵守法律法規和條例的相關費用；

·補救費用和與環境條件相關的責任，包括但不限於室內黴菌；以及

·未投保或投保不足的財產損失的可能性。

如果上述或類似事件發生，可能會導致借款人拖欠對我們的債務，從而減少我們從受影響的財產或投資中獲得的回報，並降低或喪失我們向股東支付股息的能力。

我們的一些證券組合投資可能會以公允價值記錄，而這些投資並不容易獲得，因此，這些投資的價值將會存在不確定性。

我們的部分或全部投資組合可能是未公開交易的頭寸或證券。非公開交易的投資的公允價值可能不容易確定。其中一些投資可能會按公允價值計入，其中可能包括不可觀察到的投入。由於此類估值是主觀的，我們某些資產的公允價值可能會在短期內波動，我們經理對公允價值的確定可能與這些證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。如果我們經理對這些投資的公允價值的決定大大高於我們在出售這些投資時最終實現的價值，我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們所有的資產都有追索權。

我們的所有資產，包括我們進行的任何投資和我們持有的任何資金，都可能可用於償還我們的所有債務和其他義務。如果我們成為負債的一部分，尋求清償負債的各方可能對我們的資產有一般追索權，而不限於任何特定的資產，例如代表導致負債的投資的資產。

我們現有的投資組合集中在有限數量的貸款中，未來的投資組合也可能集中在有限的貸款中，如果任何資產價值下降或某一特定借款人的表現未能達到預期，我們將面臨更大的重大損失風險。

我們現有的投資組合集中在有限數量的貸款中，我們未來的貸款也可能集中在有限數量的貸款中。如果向一家或多家公司發放的一筆鉅額貸款未能達到預期的效果，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，而且這種影響的程度可能比我們進一步分散投資組合的影響更大。這一數量有限的貸款的一個後果是，如果少數貸款表現不佳，如果我們需要減記任何一筆貸款的價值，如果貸款在到期前償還，我們無法迅速重新配置收益，和/或如果發行人無法獲得並保持商業成功，我們意識到的總回報可能會受到重大不利影響。雖然我們打算按照我們認為審慎的方式將貸款組合多樣化，但我們對多樣化沒有固定的指導方針。因此，我們的投資組合可能集中在相對較少的貸款和有限數量的借款人身上。

我們的貸款組合集中在某些房地產類型或特定行業，如大麻，這些房地產的違約風險較高，或者以集中在有限地理位置的物業為抵押，經濟和商業衰退通常與這些地區或類型的資產有關，這可能會導致我們的一些貸款在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收入和普通股的價值，從而降低我們向股東支付股息的能力。此外，由於我們關注的是許可證有限的州，購買不良房產的買家可能會更少(如果有的話)。因此，如果我們在違約情況下根據我們的貸款行使我們的補救措施，我們可能無法收到抵押品的全部價值。

我們可以向共享同一保證人的多個借款人放貸。我們對共享同一保薦人的多個借款人可以持有的總髮行收益沒有限制。我們可能面臨更大的信用風險，因為我們投資組合的很大一部分集中在向共享同一贊助商的多個借款人提供的貸款上。

我們現有的投資組合包含對業務集中在亞利桑那州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的公司的貸款，我們在這些州和我們未來有貸款敞口的任何其他州開展業務將面臨社會、政治和經濟風險。

我們現有的投資組合包含向業務集中在亞利桑那州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的公司提供貸款。雖然我們的投資戰略包括將重點放在向在限制大麻許可證發放數量的州開展業務的公司提供貸款，以保護我們抵押品的價值，但與在這些市場的業務相關的情況和事態發展可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生負面影響，包括但不限於以下因素：

·發展和壯大適用的國家大麻市場；

·有責任遵守多項可能相互衝突的州和聯邦法律，包括關於大麻零售、分銷、種植和製造、許可證、銀行和保險的法律；

·監管要求和其他法律的意外變化；

·在某些地點管理業務的困難和費用；

·潛在的不利税收後果；

·國家、區域或州特定商業週期和經濟不穩定的影響；以及

·在某些地方，獲得資本的機會可能會受到更多限制，或者無法以優惠條件獲得資金，或者根本無法獲得資金。

由於目前的法定禁令和交易所上市標準，只要房地產用於與大麻有關的業務，我們就不會擁有房地產，如果我們的任何借款人在與我們的抵押貸款條款下違約，我們的補救措施可能會延誤或限制我們的補救措施。

雖然我們在合同上擁有喪失抵押品贖回權的能力，並擁有借款人違約時擔保我們抵押貸款的財產的所有權，但我們不會擁有此類房地產，只要它用於與大麻相關的業務，因為目前的法定禁令包括1970年“美國管制物質法”(以下簡稱“CSA”)第856條，該條款涉及管理或控制用於製造、分銷或使用任何受管制物質的財產。擁有用於大麻相關活動的房地產或擁有大麻相關企業的股權也違反了納斯達克的上市要求。因此，在借款人違約的情況下，如果我們確定取得標的房地產的所有權是最大限度地收回違約貸款的最佳方法，我們將被迫將借款人趕出房地產，並聘請第三方確保在佔有之前將所有大麻從標的房產中移走。與大麻有關的行動中使用的不動產的監管要求可能會在將財產轉讓給另一家大麻經營者方面造成重大延誤或困難。此外，由於設施的專業性，與大麻有關的財產的任何替代用途可能會受到限制，或者可能比與大麻有關的業務利潤更低，這將對與大麻有關的業務產生不利影響。

擔保我們貸款的抵押品的價值，可能會導致我們虧本出售房產。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

雖然我們可以在借款人違約時尋求其他補救措施，包括強迫將財產出售給另一家大麻經營者，通過治安官的出售尋求司法止贖並執行贖回權，而不取得財產的所有權，或將財產用於與大麻無關的行動，但不能保證這種補救措施將與我們直接擁有用於與大麻有關的行動的財產一樣有效。

向相對較新和/或較小的公司以及在大麻行業經營的公司提供貸款通常涉及重大風險。

我們主要向在大麻行業經營的老牌公司提供貸款，但由於大麻行業相對較新且發展迅速，其中一些公司可能是相對較新和/或較小的公司。向在大麻行業經營的相對較新的和/或較小的公司提供貸款通常涉及一些重大風險，包括但不限於以下風險：

·這些公司的財政資源可能有限，可能無法履行其義務，這可能伴隨着擔保我們貸款的任何抵押品的價值惡化，以及我們實現貸款回報的可能性降低；

·與規模更大、更成熟的企業相比，它們的經營歷史通常更短，產品線更窄，市場份額更小，這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況(包括大麻行業的狀況)以及總體經濟低迷的影響；

·它們通常依賴於一小部分人的管理才能和努力；因此，其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止可能對借款人產生實質性的不利影響，進而對我們產生不利影響；

·關於這些公司的公開信息通常較少。除非上市，否則這些公司及其財務信息通常不受管理上市公司的規定的約束，我們可能無法發現這些公司的所有重要信息，這可能會阻止我們做出完全知情的貸款決定，並導致我們的貸款虧損；

·它們的經營業績通常難以預測，可能需要大量額外資本來支持其運營、融資擴張或保持其競爭地位；

·在正常業務過程中，我們、我們的高管和董事以及我們的經理可能會在我們向該等借款人提供貸款而引起的訴訟中被點名為被告，並可能因此而產生與該等訴訟相關的鉅額費用和開支；

·與規模更大、更成熟的公司相比，法律法規及其解釋的變化可能會對它們的業務、財務結構或前景產生不成比例的不利影響；以及

·他們可能很難以優惠的條件從其他提供商那裏獲得資金，或者根本沒有。

儘管截至本招股説明書之日，我們的投資組合中沒有一筆貸款出現違約，但不能保證我們未來不會出現違約。

如果我們不能成功整合新資產並管理我們的增長，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們未來可能會大幅增加我們的資產組合的規模和/或改變其組合。我們可能無法成功而高效地將新資產整合到我們現有的投資組合中，或者無法以其他方式有效地管理我們的資產或我們的增長。此外，我們資產組合的增加和/或

我們的資產組合可能會對我們經理的行政、運營、資產管理、財務和其他資源產生重大需求。如果不能有效地管理規模的增長，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要取消違約貸款的抵押品贖回權，這可能會導致損失。

我們可能會發現有必要取消違約貸款的抵押品贖回權。喪失抵押品贖回權的過程往往既漫長又昂貴。取消抵押品贖回權程序的結果可能是不確定的，因為相關借款人或該借款人的其他債權人或投資者可能會提出索賠，幹擾我們權利的執行，例如質疑我們貸款的有效性或可執行性或我們擔保權益的優先權或完美性的索賠。我們的借款人可能會通過主張許多針對我們的索賠、反索賠和抗辯來抵制止贖行動，包括但不限於貸款人責任索賠和抗辯，即使這些主張可能沒有價值，以努力延長止贖行動，並試圖迫使我們以低於所欠金額的價格修改或買斷我們的貸款。此外，向我們轉讓某些抵押品可能受到適用法律法規的限制或禁止。請參閲“我們可以發放以財產為抵押的貸款，這些財產現在和將來都受到廣泛法規的約束，如果這些抵押品因這些法規而被取消抵押品贖回權，可能會導致巨大的成本，並對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性和不利的影響。”

對於可轉讓抵押品，喪失抵押品贖回權或其他補救措施可能受到某些法律法規的約束，包括監管披露和/或批准此類轉讓的必要性。如果聯邦法律改變，允許大麻行業的公司尋求聯邦破產保護，適用的借款人可以申請破產，這將產生擱置止贖行動和推遲止贖過程的效果，並可能導致減少或清償欠我們的債務。喪失抵押品贖回權可能會造成公眾對抵押品財產的負面看法，導致其價值縮水。即使我們成功取消抵押品財產的抵押品贖回權以獲得貸款，出售標的房地產後的清算收益也可能不足以收回我們的貸款。取消抵押品贖回權或清算標的財產所涉及的任何成本或延誤都將減少已實現的淨收益，從而增加潛在的損失。

如果借款人拖欠對我們的任何債務，並且該等債務債務被等價化，我們不打算直接持有該等股權，這可能會導致我們在該實體的貸款出現額外損失。

擔保我們貸款的物業可能會承擔或有或有負債或未知負債，這可能會對這些物業的價值產生不利影響，因此，我們的貸款也會受到影響。

擔保我們貸款的物業可能會承擔或有、未知或無法量化的負債，這可能會對我們的貸款價值產生不利影響。此類缺陷或缺陷可能包括所有權缺陷、所有權糾紛、留置權或其他擔保我們向借款人提供貸款的物業的產權負擔。這些未知缺陷、缺陷和債務的發現可能會影響借款人向我們付款的能力，或者可能會影響我們取消抵押品贖回權和出售擔保這類貸款的物業的能力，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，在正常業務過程中，我們、我們的高管、董事和經理可能會被列為因我們的貸款而引起的訴訟的被告。

我們可以在未來喪失抵押品贖回權並獲得財產，而沒有任何追索權，或者只有有限的追索權，就或有或有或未知的債務而言，我們可以向先前的財產所有人追索。因此，如果根據這些財產的所有權向我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額費用來抗辯或了結索賠。如果這些未知負債的規模很大，無論是個別的還是整體的，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績都將受到重大和不利的影響。

由房地產直接或間接擔保的商業房地產相關投資可能會出現拖欠、喪失抵押品贖回權和損失，這可能會給我們帶來損失。

以商業地產為抵押的商業房地產債務工具面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險，以及損失風險，這些風險大於與單户住宅物業擔保貸款相關的類似風險。借款人償還由創收房產擔保的貸款的能力通常主要取決於房產的成功運營，而不是

而不是借款人是否存在獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。創收物業的淨營業收入會受到以下因素的影響：

·租户組合和租户破產；

·租户生意成功；

·財產管理決定，包括有關基本建設改善的決定，特別是在舊建築結構方面；

·物業位置和狀況；

·來自提供相同或類似服務的其他物業的競爭；

·修改法律，增加運營費用或限制可能收取的租金；

·與該物業的環境問題有關的任何責任；

·國家、區域或地方經濟條件和/或特定行業的變化；

·國家、地區或地方房地產價值下降；

·國家、地區或地方租金或入住率下降；

·利率以及債務和股權資本市場狀況的變化，包括商業房地產的可獲得性減少或缺乏債務融資；

·房地產税率和其他運營費用的變化；

·改變政府規章、條例和財政政策，包括環境立法；

·天災、恐怖主義、社會動盪和內亂，這可能會減少可獲得保險的機會或增加保險成本，或造成未投保的損失；以及

·分區法的不利變化。

此外，我們還面臨與借款人和我們投資的實體進行司法訴訟的風險，包括破產或其他訴訟，作為一種戰略，以避免我們作為貸款人或投資者喪失抵押品贖回權或強制執行其他權利。如果以我們的貸款或投資為基礎或抵押的任何物業或實體發生任何前述事件或事件，此類投資的價值和回報可能會下降，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的經理高估了我們貸款的收益率或錯誤地定價了貸款的風險，我們可能會蒙受損失。

我們的經理根據收益率和風險對我們的潛在貸款進行估值，考慮到估計的未來損失和擔保潛在貸款的抵押品(如果有)，以及這些損失對預期未來現金流、回報和升值的估計影響。我們經理對未來現金流、回報和升值的損失估計和預期可能被證明是不準確的，因為實際結果可能與估計和預期不同。如果我們的經理低估了資產水平的損失，或相對於我們為某筆貸款支付的價格高估了貸款收益率，我們可能會遭受此類貸款的損失。

我們經理對投資機會進行的盡職調查過程可能不會揭示與投資相關的所有事實，如果經理錯誤地評估了我們投資的風險，我們可能會蒙受損失。

在為我們進行投資之前，我們的經理會根據與每項潛在投資相關的事實和情況，進行其認為合理和適當的盡職調查。在進行盡職調查時，我們的經理可能需要評估重要而複雜的業務、財務、税務、會計、環境和法律問題。根據潛在投資的類型，外部顧問、法律顧問、會計師和投資銀行可能會在不同程度上參與盡職調查過程。依靠資源

我們的經理根據它認為適合相關投資的標準來評估我們的潛在投資。我們經理的損失估計可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。如果我們的經理相對於我們為某項投資支付的價格低估了資產水平的損失，我們可能會遭受此類投資的損失。

此外，房地產債務投資者在某些情況下很難獲得標的投資的完全透明度，因為交易往往是通過資金池或管道工具間接完成的，而不是直接與借款人進行的。貸款結構或投資條款可能會使我們難以監控和評估投資。因此，我們不能向您保證，我們的經理將瞭解所有可能對此類投資產生不利影響的信息。

我們要承擔與貸款參與利息形式的投資相關的額外風險。

我們未來可能會投資於貸款參與權益，另一個或多個貸款人與我們分享發端貸款人向借款人發放的商業抵押貸款的權利、義務和利益。因此，我們不會與借款人有合同相對性，因為另一個貸款人或參與者是貸款的記錄持有人，因此，我們將沒有任何直接權利獲得貸款的任何基礎抵押品。這些貸款參與可以優先於其他一個或多個貸款人在商業抵押貸款分配方面的利益，也可以是優先於其他貸款人的權益，也可以是低於其他貸款人的權益。此外，我們可能無法控制對商業按揭貸款下的任何權利或補救的追索，包括在商業按揭貸款下發生違約時的執法程序。在某些情況下，原貸款人或其他參與者可能會對商業按揭貸款採取不符合我們最佳利益的行動。此外，如果(1)貸款參與權益的所有人不享有貸款人在商業抵押貸款項下從借款人獲得付款的權利的完善擔保權益的利益，或者(2)商業抵押貸款的條款與適用的貸款參與利息的條款之間存在重大差異，則該貸款參與權益可以被重新定性為對該貸款人破產中貸款的記錄持有人的無擔保貸款，而該貸款人的資產可能不足以滿足該貸款的條款。因此，與直接向房地產抵押品所有者發放第一按揭貸款相比，我們可能面臨更大的貸款參與利息風險。

市場價格和資本市場流動性的下降可能會導致我們的投資組合出現重大的未實現淨折舊，這反過來又會降低我們的資產淨值。

資本市場的波動可能會對我們的貸款估值產生不利影響。我們貸款的市場價值或公允價值的減少被記錄為未實現折舊。所有這些因素對我們投資組合的影響都會通過增加我們投資組合中的淨未實現折舊來減少我們的淨資產價值(因此，我們的資產覆蓋範圍計算)。視市場情況而定，我們可能會產生大量已實現和/或未實現虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

貸款損失撥備很難估計。

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號《金融工具-信用損失-金融工具信用損失的計量》(ASU No.2016-13)，2019年4月，FASB發佈了ASU第2019-04號，對主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生工具和對衝，以及主題825，金融工具(統稱)進行了編撰改進這些更新改變了實體將如何衡量大多數金融資產和某些其他未按公允價值計量的工具的信貸損失。CECL標準用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代了現有指導下的“已發生損失”方法。CECL標準要求實體記錄持有至到期和可供出售的債務證券的減值(“CECL減值”)，這些減值從資產的賬面價值中扣除，以按資產預期收取的金額呈現賬面淨值。除極少數例外，所有受CECL標準約束的資產都將受到CECL撥備的約束，而不只是那些在非臨時性減值模式下被認為可能出現虧損的資產。自2021年3月30日，即我們開始運營之日起，我們已經採用了CECL標準。CECL標準可能會造成CECL貸款損失撥備水平的波動。如果我們因任何原因被要求大幅提高CECL的貸款損失撥備水平，這種增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的CECL津貼每季度評估一次。CECL津貼的確定需要我們做出某些估計和判斷，這些估計和判斷可能很難確定。我們的估計和判斷基於多個因素，包括(I)借款人運營的現金是否足以滿足當前和未來的償債需求，(Ii)借款人為貸款再融資的能力，以及(Iii)抵押品的清算價值，所有這些都是不確定的，都是主觀的。

我們將獲得的貸款和其他資產可能需要支付減值費用，我們的資產公允價值可能會下降。

我們將定期評估我們獲得的貸款和其他資產的減值指標。關於減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況、借款人業績和法律結構等因素。若吾等確定已發生減值，吾等將須對資產的賬面淨值作出調整，這可能會對吾等在記錄減值費用期間的經營業績產生不利影響。

該等減值費用反映確認時的非現金虧損，隨後處置或出售減值資產可能會進一步影響我們未來的虧損或收益，因為它們是基於收到的銷售價格與出售時該等資產的成本之間的差額，該差額可能會根據攤銷進行調整。如果我們的資產公允價值下降，我們的經營結果、財務狀況以及我們向股東分配的能力可能會受到實質性的不利影響。

分配給我們貸款的任何信用評級都將受到持續的評估和修訂，我們不能向您保證這些評級不會被下調。

我們的一些貸款可能會被評級機構評級，如穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)、惠譽評級(Fitch Ratings)、標準普爾(Standard&Poor’s)、DBRS，Inc.或Realpoint LLC。我們貸款的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，未來評級機構不會更改或撤銷任何此類評級。如果評級機構對我們的貸款的評級低於預期，或降低或撤回，或表示他們可能會降低或撤回對我們貸款的評級，我們的貸款價值可能會大幅下降，這將對我們的貸款組合的價值產生不利影響，並可能導致處置時的損失，或者在我們的貸款的情況下，借款人無法履行其對我們的償債義務。

夾層貸款、B-Notes和其他在發行人資本結構中從屬或次要的投資，如優先股，以及涉及私下協商的結構的投資，將使我們面臨更大的虧損風險。

我們過去曾發起，未來也可能發起或收購夾層貸款、B-票據和其他投資，這些投資在發行人的資本結構中處於從屬或次要地位，如優先股，並涉及私下談判的結構。只要我們投資於次級債務或實體資本結構或優先股的夾層部分，此類投資及其補救措施，包括取消任何擔保此類投資的抵押品的能力，將受制於發行人資本結構中更優先部分的持有人的權利，以及在適用的範圍內，合同債權人間和/或參與協議條款，這將使我們面臨更大的損失風險。

由於這類貸款和投資的條款受制於貸款人、聯貸代理和其他人之間的合同關係，它們在結構特徵和其他風險方面可能會有很大差異。例如，B-Notes持有者在借款人違約後控制過程的權利可能因交易而異。此外，B-Notes通常由單一資產擔保，因此反映了與高度集中相關的風險。與B-Notes一樣，夾層貸款的性質在結構上從屬於更高級的房地產融資。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者如果借款人破產，我們的夾層貸款只有在物業債務和其他優先債務得到全額償還後才會得到償還。因此，基礎抵押品價值的部分損失可能導致夾層貸款價值的全部損失。此外，即使我們能夠在夾層貸款違約後取消標的抵押品的抵押品贖回權，我們也將取代違約借款人，並且，如果標的物業產生的收入不足以支付物業的未償債務義務，我們可能需要承諾大量額外資本和/或由信譽良好的實體(可能包括我們)提供替代擔保，以穩定物業並防止對現有物業留置權的貸款人發生更多違約。

涉及國際房地產相關資產的貸款或投資面臨特殊風險，我們可能無法有效管理，這將對我們的經營業績和我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們的投資指導方針允許投資於非美國資產，遵守與投資美國資產相同的指導方針。就我們投資於非美國房地產相關資產而言，我們可能會普遍面臨與國際投資相關的某些風險，其中包括：

·貨幣兑換事項，包括貨幣匯率波動以及將投資本金和收入從一種貨幣轉換為另一種貨幣的相關費用；

·金融市場不如美國發達或有效，這可能導致潛在的價格波動和相對缺乏流動性；

·遵守不同法域不同的國際監管要求和禁令的負擔；

·法律的修改或對現有法律的澄清可能會影響我們的税收條約立場，這可能會對我們的投資回報產生不利影響；

·法律或監管環境欠發達、法律和監管環境不同或法律和監管遵從性增強；

·對外國投資者投資的政治敵意；

·更高的通貨膨脹率；

·更高的交易成本；

·難以履行合同義務；

·投資者保護減少；

·潛在的不利税收後果；或

·其他經濟和政治風險。

如果上述任何風險成為現實，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法控制某些貸款和投資。

我們管理貸款和投資組合的能力可能會受到貸款和投資形式的限制。在某些情況下，我們可能會：

·獲得受債權人間、服務協議或證券化文件項下高級人員、特別服務商或抵押品管理人權利約束的投資；

·將我們的投資作為融資安排的抵押品；

·僅獲得基礎投資的少數和/或非控股參與；

·通過合夥企業、合資企業或其他實體與他人共同投資，從而獲得非控股權益；或

·在資產管理方面依賴獨立的第三方管理或服務。

因此，我們可能無法控制貸款或投資的所有方面。此類金融資產可能涉及優先債權人、次級債權人、服務商或控制投資者的第三方不涉及的投資中不存在的風險。我們在借款人違約後控制過程的權利可能受制於優先或初級債權人或服務商的權利，這些債權人或服務商的利益可能與我們的利益不一致。合作伙伴或

合資方可能遇到財務困難，從而對此類資產產生負面影響，可能具有與我們的投資目標不一致的經濟或商業利益或目標，或者可能會採取與我們的投資目標相反的行動。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的合作伙伴或共同冒險者的行為負責。

我們的貸款和投資通常會讓我們面臨與債務導向型房地產投資相關的風險。

我們尋求主要投資於房地產相關業務、資產或權益中或與之相關的債務投資。房地產基本面的任何惡化，特別是在美國，都可能對我們的業績產生負面影響，增加適用於借款人的違約風險，和/或使我們相對更難產生有吸引力的風險調整後回報。總體經濟狀況的變化將影響借款人的信譽和/或與我們的投資相關的房地產抵押品的價值，可能包括經濟和/或市場波動、環境、分區和其他法律的變化、傷亡或譴責損失、租金監管限制、物業價值下降、物業對租户吸引力的變化、房地產產品供求關係的變化、房地產基本面的波動、能源和供應短缺、各種未投保或無法投保的風險、自然災害、政府法規(如租金管制)的變化。債務融資及/或按揭資金供應的變化，可能令出售或再融資物業變得困難或不可行、按揭拖欠增加、借貸利率上升、整體經濟及/或房地產價值出現負面發展，以及其他非我們所能控制的因素。

我們無法預測總體經濟狀況，特別是房地產債務投資狀況會在多大程度上改善或下降。美國和全球經濟表現或房地產債務市場的任何下滑都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。自2008年開始的全球金融危機以來，與房地產債務投資有關的市場條件發生了變化，導致某些貸款結構和/或市場條款發生了修改。貸款結構和/或市場條款的任何此類變化都可能使我們更難監控和評估我們的貸款和投資。

我們可能會為第一按揭貸款提供資金，這可能會帶來比直接向房地產抵押品所有者發放第一抵押貸款更大的風險。

我們的投資組合可能包括第一抵押貸款-貸款融資，這是向以商業房地產為抵押的抵押貸款持有人發放的貸款。雖然我們將對第一抵押貸款的房地產抵押品擁有某些權利，但商業房地產第一抵押貸款的持有者可能無法就與房地產抵押品相關的違約或其他不利行動行使權利，或未能及時通知我們此類事件，這將對我們執行權利的能力造成不利影響。此外，在第一按揭貸款借款人破產的情況下，我們可能對商業房地產貸款持有人的資產沒有完全追索權，或者商業房地產貸款持有人的資產可能不足以滿足我們的第一抵押貸款融資。因此，與我們直接向擁有房地產抵押品的業主發放第一按揭貸款相比，我們可能面臨更大的風險。

與傳統的按揭貸款相比，過渡期物業的貸款涉及更大的損失風險。

我們可以投資於向借款人提供過渡性貸款，這些借款人通常尋求短期資金用於收購或修復房產。過渡性貸款下的典型借款人通常會確定被低估的資產，這些資產管理不善和/或位於復甦的市場中。如果資產所在的市場未能按照借款人的預測改善，或借款人未能提高資產管理質量和/或資產價值，借款人可能得不到足夠的資產回報來償還過渡性貸款，我們承擔可能無法收回部分或全部投資的風險。

此外，借款人通常使用傳統抵押貸款的收益來償還過渡性貸款。因此，過渡性貸款面臨借款人無法獲得永久融資以償還過渡性貸款的風險。如果我們持有的過渡性貸款發生任何違約，我們將承擔本金損失和無法支付利息和費用的風險，只要抵押抵押品的價值與過渡性貸款的本金和未付利息之間存在任何不足之處。如果我們在這些過渡性貸款上遭受這樣的損失，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的貸款可能有風險，我們可能會失去全部或部分貸款。

我們所投資的債務通常不會得到任何評級機構的初始評級，但我們認為，如果對此類貸款進行評級，它們通常會低於投資級(穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)的評級低於“Baa3”，惠譽評級公司(Fitch Ratings Service)的評級低於“BBB-”，或標準普爾評級服務公司(Standard&Poor’s Ratings Services)的評級低於“BBB-”)，根據這些實體制定的指導方針，這表明借款人的支付利息和償還本金的能力主要是投機性的。因此，我們的某些貸款可能會導致高於平均水平的風險和波動或本金損失。雖然我們投資的貸款通常是有擔保的，但這種擔保並不保證我們將根據貸款條款獲得本金和利息支付，或者任何抵押品的價值足以讓我們在被迫執行補救措施的情況下收回全部或部分未償還貸款金額。

我們所做的任何不良貸款或投資，或後來變得不良的貸款和投資，都可能使我們面臨與破產程序有關的損失和其他風險。

我們的貸款和投資可能包括不時進行不良投資(例如，對違約、失寵或不良銀行貸款和債務證券的投資)，或者可能涉及在我們收購後成為“不良”的投資。我們的某些投資可能包括通常槓桿率很高的物業，對現金流造成重大負擔，因此涉及高度的財務風險。在經濟低迷或衰退期間，陷入財務或經營困境的借款人或發行人的貸款或證券比其他借款人或發行人的貸款或證券更有可能違約。與沒有遇到這種困難的借款人或發行人的貸款或證券相比，財務或經營困難的發行人的貸款或證券的流動性較差，波動性更大。這類證券的市場價格會受到不穩定和突然的市場波動的影響，出價和要價之間的價差可能比通常預期的要大。投資於陷入財務或經營困境的借款人或發行人的貸款或證券涉及高度的信用和市場風險。

在某些有限的情況下(例如，涉及我們的一項或多項投資的調整、重組和/或止贖程序)，我們投資策略的成功在一定程度上將取決於我們完成貸款修改和/或重組和改善借款人實體運營的能力。確定和實施成功的重組計劃和運營改進的活動具有高度的不確定性。不能保證我們能夠確定和實施成功的重組計劃，並對我們可能不時擁有的任何不良貸款或投資進行改進。

這些財務困難可能無法克服，並可能導致借款人實體成為破產或其他類似行政訴訟的對象。我們的貸款和投資有可能遭受重大或全部損失，在某些情況下，我們可能會承擔某些額外的潛在負債，這些負債可能會超過我們在這些貸款和投資中的原始投資價值。例如，在某些情況下，對債務人的管理和保單行使不當控制的貸款人，其債權可能被置於次要地位或被拒絕，或可能被裁定對當事人因此類行為而遭受的損害承擔責任。在與我們的投資相關的任何重組或清算程序中，我們可能會損失我們的全部投資，可能被要求接受價值低於我們原始投資的現金或證券，和/或可能被要求接受不同的條款，包括在較長時間內付款。此外，在某些情況下，如果根據適用的破產法和破產法，任何此類付款或分配後來被確定為欺詐性轉讓、優先付款或類似交易，則向我們支付的款項可能會被收回。此外，破產法和適用於行政訴訟的類似法律可能會推遲我們為我們持有的貸款頭寸實現抵押品的能力，可能會通過衡平從屬等原則對此類貸款的經濟條款和優先權產生不利影響，或者可能會導致通過破產法的“緊縮”條款等原則對債務進行重組。

建築貸款涉及更高的損失風險。

我們可以投資建設貸款。如果我們不能為我們對建設貸款的全部承諾提供資金，或者如果借款人以其他方式未能完成項目的建設，可能會產生與貸款相關的不良後果，包括但不限於，擔保貸款的財產價值的損失，特別是如果

借款人無法從其他來源籌集資金完成；借款人因未能履行貸款文件而向我們提出的索賠；借款人無力支付的借款人成本增加；借款人申請破產；以及借款人放棄貸款抵押品。

對建築貸款的投資要求我們對可能受到美國國税局(Internal Revenue Service)質疑的土地改善的公允價值做出估計。

我們可以投資於建設貸款，其利息將是適用於REITs的毛收入測試的合格收入，前提是獲得建設貸款的房地產的貸款值等於或大於建設貸款在任何課税年度的最高未償還本金金額。就建築貸款而言，房地產的貸款價值通常是土地的公允價值加上抵押貸款的改善或發展(非個人財產)的合理估計成本，這些改善或發展將用貸款的收益建造。不能保證美國國税局(“IRS”)不會質疑我們對房地產貸款價值的估計。

我們未來可能會與借款人簽訂信貸協議，允許他們承擔與我們根據此類信貸協議向此類公司提供的貸款同等或優先的債務。

截至2021年9月30日，除一名借款人外，所有借款人都受到限制，不得產生與我們的貸款同等或優先於我們的貸款的任何債務。我們投資了一個本金餘額約為1500萬美元的頭寸，該頭寸從屬於借款人的其他債務，佔我們總資產的10.8%。儘管我們打算的投資策略是構建一個以借款人某些資產的優先留置權為擔保的貸款組合，但我們未來可能會簽訂信貸協議，與借款人的其他債務並列，或從屬於借款人的其他債務，或者允許借款人產生與此類信貸協議下的貸款同等或優先於我們的貸款的其他債務。在此情況下，該等票據可根據其條款規定，該等其他債務的持有人有權在我們有權就我們的貸款收取款項的日期或之前收取利息或本金。這些工具可能禁止借款人在該工具下的違約持續期間或發生其他特定事件時支付我們貸款的利息或償還我們的貸款。在某些情況下，除借款人提供的抵押品外，我們可以並可能繼續從借款人的母公司或子公司獲得無擔保擔保，該等擔保實際上可能從屬於任何該等實體的任何擔保債務和/或在結構上從屬於該等子公司的任何債務。此外，在借款人破產、清算、解散、重組或破產的情況下，優先於我們向該借款人提供貸款的證券持有人(如果有的話)通常有權在我們可以就我們的貸款獲得任何分配之前獲得全額付款。在償還了這些持有者之後, 借款人可能沒有任何剩餘資產可用於償還對我們的債務。在證券或其他債務與我們的貸款並列的情況下，我們將不得不在相關借款人破產、清算、解散、重組或破產的情況下，與其他證券持有人平等分享任何分配。

我們的一些借款人可能槓桿率很高。

我們的一些借款人可能槓桿率很高，這可能會對這些公司和我們作為債權人產生不利後果。這些公司可能會受到限制性的財務和經營契約的約束，槓桿可能會削弱這些公司為未來的運營和資本需求提供資金的能力。因此，這些公司應對不斷變化的商業和經濟狀況以及把握商機的靈活性可能會受到限制。此外，與不使用借款相比，槓桿公司的收入和淨資產往往會以更大的速度增加或減少。

在某些情況下，我們的貸款可能從屬於其他債權人的債權，或者我們可能受到貸款人責任索賠的影響。

如果我們的一個借款人破產，取決於事實和情況，破產法院可能會重新定性我們的貸款，並將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。此外，如果我們被認為過於介入借款人的業務或對借款人行使控制權，我們可能會受到貸款人責任索賠的影響。例如，如果我們實際上向借款人提供了大量的管理援助，我們可能會受到貸款人的責任索賠，而我們已經向借款人提供了貸款。

作為債務投資者，我們通常不能對借款人施加影響，這些公司的股東和管理層可能會做出我們不同意的決定和/或可能會降低借款人貸款價值的決定。

作為債務投資者，我們面臨的風險是借款人可能做出我們不同意的商業決定，該公司的股東和管理層可能承擔風險或以不符合我們利益的方式行事。因此，或由於其他因素，借款人可能會做出可能會降低我們對該借款人的貸款價值的決定。

由於我們的借款人參與了受監管的大麻行業，我們目前沒有任何保險。我們和我們的借款人在獲得或維持經營我們業務所需的各種保單方面存在困難，這可能會使我們承擔額外的風險和財務責任。

其他容易獲得的保險，如工人補償、一般責任、業權保險和董事及高級人員保險，對我們和我們的借款人來説更難找到，也更昂貴，因為我們的借款人參與了受監管的大麻行業。我們目前沒有任何保險。不能保證我們或我們的借款人現在或將來能夠找到保險，也不能保證這種保險將在經濟上可行的條件下獲得。因此，這可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，可能會讓我們承擔額外的風險和財務責任，如果發生未投保的損失，可能會導致預期現金流或貸款價值的損失。

我們目前沒有巨災保險單。

有某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、洪水、颶風、恐怖主義或戰爭行為，這些損失可能無法投保或在經濟上無法投保。通貨膨脹、建築法規和條例的改變、環境考慮和其他因素，包括恐怖主義或戰爭行為，也可能導致保險收入不足以在資產受損或被毀時修復或更換該資產。我們目前沒有保單來保護我們免受上述類型的損失，或恢復我們在任何貸款方面的經濟地位。任何未投保的損失都可能導致受影響資產的預期現金流和資產價值的損失，以及與該資產相關的我們貸款的價值的損失。此外，我們目前不承保董事和高級職員的保險。

經經理批准，董事會(必須包括大多數獨立董事)可在未經股東同意的情況下改變我們的投資策略或指導方針、融資策略或槓桿政策。

如果得到我們經理的批准，我們的董事會(必須包括我們的大多數獨立董事)可以在沒有股東同意的情況下隨時改變我們關於貸款、發起、收購、增長、運營、負債、資本化和分配的投資戰略或指導方針、融資戰略或槓桿政策，這可能導致貸款組合的風險狀況與我們現有組合或由我們的目標貸款組成的組合的風險狀況不同。我們投資策略的改變可能會增加我們對利率風險、違約風險以及房地產市場和大麻行業波動的風險敞口。此外，我們資產配置的變化可能會導致我們在不同於本招股説明書所述的資產類別中發放貸款。這些變化可能會對我們的財務狀況、經營結果、我們股權的市場價格以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

當OID和PIK-利息構成我們收入的一部分時，我們面臨着典型的風險，這些收入在收到代表這些收入的現金之前被要求包括在應税和會計收入中。

我們的投資包括原始發行貼現工具和契約性PIK利息安排。當OID或PIK利息構成我們收入的一部分時，我們面臨着與這些收入在收到現金之前被要求計入應税和會計收入相關的典型風險，包括以下內容：

·OID和PIK工具的較高利率反映了付款延遲，導致工具到期時的本金金額高於工具的原始本金金額，並增加了與這些工具相關的信用風險，OID和PIK工具的信用風險通常比息票貸款高得多。

·即使符合應計收益的會計條件，借款人仍有可能違約，因為我們的實際收款應該發生在債務到期時。

·OID和PIK工具的估值可能不可靠，因為它們的持續應計需要持續判斷延期付款的可收款能力和任何相關抵押品的價值。OID和PIK收入也可能給我們的現金分配來源帶來不確定性。

·只要我們提供只支付利息或適度償還貸款的貸款，大部分本金支付或本金攤銷可能會推遲到貸款到期日。由於這種債務通常允許借款人在貸款期限結束時一次性支付一大筆本金，如果借款人無法一次性支付或在到期時對所欠金額進行再融資，就存在損失的風險。

·出於會計目的，向代表OID和PIK收入的股東分配的任何現金都不被視為來自實收資本，即使支付這些現金的現金來自發行收益。

·在某些情況下，我們可能會在收到相應的現金付款之前或之前確認應税收入，因此，我們可能難以滿足維持我們作為REIT的税收待遇所需的年度分配要求。

對於某些包含遞延利息功能的投資，我們可能會向經理支付獎勵費用。

我們承保的貸款通常包括期末付款、PIK利息支付和/或OID。我們的期末付款是在貸款到期日到期的合同和固定利息付款，包括預付款，通常是貸款原始本金餘額的固定百分比。我們的期末付款部分，等於我們的到期收益率和貸款的規定利率之間的差額，在支付之前被確認為非現金收入或OID。

如果我們在收到代表收入的現金之前或之前確認收入，根據適用的税收規則，我們可能難以支付所需的分配。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能需要在收到可歸因於這些金額的現金(如OID或PIK利息)之前，在收入中計入某些金額，該金額代表增加到貸款餘額並在貸款期限結束時到期的合同利息。例如，在我們收到任何相應的現金付款之前，這些OID或由於PIK利息而增加的貸款餘額將計入收入中。此外，我們可能被要求在收入中計入我們不會以現金形式獲得的其他金額，例如，包括來自PIK證券、延期付款證券以及對衝和外匯交易的非現金收入。此外，我們打算在二級市場尋求具有吸引力的風險調整後回報的債務投資，同時考慮到所述利率和當前市場對面值的折扣。在我們收到任何相應的現金付款之前，這種市場折扣可能會計入收入中。

由於我們可能會在收到代表這些收入的現金之前或不收到這些收入之前確認收入，因此我們可能難以滿足美國聯邦所得税要求，一般情況下分配至少相當於我們REIT應税收入90%的金額，以維持我們作為REIT的地位。因此，我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售部分投資，籌集額外的債務或股權資本，或減少新的投資來源，以滿足這些分銷要求。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能不符合REIT的資格，因此需要繳納額外的公司税。然而，為了滿足房地產投資信託基金的年度分派要求，我們可能(但目前沒有打算)將很大一部分股息以普通股的股票形式宣佈，而不是以現金形式。只要這種股息的一部分以現金支付(這一部分可能低至此類股息的20%)，並滿足某些要求，整個分配將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

在收到現金之前，我們可能會面臨與包含非現金收入相關的風險。

只要我們投資於OID工具，包括PIK貸款和零息債券，投資者將面臨與在收到現金之前將此類非現金收入納入應税和會計收入相關的風險。

PIK貸款的延期付款性質造成了特定的風險。PIK貸款延期支付的利息面臨這樣的風險，即當延期付款在貸款到期日以現金形式到期時，借款人可能會違約。由於支付PIK收入不會導致向我們支付現金，我們可能還不得不在我們認為不有利的時候出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股權資本或減少新的投資來源(從而持有更高的現金或現金等價物餘額，這可能會降低迴報)，以支付我們的費用或在正常業務過程中向股東進行分配，即使此類貸款不會違約。選擇通過將PIK利息添加到本金來推遲支付PIK利息會增加我們的總資產，從而增加經理未來的基地管理費。PIK貸款的利息延期會增加其貸款與價值比率，這是衡量貸款風險的一個指標。

更廣泛地説，OID工具的市場價格波動更大，因為它們受到利率變化的影響比定期以現金支付利息的工具更大。

此外，根據税法，我們將被要求在沒有收到任何現金的情況下向股東分配非現金收入。這種所需的現金分配可能不得不通過出售我們的資產來支付，而不會向投資者發出任何關於這一事實的通知。出於美國聯邦所得税的目的，必須確認非現金收入，包括PIK和OID利息，這可能會對流動性產生負面影響，因為它代表着我們應税收入中的非現金部分，但必須分配給投資者，以避免我們受到公司層面的徵税。

管理我們業務的法律或法規的變化，包括管理大麻和REITs的法律和法規的變化，其解釋或新頒佈的法律或法規的變化，以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能要求我們改變某些業務做法，對我們的業務、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們受到地方、州和聯邦各級的法律和法規的約束，包括州和聯邦政府管理大麻和房地產投資信託基金的法律和法規。這些法律法規及其解釋可能會不時發生變化，並可能制定新的法律法規。我們無法預測未來法律、法規、解釋或應用的性質和時間，或它們的潛在影響。然而，這些法律或法規的任何變化、其解釋或新頒佈的法律或法規的任何變化，以及我們未能遵守當前或新的法律或法規或這些變化，都可能要求我們改變某些業務做法，對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法獲得或維護開展業務所需的許可證和授權，並且可能無法遵守適用於我們業務的各種州和聯邦法律法規。

一般來説，貸款在美國是一個受到嚴格監管的行業，除其他法律法規外，我們必須遵守1974年“信貸機會均等法”(“信貸機會均等法”)中適用於商業貸款的某些條款，2001年“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需適當工具來團結和鞏固美國”(“美國愛國者法”)、外國資產管制辦公室頒佈的法規、與大麻行業相關的各種法律、規章以及美國聯邦和州證券法律法規。此外，某些州通過了法律或法規，除其他要求外，可能要求向貸款人和融資者發放許可證，規定披露某些合同條款，對利率和其他費用施加限制，並限制或禁止某些收款做法和債權人補救措施。

不能保證我們能夠獲得、維護或續訂開展業務所需的任何許可證或授權，也不能保證我們在獲得這些許可證和授權時不會遇到重大延誤。因此，如果我們首先被要求獲得某些許可證或授權，或者如果延期續簽，我們在開展某些業務時可能會延遲。此外，一旦發放許可證並獲得授權，我們就必須遵守各種信息報告和其他法規要求，以維護這些許可證和授權，並且不能保證我們能夠持續滿足這些要求或適用於我們業務的其他法規要求，這可能會限制我們的業務，並可能使我們面臨處罰或其他索賠。

未能獲得、維護或續簽所需的許可證和授權，或未能遵守適用於我們業務的監管要求，都可能導致重大罰款和業務中斷，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

新冠肺炎目前的爆發，或未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發，都可能對我們的借款人及其業務造成實質性的不利影響或中斷，進而影響我們繼續執行業務計劃的能力。

2020年，一種新的新冠肺炎菌株在全球傳播，包括美國的每個州。新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並造成金融市場顯着波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家已經採取了相應措施，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。因此，新冠肺炎大流行對幾乎所有行業都產生了直接或間接的負面影響，包括受監管的大麻行業。儘管其中一些措施已經取消或縮減，但最近新冠肺炎在世界某些地區的死灰復燃導致了某些限制措施的重新實施，並可能導致更多限制措施，以減少新冠肺炎的傳播。新冠肺炎(或未來的大流行)可能會對我們的借款人及其業務以及我們的業績、財務狀況、業務結果和現金流產生實質性的不利影響，原因包括但不限於：

·由於政府或此類公司的行動，我們的一個或多個借款人所在地完全或部分關閉，或出現其他運營問題；

·由於一系列因素，消費者和患者暫時無法購買借款人的大麻產品，這些因素包括但不限於疾病、藥房關閉或手術限制、檢疫、經濟困難和“待在家裏”訂單；

·難以以有吸引力的條件獲得股權和債務資本，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或者信貸和融資狀況的惡化，可能會影響我們獲得為業務運營提供資金所需的資本，以及我們的借款人為其業務運營提供資金和履行對我們的義務的能力；

·由於感染、隔離、“待在家裏”訂單或其他因素，我們借款人的勞動力中斷，可能導致我們借款人的大麻種植、製造、分銷和/或銷售能力大幅下降；

·由於與受監管的大麻行業相關的聯邦監管不確定性，我們的借款人一直沒有，未來可能也沒有資格獲得其他企業可以獲得的財政救濟；

·對受監管的大麻行業的公共活動的限制限制了我們的借款人營銷和銷售其產品以及推廣其品牌的機會；

·我們借款人物業建設的延誤可能會對他們開始運營和從項目中創造收入的能力產生不利影響；

·受管制的大麻行業的商業活動普遍下降，將對我們擴大對大麻行業公司的貸款組合的能力產生不利影響；以及

·對我們員工健康的潛在負面影響，特別是如果他們中的相當一部分受到影響，將導致我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降。

新冠肺炎對我們和我們借款人業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。新冠肺炎給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。

與大麻產業相關的風險和相關法規

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。

大麻(大麻除外)是委員會審議階段修正案附表I管制的物質。即使在大麻在某種程度上合法化的州或地區，種植、擁有和銷售大麻仍然違反了聯邦法律，可被判處監禁、鉅額罰款和沒收。此外，如果個人和實體幫助和教唆他人違反這些聯邦管制物質法律，或與另一人合謀違反這些法律，則可能違反聯邦法律，而違反聯邦大麻法律是反洗錢法或Racketeer影響和腐敗組織法規定的某些其他罪行的前提。監督我們對這些法律的遵守情況是我們業務的重要組成部分。美國最高法院裁定，聯邦政府有權監管大麻的銷售、擁有和使用，並將其定為犯罪行為，即使是出於個人醫療目的，無論這種行為根據州法律是否合法。

幾年來，美國政府沒有對遵守州法律的大麻公司及其供應商執行這些法律。如果聯邦政府改變其對州合法大麻市場長期不幹預的做法(如下所述)，並開始嚴格執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃。

2018年1月4日，時任美國代理司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄，廢除了美國司法部過去關於大麻執法的某些備忘錄，包括奧巴馬總統執政期間前司法部副部長詹姆斯·邁克爾·科爾(James Michael Cole)於2013年8月29日發佈的備忘錄。科爾的備忘錄將對遵守州大麻監管制度的人的聯邦大麻禁令的刑事執法描述為對聯邦調查和檢察資源的低效利用，賦予聯邦檢察官不起訴各州合規大麻公司的自由裁量權，這些州正在監管大麻，以避免違反八項聯邦優先事項，如避免青少年使用大麻。仍然有效的塞申斯備忘錄指出，每個美國檢察官辦公室在決定起訴哪些大麻活動時，都應該遵循管理所有聯邦起訴的既定原則。因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以使用他們的起訴自由裁量權來決定起訴即使是州合法的大麻活動。然而，自從三年多前發佈塞申斯備忘錄以來，美國檢察官還沒有起訴過符合州法律的實體。

前司法部長威廉·巴爾(William Barr)在2019年1月15日的確認聽證會上作證説，他不會打亂“既定的預期”、“投資”或其他“信賴利益”[s]由於科爾的備忘錄，他不打算利用聯邦資源在大麻合法化的州執行聯邦大麻法律，“只要人們遵守州法律的程度”。他説：“我對此的態度是不會打亂既定的預期和科爾備忘錄帶來的信賴利益，而且已經進行了投資，所以一直依賴它，所以我認為打亂這些利益是不合適的。”他還暗示，在大麻合法化的州，CSA對大麻的禁令可能是無效的：“[T]他的現狀…幾乎就像是聯邦法律的後門廢止。“行業觀察人士普遍沒有將司法部長巴爾的言論解讀為美國司法部將繼續對科爾備忘錄被撤銷後進入州法律行業的參與者提起訴訟。

拜登總統在贏得民主黨總統候選人提名時確認，他的政府將尋求“[d]在聯邦一級將大麻使用合法化並將用於醫療目的的大麻合法化“；”允許各州自行決定娛樂用途合法化“；以及”自動取消所有過去因使用和持有大麻而被定罪的行為“。雖然他將大麻合法化的承諾可能意味着聯邦政府不會對州法律實體實施附表II身份的刑事強制執行，但其影響並不完全清楚。雖然美國司法部長可以命令聯邦檢察官不要幹預符合各州法律的大麻生意，但總統不能單獨將醫用大麻合法化，正如各州已經證明的那樣，醫用大麻合法化可以有許多不同的形式。雖然將大麻重新安排到CSA附表II會放鬆某些研究限制，但這不會使州醫療或成人使用計劃在聯邦政府合法化。此外，拜登總統還沒有任命任何已知的大麻合法化支持者進入國家藥物管制政策過渡小組辦公室。此外，儘管行業觀察人士希望國會的變化，加上拜登當選總統，將增加銀行改革的機會，如《安全銀行法》(Safe Banking Act)，但我們不能保證大麻合法化的法案會得到國會的批准。

聯邦檢察官有很大的自由裁量權，不能保證我們貸款的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻製造或分銷的聯邦法律。聯邦政府在州許可大麻種植方面的任何執法姿態，包括我們貸款的司法區的個別聯邦檢察官的執法姿態的任何變化，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們向美國大麻行業參與者提供的貸款可能會遭受重大損失，這將對我們的運營、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們認為，聯邦政府被認為與大麻行業緩和的基礎不僅僅是強烈的公眾情緒和持續的檢察自由裁量權。自2014年以來，美國綜合支出法案的各個版本都包括一項條款，禁止包括藥品監督管理局在內的美國司法部使用撥付的資金阻止各州實施醫用大麻法律。在美國訴麥金託什案中，美國第九巡迴上訴法院裁定，該條款禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。法院指出，如果不繼續執行該條款，檢察官可以對訴訟時效期間發生的行為強制執行，即使該條款之前已經生效。其他考慮過這一問題的法院也做出了類似的裁決，儘管法院對哪一方承擔證明遵守或不遵守州法律的舉證責任存在分歧。

我們的貸款並不禁止借款人從事成人使用的大麻業務，這是州和當地法律允許的。因此，如果現在或將來這樣的州和地方法律允許的話，我們的某些借款人現在(將來也可能)用我們貸款的收益種植成人使用的大麻。與專門為醫療用途種植大麻的企業相比，這可能會使我們的借款人面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們發展業務的能力取決於與大麻產業相關的現行州法律。不利借款人的新法律可能會在聯邦或州一級頒佈，而與大麻種植、生產和分銷相關的現行有利的州或州法律或執法指南可能會在未來被修改或取消，這將阻礙我們在當前業務計劃下發展業務的能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

大麻產業的持續發展取決於州一級對大麻的持續立法授權，以及聯邦一級沒有重大的不利監管努力。受管制的大麻產業的現狀或進展雖然令人鼓舞，但並不確定，任何因素都可能減緩或阻礙這一領域的進一步進展。雖然公眾可能會充分支持允許製造和使用大麻的立法行動，但許多因素會影響並可能拖延立法和監管進程。例如，許多醫用和/或成人使用大麻合法化的州在起草和實施行業法規和發放許可證方面出現了重大延誤。此外，州一級繁重的法規可能會減緩或阻止醫用和/或成人用大麻行業的進一步發展，例如限制推薦醫用大麻的醫療條件，限制醫用或成人用大麻的消費形式，或者對大麻的生長、加工和/或零售徵收重税，每一項都可能抑制大麻行業的增長，並使大麻企業，包括我們的借款變得困難。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止對大麻的額外立法授權，這可能會損害我們的商業前景。

FDA對大麻的監管可能會對大麻行業產生負面影響，這將直接影響我們的財務狀況。

如果聯邦政府將大麻用於成人和/或醫療用途合法化，美國食品和藥物管理局(FDA)可能會尋求根據1938年的食品、藥物和化粧品法案(Food，Drug and Cosmetics Act)對其進行監管。事實上，在美國政府將大麻及其提取物作為2008年農業改善法案的一部分從CSA中移除後，當時的FDA專員斯科特·戈特利布(Scott Gottlieb)發表了一份聲明，提醒公眾FDA仍有權“根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C Act)和公共衞生服務法(Public Health Service Act)第351條對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管。”他還提醒公眾，“根據FD&C法案，將含有添加大麻二醇(CBD)或四氫大麻酚(THC)的食品引入州際商業，或將CBD或THC產品作為膳食補充劑或在膳食補充劑中銷售是非法的，無論這些物質是否來自大麻，”也不管是否提出健康聲明，因為CBD和THC作為GW製藥公司Sativex公開實質性臨牀調查的對象進入了FDA的檢測管道。備忘錄補充説，在引入州際商業之前，任何大麻產品，無論是從大麻還是其他來源提取的，在市場上都有疾病聲稱(例如，治療益處、疾病預防等)。必須首先獲得FDA的批准，才能通過其中一種藥物審批途徑進行預期用途。值得注意的是，FDA可以超越產品的明示聲明，發現產品是一種“藥物”。在有關部分中，“藥物”的定義包括“擬用於診斷、治療、緩解、治療或預防人或其他動物疾病的物品”，以及“擬用作以下方面的組成部分的物品”。[定義中其他部分定義的藥物]“”美國法典“第21編第321(G)(1)條。在確定“預期用途”時，FDA傳統上會將目光投向網站、社交媒體或公司代表口頭髮表的聲明，而不是產品的標籤。

雖然FDA還沒有對大麻行業強制執行，但它已經向CBD產品的賣家發出了無數封警告信，聲稱他們是健康的。FDA可以將注意力轉向大麻行業。除了要求FDA批准作為藥物銷售的大麻產品外，FDA還可以發佈規則和法規，包括與大麻的生長、種植、收穫和加工有關的經過認證的良好製造做法。FDA也有可能要求種植大麻的設施向FDA註冊，並遵守某些聯邦規定的規定。大麻設施目前由州和地方政府監管。如果部分或全部這些聯邦執法和法規被強制實施，我們不知道這將對大麻行業產生什麼影響，包括可能執行的成本、要求和可能的禁令。如果我們或我們的借款人不能遵守FDA規定的法規或註冊，我們和/或我們的借款人可能無法繼續以當前形式或根本不能經營我們和他們的業務。

我們和我們的借款人可能難以獲得銀行和其他金融機構的服務，我們向大麻行業參與者提供債務的能力可能受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生實質性的不利影響。

涉及販運大麻收益的某些金融交易可以構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳輸法規和銀行保密法提起訴訟的基礎。美國財政部下屬的金融犯罪執法網絡此前發佈的指導意見澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務，向與大麻相關的企業提供服務。雖然聯邦政府尚未對符合州法律的大麻公司或其供應商提起金融犯罪起訴，但理論上政府可以，至少對成人使用市場的公司提起訴訟。與大麻活動有關的金融交易的持續不確定性可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務，或限制我們向大麻行業提供貸款的能力。

因此，那些參與受監管的大麻行業的企業繼續在建立銀行關係方面遇到困難，這種關係可能會隨着時間的推移而增加。我們無法維持現有銀行賬户或為貸款關係提供服務，這將使我們難以運營業務，增加運營成本，並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰，並可能導致我們無法實施業務計劃。

我們的貸款條款要求借款人通過支票、ACH或電匯支付此類貸款。目前，美國只有一小部分金融機構向在大麻行業經營的持牌公司提供銀行服務。我們現有的和潛在的借款人無法開立賬户並繼續使用銀行的服務，這將限制他們與我們達成債務安排的能力，或者可能導致他們根據我們的債務協議違約，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營、現金流和財務狀況造成實質性損害。

影響受監管的大麻行業的法律和法規不斷變化，這可能會對我們擬議的業務產生實質性的不利影響，我們無法預測未來的法規可能對我們產生的影響。

地方、州和聯邦大麻法律法規一直在迅速演變，並受到不同解釋的影響，這可能需要我們招致與合規相關的大量成本或改變我們的商業計劃，並可能對我們的借款人或潛在借款人產生負面影響，這反過來又可能對我們的業務產生負面影響。將來也有可能頒佈直接適用於我們提議的業務的法規。我們既不知道未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也不知道額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。例如，如果根據聯邦法律大麻不再是非法的，我們可能會經歷競爭的顯著增加。因此，這些法律或法規的任何變化、其解釋或新頒佈的法律或法規，以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能要求我們改變某些業務做法，對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

適用的州法律可能會阻止我們最大化潛在收入。

根據州和該州的法律，我們可能無法充分發揮我們創造利潤的潛力。例如，一些州對那些直接參與大麻產業的人有居留要求，這可能會阻礙我們與這些州的大麻企業簽訂合同的能力。此外，市縣被賦予了廣泛的自由裁量權，可以禁止某些大麻活動。即使這些活動在州法律下是合法的，特定的市縣也可能會禁止它們。

對大麻企業的貸款可能會被沒收給聯邦政府。

任何與違反聯邦法律一起使用的資產都有可能被聯邦沒收，即使在大麻合法化的州也是如此。2017年7月，美國司法部發布了一項關於資產沒收的新政策指令，被稱為“公平分享計劃”。這一政策指令代表了美國司法部在奧巴馬總統執政期間的政策逆轉，並允許進行不符合各州具體沒收法律施加的限制的沒收。這一政策指令可能導致資產使用率的提高

地方、州和聯邦執法機構的沒收。如果聯邦政府決定對大麻企業啟動沒收程序，例如我們借款人擁有或使用的大麻設施，我們向借款人提供的貸款可能會受到實質性的不利影響。

我們可能很難進入破產法庭。

由於根據聯邦法律大麻是非法的，聯邦破產保護目前不適用於從事大麻行業或與大麻相關的企業的各方。最近的破產裁決拒絕了藥房的破產，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為相同的活動要求聯邦破產的好處，以及法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣的行動將違反CSA。因此，我們可能無法尋求破產法院的保護，這可能會對我們的業務或我們獲得信貸的能力造成重大影響。

我們發放的貸款可能包括公司結構中有能力在加拿大尋求破產保護的加拿大實體，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們發放的貸款可能包括在美國經營大麻行業的公司，其公司結構中至少有一家加拿大實體在CSE上市。2020年5月，一家在CSE上市的美國大麻公司根據加拿大法律申請並獲得了《公司債權人安排法》下的破產保護。如果適用的借款人在加拿大獲得破產保護，可能會限制我們取消抵押品抵押品贖回權的能力，或者造成額外的成本或延遲，這將減少實現的淨收益，從而增加損失的可能性。

我們可能會發放以物業為抵押的貸款，這些物業現在和將來都受到廣泛法規的約束，因此如果此類抵押品因這些法規而被取消抵押品贖回權，可能會導致重大成本，並對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大和不利的影響。

我們可能會發放以房產為抵押的貸款，這些房產現在和將來都會受到各種當地法律和監管要求的約束，如果這些抵押品被取消抵押品贖回權，我們就會受到這些要求的約束。當地的財產法規可能會限制抵押品的使用，或者限制我們取消抵押品的抵押品贖回權的能力。除其他事項外，這些限制可能涉及大麻種植、用水和廢水排放、消防和安全、地震條件、石棉清理或有害物質減排要求。由於目前的法定禁令和交易所上市標準，我們不會擁有任何用於大麻相關業務的房地產。雖然我們的貸款協議和相關抵押規定了止贖補救、接管補救和/或其他補救措施，使我們能夠出售或以其他方式變現房地產抵押品，但與大麻相關業務中使用的房地產相關的監管要求和法定禁令可能會導致在實現此類房地產抵押品的預期價值方面出現重大延誤或困難。我們不能保證現有的監管政策不會對此類抵押品的價值產生重大不利影響，也不能保證不會採取額外的監管措施來增加這種潛在的重大不利影響。對此類抵押品的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們取消抵押貸款的房產的抵押品贖回權，我們可能很難出售房產，因為專業的工業種植/加工大麻房產的性質，以及這類房產以及零售/藥房大麻房產的高質量經營者的潛在數量有限。

專門的工業種植/加工大麻特性是高度專門化的，需要大量投資才能使其適合這種用途。此外，專業工業種植/加工和零售/藥房大麻物業的高素質經營者可能數量有限，或者特定市場上已完成國家許可程序的經營者數量有限。因此，如果我們取消抵押貸款的房產的抵押品贖回權，我們可能會難以出售這些房產，並可能被迫將房產出售給質量較差的運營商。如果法律有所改變，或我們找不到合適的大麻經營者，我們可能會被迫虧本出售物業予大麻行業以外的人士。上述任何一項都可能對我們的資產價值、經營結果、財務狀況以及向股東支付股息的能力產生重大不利影響。

根據管理大麻行業的適用州法律和法規，借款人的某些資產可能不會用作抵押品或轉讓給我們，此類限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

每個以某種形式將大麻合法化的州都通過了一套彼此不同的法律法規。特別是，各州在大麻相關資產(如大麻許可證、大麻庫存和特許大麻公司的所有權權益)的抵押或可轉讓方面的法律和條例各不相同。我們借款人經營的一些州法律和法規可能禁止將某些與大麻有關的資產抵押或轉讓。其他州可能允許大麻相關資產的抵押或可轉讓，但有限制，例如滿足某些資格要求、利用州接管機構和/或經適用的監管當局批准。禁止或限制我們獲得某些與大麻有關的資產以獲得借款人貸款的能力，可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。

具體地説，州法律對我們持有的貸款背後的房地產喪失抵押品贖回權沒有限制；但是，只要這些房地產仍被用於與大麻相關的活動，我們就不會取消抵押品贖回權並對此類房地產擁有所有權，因為這樣做違反了納斯達克的上市標準。如果我們決定取消違約貸款背後的房地產的抵押品贖回權，我們會讓第三方抵押品管理人驅逐租户，並從這些房產中移走大麻設備和庫存。關於設備、應收賬款和現金賬户，州法律對我們取消此類抵押品贖回權的能力沒有限制。質押股權的止贖需要得到適用的州監管機構的批准，因為這將引發控制權的變更，這必須得到州監管機構的批准。我們的貸款以股權留置權作為擔保，包括持有國家頒發的大麻種植、加工、分銷或零售許可證的實體的股權(視情況而定)，但我們不會對此類股權擁有所有權，因為這樣做違反了納斯達克的上市標準。我們也不能取消州執照的留置權，因為它們通常是不可轉讓的，我們也沒有大麻庫存的留置權。

我們強制出售我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、密歇根州、內華達州、新澤西州、紐約、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的房地產抵押品的能力受到司法止贖的制約。在司法喪失抵押品贖回權的情況下，我們可以通過執行令來強制執行喪失抵押品贖回權的判決。該令狀指示警長、書記、特別聆案官、裁判或其他獲授權人士(視屬何情況而定)徵收及出售該等不動產，通常是在受到適當注意的公開拍賣會上進行。在馬裏蘭州、馬薩諸塞州和西弗吉尼亞州，受託人或指定的拍賣師在公開拍賣會上出售房產。

只要該物業是由大麻經營者使用，我們便不能取得承按人的地位，但我們可以要求法院委任一名接管人管理及營運該受影響的不動產，直至止贖程序完成為止。委任接管人管理物業並不代表我們擁有抵押權。接管人是法院的一名官員，被任命在止贖程序或受託人出售待決期間保全不動產的價值和不動產的收入。

設備、應收賬款和現金存款賬户可以根據“國家統一商法典”(“UCC”)收取。在所有州，我們都允許非房地產抵押品(例如，設備)通過治安官的出售提起司法訴訟並執行判決。

雖然我們不能根據UCC取消抵押品贖回權，並獲得許可大麻企業的所有權或出售股權，但違約或違約貸款的潛在買家可以。然而，轉讓特許大麻企業的股權需要獲得州監管機構的批准，這可能需要相當長的時間。

此外，如果借款人拖欠我們的貸款，而我們試圖出售抵押品，則可能會在關鍵時間迫使借款人出售此類資產。因此，這些資產可能會提供給有限數量的潛在買家，特別是在我們關注的有限許可證國家，銷售價格可能會低於在更大的市場上花更多時間獲得的價格。因此，出售此類抵押品可能不會產生足夠的收益來償還我們的貸款，並可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生實質性的不利影響。

與環境相關的責任可能會影響我們在抵押貸款的房產喪失抵押品贖回權時可能獲得的房產的價值。

只要我們取消抵押品贖回權以獲得貸款，我們就可能要承擔這類喪失抵押品贖回權的財產所產生的環境責任。特別是，大麻種植和製造設施可能帶來我們目前沒有意識到的環境問題。根據各種聯邦、州和地方法律，業主

或不動產經營者可能承擔清除其財產上釋放的某些危險物質的費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對此類危險物質的釋放負有責任。因此，如果我們在收購後收購或開發的物業存在環境污染，我們可能會對污染承擔責任。

有害物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果擔保我們其中一筆貸款的物業的業主承擔搬遷費，業主向我們付款的能力可能會降低，這反過來可能會對我們持有的相關貸款的價值和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

如果我們取消任何擔保貸款的房產的抵押品贖回權，房產上存在的有害物質可能會對我們出售房產的能力產生不利影響，我們可能會招致鉅額補救費用，從而損害我們的財務狀況。任何擔保我們貸款的物業所附帶的重大環境責任的發現，都可能對我們的經營業績和財務狀況以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們在喪失抵押品贖回權時獲得的擔保我們貸款的房產，如果不能用於與大麻有關的行動，其市場價值可能會下降。

用於大麻業務的財產，特別是種植和製造設施，通常比用於其他目的的財產更有價值。如果我們無法將我們的貸款抵押給持牌大麻公司用於類似用途，因此我們必須取消該財產的抵押品贖回權，我們可能會收回遠低於止贖財產的預期價值，從而對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。

與我們的業務融資來源相關的風險

我們的增長依賴於外部資金來源，這些資金可能不會以有利的條件獲得，或者根本就不會。

我們打算通過擴大我們的貸款組合來實現增長，我們打算主要通過新發行的股票或債券來融資。如果由於全球或地區經濟不確定性、與我們的業務、我們自己的運營或財務業績或其他相關的州或聯邦監管環境的變化，我們無法及時、以有利條件或根本無法進入資本市場，我們可能無法利用有吸引力的貸款機會實現增長。此外，美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除，不包括淨資本利得和某些非現金收入，並且如果每年分配的應納税所得額低於100%，則應按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。由於我們打算髮展我們的業務，這一限制可能要求我們在這樣做可能不利的時候籌集額外的股本或招致債務。

我們能否獲得資金，將視乎我們很少或根本無法控制的多項因素而定，包括但不限於：

·總體經濟或市場狀況；

·市場對我們資產質量的看法；

·市場對我們增長潛力的看法；

·目前對我們業務的監管環境；以及

·我們當前和潛在的未來收益和現金分配。

如果普遍的經濟不穩定或低迷導致我們無法以有吸引力的利率借款，或者根本無法借款，我們獲得資金為借款人提供貸款的能力可能會受到負面影響。此外，雖然我們不認為我們的公司從事大麻行業，但銀行和其他金融機構可能不願與我們進行貸款交易，特別是擔保貸款，因為我們投資於涉及大麻種植、製造和銷售的公司。

如果我們不能以我們認為可以接受的條款和條件獲得資本，我們很可能將不得不減少我們發放的貸款。此外，我們對未來可能產生的所有或任何債務進行再融資的能力(以可接受的條款或根本不受影響)受到上述所有因素的影響，也將受到我們未來的財務狀況、經營業績和現金流的影響，這些額外因素也受到重大不確定性的影響，因此我們可能無法對未來可能產生的任何債務進行再融資，無論是以可接受的條款還是根本無法再融資。所有這些事件都將對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生實質性的不利影響。

全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生重大不利影響，包括對我們以有利條件進入債券市場的能力產生負面影響。

評級機構對美國政府信用評級的下調或對其信用和赤字水平的總體擔憂可能會導致利率和借款成本上升，這可能會對人們對我們貸款組合相關信用風險的看法以及我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。此外，美國政府信用評級的降低可能會造成更廣泛的金融動盪和不確定性，這可能會對我們的財務業績和我們的股權價值造成沉重壓力。

歐元區和全球經濟狀況的惡化，包括金融市場的不穩定，可能會對我們的業務構成風險。近年來，金融市場有時受到一些全球宏觀經濟和政治事件的影響，其中包括：歐洲和新興市場司法管轄區若干國家的鉅額主權債務和財政赤字，歐洲銀行資產負債表上的不良貸款水平，任何歐洲國家退出歐元區的潛在影響，聯合王國退出歐盟的潛在影響，以及政治事件導致的市場波動和投資者信心喪失。市場和經濟混亂已經影響，並可能在未來影響消費者信心水平和支出，個人破產率，消費者債務和房價的應收和違約水平，以及其他因素。我們不能向你保證，歐洲的市場混亂，包括某些政府和金融機構融資成本的增加，不會影響全球經濟，我們也不能向你保證，是否有援助方案，或者如果有，是否足以穩定歐洲或其他受金融危機影響的國家和市場。如果歐洲經濟復甦的不確定性對消費者信心和消費信貸因素產生負面影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

過去幾年，中國資本市場也經歷了不穩定時期。目前的政治氣候也加劇了人們對美國和中國之間潛在貿易戰的擔憂，這場貿易戰與兩國最近或擬議對對方產品徵收的關税有關。這些市場和經濟混亂以及與中國的潛在貿易戰已經並可能在未來影響美國資本市場，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

當前的全球金融市場形勢，以及美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突、恐怖主義行為、安全行動和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)，可能會加劇美國和世界各地的市場波動和經濟不確定性或惡化。此外，美國政府對信貸和赤字的擔憂、歐洲主權債務危機以及與中國潛在的貿易戰可能導致利率波動，這可能會對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。

我們可能會招致鉅額債務，這可能會使我們受到限制性契約的約束，增加虧損風險，並可能減少可用於分配給股東的現金，而且我們的管理文件對我們可能招致的債務金額沒有限制。

根據市場狀況和可獲得性，除交易或特定資產融資安排外，我們可能通過銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)、公共和私人債務發行和衍生工具產生大量債務。我們使用的槓桿率將根據我們的可用資金、我們獲得和獲得與貸款人的融資安排的能力、這些融資安排中包含的債務限制以及貸款人和評級機構對我們貸款組合現金流穩定性的估計而有所不同。我們的管理文件對我們可能承擔的債務金額沒有限制，而且

我們可以在未經股東批准的情況下，隨時大幅提高槓杆率。槓桿可以提高我們的潛在回報，但也可能加劇我們的損失。承擔鉅額債務可能會使我們面臨許多風險，如果這些風險成為現實，將對我們造成實質性的不利影響，包括但不限於以下風險：

·我們的運營現金流可能不足以支付我們產生的債務的本金和利息，或者我們可能無法遵守此類債務中包含的所有其他契約，這可能導致(I)此類債務(以及任何其他包含交叉違約或交叉加速條款的債務)加速，我們可能無法從內部資金償還或以優惠條件進行再融資，或者根本無法(Ii)我們無法根據融資安排借入未使用的金額，即使我們目前正在償還借款和/或(Iii)因喪失抵押品贖回權或出售而損失部分或全部資產；

·我們可能無法根據需要或以優惠條件借入更多資金，或者根本無法借入；

·如果我們借入以可變利率計息的債務，利率上升可能會大幅增加我們的利息支出；

·我們在任何有交叉違約條款的貸款下的違約可能導致對其他債務的違約；

·招致債務可能會增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，而不能保證貸款收益率會隨着融資成本的上升而增加；

·我們可能需要將運營現金流的很大一部分用於支付我們可能產生的債務，從而減少可用於運營、未來商業機會、股東分配(包括目前考慮或必要的分配，以滿足REIT資格要求或其他目的)的資金；以及

·我們無法以優惠條款對貸款之前到期的債務進行再融資，或者根本無法再融資。

不能保證槓桿戰略會成功。如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、經營結果、現金流以及我們向股東分配的能力都可能受到實質性的不利影響。

利率波動可能會增加我們的融資成本，這可能會導致我們的運營業績、現金流和貸款的市場價值大幅下降。

我們的主要利率敞口將與我們債務的融資成本有關。由於我們的融資成本將參考浮動利率來確定，因此這些成本的數額將取決於各種因素，包括但不限於：(I)對於抵押債務，抵押品的價值和流動性；對於非抵押債務，我們的信貸；(Ii)利率水平和走勢；以及(Iii)一般市場狀況和流動性。在利率上升的時期，我們的浮動利率債務的利息支出會增加，而我們從浮動利率貸款中獲得的任何額外的利息收入，都可能無法彌補這種利息支出的增加。同時，我們的固定利率貸款的利息收入不會改變，我們的固定利率貸款的期限和加權平均年限將會增加，我們的固定利率貸款的市場價值將會下降。同樣，在利率下降的時期，我們的浮動利率貸款的利息收入會減少，而我們的浮動利率債務利息的任何減少可能都不會彌補利息收入的下降，我們的固定利率債務的利息也不會改變。任何這樣的情況都可能對我們產生實質性的負面影響。

我們未來可能用來為我們的業務融資的任何銀行信貸安排都可能要求我們提供抵押品或償還債務。

如果貸款條件可接受，我們可以利用銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)為我們的貸款融資。我們屆時可能沒有資金償還債務，這可能會導致違約，除非我們能夠從其他來源籌集資金，而我們可能無法以有利的條件或根本無法實現這一點。如果我們不能滿足這些要求，貸款人可能會加速我們的負債，提高預付資金的利率，並終止我們向其借款的能力，這可能會對我們的財務狀況和實施投資戰略的能力造成重大不利影響。此外，如果貸款人申請破產或資不抵債，我們的貸款可能會破產或

破產程序，從而至少暫時剝奪了我們從這種貸款中獲得的好處。這樣的事件可能會限制我們獲得銀行信貸安排，並增加我們的資金成本。銀行信貸服務的提供者也可能要求我們保持一定數額的現金或預留足夠的資產，以維持特定的流動性狀況，使我們能夠履行我們的抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分獲得槓桿，這可能會降低我們的貸款回報。如果我們無法履行這些抵押品義務，我們的財務狀況和前景可能會迅速惡化。

此外，不能保證我們能夠以優惠的條件獲得銀行信貸安排，或者根本不能保證。銀行和其他金融機構可能不願與我們進行借貸交易。

採用巴塞爾III標準和其他擬議的補充監管標準可能會對我們獲得融資的機會產生負面影響，或者影響我們未來融資安排的條款。

為了應對各種金融危機和金融市場的波動，巴塞爾銀行監管委員會幾年前採用了巴塞爾III標準，對銀行資本充足率、壓力測試和市場流動性風險等進行了改革。美國監管機構已選擇實施幾乎所有的巴塞爾III標準，甚至還實施了要求提高補充槓桿率標準的規則，這些規則對美國最具系統重要性的銀行組織實施了比巴塞爾III標準更嚴格的資本金要求。採用和實施巴塞爾III標準和美國監管機構採用的補充監管標準，可能會對我們獲得融資的機會產生負面影響，或者影響我們未來融資安排的條款，因為我們可以向其借款的金融機構的資本金要求和限制增加了。

此外，2019年1月，巴塞爾委員會公佈了修訂後的市場風險資本金要求，即交易賬簿基本審查(FRTB)，預計這通常會導致對銀行的全球資本金要求更高，進而可能減少流動性，增加融資和對衝成本。在任何由此產生的規則最終確定並由美國聯邦銀行監管機構實施之後，才能知道FRTB的影響。

與我們的組織和結構相關的風險

我們的章程和我們修訂和重述的章程(我們的“章程”)中的條款可能具有反收購效果，可能會阻礙其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的憲章和附例包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們的約章和附例包括以下各項規定：

·授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下，按照我們董事會全權酌情決定的條款和考慮，促使我們發行額外的普通股或通過創建和發行我們的優先股、可轉換為普通股的債務證券、期權、認股權證和其他權利來籌集資本；

·授權“空白支票”優先股，董事會可以在不經股東批准的情況下發行優先股，但受某些特定限制，並可能包含優先於普通股的投票權、清算權、股息和其他權利；

·具體規定，只有我們的董事會、董事長、首席執行官或總裁，或者在有權投下不低於多數票的股東的書面要求下，我們的祕書才能召集我們的股東特別會議；

·為提交給我們股東年度或特別會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議提名個人參加我們的董事會選舉；

·規定當時在任的大多數董事，即使不到法定人數，也可以填補我們董事會的任何空缺，無論是由於增加董事人數還是其他原因；以及

·賦予董事會通過、修改或廢除本公司章程任何條款以及制定新章程的獨家權力。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。

我們的憲章或章程中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制您從您的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。任何購買或以其他方式取得本公司股票權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司章程及上述附例的規定。

我們的董事會可能會批准發行股票，包括優先股，其條款可能會阻止第三方收購我們。

我們的章程允許我們的董事會在沒有股東採取任何行動的情況下，授權發行一個或多個類別或系列的股票。本公司董事會亦可將任何未發行的股票分類或重新分類，並設定或更改任何該等股票的優先權、換股及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件，而該等權利可能優於本公司普通股的權利。因此，我們的董事會可以授權發行某類或一系列股票的條款和條件，這些條款和條件可能會阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們已發行普通股的部分或大部分持有者的股票可能會獲得高於當時我們普通股當前市場價格的溢價。

馬裏蘭州一般公司法(MgCl)的某些條款可能會阻止控制權的變更，這可能會阻止第三方進行要約收購或尋求其他控制權變更交易，這些交易可能涉及我們普通股的溢價，或者我們的股東認為其他方式符合他們的最佳利益。

我們是馬裏蘭州的一家公司，受MgCl的約束。根據mgcl，馬裏蘭公司與“利益股東”或利益股東的關聯公司之間的某些“商業合併”在利益股東成為利益股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東的定義是：(A)直接或間接實益擁有某公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或(B)在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接擁有該公司當時已發行股票的10%或以上投票權的任何公司的聯屬公司或聯營公司。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。但是，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

上述五年期滿後，馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

·該公司當時已發行的有表決權股票的持有者有權投80%的票；以及

·該公司有表決權股票的持有者有權投三分之二的票，但利益股東持有的股份除外，該股東將與其或與其關聯公司進行業務合併，或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有。

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得公司普通股的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東以前為其股票支付的形式相同，則這些絕對多數投票要求不適用。MgCl還允許這些規定的各種豁免，包括在感興趣的股東成為有利害關係的股東之前被董事會豁免的企業合併。根據本公司董事會的決議，我們已選擇退出mgcl的業務合併條款，並規定我們與本公司之間的任何業務合併

任何其他人士均可獲豁免遵守“商業合併條例”的規定，但該項業務合併須先獲本公司董事會批准(包括並非該等人士的聯營公司或聯營公司的大多數董事)。

此外，根據mgcl，本公司以“控制權股份收購”(定義為直接或間接收購已發行和已發行的“控制權股份”)收購的“控制權股份”(定義為有表決權的股份，如果與收購方擁有或控制的所有其他股票合計，收購方有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一)的持有者沒有投票權，除非我們的股東以至少三分之二的贊成票通過批准，否則持有控制權股份的持有人沒有投票權，但如獲得股東以至少三分之二的贊成票批准的範圍內，則沒有投票權。“控制股份收購”(定義為直接或間接收購已發行和已發行的“控制權股份”)的持有者沒有投票權，除非我們的股東以至少三分之二的贊成票批准了我們的“控制權股份”。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。不能保證這項豁免在未來任何時候都不會被修改或取消。

此外，《公司章程》第3章第8副標題允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程目前規定了什麼，都可以實施某些收購防禦措施，例如分類董事會，而我們沒有一些這樣的防禦措施。

我們的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定根據證券法提出的與訴訟原因有關的索賠只能在聯邦地區法院提出，這可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工(如果有)的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，並可能阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工(如果有)的訴訟。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州地區法院，北部分部的美國地區法院，將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)任何內部公司索賠，如《公司章程》中所定義的；(B)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序(根據聯邦證券法提起的訴訟除外)；(C)任何聲稱違反任何義務的索賠的訴訟。(D)根據本公司或本公司章程或附例的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(E)針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則管限的任何其他申索的任何其他訴訟，或(E)針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何其他訴訟。這些法院條款的選擇將不適用於為執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的義務或責任的訴訟。此外，我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何索賠的唯一和獨家法院。

這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出索賠的能力，這些股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工(如果有)發生糾紛，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工(如果有)的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，上述排他性論壇條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。

憲章中的所有權限制可能會限制我們的股東可能獲得溢價的控制權變更或業務合併機會。

根據守則，我們有資格成為房地產投資信託基金，在課税年度後半年的任何時候，我們的已發行股票價值的50%可能不超過50%由五個或更少的個人(包括為此目的被視為個人的某些實體)直接或間接擁有。為了協助我們獲得美國聯邦所得税的REIT資格，我們的憲章禁止任何人實益或推定擁有超過一定百分比(目前為9.8%)的普通股流通股或9.8%的流通股(以限制性較強者為準)。

我們股票的所有類別或系列的股票，我們稱之為“所有權限制”。守則和我們的憲章下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關人士擁有的已發行普通股被視為由一個人推定擁有。因此，一個人收購不到9.8%的已發行普通股或所有類別或系列的股票，可能會導致某人建設性地分別持有超過9.8%的已發行普通股或超過9.8%的所有類別和系列股票的流通股，從而違反所有權限制。我們不能保證我們的董事局日後會如約章所允許的那樣，不會降低擁有權限額。任何未經本公司董事會同意而擁有或轉讓超過所有權限額的普通股股份的企圖，將導致超出限額的股份根據憲章的實施轉讓給慈善信託，而試圖收購該等過剩股份的人將不擁有該等股份的任何權利，或導致轉讓無效。所有權限制可能會阻止第三方改變對我們的控制權，即使控制權的改變符合我們股東的最佳利益，或者會導致我們的普通股價格獲得溢價(即使控制權的改變不會合理地危及我們的房地產投資信託基金(REIT)地位)。此外，我們預計，在本次發行完成後，我們的董事會將向我們保薦人的關聯公司授予所有權限制的有條件例外，這可能會限制我們的董事會在未來提高所有權限制或授予進一步豁免的權力。

根據“投資公司法”維持我們的註冊豁免可能會對我們的業務造成很大限制。如果我們需要根據“投資公司法”註冊為投資公司，您對我們普通股的投資回報可能會減少。

我們打算根據“投資公司法”第3(C)(5)(C)項所載的豁免條款開展我們的業務，使我們不受該法案條款的約束。《投資公司法》為投資者提供了一定的保護，並對註冊投資公司施加了某些限制(例如，包括對註冊投資公司產生槓桿的能力的限制)，這些都不適用於我們。

我們依據《投資公司法》第3(C)(5)節規定的例外情況，該條款將投資公司的定義排除在外。[a]不從事發行可贖回證券、分期付款面值憑證或定期付款計劃憑證業務，主要從事下列一項或數項業務的人。。。(C)購買或以其他方式取得按揭、房地產的其他留置權和權益。“美國證券交易委員會一般要求，除第3(C)(5)節規定的例外情況外，實體資產的至少55%由抵押貸款、其他不動產留置權和不動產權益(也稱為“合資格權益”)組成，另外至少25%的實體資產必須由額外的合資格權益或房地產類權益組成(實體資產的雜項資產比例不超過20%)。

我們根據美國證券交易委員會員工採取的不採取行動的立場和美國證券交易委員會及其員工提供的解釋性指導，為我們的3(C)(5)(C)豁免目的對我們的資產進行分類。這些不採取行動的立場是基於具體的事實情況，這些情況可能與我們可能面臨的事實情況有很大不同。不能保證美國證券交易委員會或其工作人員會同意我們對資產的分類。此外，美國證券交易委員會或其工作人員未來可能會發布進一步的指導意見，可能要求我們根據投資公司法的目的對我們的資產進行重新分類。如果我們被要求對我們的資產進行重新分類，我們可能不再遵守投資公司法第3(C)(5)(C)節規定的投資公司定義豁免。

我們任何資產價值的變化都可能對我們保持豁免《投資公司法》監管的能力產生負面影響。為了保持對《投資公司法》適用豁免的遵守，我們可能無法出售我們原本想要出售的資產，而可能需要出售我們原本希望保留的資產。此外，我們可能不得不收購其他可能不會獲得的資產，或者可能不得不放棄獲得我們原本想要收購的資產的機會，這些資產對我們的投資戰略將是重要的。

如果我們不能維持這一豁免，我們將需要大幅調整我們的投資策略。例如，由於根據“投資公司法”，關聯交易一般是被禁止的，如果我們被要求註冊為投資公司，我們將無法與我們的任何關聯公司進行交易，這可能會對我們運營業務和支付分配的能力產生實質性的不利影響。如果我們被要求註冊成為一家投資公司，但沒有註冊，我們將被禁止參與。

可能會對我們提起刑事和民事訴訟。此外，除非法院要求強制執行，否則我們的合同將不可執行，法院可以指定接管人接管此類實體並清算其業務。

我們的房地產相關投資的價值迅速大幅下降，可能會使我們更難保持房地產投資信託基金(REIT)的資格，也更難免除“投資公司法”(Investment Company Act)的約束。

如果房地產相關投資的市場價值或收入潛力因利率上升或其他因素而下降，我們可能需要增加我們的房地產貸款和收入和/或清算我們不符合條件的資產，以保持我們的REIT資格或豁免投資公司法。如果房地產資產價值和/或收入的下降速度很快，這可能特別難實現。我們可能擁有的任何非合格資產的非流動性性質，可能會加劇這一困難。我們可能不得不做出投資決定，否則如果沒有REIT和投資公司法的考慮，我們就不會做出這些決定。

我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

我們的憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任。根據現行馬裏蘭州法律和我們的憲章，我們的董事和高級管理人員不會對我們或我們的股東承擔任何金錢損害的責任，但以下責任除外：

·實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤；或

·董事或官員主動和故意的不誠實行為，這是由最終判決確定的，對所判決的訴訟原因是重要的。

我們的憲章規定，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償我們的每一位董事或高級職員因其在馬裏蘭州法律允許的那些或某些其他身份的服務而成為或被威脅成為訴訟一方或證人的任何索賠或責任，或該人可能因其作為我們的現任或前任董事或高級職員的身份或以此類其他身份任職而招致的任何索賠或責任。此外，我們可能有義務支付或償還我們現任和前任董事和高級管理人員的費用，而不需要初步確定他們最終有權獲得賠償。因此，我們和我們的股東向我們的董事和高級管理人員追討金錢損害賠償的權利可能比我們憲章中沒有這些條款或其他公司可能存在的權利更有限，這可能會限制您在發生不符合我們最佳利益的行動時的追索權。

未來的合資企業投資可能會受到我們缺乏唯一決策權、我們對合資夥伴的財務狀況和流動性的依賴以及我們與我們的合資夥伴之間的糾紛的不利影響。

將來我們可以通過合資企業進行投資。此類合資投資可能涉及我們在沒有合作伙伴的情況下發起或收購投資時所不存在的風險，包括以下風險：

·我們可能對投資或合資企業沒有獨家控制權，這可能會阻止我們採取符合我們最大利益的行動；

·合資協議通常限制合作伙伴權益的轉讓，或可能以其他方式限制我們在需要時和/或以有利條件出售權益的能力；

·任何未來的合資協議都可能包含買賣條款，根據這些條款，一方合夥人可以啟動程序，要求另一方合夥人在購買另一方合夥人的權益或將其權益出售給該合夥人之間做出選擇；

·我們可能無法對投資或合資企業行使獨家決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，例如收購或處置；

·合作伙伴的經濟或商業利益或目標可能在任何時候與我們的商業利益或目標不一致，或可能與我們的商業利益或目標不一致；

·合夥人可能會採取違反我們的指示、請求、政策或目標的行動，包括我們關於保持我們作為房地產投資信託基金的資格以及我們根據《投資公司法》排除或豁免註冊的政策；

·合作伙伴可能無法為其所需出資份額提供資金，或者可能破產，這可能意味着我們和任何其他剩餘合作伙伴通常仍將對合資企業的債務承擔責任；

·我們與合作伙伴的關係是合同性質的，可能會根據適用的合資協議的條款終止或解散，在這種情況下，我們可能不會繼續擁有或運營這種關係背後的權益或投資，或者可能需要以高於市場價格的價格購買此類權益或投資以繼續擁有所有權；

·我們與合作伙伴之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這可能會增加我們的費用，使我們的經理和我們的高級管理人員和董事無法將時間和精力集中在我們的業務上，並可能導致合資企業擁有的投資面臨額外風險；或

·在某些情況下，我們可能對合夥人的行為負責，合夥人的活動可能會對我們保持房地產投資信託基金資格的能力產生不利影響，或者影響我們根據《投資公司法》排除或豁免註冊的能力，即使我們不控制合資企業。

以上任何一項都可能使我們承擔超過預期的負債，並對我們未來合資投資的價值產生不利影響。

與我們與經理及其附屬公司的關係相關的風險

我們未來的成功有賴於我們的經理人及其關鍵人員和投資專業人士。如果我們的管理協議終止，或者這些關鍵人員或投資專業人士離開我們經理的工作，或者我們無法找到合適的替代者，我們可能找不到合適的替代我們經理的人選。

我們依靠經理的資源來管理我們的日常運營，因為我們不單獨僱用任何人員。我們完全依賴我們的經理為我們提供投資諮詢服務和綜合管理服務。我們的每一位高管也是我們經理的高級管理人員或僱員。我們的經理在執行我們的投資和經營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權。因此，我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們經理的高級管理人員、主要人員和投資專業人員的努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡，以及這些個人產生的信息流和交易流。我們經理的高級職員、關鍵人員和投資專業人員負責尋找、評估、協商、結算和監督我們的貸款；因此，我們的成功有賴於他們的持續服務。基金經理的任何高級管理人員、主要人員和投資專業人員的離職都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的高級職員沒有義務把任何特定的時間投入到我們的業務中。他們中的每一個人都可能對我們經理的關聯公司管理的其他投資工具負有重大責任。因此，這些人投入到我們業務管理中的時間可能會受到限制。此外，當房地產市場出現動盪或信貸市場陷入困境時，基金經理的人員和高管的關注以及基金經理的資源也可能需要基金經理關聯公司管理的其他投資工具的關注。

此外，我們不能保證我們的經理將繼續擔任我們的經理，或由於管理協議的終止、我們的經理被收購或其他情況，我們將繼續接觸我們的經理的高級管理人員、關鍵人員和投資專業人士，我們不能保證我們的經理將繼續擔任我們的經理，或者我們將繼續接觸我們的經理的高級管理人員、關鍵人員和投資專業人士。目前，根據我們的管理協議，我們由我們的董事會、我們的高級職員和我們的經理管理。管理協議的初始期限將於2024年5月1日到期，此後除非另行終止，否則將自動續簽一年。此外，我們的經理可以在續訂期限屆滿前90天的書面通知下拒絕續簽管理協議。如果管理協議終止，我們無法找到合適的替代經理，我們可能無法執行其投資策略。

我們的增長取決於我們的經理是否有能力以優惠的條件發放貸款，以滿足我們的投資策略，並在最初和持續的時間內產生誘人的風險調整後的回報。

我們實現投資目標的能力取決於我們的增長能力，而增長能力又取決於我們經理的管理和投資團隊，以及他們根據我們的投資戰略識別和以優惠條件提供貸款的能力，以及我們以可接受的條件獲得融資的機會。隨着我們投資組合的增長，對基金經理專業人員時間的要求將會增加，我們現有投資組合的管理可能會將我們基金經理的注意力從未來的潛在貸款上轉移開，或者以其他方式減緩我們的投資速度。我們的經理可能無法成功和有效地將新貸款整合到我們現有的投資組合中，或以其他方式有效地管理我們的資產或我們未來的增長。我們不能向您保證，我們的經理將能夠招聘、培訓、監督、管理和留住新的管理人員和員工，以有效地管理未來的增長，任何此類失敗都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果不能在沒有實質性費用或延遲的情況下以有利的條件履行貸款，將阻礙我們的增長，將對我們的經營業績以及我們產生現金流和向股東分配的能力產生負面影響，並可能導致我們普通股的價值下降。

我們與經理的關係中存在各種利益衝突，可能導致不符合股東最佳利益的決定。

我們與經理及其附屬公司的關係會產生利益衝突。我們由我們的經理管理，我們的高級管理人員是經理的僱員。不能保證我們採用的政策和程序、管理協議的條款和條件或我們的經理及其關聯公司採用的政策和程序將使我們能夠識別、充分解決或緩解這些利益衝突。

由於我們與經理的關係而可能產生的利益衝突的一些例子包括：

經理的諮詢活動。雖然本基金經理及其附屬公司已同意，只要本基金經理管理我們，其或其任何附屬公司均不會贊助或管理任何其他主要投資於本公司同類貸款的按揭房地產投資信託基金，但本基金經理及其附屬公司可能會以其他方式管理投資目標與我們的目標資產類別競爭或重疊的其他投資工具，並可能不時投資於目標資產類別。這可能適用於現有的投資工具或未來可能組織的投資工具。因此，一方面，我們和這些其他投資工具可能會不時尋求相同或類似的貸款機會。如果該等其他投資工具尋求收購與我們相同的目標資產，我們原本可獲得的機會範圍可能會受到不利影響和/或減少。我們的基金經理或其關聯公司也可能會向其他投資工具提供建議，這些建議可能與給我們的建議不同，即使它們的投資目標可能與我們的投資目標相同或相似。

貸款的分配。本基金經理及其附屬公司根據其內部政策，努力以公平、公平的方式分配貸款機會。本基金經理及其附屬公司的內部政策可在未經我們同意的情況下修訂，旨在使我們能夠公平地與我們的基金經理或其附屬公司管理的任何其他投資工具共享。一般而言，貸款機會的分配會考慮多項因素，包括有關投資工具的可用資金、其投資目標或策略、風險概況及其在借款人或個別貸款中的現有或過往持倉情況、潛在的利益衝突、機會的性質及市況，以及貸款機會的輪換。然而，我們可能沒有機會參與由我們的經理或我們經理的關聯公司管理的投資工具提供的某些貸款。此外，在未來我們和我們的經理或經理的附屬公司管理的投資工具之間可能會有貸款機會的分配衝突。

公司-投資。由我們的經理或經理的關聯公司管理的其他投資工具可以與我們共同投資或持有我們也投資的貸款的頭寸，包括通過拆分承諾、參與貸款或其他銀團貸款的方式。這樣的貸款可能會在我們和其他投資工具之間引發潛在的利益衝突。在該等投資工具尋求收購與我們相同的目標資產的情況下，根據我們基金經理及其聯屬公司的上述內部政策，我們原本可獲得的機會範圍可能會受到不利影響和/或減少。在這種情況下，我們可以獲得的貸款的投資機會的規模可能會比其他情況下要小，我們可能會以不同的、可能不那麼有利的經濟條件參與到這些機會中來。

如果我們的經理認為這樣的參與符合我們的最佳利益，其他各方也會參與。此外，當該等其他投資工具的利益或要求與我們的利益不一致時，包括不同的流動資金需求或期望的投資範圍，可能會在對有關借款人行使任何投票權或控制權的方式上出現衝突，從而可能對我們造成不利影響。如果我們與我們的經理或經理的關聯公司管理的投資工具參與共同投資，而該投資工具不能為未來的貸款墊付資金，我們可能會被要求或我們可能選擇支付這筆墊款並投資額外的資金。此外，如果吾等及該等其他投資工具投資於與同一借款人有關的不同類別或類型的債務、股權或其他投資，則該等其他投資工具可能會採取有損吾等利益的行動，包括但不限於在清算、重組或破產程序或與該等貸款有關的類似事宜期間。

由本基金經理管理的其他投資工具或本基金經理的附屬公司持有不同貸款的貸款。吾等可投資、收購、出售資產予本基金經理或其附屬公司管理的投資工具或向其借款人提供融資，或向任何此等投資工具及其借款人購買資產、出售資產或安排融資。任何此類交易都需要得到我們大多數獨立董事的批准。不能保證任何程序性保護將足以確保這些交易將以至少與我們在公平交易中獲得的條款一樣有利的條款進行。

費用和開支。我們將負責經理確定的某些費用和開支，包括與評估和完善貸款機會相關的盡職調查費用、法律、會計和財務顧問費用以及相關費用，無論這些貸款最終是否由貸款當事人完成。

經理及其管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少經理管理業務的時間，並可能導致某些利益衝突。

我們的某些高級管理人員和董事以及我們經理的高級管理人員和其他人員也擔任或可能擔任我們經理的某些關聯公司的高級管理人員、董事或合作伙伴，以及由該等關聯公司贊助的投資工具，包括尚未建立的投資工具或管理賬户，無論是由關聯公司或我們的經理管理或贊助的。因此，我們經理及其管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少我們經理管理業務的時間。這些活動可以被視為造成利益衝突，因為我們經理的專業人員及其高級管理人員和員工的時間和精力不會專門用於我們的業務；相反，這些時間和精力將分配給我們的業務和這些其他投資工具的管理層。

在我們的投資活動中，我們向經理支付基本管理費，並將報銷經理由此產生的某些費用。因此，我們普通股的投資者將在“總”的基礎上投資，並在扣除費用後在“淨”的基礎上獲得任何分配，其中一個結果是，回報率低於通過直接貸款可能實現的回報率。由於這種安排，我們經理的利益可能與我們的利益不太一致。

我們與基金經理的管理協議不是在保持距離的基礎上談判達成的，可能不會像與獨立的第三方談判那樣對我們有利，而且基本管理費的確定方式可能不會為基金經理提供充分的動機，使我們的投資組合獲得最大的風險調整後回報，因為它是基於我們股權的賬面價值，而不是我們的業績。

我們完全依賴我們的經理為我們提供投資諮詢和綜合管理服務。我們的高級管理人員也是我們經理的高級管理人員或僱員。我們的管理協議是由關聯方協商達成的，其條款(包括應付費用)可能不像與獨立第三方協商的那樣對我們有利。

無論我們的投資組合表現如何，我們都會支付基金經理基本管理費。根據吾等管理協議的條款，吾等經理收取的基本管理費按季度計算並以現金拖欠，金額相當於吾等權益的0.375%(按年率計算為1.50%)，但須作某些調整，包括與吾等貸款有關的任何代理費，但不包括支付予吾等經理並由其賺取並由第三方支付的與吾等經理對潛在貸款進行盡職調查有關的任何勤勉費用。此類基礎管理費將按季度計算並以現金形式拖欠。

會有一定的調整。我們的基金經理有權獲得基礎管理費(不是基於業績指標或目標)，這可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合提供誘人的風險調整回報的貸款上的動機。此外，基礎管理費結構使我們的經理有動力通過發行新的股本證券或保留現有股本價值來最大化我們股本的賬面價值，而不考慮這些行動對現有股東的影響。換句話説，基本管理費結構將主要根據我們籌集的股本規模來獎勵我們的經理，而不一定是基於我們給股東的財務回報。這反過來可能會損害我們向股東進行分配的能力，也會損害我們普通股的市場價格。

根據管理協議支付給我們經理的激勵性薪酬可能會導致我們的經理選擇風險較高的貸款來增加其激勵性薪酬。

除了基本管理費外，根據我們的管理協議，我們的經理有權獲得激勵性薪酬。根據我們的管理協議，我們根據核心收益目標水平的實現向經理支付激勵性薪酬。在我們的管理協議中，“核心收益”通常被定義為，在特定時期內，按照GAAP計算的淨收益(虧損)，不包括(I)非現金股權薪酬支出，(Ii)激勵性補償，(Iii)折舊和攤銷，(Iv)任何未實現的收益、虧損或其他非現金項目，記錄在該期間的淨收益(虧損)中，無論這些項目是否包括在其他全面收益或虧損中，或者計入淨收益(虧損)中；倘若核心盈利不排除(如有遞延利息特徵的貸款)(例如OID、具實收利息及零息證券的債務工具)、(I)我們尚未收到現金的應計收入，以及(V)在我們的經理與我們的獨立董事討論及大多數該等獨立董事批准後，根據GAAP及某些非現金費用的變化而產生的一次性事件。

在評估貸款和其他管理策略時，根據核心收益和已實現利潤(視情況而定)賺取激勵性薪酬的機會可能會導致我們的經理過分強調核心收益和已實現利潤的最大化，而忽視了其他標準，如保本，以獲得更高的激勵性薪酬。具有較高收益潛力的貸款通常風險更高或更具投機性。這可能會增加我們貸款組合價值的風險。

由於我們經理的表現不令人滿意而終止我們的管理協議或選擇不續簽管理協議可能很困難，在某些情況下終止我們的管理協議需要支付一大筆終止費。

無故終止我們的管理協議既困難又昂貴。我們的獨立董事和董事會的審計委員會將至少每年審查我們經理的業績以及適用的基本管理費和獎勵薪酬。在任何續期期限屆滿前90天的書面通知下，我們的管理協議可在至少多數獨立董事投贊成票的情況下終止，原因是我們經理的表現不令人滿意，對我們造成了重大損害。管理協議規定，在上述任何終止時，吾等將向經理支付相當於終止前最近一個會計季度之前24個月期間從吾等收到的年化平均季度基本管理費和年化平均季度激勵薪酬總和的三倍。這一條款增加了我們終止管理協議的成本，並對我們無故解僱經理的能力造成不利影響。

即使我們因故終止我們的管理協議，在發生導致因故終止的事件後，我們也可能被要求繼續聘用我們的經理30天。

雖然我們有權在不支付終止費的情況下因故終止我們的管理協議，但我們必須在任何此類終止前30天通知經理，包括經理欺詐、挪用資金、挪用公款或惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或罔顧履行職責的情況。因此，我們將被迫在這30天內繼續向經理支付薪酬，而我們可能無法在此期間找到合適的替代經理，或者，如果我們能夠找到合適的替代人員，我們可能需要補償新經理，同時在這30天內繼續向被解僱的經理支付薪酬，除非我們的經理放棄通知要求。這可能會對我們的業務和運營產生不利影響，這可能會對我們的

經營業績和我們向股東進行分配的能力。有關無故終止我們的管理協議的更多信息，請參閲“我們的經理和我們的管理協議-管理-因故終止”。

我們的經理根據非常廣泛的投資指導方針管理我們的投資組合，我們的董事會不會批准經理做出的每一項貸款和融資決定，這可能會導致我們發放比目前構成我們現有投資組合的貸款風險更高的貸款。

雖然我們的董事會定期審查我們的貸款組合，但它並不審查所有擬議的貸款。此外，在進行定期審查時，這些董事可能主要依賴我們經理提供給他們的信息。我們的投資準則(定義見下文)可在未經股東同意的情況下，根據我們經理的建議並經我們董事會多數成員(必須包括我們董事會的大多數獨立董事)和我們經理的批准而不時更改。此外，我們的經理可能會使用複雜的策略和貸款，這些策略和貸款在我們的董事會審查之前可能很難或不可能解除。我們的經理在決定適合我們的貸款類型方面有很大的自由度，這可能會導致貸款回報大大低於預期或導致虧損，這將對我們的業務運營和業績產生實質性的不利影響。此外，我們的經理人對我們進行的或我們未來可能獲得的目標投資組合不受任何限制或比例，除非為保持我們根據投資公司法的註冊豁免和我們作為房地產投資信託基金的資格而有必要。我們經理的決定和貸款可能不能完全反映您的最佳利益。

基金經理可隨時改變其投資流程，或選擇不遵循該流程，而不徵得股東的同意，這可能會對我們的投資組合的表現產生不利影響。

我們的經理可以在任何時候不經我們股東的同意改變其投資流程。此外，不能保證我們的經理人會遵循其投資流程來識別和承銷未來的貸款。基金經理投資流程的改變可能會導致盡職調查和承保標準較差，這可能會對我們投資組合的業績產生不利影響。

雖然我們相信我們受益於基金經理的主要人員和投資專業人士的專業知識和經驗，但我們的經營歷史有限，而且基金經理以前從未管理過房地產投資信託基金。

我們相信，我們將受益於基金經理及其附屬公司的主要人員和投資專業人員的廣泛而多樣的專業知識和豐富的融資行業經驗。然而，投資者應該明白，我們和我們的經理是最近成立的實體，以前的經營歷史有限，可以根據這些歷史來評估我們和我們的經理的可能表現，而且我們和我們的經理之前沒有管理過房地產投資信託基金(REIT)。

除了其他分析工具外，我們的經理可能會利用財務模型來評估貸款機會，但其準確性和有效性無法得到保證。

除了其他分析工具外，我們的經理可能會利用財務模型來評估貸款機會，但其準確性和有效性無法得到保證。在所有情況下，財務模型只是對未來結果的估計，這些估計是基於在制定預測時所做的假設。不能保證我們經理的預測結果會實現，實際結果可能與預測結果大不相同。不可預測的一般經濟和行業具體情況可能會對預測的可靠性產生不利影響。

根據管理協議，我們經理及其附屬公司的責任是有限的，我們已同意就某些責任向我們的經理提供賠償。因此，我們可能會遇到業績不佳或虧損的情況，我們的經理及其附屬公司不會對此承擔責任。

根據管理協議，本公司經理除真誠提供本協議所規定之服務外，並不承擔任何責任，亦不會對本公司董事會採納或拒絕採納其意見或建議所採取之任何行動負責。根據管理協議的條款，我們的經理

吾等及其聯屬公司及其任何成員、股東、經理、合夥人、受託人、人事、高級管理人員、董事、僱員、顧問及任何向吾等經理提供次級諮詢服務的人士(統稱為“經理方”)將不會就根據管理協議及根據管理協議履行的行為或不作為向吾等承擔責任，但構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或罔顧彼等在相關管理協議下的職責的行為除外。此外，吾等已同意就經理人各方根據及根據管理協議真誠履行職責而產生的任何性質的損失、損害賠償、責任、索償、收費及索償，以及因經理人各方並非構成惡意、故意失當、嚴重疏忽或罔顧責任的作為或不作為而引致的任何及所有開支、成本及費用，向經理人各方作出賠償。吾等亦已與基金經理投資委員會成員訂立賠償協議，以賠償及墊付若干費用、成本及開支予該等人士，惟須符合某些標準及該等賠償協議所載的某些其他限制及條件。這些保護可能會導致我們的經理在代表我們行事時比在代表自己的賬户行事時以更高的風險行事。

與我們作為房地產投資信託基金的税收相關的風險

如果不符合REIT的資格，將導致我們作為一家正規公司被徵税，這將大大減少可用於分配給我們股東的資金。

我們打算以符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)的方式運營。我們相信，我們的組織和建議的操作方法將使我們能夠滿足REIT的資格和税收要求。然而，我們不能向您保證我們會有這樣的資格。這是因為房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款，以及美國財政部根據守則頒佈的法規(“財政部條例”)，這些法規只有有限的司法和行政解釋，並涉及對不完全在我們控制範圍內的事實和情況的確定。此外，雖然我們打算採取這樣的立場，即為了確定我們是否有資格成為房地產投資信託基金，我們和我們的某些關聯公司被視為獨立的實體，但不能保證美國國税局會同意我們的立場。如果出於這個目的，我們和我們的某些關聯公司被視為同一實體，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。此外，未來的立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會顯著改變美國税法或美國税法的適用，涉及聯邦所得税目的REIT資格或此類資格的聯邦所得税後果。

如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少可用於分配給我們股東的資金，因為：

·在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除支付給股東的分配，並將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税；

·我們可能要繳納更高的州税和地方税；以及

·除非我們根據法定規定有權獲得減免，否則我們將無法在被取消資格的年份之後的四個納税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金徵税。

此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將不再被要求進行分配，以保持作為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(REIT)的資格。由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並將對我們普通股的價值產生不利影響。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們也可能面臨其他税收負債，從而減少我們的現金流。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們的收入和資產也可能需要繳納一定的聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入的税收，以及州或地方所得税、財產税和轉讓税。此外，為了符合REIT資格要求或避免對REIT從交易商財產或庫存中獲得的某些收益徵收100%的税，我們可能會通過一個或多個即將成立的應税REIT子公司持有某些資產，這些子公司將按常規税率繳納企業級所得税。此外，如果我們借錢給應税房地產投資信託基金子公司(包括貸款給合夥企業或有限責任公司，在這些公司中，應税房地產投資信託基金

如果我們的子公司擁有權益)，應税房地產投資信託基金子公司可能無法扣除支付給我們的全部或部分利息，這可能會導致公司層面的納税義務增加。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們執行業務計劃和流動性的能力產生不利影響，並可能迫使我們在不利的市場條件下借入資金。

為了維持我們的房地產投資信託基金地位和滿足房地產投資信託基金的分配要求，我們可能需要以短期方式借入資金或出售資產，即使當時的市場狀況對這些借款或出售不利。此外，我們可能需要預留現金(包括此次發行的收益)，以滿足我們的REIT分銷要求，即使可能存在有吸引力的貸款機會。要符合REIT的資格，我們必須每年向股東分配至少90%的應税淨收入，而不考慮支付的股息扣除，不包括資本利得和某些非現金收入。此外，如果我們分配的應税收入(包括任何淨資本收益)低於100%，我們將繳納企業所得税。我們打算向我們的股東進行分配，以符合REITs準則的要求，並在與我們的業務目標一致的範圍內最大限度地減少或取消我們的公司所得税義務。我們的運營現金流可能不足以為所需的分配提供資金，這是由於實際收到收入和確認美國聯邦所得税收入之間的時間差異，或者是不可扣除的資本支出、創建準備金或要求的償債或攤銷付款的影響。此外，如果美國國税局拒絕我們的某些扣除，如管理費、折舊或利息支出，聲稱我們通過我們的業務運營和/或與國家許可的大麻借款人簽訂的貸款協議，遵守“守則”第280E條或其他規定，我們可能無法滿足分銷要求，也將無法符合REIT的資格。同樣，政府對我們的任何罰款都不能扣除。, 而不能扣除這樣的罰款可能會導致我們無法滿足分銷要求。

我們的現金流不足以滿足其分配需求，可能會對其籌集短期和長期債務或出售股權證券的能力產生不利影響，以便為維持其REIT地位所需的分配提供資金。此外，如果我們在任何日曆年支付的分配額少於我們普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。為了解決和/或緩解其中一些問題，我們可能會進行應税分配，部分以現金支付，部分以我們的股本支付。在這種情況下，我們的股東可能會從這種分配中承擔超過他們收到的現金的納税義務。這種應税股票分配的處理方式並不完全清楚，而且有可能應税股票分配不會計入我們的分配要求，在這種情況下，可能會產生不利的後果。

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的貸款。

要符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化以及我們分配給股東的金額等方面的測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄貸款，否則我們可能會發放或清算我們本來可能繼續持有的貸款。因此，遵守REIT要求可能會限制我們發放和/或保持某些其他有吸引力的貸款的能力，從而阻礙我們的業績。

將發售所得款項淨額臨時投資於短期證券及該等投資所得收益，一般可讓吾等滿足各項REIT收入及資產資格，但僅限於自收到該等發售所得款項淨額之日起計的一年內。如果我們不能在這樣的一年內將本次發行的淨收益的足夠金額投資於符合條件的房地產資產，我們可能無法滿足毛收入測試和/或我們可能僅將任何剩餘資金的全部或部分以現金或現金等價物進行投資。如果我們未能符合這項入息審查，除非我們根據守則的某些條文有權獲得寬免，否則我們可能不符合成為房地產投資信託基金的資格。

對被禁止交易的徵税將限制我們從事涉及出售或其他財產處置的某些貸款的能力，否則我們將受到100%的懲罰性税收。

房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置財產，但喪失抵押品贖回權的財產除外，在正常業務過程中作為庫存持有或主要用於出售給客户。雖然我們不打算在正常業務過程中持有大量資產作為庫存或主要用於出售給客户，但將資產出售定性為被禁止的交易取決於特定的事實和情況。該守則提供了一個安全的避風港，如果得到滿足，房地產投資信託基金就可以避免被視為從事被禁止的交易。根據對所有相關事實和情況的分析，如果我們認為某些交易不會是被禁止的交易，我們可能會在不符合此類避風港所有要求的交易中出售某些資產。如果美國國税局成功地辯稱這類交易實際上是被禁止的交易，我們將對這類交易徵收100%的懲罰性税。此外，為了避免被禁止的交易税，我們可以選擇不進行某些銷售，即使銷售可能對它有利。

與REITs相關的立法、監管或行政税收變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法或財政部法規，或這些法律或法規的行政解釋，都可能發生變化，可能具有追溯力。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案是否或何時將被通過、頒佈或生效，或任何此類法律、法規或解釋是否具有追溯性。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的不利影響。

REITs支付的股息通常不符合適用於合格股息收入的降低税率的條件。

支付給美國個人股東的某些合格股息的最高美國聯邦所得税税率為20%。然而，REITs支付的股息通常不是合格股息，因此沒有資格按降低的税率徵税。然而，只要該等股息可歸因於我們從應税房地產投資信託基金附屬公司收取的某些股息，或可歸因於由我們保留並須繳交公司税的上一年度的收入，則該等股息一般將符合適用於合格股息收入的降低税率。適用於定期公司股息的更優惠利率可能會導致個人投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能會對REITs股票的價值(包括我們的股權)產生不利影響。然而，在整個2025納税年度，美國個人股東在確定其普通REIT股息(資本利得股息以外的股息和我們收到的合格股息收入的股息，如果有的話)的20%的應税收入時，可能有權申請扣減，這將這些股息的實際税率暫時降低到當年的最高聯邦所得税税率29.6%。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，這些股東不能就我們支付的股息申請這一扣減。敦促股東就這一變化對房地產投資信託基金股息的實際税率的影響諮詢税務顧問。

如果我們被認為實際或建設性地向某些股東支付“優先股息”，我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位可能會受到不利影響。

為了符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本利得和某些非現金收入。為了將分配計算為滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不得是“優惠股息”，除非我們是一家“公開發行的REIT”(我們目前不是，但預計將遵循此次發行)。如果股息在特定類別的所有已發行股票之間按比例分配，並符合我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則股息不是優先股息。目前，對於房地產投資信託基金與其股東之間的某些安排是否會導致無意中支付優惠金，美國國税局的立場存在不確定性。

股息(例如，根據分銷再投資計劃購買的股票的定價方法無意中導致了購買股票價格的5%以上的折扣)。在優先股息方面沒有例外；因此，如果美國國税局認為我們無意中支付了優先股息，我們可能被認為沒有通過90%的分配測試，如果我們不能糾正這種失敗，我們作為房地產投資信託基金的地位可能會在做出這種決定的當年被終止。雖然我們相信我們的業務結構將不會被視為無意中支付優惠股息，但我們不能保證這一點。

如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下撤銷我們的REIT選舉，可能會給我們的股東帶來不利的後果。

憲章規定，如果董事會認定嘗試或繼續成為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，董事會可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將對我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，一般情況下，我們將不再被要求將任何應税淨收入分配給我們的股東，這可能會對我們股東的總回報產生不利影響。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝運營風險的能力，並可能導致我們承擔納税義務。

守則中有關房地產投資信託基金的規定可能會限制我們對衝與其運作有關的風險的能力。在75%或95%的毛收入測試中，如果我們根據適用的財政部法規正確識別，我們為管理與已經或將要進行的借款有關的利率變化、價格變化或匯率波動風險而進行的對衝交易的任何收入，都不構成“毛收入”。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能在兩項總收入測試中都被視為不符合條件的收入。

如果我們子公司的業務利息扣除(如果有的話)被推遲或拒絕，我們的應税收入可能會超過我們可用於分配給股東的現金。

法典第163(J)條限制了個人和公司“商業利益”的扣除額。某些房地產行業或企業被允許選擇不受這一限制，但我們預計我們不會獲得這一限制。只要我們的利息扣除或我們子公司的利息扣除(如果有的話)根據守則第163(J)條或任何其他法律規定被推遲或被拒絕，我們的應税收入可能會超過我們可用於分配給股東的現金。因此，我們的應税收入可能會超過可供分配的現金，這是有風險的。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認這一“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。

與我們普通股和本次發行的所有權相關的風險

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的股票，或者根本無法轉售。

我們已經申請將我們的普通股在納斯達克上市，但這次發行之後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展起來。如果我們普通股的活躍交易市場在此次發行後沒有發展起來，我們普通股的市場價格和流動性將受到實質性的不利影響。如果我們普通股的交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。我們與承銷商之間的談判將決定我們普通股的發行價，此次發行後，發行價可能與我們普通股的市場價格無關。此外，我們普通股的市場價格可能會跌破發行價。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以普通股作為對價收購公司或產品的能力。

就這些實體在此次發行中購買股票而言，這將減少我們股票的可用公眾流通股，因為這些實體可能會受到第144條的數量限制，無法出售股票。因此，與與我們沒有關聯的投資者購買普通股相比，這些實體在此次發行中購買的任何股票都可能會降低我們普通股的流動性。

如果你在這次發行中購買我們的普通股，你將立即經歷稀釋。

我們普通股的發行價高於發售完成後我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即感受到我們普通股每股有形賬面淨值的稀釋。這意味着，在此次發行中購買我們普通股股票的投資者將支付超過我們資產每股有形賬面淨值的普通股每股價格。請參見“稀釋”。

作為我們重要股東的委託人和我們經理的重要受益者，我們的創始人可以對我們的公司行為和重要的公司事務施加重大影響。

本次發行完成後，我們的創始人、執行主席Mazarakis先生、首席執行官Cappell先生和聯席總裁Bodmeier博士將實益擁有我們已發行股本的3.1%(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為3.0%)。我們的創始人目前實惠持有78,436股我們的普通股。我們還預計在首次公開發行價格的基礎上，向我們的執行主席Mazarakis先生、首席執行官Cappell先生和聯席總裁Bodmeier博士同時私募出售約468,750股普通股。我們的創始人還擁有我們經理100%的未償還股本。

此外，與本基金經理有關聯的一家或多傢俬人基金已分別表示有興趣以首次公開募股價格購買此次發行中總計1750萬美元的股票，而不是聯合購買。我們的創始人擁有可能投資於此次發行的每一傢俬人基金的普通合夥人，並負責代表每一家此類基金做出投資決定。

因此，我們的創始人可以對我們的公司事務施加重大影響，例如選舉董事和批准重大合併、收購、戰略合作伙伴關係或其他業務合併交易(如適用)。所有權的集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售本公司時獲得其股權溢價的機會，以及以其他方式降低此類股權的價格。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的全部或部分投資損失。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。因此，我們普通股的首次公開發行(IPO)價格可能並不代表此次發行後交易市場上的主流價格(如果有的話)。如果我們普通股的活躍市場發展並持續下去，此次發行後我們普通股的交易價格可能會非常不穩定，可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。

一些可能對我們普通股市場價格產生負面影響或導致波動的因素包括：

·我們的實際或預期經營結果、財務狀況、現金流和流動性或業務戰略或前景的變化；

·政府政策、法規或法律的變化；

·失去主要資金來源或未來無法獲得新的有利資金來源；

·我們發行股票，或我們的股東轉售股票，或認為可能發生此類發行或轉售；

·實際、預期或感知的會計或內部控制問題；

·出版關於我們、房地產業或大麻產業的研究報告；

·擔保我們貸款的房產的價值；

·類似公司的市場估值變化；

·市場對我們未來可能產生的任何債務增加的不利反應；

·支持或協助我們的經理或其附屬公司的高管或關鍵人員(包括經理的投資專業人員)的增加或離職；

·媒體或投資界對我們或其他類似公司的猜測；

·我們未能達到或下調我們或任何證券分析師的盈利預期；

·市場利率上升，這可能會導致投資者要求我們的普通股獲得更高的分配收益率(如果我們已經開始向股東分配)，這可能會導致我們債務利息支出的成本增加；

·未能符合或保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，或被排除在《投資公司法》(Investment Company Act)之外；

·股票市場普遍存在價格和成交量波動；以及

·總體市場和經濟狀況，包括信貸和資本市場狀況。

上述任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響，我們普通股的交易價格可能遠遠低於首次公開募股(IPO)價格，這可能會導致您的全部或部分投資損失。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

此外，無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。整個股票市場、納斯達克以及大麻相關公司和房地產投資信託基金市場都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們的股票的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對財務公司或大麻行業的公司或投資者認為與我們相似的其他公司的股票、金融或大麻市場或一般股票市場的機會失去信心，無論我們的業務、財務狀況、經營業績或增長前景如何，都可能壓低我們的股價。

我們的現金分配水平可能會對我們的股權證券的價值產生實質性的不利影響。

一家主要業務與我們類似的公司的股本證券價值主要基於投資者對其增長潛力及其當前和潛在的未來現金分配(無論是來自運營、銷售還是再融資)的看法，其次是其基礎資產的市場價值。出於這個原因，我們的股本的估值可能高於或低於我們每股淨資產價值。只要我們出於投資目的、營運資本儲備或其他目的保留運營現金流，這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時，可能不會相應地提高我們股權的交易價格。我們未能達到投資者對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們的股票估值產生實質性的不利影響。

未來發行的債務證券(在破產清算時將優先於我們的普通股)，以及未來發行的股權證券(出於分紅和清算分配的目的，可能優先於我們的普通股)可能會對我們的股票價值產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券或增發股權證券來增加我們的資本資源。隨着大麻產業的不斷髮展，以及更多的州將大麻合法化，我們預計，隨着運營商尋求進入和建設新的市場，對資本的需求將繼續增加。我們預計我們發起的貸款本金將會增加，我們將需要籌集更多的股本和/或債務資金，以在不久的將來增加我們的流動性。在破產或清算時，我們債務證券的持有者、我們任何借款的貸款人以及我們優先股的持有者(如果有的話)將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。我們額外發行的股票可能會稀釋我們現有股東的持股，或降低我們普通股的估值。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素。因此，我們無法預測或估計我們未來發售的金額、時間或性質，本次發售中我們普通股的購買者承擔我們未來發售的風險，降低我們普通股的估值，稀釋他們的所有權權益。

我們未來可能會從我們的運營現金流以外的其他來源支付分配，包括借款、發售收益或出售資產，這意味着我們可用於投資的資金或創收資產將減少，您的整體回報可能會減少。

我們未來可能會從運營現金流以外的其他來源獲得薪酬分配。我們打算完全從我們業務的現金流中向我們的股東支付定期分配的資金。然而，我們有時可能無法從運營中產生足夠的現金流，無法完全向股東分配資金。因此，如果我們選擇支付分配，我們可以選擇使用融資活動的現金流，包括借款(包括我們的資產擔保的借款)和本次或之前發售的淨收益，來自出售資產或來自其他來源的資金分配給我們的股東。

如果我們從運營現金流以外的來源為分配提供資金，包括借款、發售收益或資產出售收益，您的投資價值將會下降，此類分配可能會構成資本回報，我們可能會減少可用於貸款或創收資產的資金，您的整體回報可能會減少。此外，如果分配超過我們的收益和利潤，我們股票的股東基礎將減少，如果分配超過股東基礎，股東將被要求確認資本收益。

作為我們普通股的持有者，您可能無法獲得分配，或者此類股息可能不會隨着時間的推移而增長，這是有風險的。

我們打算定期向我們的股東進行季度分配，這與我們符合美國聯邦所得税資格的REIT的意圖是一致的。然而，未來是否實際派發股息將由本公司董事會酌情決定，惟須遵守適用法律及任何限制或限制本公司派發股息能力的合約條款(包括債務協議下的條款)，並將視乎(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、盈利、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素而定。因此，我們不能向您保證，我們將取得投資結果和其他情況，使我們能夠進行特定水平的現金分配或現金分配的同比增長。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，延長遵守新的或修訂的會計準則的過渡期，以及免除就高管薪酬和股東批准進行非約束性諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天，在此期間我們的年收入等於或超過10.7億美元(經通脹調整)，(Ii)本次發行五週年後的財年的最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)根據交易所法案我們被視為“大型加速申報公司”的日期。

我們將因為成為一家上市公司而產生巨大的新成本，當我們不再是一家新興的成長型公司時，這些成本可能會增加。

作為一家上市公司，我們將招致大量的法律、會計、保險和其他我們作為私人公司沒有產生的費用，包括與交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(下稱“多德-弗蘭克法案”)、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的上市公司報告要求相關的成本。遵守這些規章制度可能會顯著增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對

系統和資源。因此，我們高管的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，上市公司一般用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計，遵守這些公開報告要求以及相關規則和法規將增加費用，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們可能會在長達五個完整的會計年度內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，如上所述，這可能會導致我們招致適用於非新興成長型公司的上市公司的額外成本。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

一般風險因素

我們在運營中依賴信息技術，系統中的安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息以及借款人和業務合作伙伴的信息，包括我們網絡上借款人和員工的個人身份信息(如果有)。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。這些事件可能是蓄意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統或借款人的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。這些事件的結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護和保險成本、訴訟、對業務關係的損害以及監管罰款和處罰。與網絡或其他安全威脅或中斷相關的費用可能無法通過其他方式獲得完全保險或賠償。雖然我們打算實施流程、程序和內部控制以幫助降低網絡安全風險和網絡入侵，但此類措施不能保證網絡事件不會發生和/或我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。此外，網絡安全已成為全球監管機構的首要任務, 一些司法管轄區已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人。如果我們不遵守相關法律法規，我們可能遭受經濟損失、業務中斷、對投資者的責任、監管幹預或聲譽損害。

我們可能會受到由我們提起或針對我們提起的訴訟，包括集體訴訟。

在過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動或下跌一段時間後對公司提起的。

由第三方或其代表提起的法律或政府訴訟可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們的投資活動可能包括性質敵對的活動，並將使其面臨捲入此類訴訟的風險。根據和解或判決為針對我們的索賠辯護並支付任何金額的費用將由我們承擔，並將減少淨資產。在某些條件下，我們的經理將獲得與此類訴訟相關的賠償。同樣，我們可能會不時代表自己或他人提起法律訴訟，最終結果可能會導致我們招致重大損害和費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表負面報告或下調我們的股票評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果證券分析師在本次發行完成後不覆蓋我們的普通股，缺乏研究覆蓋範圍可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果這些分析師對我們或我們的業務發表了其他不利的評論，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的知名度，對我們股票的興趣可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降，還可能削弱我們擴大與現有客户的業務和吸引新客户的能力。

未來出售我們的股本或其他可轉換為我們股本的證券可能會導致我們普通股的價值下降，並可能導致您在我們普通股中的股份被稀釋。

本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下，按本公司董事會全權酌情決定的條款及供考慮的條款，安排本公司增發普通股，並透過設立及發行優先股、可轉換為普通股的債務證券、期權、認股權證及其他權利籌集資金。

出售大量我們的股本或其他可轉換為股本的證券可能會導致我們股本的估值大幅下降。我們無法預測未來出售我們的股權的影響(如果有的話)，或者我們的股權是否可用於未來的銷售，對我們的股權價值有何影響。任何大股東出售我們的大量股權，或認為此類出售可能發生的看法，都可能對我們股權的估值產生不利影響。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，也不能防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將對我們的業務和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們的管理層將被要求從截至2021年12月31日的財年年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去新興成長型公司和規模較小的報告公司的地位時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。我們根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。內部控制不足還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計披露控制和程序的目的是合理確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，或任何內部管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

財務會計準則的改變或解釋可能會影響我們的經營結果，並可能導致我們改變我們的業務做法。

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。這些會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為解釋和制定會計規則和法規而成立的各種機構的解釋。會計規則的變化可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響我們對在宣佈變化之前完成的交易的報告。這些規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們的財務業績(包括本文件中包含的財務業績)或我們開展業務的方式產生實質性的不利影響。

如果我們的資產被認為是計劃資產，我們可能面臨1974年僱員退休收入保障法(ERISA)第一章和該法規規定的負債。

在ERISA計劃持有實體權益的某些情況下，除非適用例外情況，否則該實體的資產被視為ERISA計劃資產。這就是眾所周知的“透視規則”。在這種情況下，根據ERISA標題I或守則第4975條，計劃發起人、計劃受託人和計劃管理人以及利害關係方和不合格人員的義務和其他責任可能適用，而且根據ERISA和守則的這些和其他規定，可能存在責任。我們認為，我們的資產不應被視為計劃資產，因為我們普通股的股票應符合“公開發行證券”的資格，不受適用的財政部條例規定的審查規則的約束。然而，我們注意到，由於我們普通股的可轉讓性受到某些限制，以便我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，或許出於其他原因，這一豁免可能不適用。如果是這樣的話，如果我們在ERISA或守則下承擔法律責任，我們的業績和經營結果可能會受到不利影響。

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的貨幣政策行動可能會對我們的金融狀況產生不利影響。

我們受到美國政府及其機構的財政和貨幣政策的影響，包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的政策，美聯儲負責監管美國的貨幣和信貸供應。在經歷了一段長時間的歷史低利率後，美聯儲開始加息，並表示打算在中短期內繼續加息。聯邦基金利率的變化以及美聯儲的其他政策都會影響利率，而利率又會對債務資本的需求產生重大影響。財政和貨幣政策的變化是我們無法控制的，很難預測，可能會對我們產生實質性的不利影響。

經濟衰退或衰退可能會損害我們的借款人，損害我們的經營業績。

由於借款人的運作嚴重依賴零售業，很多借款人可能會受到經濟衰退或衰退的影響，在這段期間，他們可能無法履行他們對我們的償債責任。因此，在此期間，如果我們被要求減記貸款價值，我們的不良資產可能會增加，我們投資組合的價值可能會下降。不利的經濟狀況也可能會降低擔保我們部分貸款的抵押品的價值。經濟放緩或衰退可能導致我們的投資組合出現財務損失，我們的收入、淨利潤和資產價值都會下降。

借款人未能履行我們或其他債權人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並可能導致其債務到期時間加快，以及代表其債務抵押品的資產喪失抵押品贖回權，這可能引發其他協議下的交叉違約，並危及我們所持貸款下借款人履行其義務的能力。我們可能會招致必要的費用，以便在違約時尋求追回，或者與違約的借款人談判新的條款。

·我們的貸款與用於為此類貸款提供資金的借款之間的利率不匹配；

·任何支持和協助我們的高管或關鍵人員離開我們的經理或其附屬公司；

·政府條例、税法和税率、會計指導及類似事項的影響和變化；

·我們有能力維持根據《投資公司法》排除或豁免註冊的能力；

·為了美國聯邦所得税的目的，我們有資格並保持自己作為房地產投資信託基金(REIT)的資格；

·與我們未來向股東進行分配的能力有關的估計；

·我們對競爭對手的理解；以及

·我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、證券市場或整體經濟。

您應該完整閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。此外，我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有的風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發行費用後，本次發行和同時進行的非公開發行的淨收益將約為9850萬美元，這是根據首次公開募股(IPO)每股16.00美元的價格計算的(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為1.125億美元)。我們估計，假設每股發行價為16.00美元，即首次公開募股(IPO)價格，我們從同時私募股份中獲得的淨收益將為750萬美元。

我們打算利用本次發行和同時進行的私募所得款項淨額(I)首先發起和參與下表所述條款表2、3、4、5、6、7和8所證明的貸款，(Ii)接下來，向現有借款人提供本金總額約為3170萬美元的與無資金承諾相關的基金貸款，(Iii)接下來，向現有借款人提供380萬美元的額外資金，以及(Iv)用於營運資金和其他一般公司用途。我們預計，本次發行所得款項淨額的至少75%將按照前述句子第(I)、(Ii)和(Iii)款的規定使用。

預計將由淨收益和當前考慮的特徵提供資金的貸款(1)

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(1)上表彙總了各種無資金來源的承諾和完全籤立的、不具約束力的條款説明書，每個條款説明書都與我們打算利用此次發行所得資金為當前或預期的融資安排提供資金有關，但須遵守與該等條款説明書相關的貸款的慣例成交條件。截至本招股説明書發佈之日，我們已經與潛在借款人簽署了與9筆貸款相關的非約束性條款説明書，這些貸款代表9800萬美元的預期貸款承諾，其中上述7筆貸款總計8300萬美元將由發行所得資金提供資金。我們已經完成了我們的盡職調查和承銷過程，並正在就與這七份完全執行的、不具約束力的條款説明書相關的每一項潛在貸款投資的最終貸款文件進行談判。

(2)“P”=最優惠利率，描述按最優惠利率加特定百分比支付利息的浮動利率貸款；“PIK”=以實物利息支付。

(3)最優惠利率下限為3.25%。

(4)指我們可自行決定向現有借款人發放並打算在本次發行之日發放的額外貸款。

對潛在借款人的説明性描述：

條款説明書#2

條款説明書#2的潛在借款人是一家在伊利諾伊州運營的單一州運營商。預期獲得預期條款表2貸款的房地產抵押品包括零售房地產。

條款説明書#3

條款説明書#3的潛在借款人是一家垂直整合的單一州運營商，在伊利諾伊州有業務。預期獲得預期條款單3貸款的房地產抵押品包括種植房地產。

條款説明書#4

4號條款表的潛在借款人是一家在俄亥俄州運營的單一州運營商。預期獲得預期條款單4貸款的房地產抵押品包括兩項零售房地產資產和一項種植房地產資產。

條款説明書#5

第5號條款表的潛在借款人是一家在密歇根州運營的單一州運營商。預期獲得預期條款表5貸款的房地產抵押品包括零售房地產。

條款説明書#6

條款説明書#6的潛在借款人是一家在密蘇裏州運營的單一州運營商。預期獲得預期條款表6貸款的房地產抵押品包括種植房地產。

條款説明書#7

條款説明書#7的潛在借款人是一家在加利福尼亞州開展業務的單一州運營商。預計獲得預期條款表7貸款的房地產抵押品包括零售房地產和種植房地產。

條款説明書#8

條款説明書#8的潛在借款人是一家跨州運營商，在佛羅裏達州、馬薩諸塞州和新罕布夏州都有業務。預計獲得預期條款表8貸款的房地產抵押品包括零售房地產和種植房地產。

我們的總體目標是在此次發行完成後的3至9個月內將此次發行的淨收益進行投資，這將取決於根據我們的投資標準評估貸款適宜性所需的時間。然而，我們無法預測我們是否或何時會確定並資助符合我們投資標準的貸款，以便允許我們將此次發行的淨收益進行投資。在淨收益應用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於有息的短期投資，包括貨幣市場賬户或基金、商業抵押貸款支持證券和公司債券，這與我們符合REIT資格的意圖一致，也符合我們根據投資公司法將我們排除在註冊之外的意圖。

分配政策

在此次發行完成後，我們打算定期向我們的股東進行季度分配，這與我們符合美國聯邦所得税資格的REIT的意圖是一致的。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣除，不包括淨資本利得和某些非現金收入，並且如果它每年分配的REIT應税收入不到100%，它就必須按正常的公司税率納税。因此，為了滿足我們成為房地產投資信託基金(REIT)的要求，通常不需要繳納美國聯邦所得税和消費税，我們打算將我們所有或幾乎所有REIT應税收入按季度定期分配給我們的股東，從合法可供其使用的資產中提取這些收入。根據上述税收規則計算的REIT應税收入不一定與我們在財務報告中確定的淨收入或“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--關鍵財務指標和指標--可分配收益”中描述的我們的可分配收益相符。有關我們作為房地產投資信託基金的分配要求的摘要，請參閲“美國聯邦所得税考慮事項-税收-資格要求-年度分配要求”。

未來是否實際派發股息或其他分派將由吾等董事會酌情決定，惟須遵守適用法律及任何限制或限制吾等派發股息能力的合約條文(包括吾等可能招致的負債協議)，並將取決於(其中包括)吾等的經營業績、財務狀況、盈利、資本要求、守則REIT條文下的年度分派要求、吾等的REIT應課税收入及吾等董事會認為相關的其他因素。根據MgCl，我們一般只可派發股息或其他分派，條件是在分派後，我們有能力支付在正常業務過程中到期的債務，而我們的總資產又超過我們的總負債。

若吾等可供分派的現金少於守則REIT條文所規定的分派金額，吾等可能被要求從營運資金或通過股權、股權或債務融資，或在某些情況下，資產出售為分派提供資金，而我們以優惠條款及時償還貸款的能力或根本不能保證，或吾等可能會以應税股票分派或債務證券分派的形式支付所需分派的一部分，或以應税股票分派或債務證券分派的形式提供所需分派的一部分資金，或在某些情況下要求我們出售資產，以確保我們有能力以優惠條款及時償還貸款，或以應税股票分派或債務證券分派的形式支付所需分派的一部分。

2021年6月30日，我們宣佈普通股每股派息0.29美元，2021年7月15日支付給截至2021年6月30日收盤登記在冊的股東。股息支付總額約為1068551美元。

2021年10月19日，我們宣佈普通股每股派息0.51美元，2021年10月20日支付給截至2021年9月30日收盤登記在冊的股東。股息支付總額約為4067521美元。

支付這些股息並不代表我們將來有能力支付這些股息。

大寫

下表列出了截至2021年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況如下：

·在實際基礎上；以及

·在預計基礎上，根據每股16.00美元的首次公開募股價格，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用，使我們在本次發行中出售和發行6250,000股我們的普通股，在同時進行的私募中出售和發行468,750股普通股，並使本文所述收益的使用生效。

除非上下文另有説明，否則本節中的所有信息都反映了發生在2021年10月21日的6427股換一股普通股拆分。下表中的備考信息僅供參考，將根據實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。預計信息假設承銷商不會在此次發行中行使其超額配售選擇權。您應該閲讀此表，同時閲讀本招股説明書中包含的“選定的財務數據”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“股本説明”以及我們的合併財務報表和相關説明。

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(1)截至2021年9月30日止期間，本公司訂立有擔保循環信貸安排(“循環貸款”)。循環貸款的總借款基數最高可達1,000萬元，並附有利息，以現金拖欠，年息率相等於(X)最優惠利率加1.50%及(Y)4.75%兩者中較大者。該公司在發起循環貸款時發生了10萬美元的債務發行成本，這些債務被資本化，隨後在到期時攤銷。截至2021年9月30日，未攤銷債務發行成本42,466美元計入合併資產負債表上的其他資產。循環貸款沒有任何未使用的費用。循環貸款到期日為(I)2023年2月12日和(Ii)根據循環貸款協議條款終止循環貸款的日期，兩者中以較早者為準。於二零二一年四月一日至二零二一年九月三十日期間，本公司並無以循環貸款為抵押借款，因此該期末並無產生利息開支。

如果承銷商完全行使從我們手中購買額外普通股的選擇權，截至2021年9月30日，預計現金和現金等價物、額外實收資本、總股東權益、總資本和已發行普通股的總股本分別為121,191,907美元，236,916,146美元，241,140,633美元，241,140,633美元和15,696,672美元。

稀釋

如果您在此次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的首次公開募股(IPO)價格與普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額。除非上下文另有説明，否則本節中的所有信息都反映了發生在2021年10月21日的6427股換一股普通股拆分。

我們普通股的每股有形賬面淨值是用我們的總有形資產減去我們的總負債除以已發行普通股的股數來確定的。我們普通股的預計每股有形賬面淨值是按我們普通股的每股有形賬面淨值計算的：(I)在本次發行中以16.00美元的首次公開募股價格出售6250,000股普通股後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用並實現本文所述收益的使用後，(Ii)以每股16.00美元的首次公開募股價格同時私募468,750股普通股，以及(Iii)完成同時定向增發468,750股普通股，首次公開募股價格為每股16.00美元，以及(Iii)在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後，以每股16.00美元的首次公開募股價格完成468,750股普通股的同時定向增發

截至2021年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1.287億美元，或每股普通股約16.01美元。如果不考慮2021年9月30日之後此類有形賬面淨值的任何其他變化，除了實施計算預計有形賬面淨值所需的事件外，我們截至2021年9月30日的預計有形賬面淨值約為2.272億美元，或每股普通股15.39美元。這意味着我們現有的普通股股東的預計有形賬面淨值立即減少了約0.62美元，對於以首次公開發行價格購買本次發售普通股的投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋了約0.61美元。

下表説明瞭以每股為基礎對新投資者進行的稀釋。

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(1)稀釋是通過從新投資者為我們普通股支付的首次公開發行(IPO)價格中減去調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

只要行使了購買我們普通股的任何未償還期權，根據我們的補償股票計劃發行了新的期權，或者我們未來發行了額外的普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

下表顯示了截至2021年9月30日的現有普通股股東與在此次發行中購買我們普通股的新投資者以及同時進行的定向增發之間的差異，這些差異涉及從我們手中購買的股票數量、向我們支付或將向我們支付的總對價以及以每股16.00美元的首次公開募股價格向我們支付或將向我們支付的每股平均價格，然後扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用：

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(1)截至2021年9月30日，現有普通股股東的總對價反映了總收購價格，而不影響組織成本的重新分配。

除另有説明外，以上討論和表格假定承銷商不行使超額配售選擇權。如果承銷商充分行使他們的超額配售選擇權，我們現有的普通股股東將擁有約51.2%的股份，我們的新投資者將在本次發售完成後擁有我們已發行普通股總數的約48.8%。

選定的財務數據

下表列出了我們精選的財務數據。以下數據應與我們的合併財務報表及其相關注釋以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節一併閲讀。中期財務數據不一定代表全年或任何未來報告期可能出現的結果，呈報的歷史財務數據也可能不代表我們未來的業績。以下數據顯示了2021年10月21日發生的6427股換一股普通股拆分的情況。

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。此討論包含轉發-看起來這些陳述反映了我們目前對未來事件的預期和看法，其中涉及風險和不確定性。我們的實際結果和選定事件的時間可能與預期的大不相同。-看起來發言。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以上在“風險因素”中討論的因素，以及本招股説明書下面和其他地方確定的因素。請參閲“有關轉發的特別説明”-看起來聲明。“

概述

我們是一家新成立的商業地產金融公司。我們的主要投資目標是，隨着時間的推移，主要通過持續的當期收入股息和其他分配，其次通過資本增值，為股東提供有吸引力的、經風險調整的回報。我們打算通過發放、組織和投資第一按揭貸款和以商業地產為抵押的另類結構性融資來實現這一目標。我們目前的投資組合主要包括向大麻行業國家許可經營者提供的優先貸款，以借款人的房地產、設備、應收賬款、許可證或其他資產為擔保，並在適用的法律和法規允許的範圍內對這些借款人進行擔保。我們打算通過向大麻行業的主要運營商和業主提供貸款，繼續我們的業務和我們的經理及其附屬公司開展的業務的記錄，擴大我們的投資組合規模。

我們認為，大麻運營商獲得傳統銀行和非銀行融資的渠道有限，這為我們提供了有吸引力的機會，可以向基本面強勁但需要比受監管金融機構在當前監管環境下提供的更多定製融資結構和貸款產品的公司提供貸款。我們認為，繼續在州一級將大麻用於醫療和成人用途合法化，增加了大麻行業經營公司和出租給大麻租户的業主的貸款需求。此外，我們認為，我們之所以有別於我們的競爭對手，是因為我們尋求瞄準風險相對較低的運營商和設施，我們認為這些特點包括一般限制對地面建設的風險敞口，向擁有運營和(或)有利可圖設施的大麻運營商放貸，地理和分銷渠道多樣化，以及其他因素。我們預計，在可預見的未來，大麻貸款仍將是主要的投資戰略；然而，如果與大麻行業無關的公司或物業提供符合我們投資目標的回報特徵，我們預計也會向它們放貸或投資。我們亦可不時投資夾層貸款、優先股或其他形式的合營股權，以符合我們根據“投資公司法”豁免註冊及維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們可能會與借款人簽訂信貸協議，允許他們承擔與我們根據此類信貸協議向此類公司提供的貸款同等級別的債務，或優先於我們根據此類信貸協議向此類公司提供的貸款。截至2021年9月30日, 我們的投資組合包括一筆從屬於第一抵押貸款的貸款，截至目前，第一抵押貸款約佔我們總資產的10.8%。不能保證我們會實現我們的投資目標。

我們的基金經理及其附屬公司尋求發放500萬至2億美元的房地產貸款，貸款期限一般為一至五年，超過三年時可攤銷。我們通常在這類交易中擔任聯合貸款人，並打算持有總貸款金額中最多3000萬美元，其餘部分將由關聯公司或第三方共同投資者持有。隨着我們貸款組合的增長，我們可能會不時修改這種集中度限制。由我們的經理或經理的關聯公司管理的其他投資工具可以與我們共同投資或持有我們也投資的貸款的頭寸，包括通過拆分承諾、參與貸款或其他銀團貸款的方式。我們不會與關聯公司進行共同投資交易，如果關聯公司對我們持有的貸款具有高級職位。只要附屬公司向我們的借款人之一提供融資，這類貸款將是營運資金貸款或從屬於我們貸款的貸款。我們還可以作為第三方發起的貸款的聯合貸款人，在未來，我們還可以獲得貸款或貸款參與。期限為一到兩年的貸款一般都是隻收利息的貸款。

我們的貸款以房地產為抵押，此外，在向大麻行業的所有者和經營者放貸時，在適用法律和法規允許的範圍內，借款人的其他抵押品，如設備、應收賬款、許可證或其他資產。此外，我們尋求實施嚴格的貸款契約，並尋求個人或公司擔保，以獲得額外的保護。截至2021年9月30日，我們投資組合中持有的貸款中有33.3%由個人或企業擔保支持。我們的目標是在不同的司法管轄區和不同的地區保持多元化的投資組合。

垂直行業，包括栽培者、加工者、藥房以及附屬企業。此外，我們可能會投資於擁有在加拿大和/或美國場外交易的加拿大證券交易所(“CSE”)公開交易的股權證券的借款人。

截至2021年9月30日，我們的投資組合主要包括向老牌多州或單州大麻運營商或房主提供的第一抵押貸款。我們認為，如果大麻運營商是國家許可的，並被適用的州監管機構視為可運營的，那麼它們就是成立的。我們不擁有任何涉及大麻行業的投資組合公司的股票、認股權證或其他形式的股權，在獲得包括美國聯邦法律和法規在內的適用法律和法規允許之前，我們不會對此類發行人進行股票、認股權證或股權評估。

我們的經理投資委員會由John Mazarakis、Anthony Cappell、Andreas Bodmeier博士和Peter Sack組成，就我們的投資戰略、投資組合構建、融資和投資指導方針以及風險管理向我們的經理及其投資專業人員提供建議和諮詢，並批准我們的所有投資。我們經理的投資專業人士在私人信貸、房地產貸款、零售、房地產收購和開發、投資諮詢、風險管理和諮詢方面擁有超過100年的經驗。這些投資專業人員總共發起、承保、結構化、記錄、管理或辛迪加了超過80億美元的信貸和房地產交易，其中包括向大麻經營者提供的貸款、向從事與大麻無關的活動的公司提供的貸款，以及商業房地產貸款。此外，我們的投資專業人員在80多筆貸款中擁有豐富的鍛鍊和喪失抵押品贖回權的經驗，這些貸款的總面值超過10億美元。管理和投資團隊的深度和廣度使我們的經理能夠處理我們運營的方方面面。

我們是一家外部管理的馬裏蘭州公司，打算選擇並有資格根據守則第856條作為房地產投資信託基金徵税，從我們截至2021年12月31日的納税年度開始。我們相信，我們建議的操作方法將使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。然而，不能保證我們的信念或期望會實現，因為作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否繼續滿足“美國聯邦所得税考慮-税收”中描述的眾多資產、收入和分配測試，而這些測試反過來又在一定程度上取決於我們的經營業績。我們還打算以允許我們和我們的子公司根據《投資公司法》保持一項或多項免於註冊的方式來運營我們的業務。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘進行非約束性諮詢投票的要求。此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，在實施新的或修訂的會計準則的時間上受到同樣的規限，這可能會使我們的財務狀況與其他公眾公司的財務狀況進行比較變得更加困難。此外，因為我們利用了某些降低的報告要求, 此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。見“風險因素--與我們普通股和此次發行的所有權相關的風險--我們是一家”新興成長型公司“，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們普通股股票對投資者的吸引力”，這與我們作為新興成長型公司的地位有關。

我們可以在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直到(I)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況。(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日。或(Iii)我們在過去三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

收入

我們作為一個運營部門運營，主要專注於為大麻行業現有的國家許可經營者提供高級擔保貸款和其他類型的貸款。這些貸款通常用於投資，並在適用法律和管理此類借款人的法規允許的範圍內，以借款人的房地產、設備、許可證和其他資產作為擔保。

我們主要以貸款利息收入的形式產生收入。截至2021年9月30日，我們的投資組合中約有62.5%由浮動利率貸款組成，37.5%的投資組合由固定利率貸款組成。截至2021年9月30日，我們沒有一筆貸款以與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的浮動利率賺取利息。我們貸款的利息一般按月支付。我們貸款的本金和任何應計但未付的利息一般在適用的到期日到期。在某些情況下，我們的利息收入包括PIK部分，作為總利息的一部分。按每份適用貸款協議中規定的合同利率計算的PIK利息，根據該貸款協議的條款應計，並計入貸款本金餘額，並記錄為利息收入。增加到本金餘額的PIK利息通常是根據適用的貸款協議攤銷和支付的。在貸款沒有攤銷的情況下，PIK利息在償還未償還本金時收取並確認。我們還從OID中獲得收入，這也被確認為在適用貸款的初始期限內來自貸款的利息收入。延遲提取貸款可能會從貸款的未提取部分賺取利息或未使用的費用，這被確認為賺取期間的利息收入。其他費用，包括預付費和退場費，在收到時也被確認為利息收入。任何此類費用將與我們的貸款相關產生，並根據公認會計準則確認為賺取的費用。

費用

我們的主要運營費用是根據我們與經理的管理協議支付的基本管理費和獎勵薪酬，以及代表我們支付或發生的管理費用和其他費用的可分配部分，包括向經理報銷協助管理我們事務的經理某些人員的一定部分薪酬，根據我們的管理協議，只有那些明確由經理負責的費用除外。我們承擔我們運營和交易的所有其他成本和開支，包括(但不限於)與以下各項有關的費用和開支：

·組織和提供費用；

·季度估值費用；

·向與貸款和貸款估值有關或相關的第三方(包括第三方評估公司)支付的費用；

·與投資者關係和營銷努力相關的費用和開支(包括參加投資會議和類似活動)；

·聯邦和州註冊費；

·任何交易所上市費；

·聯邦、州和地方税；

·獨立董事的手續費和開支；

·經紀佣金；

·委託書、股東報告和通知的費用；以及

·準備政府備案文件的成本，包括向美國證券交易委員會提交的定期報告和當前報告。

所得税

我們是馬裏蘭州的一家公司，打算從截至2021年12月31日的納税年度開始，根據該法選擇並有資格作為房地產投資信託基金納税。我們相信，我們建議的操作方法將使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。然而，不能保證我們的信念或期望會實現，因為成為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否滿足眾多資產、收入和分配測試，而這些測試在一定程度上取決於我們的經營業績。

要符合REIT的資格，我們必須滿足一系列組織和運營要求，包括要求我們在扣除支付的股息之前，每年向股東分配至少90%的REIT應税收入。只要我們在任何課税年度分配少於100%的REIT應税收入(計入根據守則第857(B)(9)或858條在下一個課税年度進行的任何分配)，我們將按正常公司税率為該未分配部分繳税。此外，如果我們分配給股東的金額少於1)該日曆年普通收入的85%，2)該日曆年資本利得淨收入的95%，以及3)上一個日曆年的任何未分配差額(“要求分配”)給我們的股東(包括在該日曆年最後一天宣佈但在下一年支付的任何分配)，則我們必須支付相當於要求分配和實際分配金額之間任何差額的4%的不可抵扣的消費税。90%的分配要求並不要求分配淨資本利得。然而，如果我們選擇在任何納税年度保留我們的淨資本利得，我們必須通知我們的股東，並按正常的公司税率為保留的淨資本利得繳税。我們的股東必須在納税年度的應納税所得額中計入留存資本利得的比例份額，並被視為已就其比例份額的留存資本利得繳納了房地產投資信託基金的税款。此外，這種留存資本收益可能需要繳納4%的消費税，這是不可抵扣的。如果確定本年度的估計應納税所得額將超過本年度的估計股息分配(包括資本利得股息)，則應納税所得額將超過本年度的估計股息分配額(包括資本利得股息)。, 我們將對估計的超額應納税所得額徵收消費税，因為這類應納税所得額是應税收入的一部分。年度費用按照適用的税收規定計算。消費税費用包括在行項目所得税費用中。從2021年3月30日(開始運營)到2021年9月30日，我們沒有發生消費税支出。

影響我們經營業績的因素

我們的經營結果受到多種因素的影響，主要取決於我們的淨利息收入水平、我們資產的市值以及市場上商業房地產債務和其他金融資產的供求情況。我們的淨利息收入，包括OID的增加和攤銷，是根據合同利率和我們發放的貸款的未償還本金餘額確認的。利率會因貸款的類型、金融市場的情況、借款人的信譽、競爭及其他因素而有所不同，其中一些因素是無法肯定預測的。我們的經營業績也可能受到超出最初預期的信貸損失或借款人經歷的意想不到的信貸事件的影響。

市場利率變動及其對淨利息收入的影響

利率對許多因素高度敏感，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。我們將面臨與我們的資產和相關融資義務相關的利率風險。

我們的經營業績在很大程度上將取決於我們的資產收入與借款成本之間的差額。我們的借款成本一般將以現行的市場利率為基礎。在利率上升期間，我們的借貸成本一般會增加(A)而槓桿固定利率貸款資產的收益率將保持不變，以及(B)以比槓桿浮動利率貸款資產的收益率更快的速度增長，這可能會導致我們的淨息差和淨息差下降。任何此類下降的嚴重程度將取決於我們當時的資產/負債構成，以及加息的幅度和持續時間。此外，短期利率的提高也可能對我們目標投資的市場價值產生負面影響。如果這些事件中的任何一種發生，我們在這些期間可能會經歷淨收益的下降或淨虧損，這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。

利率上限風險

我們目前擁有並打算在未來收購浮動利率資產。這些資產的貸款可能受到週期性和終生利率上限和下限的限制，這些上限和下限限制了資產的利息收益率在任何給定時期內可能發生變化的金額。然而，根據我們的融資協議，我們的借款成本可能不會受到類似的限制。因此，在利率上升的時期，我們借款的利率成本可以無限制地增加上限，而我們的浮息資產的利率收益率實際上是有限的。此外，浮動利率資產可能會受到定期付款上限的限制，這會導致部分利息被推遲，並添加到未償還本金中。這可能導致我們從這類資產獲得的現金收入低於我們需要支付相關借款利息成本的金額。

這些因素可能會降低我們的淨利息收入或在利率上升期間造成淨虧損，這將損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。截至2021年9月30日，我們所有的浮息貸款都有利率下限。

利率錯配風險

我們可能會以基於最優惠利率或類似標準的借款為我們的貸款來源或我們未來可能獲得的貸款的一部分提供資金，而這些資產的利率可能是固定的或與最優惠利率或其他指數利率掛鈎。因此，最優惠利率的任何提高通常都會導致我們的借款成本增加，這是固定利率收入無法匹配的，也可能無法與浮動利率收入的相應增長相匹配。任何這樣的利率錯配都可能對我們的盈利能力產生不利影響，這可能會對向我們股東的分配產生負面影響。

我們對風險的分析是基於經理的經驗、估計、模型和假設。這些分析依賴於利用公允價值和利率敏感度估計的模型。實際經濟條件或我們經理和管理層對決策的執行可能會產生與我們模型中使用的估計和假設以及預測結果大不相同的結果。

市況

我們認為，有利的市場條件，包括對大麻經營公司的信貸供求失衡，為我們等非銀行貸款機構提供了有吸引力的機會，為商業房地產貸款和其他貸款提供融資，這些貸款表現出強勁的基本面，但也需要比受監管的金融機構目前提供的更多定製的融資結構和貸款產品。此外，如果更多的州將大麻合法化，我們的潛在市場將會增加。我們打算繼續利用這些機會，擴大我們的投資組合規模。

信用風險

我們在貸款和應收利息方面面臨不同程度的信用風險。我們的經理試圖通過尋求發放貸款來降低這一風險，並在未來可能會在考慮到預期和意外損失的情況下，以適當的價格獲得質量更高的貸款，通過採用全面的審查和選擇過程，並通過主動監控發起和獲得的貸款。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。根據與我們簽訂的貸款協議，我們的借款人現在或以前都沒有違約。

我們預計在持有我們的貸款組合時將面臨不同程度的信用風險。我們將在商業房地產貸款和其他定向貸款中暴露信用風險。我們的經理將尋求通過對潛在資產進行深入的信用基礎分析，並在可用和適當的時候使用無追索權融資來管理信用風險。

信用風險也將通過我們經理的持續審查來解決，貸款將每季度監測與預期提前還款、違約、嚴重程度、損失和現金流的差異。

我們的經理或經理的附屬公司已經發起了我們的所有貸款，並打算繼續發起我們的貸款，但我們未來也可能會不時獲得貸款。我們的投資指引對我們進行的或我們未來可能獲得的目標投資組合不受任何限制或比例限制，除非為保持我們根據“投資公司法”的註冊豁免和我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格而有必要。我們的投資決定將取決於當時的市場狀況，並可能隨着時間的推移而變化，以應對不同利率、經濟和信貸環境中的機會。因此，我們無法預測我們的資本在任何給定時間將投資於任何單個目標投資的百分比。

截至2021年9月30日，我們的貸款組合集中在前三名借款人，約佔融資本金的46.5%，約佔對借款人的融資承諾總額的34.8%。截至2021年9月30日，最大的貸款約佔資金本金的19.3%，約佔資金承諾總額的14.5%。

截至2021年9月30日，我們最大的借款人，貸款#1的借款人(“借款人#1”)是一家垂直整合的多州運營商，在14個不同的州開展業務。截至2021年9月30日，向1號借款人提供的優先定期貸款有2500萬美元的未償還本金，其中0美元沒有資金。這筆優先定期貸款分兩批預付，其中第一批(400萬美元)和第二批(2100萬美元)分別按15.25%和9.75%的年利率計息，以現金支付。這筆高級貸款的融資利率分別為第一批1.0%和第二批3.25%的OID。這筆貸款還要求每月支付給我們經理的代理費，分別為第一批和第二批未償還本金餘額的15個基點和12個基點。這筆貸款還包括1.0%的退出費和某些預付款費用，包括預付款日期9個月內發生的第二批1.0%的預付款。這筆高級貸款包含類似融資通常需要的某些陳述和擔保、肯定契約、否定契約和條件，包括限制借款人產生、創造或承擔某些無擔保債務的能力的契約，以及借款人從事某些合併、合併和資產出售的能力。這項高級貸款還要求借款人#1遵守某些財務維護契約(在每個財政季度末衡量)，包括最低綜合調整後EBITDA、最低流動性和最低固定費用覆蓋率。這筆高級貸款還包含常規違約事件(在某些情況下，受特定寬限期的約束)，包括但不限於，未能支付貸款的利息或溢價(如果有的話)或本金。, 不遵守信貸協議中規定的某些契諾和協議，某些其他債務的違約，以及與破產或無力償債有關的某些事件。如果發生任何違約事件，高級貸款項下所有當時未償還金額的本金、保費(如果有的話)、利息和任何其他貨幣義務可能會立即到期並支付。一旦發生違約事件，可對未償還本金餘額附加3.0%的違約利率，或對重大違約事件加收10.0%的違約利率，我們的經理可宣佈所有立即到期和應付的未償還債務(在某些情況下，受特定寬限期的限制)，並採取信用協議中規定的其他行動。一旦發生某些破產和無力償債事件，信貸協議下的債務將自動到期並支付。2021年10月3日，在對我們的貸款集中度進行審查後，我們將與第二批1號貸款相關的500萬美元本金出售給了一家附屬公司，攤銷成本外加490萬美元的應計利息。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，用一種反映當前預期信貸損失(CECL)的方法取代了根據GAAP產生的損失減值方法，該方法反映了為投資而持有的貸款的未償還餘額和無資金承諾的當前預期信貸損失(CECL)，並需要考慮更廣泛的歷史經驗(根據當前條件進行調整)以及合理和可支持的預測信息，以告知信貸損失估計(“CECL準備金”)。截至2021年3月30日，也就是我們開始運營的日期，我們採用了ASU 2016-13號。後續期間預期信貸損失的增減會影響收益，並將在我們的營業報表中計入當前預期信貸損失撥備。CECL儲備金與根據ASU No.2016-13要求的投資貸款未償還餘額相關，是一個估值賬户，如果需要，該賬户將從我們資產負債表中以賬面價值持有的貸款和賬面價值應收貸款的攤銷成本基礎中扣除。如有需要，與按賬面價值持有的貸款的無資金承諾相關的CECL儲備計入我們資產負債表中的應付賬款和其他負債。有關CECL的更多信息，請參閲我們合併財務報表的腳註2，標題為“重要會計政策摘要”。

風險管理

在保持我們的REIT資格和根據“投資公司法”豁免註冊的範圍內，我們尋求通過密切監控我們的投資組合並積極管理與持有我們的貸款組合相關的融資、利率、信貸、提前還款和凸度(貸款期限對利率變化的敏感性)風險來管理風險敞口。一般來説，在我們經理的指導和經驗下：

·我們通過與經理的互動流程管理我們的投資組合，通常通過經理的服務商為我們的自籌貸款提供服務；

·我們投資浮動和固定利率貸款的組合，以降低與我們投資組合融資相關的利率風險；

·我們在日常運營中積極採用投資組合範圍和特定於資產的風險衡量和管理流程，包括利用基金經理的風險管理工具，如從第三方授權或購買的軟件和服務，以及基金經理開發的專有分析方法；以及

·我們尋求通過我們在發起或收購之前的盡職調查過程以及在可用和適當的時候使用無追索權融資來管理信用風險。此外，對於任何特定的目標投資，在發起或收購之前，我們經理的投資團隊會評估相對估值、可比公司分析、供求趨勢、收益率曲線形狀、拖欠率和違約率、各行業的回收情況以及抵押品的陳舊程度。

最新發展動態

更新我們的貸款組合

2021年10月1日，在審查我們的貸款集中度之後，我們將貸款#2中的1400萬美元無資金承諾和貸款#4中的500萬美元無資金承諾分配給了一家附屬公司。此外，2021年10月3日，我們將與第二批1號貸款相關的500萬美元本金出售給一家附屬公司，攤銷成本外加490萬美元的應計利息。

2021年11月1日，我們以相當於740萬美元的攤餘成本，從一家附屬公司手中收購了現有投資組合公司優先擔保貸款的760萬美元的額外利息，以換取我們475,030股普通股。

2021年11月5日，我們為兩個現有借款人的信貸安排提供了額外的預付款，金額分別為90萬美元和35萬美元。此外，在2021年11月8日，我們完成並資助了一筆向新借款人提供的貸款，總承諾額為2000萬美元，其中1200萬美元已在完成時預付。此外，2021年11月18日，我們為現有借款人的信貸安排提供了420萬美元的額外預付款。最後，2021年11月22日，我們完成並資助了一筆向新借款人提供的貸款，總承諾額為1060萬美元，全部提前完成。

股票分割

2021年10月21日，我們宣佈以股票股息的形式進行6427比1的股票拆分，根據這一計劃，我們普通股的每股流通股將額外發行6426股，並於2021年10月21日支付給截至2021年10月21日收盤登記在冊的每位股東，從我們授權但未發行的普通股中支付。

宣佈的每股股息

從2021年4月1日到2021年6月30日，我們宣佈了普通股每股0.29美元的現金股息，這與我們成立以來到2021年第二季度有關，於2021年7月15日支付給截至2021年6月30日收盤登記在冊的股東。現金股息支付總額約為1068551美元。由於這筆股息是在2021年6月30日收盤時支付給登記在冊的股東的，因此我們在此次發行中出售的股票將無權獲得這筆股息。

在2021年7月1日至2021年9月30日期間，我們宣佈了與2021年第三季度相關的普通股每股0.51美元的現金股息，於2021年10月20日支付給截至2021年9月30日收盤登記在冊的股東。現金股息支付總額約為4067521美元。由於這筆股息是在2021年9月30日收盤時支付給登記在冊的股東的，因此我們在此次發行中出售的股票將無權獲得這筆股息。

支付這些股息並不代表我們將來有能力支付這些股息。

新冠肺炎

從2020年第一季度開始，一種新的新冠肺炎毒株的傳播已經在美國造成了嚴重的商業中斷，並導致政府當局實施了許多措施來試圖遏制病毒，比如隔離、就地或完全封鎖命令以及業務限制和關閉(某些“必要”業務和業務除外)。在新冠肺炎大流行期間，29個州認為醫用大麻公司是“必不可少的”，管理就地避難所令的州認為醫用大麻公司是“必不可少的”，其中8個州認為成人使用大麻是“必不可少的”。因此，新冠肺炎疫情以及相關監管和私營部門的應對措施對我們#年的財務和運營業績的影響

截至2021年9月30日的期間有所緩解，因為我們的所有借款人都獲準在這場大流行期間繼續運營，我們沒有遇到借款人的任何付款違約，我們也沒有在每一次與新冠肺炎大流行相關的到期付款上做出任何讓步。

無論如何，新冠肺炎造成的業務中斷對經濟的全面影響尚不確定。新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並造成金融市場顯着波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家已經採取了相應措施，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。因此，新冠肺炎大流行對幾乎所有行業都產生了直接或間接的負面影響，包括受監管的大麻行業。儘管其中一些措施已經取消或縮減，但最近新冠肺炎在包括美國在內的世界某些地區死灰復燃，導致重新實施某些限制，並可能導致更多限制措施，以減少新冠肺炎的傳播。這些中斷對我們的運營和財務業績可能產生的任何影響的程度將取決於未來的發展，包括可能對我們的貸款業績、一般業務活動和創收能力的影響，這一點無法確定。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和增長戰略相關的風險-當前爆發的COVID-19，或未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會對我們的借款人及其業務造成實質性的不利影響或造成幹擾，進而可能對我們繼續執行業務計劃的能力造成影響。“

經營成果

我們於2021年3月30日開始運營，因此，沒有時間比較2021年3月30日至2021年9月30日期間的結果。在本報告所述期間，我們的經理已獲得大約104,290美元的補償，用於支付代表我們發生的自付費用。根據我司經理於2021年6月30日和2021年9月30日簽署的免費函協議，本應在2021年4月1日至2021年9月30日期間向我司經理支付的所有基地管理費均自願免除，以後不再退還。

在開始我們的業務時，我們從基金經理的一家附屬公司管理的附屬私人基金獲得了一系列貸款，公允價值約為990萬美元。與按公允價值購得的貸款組合相關的原始發行折扣被記錄。最初的發行折扣大約相當於與投資組合中基礎貸款相關的81,186美元的未增值OID，這些貸款是在2021年4月1日之前以公平交易方式發放的。我們利用一種近似於實際利率法的方法，在相關投資貸款的有效期內，合併或攤銷為投資而持有的貸款的任何折扣或溢價。在管理層看來，直線法和有效利息法的區別無關緊要的情況下，就使用直線法。

貸款組合

截至2021年9月30日，我們的投資組合包括15筆用於投資的貸款。截至2021年9月30日，根據這些貸款發起的承諾總額約為1.726億美元，未償還本金約為1.292億美元。在2021年4月1日至2021年9月30日期間，除了我們經理的附屬公司貢獻的約3260萬美元的未償還本金外，我們還為約1.06億美元的未償還本金提供了資金。截至2021年9月30日，我們持有的用於投資的貸款中，沒有一筆貸款的利率與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。

下表彙總了截至2021年9月30日我們持有的投資貸款：

____________

(1)貸款的賬面價值與未償還本金之間的差額包括未增值的原始發行貼現。

(二)加權平均剩餘壽命以截至2021年9月30日的貸款賬面價值計算。

截至2021年9月30日，我們的投資組合包括15筆為投資而持有的貸款，應收貸款約為1.271億美元。截至2021年9月30日，根據這些貸款發起的承諾總額約為1.726億美元，未償還本金約為1.292億美元。在2021年3月30日至2021年9月30日期間，我們收到了960萬美元的未償還本金餘額付款。下表列出了截至2021年3月30日(開始運營)至2021年9月30日期間按賬面價值計算的應收貸款的變化：

我們可以對貸款進行修改，包括違約的貸款。可以修改的貸款條款包括利率、要求的提前還款、到期日、契諾、本金和其他貸款條款。每項修訂的條款和條件會因應個別情況而有所不同，並會視乎個別情況而定。我們的經理監控和評估我們為投資而持有的每一筆貸款，並就新冠肺炎疫情對我們貸款的潛在影響與借款人保持定期溝通。

主要財務指標和指標

作為一家商業房地產金融公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標和指標是可分配收益、調整後可分配收益、每股賬面價值和宣佈的每股股息。

可分配收益和調整後可分配收益

除了使用根據公認會計原則編制的某些財務指標來評估我們的業績外，我們還使用可分配收益和調整後可分配收益來評估我們的業績。每一項可分配收益和調整後可分配收益均不是根據公認會計準則編制的衡量標準。我們將可分配收益定義為，在特定時期內，按照公認會計原則計算的淨收益(虧損)，不包括(1)非現金股權補償費用，(2)激勵性補償，(3)折舊和攤銷，(4)任何未實現的收益、虧損或其他非現金項目，無論這些項目是否計入其他全面收益或虧損，或計入淨收益(虧損)；倘若可分配盈利不排除(就具有遞延利息特徵的投資項目而言)(例如OID、具實收利息及零息證券的債務工具)、(V)就當期預期信貸損失撥備及(Vi)根據GAAP及若干非現金收費的變化而產生的一次性事件，在每種情況下，均須經吾等經理與獨立董事討論及獲得大多數該等獨立董事批准後，才收取應計收入，而該等應計收入並未以現金、(V)當期預期信貸損失撥備及(Vi)根據GAAP及若干非現金收費的變化而產生的一次性事件。我們將某一特定時期的調整後可分配收益定義為不包括某些非經常性組織費用(如與我們的組建和啟動有關的一次性費用)的可分配收益。

我們相信，在根據公認會計原則確定的淨收入的補充基礎上提供可分配收益和調整後可分配收益有助於股東評估我們業務的整體表現。作為房地產投資信託基金，我們被要求分配至少90%的年度REIT應税收入，並按正常的公司税率納税，只要我們每年分配的此類應税收入少於100%。鑑於這些要求，以及我們相信股息通常是股東投資我們普通股的主要原因之一，如果董事會批准，我們通常打算嘗試向我們的股東支付與我們的應税收入淨值相等的股息。可分配收益是董事會在批准分紅時考慮的眾多因素之一，雖然不能直接衡量應納税淨收入，但隨着時間的推移，這一衡量標準可以被視為我們分紅的有用指標。

可分配收益和調整後可分配收益不應被視為GAAP淨收入的替代品。我們提醒讀者，我們計算可分配收益和調整後可分配收益的方法可能與其他REITs計算相同或類似補充業績指標的方法不同，因此，我們報告的可分配收益和調整後可分配收益可能無法與其他REITs提供的類似指標進行比較。

下表提供了GAAP淨收入與可分配收益和調整後可分配收益的對賬(單位為千，每股數據除外)：

每股賬面價值

在拆分後的基礎上，截至2021年9月30日，我們普通股的每股賬面價值約為16.01美元。

宣佈的每股股息

從2021年4月1日到2021年6月30日，我們宣佈了普通股每股0.29美元的現金股息，這與我們成立以來到2021年第二季度有關，於2021年7月15日支付給截至2021年6月30日收盤登記在冊的股東。現金股息支付總額約為1068551美元。

在2021年7月1日至2021年9月30日期間，我們宣佈了與2021年第三季度相關的普通股每股0.51美元的現金股息，於2021年10月20日支付給截至2021年9月30日收盤登記在冊的股東。現金股息支付總額約為4067521美元。

支付這些股息並不代表我們將來有能力支付這些股息。

流動性與資本資源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、向我們的股東進行分配以及滿足其他一般業務需求的持續承諾。我們使用大量現金投資於貸款，償還借款本金和利息，向股東分配資金，併為我們的運營提供資金。

我們的主要現金來源通常包括我們融資來源下未使用的借款能力、未來發行的淨收益、我們從資產組合中收到的本金和利息的支付以及我們的經營業績產生的現金。我們預計我們的主要資金來源將在可獲得的範圍內

通過(A)信貸安排和(B)公開和非公開發行我們的股權和債務證券。在未來，我們可能會在我們可以利用的範圍內利用其他資金來源。隨着大麻產業的不斷髮展，以及在更多的州將大麻合法化的程度上，隨着運營商尋求進入和建設新的市場，對資本的需求繼續增加。我們預計我們發起的貸款本金將會增加，我們將需要籌集更多的股本和/或債務資金，以在不久的將來增加我們的流動性。

截至2021年9月30日，我們所有的現金都是不受限制的，總額約為870萬美元。

我們的目標投資的融資來源如下。

信貸安排、倉庫安排和回購協議

2021年5月，在收購我們的融資子公司時，我們獲得了一項有擔保的循環信貸安排(“循環貸款”)。循環貸款的總借款基數最高可達1,000萬元，並附有利息，以現金拖欠，年息率相等於(X)最優惠利率加1.50%及(Y)4.75%兩者中較大者。我們發生了10萬美元的債務發行成本，與循環貸款的發起有關，這些貸款被資本化，然後在到期時攤銷。截至2021年9月30日，未攤銷債務發行成本42,466美元計入合併資產負債表上的其他資產。循環貸款沒有任何未使用的費用。

循環貸款到期日為(I)2023年2月12日和(Ii)根據循環貸款協議條款終止循環貸款的日期，兩者中以較早者為準。於二零二一年四月一日至二零二一年九月三十日期間，吾等或吾等全資財務附屬公司均無以循環貸款為抵押借款，因此並無產生截至該期間的利息開支。

未來，我們可能會使用某些融資來源來為發起或收購我們的目標投資提供資金，包括信貸安排和其他有擔保和無擔保的借款形式。這些融資可以是抵押的，也可以是非抵押的，可能涉及一個或多個貸款人。我們預計，這些貸款的到期日通常為兩年至五年，並可能以固定利率或浮動利率計息。

資本市場

我們可能會尋求進一步籌集股本和發行債務證券，以便為我們未來的貸款投資提供資金。

合同義務和其他承諾

根據貸款到期日，我們截至2021年9月30日的合同義務如下：

____________

(1)上表中的無資金承付款反映了可作出無資金承付款的最後日期。我們打算在首次公開募股(IPO)完成之前或通過首次公開募股(IPO)收到的收益為所有無資金支持的承諾提供資金。

我們可以簽訂某些合同，這些合同可能包含各種賠償義務。根據這些賠償義務，我們可能被要求支付的未來最大潛在付款金額可能是無限的。

表外安排

表外承諾包括對延遲提取貸款的無資金承諾。除本招股説明書所載者外，我們與未合併實體或金融合夥企業並無任何關係，例如通常稱為結構性投資工具、特殊目的實體或可變權益實體的實體，其成立目的是促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的。此外，我們沒有擔保未合併實體的任何義務，也沒有作出任何承諾或打算向任何此類實體提供額外資金。

利用政策槓桿

雖然我們不需要維持任何特定的槓桿率，但我們預計將採用審慎的槓桿率，並在適當情況下利用債務作為提供額外資金的手段，用於購買貸款、為現有債務進行再融資或用於一般企業用途。槓桿主要用於在籌集額外股本或安排額外的中長期融資之前，為遠期承諾提供資本。這項政策可能會被管理層和我們的董事會改變。

分紅

出於美國聯邦所得税的目的，我們打算選擇作為REIT徵税，因此，在扣除支付的股息和淨資本收益之前，我們預計每年至少向我們的股東分配我們REIT應税收入的90%。如果我們在任何納税年度分配的REIT應税收入少於100%(考慮到根據守則第857(B)(9)或858條在下一個納税年度進行的任何分配)，我們將按正常的公司税率為該未分配部分繳税。此外，如果我們在任何日曆年向我們的股東分配少於(I)該日曆年普通收入的85%、(Ii)該日曆年資本利得淨收入的95%以及(Iii)任何必需分配給我們股東的總和(包括在該日曆年最後一天宣佈但在下一年支付的任何分配)，則我們必須支付相當於所需分配與實際分配金額之間任何差額的4%的不可抵扣消費税。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。90%的分配要求並不要求分配淨資本利得。然而，如果我們選擇在任何納税年度保留我們的淨資本利得，我們必須通知我們的股東，並按正常的公司税率為保留的淨資本利得繳税。股東必須在納税年度的應納税所得額中計入留存淨資本利得的比例份額，並被視為已就其比例份額的留存資本利得繳納房地產投資信託基金的税款。更有甚者, 這種留存資本收益可能要繳納4%的消費税，這是不可抵扣的。如果我們確定我們本年度的預計應納税所得額(包括淨資本收益)將超過該等收入在本年度的估計股息分配(包括資本利得税股息)，我們將在賺取該等應税收入時對估計的超額應納税所得額的一部分應計消費税。

若吾等可供分派的現金少於根據守則的REIT規定須分派的金額，吾等可能被要求從營運資金或通過股權、股權或債務融資，或在某些情況下，資產出售為分派提供資金，而我們以有利條款及時完成交易或根本不能保證的資產出售能力，或吾等可能以應税股票分派或債務證券分派的形式作出所需分派的一部分。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要與利率波動有關。我們的貸款通常使用收益率分析進行估值，這通常是對借款人的非信用減值貸款執行的。市場收益率的變化可能會改變我們某些貸款的公允價值。一般來説，市場收益率的增加可能會導致我們某些貸款的公允價值下降，但如果我們的貸款按浮動利率計息，這種情況就會得到緩解。截至2021年9月30日，我們的貸款組合中沒有任何與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的浮動利率貸款。

信用風險

我們的貸款和投資都面臨信用風險，包括違約風險。我們貸款和投資的表現和價值取決於贊助商或房主支付欠我們的利息和本金的能力。為了監控這一風險，我們的經理將使用積極的資產監控來評估抵押品池的表現，並將主動管理頭寸。

信貸收益率風險

信貸收益率衡量的是借貸市場根據其違約風險對金融工具要求的回報。信用敏感型金融工具供應的增加和需求的減少通常會導致市場對這類金融工具的收益率要求更高，從而導致我們持有的金融工具的價格更低。

利率風險

我們的主要利率敞口將與我們債務的融資成本有關。由於我們的融資成本將參考浮動利率來確定，因此這些成本的數額將取決於各種因素，包括但不限於：(I)對於抵押債務，抵押品的價值和流動性；對於非抵押債務，我們的信貸；(Ii)利率水平和走勢；以及(Iii)一般市場狀況和流動性。在利率上升的時期，我們的浮動利率債務的利息支出會增加，而我們從浮動利率貸款中獲得的任何額外的利息收入，都可能無法彌補這種利息支出的增加。同時，我們的固定利率貸款的利息收入不會改變，我們的固定利率貸款的期限和加權平均年限將會增加，我們的固定利率貸款的市場價值將會下降。同樣，在利率下降的時期，我們的浮動利率貸款的利息收入會減少，而我們的浮動利率債務利息的任何減少可能都不會彌補利息收入的下降，我們的固定利率債務的利息也不會改變。任何這樣的情況都可能對我們產生實質性的負面影響。

提前還款風險

一般來説，我們的借款人可以在規定的最終到期日之前償還貸款。在利率和/或信用利差下降的時期，貸款的提前還款利率通常會上升。如果一般利率或信用利差同時下降，在此期間收到的此類預付款的收益可能會由我們再投資於收益率低於預付資產收益率的資產。此外，我們的資產價值可能會受到貸款提前還款利率的影響。如果我們發起或收購抵押貸款相關證券或抵押貸款證券池，我們預計標的抵押貸款將以產生預期收益的預計利率提前償還。如果我們以高於票面價值的溢價購買資產，當借款人提前償還貸款的速度快於預期時，相應的按揭相關證券的提前還款可能會降低此類證券的預期收益率，因為我們將不得不加速攤銷相關溢價。相反，如果我們以低於票面價值的折扣價購買資產，當借款人提前償還貸款的速度慢於預期時，抵押貸款相關證券的相應提前還款額的減少可能會降低此類證券的預期收益率，因為我們無法像最初預期的那樣迅速地積累相關的折扣。此外，由於提前還款的風險，預付資產的市值可能比其他固定收益證券從利率下降中受益更少。

貸款提前還款利率可能受到多種因素的影響，包括但不限於當時的利率水平和信用利差、資產價值的波動、抵押貸款的可用性、相關物業所在地區的相對經濟活力、貸款的償還情況、税法可能的變化、其他投資機會以及其他經濟、社會、地理、人口和法律因素以及其他我們無法控制的因素。因此，這樣的提前還款率不能肯定地預測，沒有任何策略可以完全使我們免受提前還款或其他此類風險的影響。

房地產風險

商業房地產貸款受波動性影響，可能受到多個因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和地方經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；以及建築或類似法規的追溯變化。此外，物業價值下降亦會減低抵押品的價值，以及借款人可用來償還一筆或多筆貸款(視乎情況而定)的潛在收益，這亦可能令我們蒙受損失。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的，這要求使用涉及對未來不確定性作出判斷的估計和假設。根據美國證券交易委員會的指導，下面的討論將根據我們最初運營的性質，討論我們認為適用於我們的會計政策。我們最關鍵的會計政策涉及決策和評估，這些決策和評估可能會影響我們報告的資產和負債，以及我們報告的收入和費用。我們相信，用於編制合併財務報表的所有決定和評估都是基於合理的假設。

鑑於我們當時掌握的信息。隨着我們全面實施我們的戰略，我們的關鍵會計政策和會計估計將隨着時間的推移而擴大。我們認為對投資者瞭解我們的財務結果和狀況最關鍵、需要複雜的管理層判斷的那些會計政策和估計將在下面討論。

貸款投資

我們發起的商業地產(“CRE”)債務和相關工具，我們既有意圖也有能力在可預見的未來持有，因此它們被歸類為持有以供投資。

為投資而持有的貸款按其未償還面值總額列賬，扣除適用的(I)未攤銷發債或收購溢價及折扣、(Ii)未攤銷遞延費用及其他直接貸款發放成本、(Iii)信貸損失估值撥備及(Iv)無法收回貸款的減記。我們使用一種近似實際利息法的方法來攤銷發端或收購溢價和折扣以及遞延費用或其他直接貸款發端成本。

一旦我們決定出售貸款，它們就會轉移到持有待售狀態，並以較低的成本或公允價值計入。截至2021年9月30日，我們資產負債表中所有以賬面價值持有的投資貸款都是以賬面價值計入的；然而，展望未來，我們可能會在資產負債表中單獨記錄以公允價值持有的貸款，公允價值的變化通過收益記錄。有關貸款估值的更多信息，請參閲我們未經審計的綜合財務報表的附註3。

我們的貸款主要以借款人的房地產、設備、許可證和/或其他抵押品資產為抵押。與相關抵押品財產的表現和/或價值以及借款人的財務和經營能力相關的任何信用惡化的程度都可能影響預期收到的金額。我們根據以下方法監控我們為投資而持有的貸款組合的表現：(1)借款人審查，評估每個借款人執行其商業計劃的能力，審查其財務狀況，包括考慮利息和本金支付歷史，評估任何所謂的實際、威脅或未決的訴訟；(2)經濟審查，考慮標的抵押品的價值(即租賃業績、抵押品的單位銷售額和現金流及其償債能力，以及到期時的剩餘貸款餘額)；(3)物業檢討，考慮目前的環境風險、保險成本或承保範圍的變動、目前的地盤可見度、資本開支和市場觀感；及(4)市場檢討，從類似物業類別的供求角度，以及從資本市場的角度分析抵押品。其他可觀察到的市場數據的變化可能被用來確定立即確認金融工具有效期內的預期信貸損失。

當本金或利息支付逾期90天或以上，或者有合理的懷疑本金或利息將全部收回時，貸款通常被置於非應計狀態。應計利息和未付利息通常在貸款處於非應計狀態期間沖銷利息收入。非應計貸款收到的利息支付可確認為收入或用於本金，這取決於管理層對借款人支付待定本金和利息能力的判斷。非權責發生制貸款在本金和利息支付到期、借款人表現出持續的還款表現或貸款擔保良好並處於收回過程中時，恢復為權責發生制狀態。如果貸款有足夠的抵押品價值並且正在收集過程中，我們可以例外地將貸款置於非權責發生狀態。

CECL津貼

我們根據會計準則更新(“ASU”)第2016-13號，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)來計量為投資持有的貸款的當前預期信用損失(“CECL”)。我們很早就在組建時採用了ASU 2016-13，這引入了一種新的信用損失方法，要求更早地確認信用損失，同時還提供了關於信用風險的額外透明度。CECL方法採用終生“預期信用損失”方法，在金融資產產生或收購時確認貸款和其他應收賬款的信用損失。預期信貸損失在每個時期都會根據預期終身信貸損失的變化進行調整。該方法取代了現行美國公認會計原則(GAAP)中的多種減值方法，這些方法通常要求在確認之前發生損失。

我們主要使用加權平均剩餘期限(“暖”)方法估計我們的CECL儲備。温和法需要參考歷史損失數據，同時考慮到相關時間範圍內的預期經濟狀況。我們對我們的大部分貸款組合採用温法，這些貸款具有相似的風險特徵。應用温法估算CECL準備金需要判斷，包括(I)適當的歷史貸款損失參考數據，(Ii)當前貸款的預期融資時機和無資金承諾和償還金額，以及(Iii)我們貸款組合的當前信用質量以及對相關時間段內業績和市場狀況的預期。

為了估計與我們的投資組合相關的歷史貸款損失，我們回顧了我們的歷史貸款表現，其中包括自我們運營開始以來的零已實現貸款損失。此外，我們每季度審查每筆貸款，並評估借款人每月支付利息的能力、借款人執行原有退出策略的可能性，以及貸款與價值比率(LTV)。在考慮與我們的投資相關的潛在當前預期信用損失時，我們考慮了抵押品的價值，包括房地產價值、許可證抵押品和個人擔保，以及其他抵押品類型。在考慮對當前預期信貸損失的影響時，我們確定了截至資產負債表日期的LTV比率是否表明預期信貸損失是可能的。此外，我們還分析了我們的還款歷史，指出自2021年3月30日成立以來，我們的“真實”運營歷史有限。因此，截至2021年9月30日的第三季度只是我們運營的第二季度。然而，我們的贊助商芝加哥大西洋集團有限責任公司在過去兩個財年一直在運營，並對類似的貸款進行了投資，這些貸款具有相似的特徵，包括利率、抵押品覆蓋範圍、擔保和預付/計提全部撥備。自贊助商成立以來，我們和贊助商已經經歷了六筆貸款的提前還款，在這種情況下，沒有發生過任何損失事件。鑑於我們投資組合中貸款的信貸協議結構相似，管理層認為評估過去的提前還款是合適的。

有關CECL的更多信息，請參閲我們2021年4月1日至2021年9月30日期間合併財務報表的腳註2，標題為“重要會計政策摘要”。

風險評級

我們通過評估每筆貸款的風險因素，並根據各種因素給予風險評級，持續評估每筆貸款的信用質量。風險因素包括物業類型、地理和當地市場動態、物質條件、預計現金流、貸款結構和退出計劃、貸款與價值比率、固定費用覆蓋率、項目贊助和其他被認為必要的因素。根據5分制，我們的貸款評級為“1”至“5”，從較低風險到較高風險，其定義如下：

風險評級主要基於歷史數據，並考慮到未來的經濟狀況。

截至2021年9月30日，按發起年度劃分的各風險評級內按賬面價值持有的貸款和按賬面價值計算的應收貸款賬面價值如下：

所得税

我們是馬裏蘭州的一家公司，打算從截至2021年12月31日的納税年度開始，根據該準則選擇徵税並有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。我們相信，我們建議的操作方法將使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。然而，不能保證我們的信念或期望會實現，因為成為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否滿足眾多資產、收入和分配測試，而這些測試在一定程度上取決於我們的經營業績。

要符合REIT的資格，我們必須滿足一系列組織和運營要求，包括要求我們在扣除支付的股息和淨資本利得之前，每年至少向我們的股東分配我們REIT應税收入的90%。只要我們在任何課税年度分配少於100%的REIT應税收入(計入根據守則第857(B)(9)或858條在下一個課税年度進行的任何分配)，我們將按正常公司税率為該未分配部分繳税。此外，如果我們分配的金額少於1)該日曆年普通收入的85%，2)該日曆年資本利得淨收入的95%，以及3)在任何日曆年向我們的股東進行的任何必要分配(包括在該日曆年最後一天宣佈但在下一年支付的任何分配)的總和，則我們必須支付相當於所需分配與實際分配金額之間任何差額的4%的不可抵扣的消費税。90%的分配要求並不要求分配淨資本利得。然而，如果我們選擇在任何納税年度保留我們的淨資本利得，我們必須通知我們的股東，並按正常的公司税率為保留的淨資本利得繳税。股東必須在納税年度的應納税所得額中計入留存淨資本利得的比例份額，並被視為已就其比例份額的留存資本利得繳納房地產投資信託基金的税款。此外，這種留存資本收益可能需要繳納4%的消費税，這是不可抵扣的。如果確定本年度的估計應納税所得額將超過本年度的估計股息分配(包括資本利得股息)，則應納税所得額將超過本年度的估計股息分配額(包括資本利得股息)。, 我們對估計的超額應税收入應計消費税，因為這些應税收入是在賺取這些應税收入時徵收的。年度費用按照適用的税收規定計算。消費税費用包括在行項目所得税費用中。

FASB ASC主題740，所得税(“ASC 740”)，規定了確認閾值和計量屬性，用於合併財務報表確認和計量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況。ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。我們已經分析了我們的各種聯邦和州申報頭寸，並認為截至2021年9月30日，我們的所得税申報頭寸和扣除額都有很好的記錄和支持。根據我們的評估，沒有為任何不確定的所得税頭寸預留準備金。應計利息和罰金(如果有的話)計入資產負債表中的其他負債。

就業法案會計選舉

作為一家根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的新興成長型公司，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會遵守與新的或修訂的會計準則相同的新的或修訂的會計準則。

其他非新興成長型公司的上市公司。我們打算依賴就業法案提供的其他豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。因此，我們的合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(I)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元；(Iii)根據交易法，我們被視為規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天，如果截至目前，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，就會發生這一情況。在此之前，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天，即本次發行完成五週年後的最後一天，(Ii)本財年的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

近期會計公告

截至2021年9月30日，沒有近期發佈的會計聲明預計會對我們的合併財務報表產生重大影響。

生意場

我們是一家新成立的商業地產金融公司。我們的主要投資目標是，隨着時間的推移，主要通過持續的當期收入股息和其他分配，其次通過資本增值，為股東提供有吸引力的、經風險調整的回報。我們打算通過發放、組織和投資第一按揭貸款和以商業地產為抵押的另類結構性融資來實現這一目標。我們目前的投資組合主要是向大麻行業的國家許可經營者提供優先貸款。我們預計，在可預見的未來，大麻貸款仍將是主要的投資戰略；然而，如果與大麻行業無關的公司或物業提供符合我們投資目標的回報特徵，我們預計也會向它們放貸或投資。我們亦可不時投資夾層貸款、優先股或其他形式的合營股權，以符合我們根據“投資公司法”豁免註冊及維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們可能會與借款人簽訂信貸協議，允許他們承擔與我們根據此類信貸協議向此類公司提供的貸款同等級別的債務，或優先於我們根據此類信貸協議向此類公司提供的貸款。截至2021年9月30日，我們的投資組合包括一筆從屬於第一抵押貸款的貸款，佔截至該日期我們總資產的約10.8%。不能保證我們會實現我們的投資目標。

我們認為，大麻運營商獲得傳統銀行和非銀行融資的渠道有限，這為我們提供了有吸引力的機會，可以向基本面強勁但需要比受監管金融機構在當前監管環境下提供的更多定製融資結構和貸款產品的公司提供貸款。我們認為，繼續在州一級將大麻用於醫療和成人用途合法化，增加了大麻行業經營公司和出租給大麻租户的業主的貸款需求。此外，我們認為，我們之所以有別於我們的競爭對手，是因為我們尋求瞄準風險相對較低的運營商和設施，我們認為這些特點包括一般限制對地面建設的風險敞口，向擁有運營和(或)有利可圖設施的大麻運營商放貸，地理和分銷渠道多樣化，以及其他因素。我們預計，在可預見的未來，大麻貸款仍將是一項主要的投資策略。我們還希望借出或投資於與大麻行業無關的物業，如果它們提供的回報特徵與我們的投資目標一致。

我們的基金經理及其附屬公司尋求發放500萬至2億美元的房地產貸款，貸款期限一般為一至五年，超過三年時可攤銷。我們通常在這類交易中擔任聯合貸款人，並打算持有總貸款金額中最多3000萬美元，其餘部分將由關聯公司或第三方共同投資者持有。隨着我們貸款組合的增長，我們可能會不時修改這種集中度限制。由我們的經理或經理的關聯公司管理的其他投資工具可以與我們共同投資或持有我們也投資的貸款的頭寸，包括通過拆分承諾、參與貸款或其他銀團貸款的方式。我們不會與關聯公司進行共同投資交易，如果關聯公司對我們持有的貸款具有高級職位。只要附屬公司向我們的借款人之一提供融資，這類貸款將是營運資金貸款或從屬於我們貸款的貸款。我們還可以作為第三方發起的貸款的聯合貸款人，在未來，我們還可以獲得貸款或貸款參與。期限為一到兩年的貸款一般都是隻收利息的貸款。

我們的貸款以房地產為抵押，此外，在向大麻行業的所有者和經營者放貸時，在適用法律和法規允許的範圍內，借款人的其他抵押品，如設備、應收賬款、許可證或其他資產。

截至2021年11月22日，我們的投資組合主要包括向老牌多州或單州大麻運營商或業主提供的第一抵押貸款。我們認為，如果大麻運營商是國家許可的，並被適用的州監管機構視為可運營的，那麼它們就是成立的。我們在任何涉及大麻行業的投資組合公司中都不擁有任何權證或其他形式的股權，在獲得包括美國聯邦法律和法規在內的適用法律和法規允許之前，我們不會在此類發行人中認購權證或股權。

此外，我們實行嚴格的貸款契約，並尋求個人或公司擔保，以獲得額外的保護。截至2021年11月22日，我們投資組合中持有的貸款中有35.3%是由個人或公司擔保支持的。我們的目標是保持一個跨司法管轄區和垂直領域的多元化投資組合，包括種植者、加工商、藥房以及輔助業務。此外，我們可能會投資於擁有在加拿大和/或美國場外交易的加拿大證券交易所(“CSE”)公開交易的股權證券的借款人。

我們是馬裏蘭州的一家外部管理公司，打算從截至2021年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國內税法(以下簡稱“準則”)第856節的規定，選擇並有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税。我們相信，我們建議的操作方法將使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。然而，不能保證我們的信念或期望會實現，因為作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否繼續滿足“美國聯邦所得税考慮-税收”中描述的眾多資產、收入和分配測試，而這些測試反過來又在一定程度上取決於我們的經營業績。我們還打算以允許我們和我們的子公司根據《投資公司法》保持一項或多項免於註冊的方式來運營我們的業務。

編組交易記錄

我們成立於2021年3月30日，是馬裏蘭州的一家公司。在我們成立後，芝加哥大西洋基金有限責任公司和芝加哥大西洋基金QP，LLC，每一家都是特拉華州的有限責任公司，由我們經理的一家附屬公司管理，將它們在五筆優先擔保貸款中的全部權益轉讓給我們，合併攤銷成本，加上實物支付利息和應計利息，大約990萬美元，以換取我們的635,194股普通股。

從2021年4月15日至2021年9月30日，我們以15,115,029美元的攤餘成本從基金經理的關聯公司獲得貸款，以換取971,443股普通股，以及92,517,500美元的現金捐款，為貸款提供資金，以換取5946,100股普通股。

2021年5月1日，我們從我們經理的一家附屬公司收購了一家全資融資子公司的100%股權，以換取發行481,259股我們的普通股。子公司合併到我們的合併財務報表中，子公司持有的貸款按攤銷成本計價，截至2021年9月30日為1,080萬美元。

我們的經理

根據我們的管理協議，我們由經理進行外部管理。我們的高級管理團隊由我們的經理提供，成員包括執行主席John Mazarakis、首席執行官Anthony Cappell、聯席總裁兼首席投資官Andreas Bodmeier博士和聯席總裁Peter Sack。瑞安·村中(Ryan Muranaka)、大衞·凱特(David Kite)、林賽·門澤(Lindsay Menze)和菲利普·西爾弗曼(Phillip Silverman)也是管理團隊的主要成員，村中先生專注於創意，凱特先生專注於運營和投資組合管理，門澤女士和西爾弗曼先生專注於會計和財務報告。我們的經理由另外十名在執行我們的投資策略方面擁有豐富專業知識的投資專業人士以及兩名會計和法律專業人士提供支持。

我們的經理投資委員會由John Mazarakis、Anthony Cappell、Andreas Bodmeier博士和Peter Sack組成，就我們的投資戰略、投資組合構建、融資和投資指導方針以及風險管理向我們的經理及其投資專業人員提供建議和諮詢，並批准我們的所有投資。我們經理的投資專業人士在私人信貸、房地產貸款、零售、房地產收購和開發、投資諮詢、風險管理和諮詢方面擁有超過100年的經驗。這些投資專業人員總共發起、承保、結構化、記錄、管理或辛迪加了超過80億美元的信貸和房地產交易，其中包括向大麻經營者提供的貸款、向從事與大麻無關的活動的公司提供的貸款，以及商業房地產貸款。管理和投資團隊的深度和廣度使我們的經理能夠處理我們運營的方方面面。

截至2021年11月22日，我們的贊助商和附屬公司通過關聯的私人基金和共同投資者，向大麻行業經營的公司發起並關閉了30筆貸款，總計約6.49億美元，未償還貸款約為3.183億美元，並承諾根據現有信貸安排的承諾(取決於慣例融資條件)為約1.2億美元的額外貸款提供資金，在承銷和貸款文件的不同階段，根據已執行的非約束性條款説明書，潛在貸款約為9800萬美元。

截至2021年11月22日，我們經理投資委員會的成員已經審查了500多個大麻貸款機會，其中30個貸款已經獲得資金，截至2021年11月22日，其他45個貸款機會正在評估中。我們相信，我們與經理的關係使我們受益，因為它提供了一個強大的潛在可採取行動的機會渠道，由大麻行業運營商和其他房地產貸款機會組成的廣泛的關係網絡，以及協助貸款發起和管理的重要後臺人員。

根據我們與經理之間的管理協議，經理將管理我們的貸款和日常運營，並始終遵守我們的管理協議中規定的進一步條款和條件，以及董事會可能不時施加的進一步限制或參數。根據我們的管理協議，我們的經理對我們負有合同責任，包括為我們提供一個管理團隊(無論是我們經理自己的員工，還是我們經理與其他各方簽約為其客户提供服務的個人)，他們將擔任我們的高管，以及經理的投資委員會。我們的經理將盡其商業上合理的努力履行我們的管理協議項下的職責。

我們的管理協議的初始期限為三年，將持續到2024年5月1日。在初始期限之後，我們的管理協議將每年自動續簽一年，除非我們或我們的經理選擇不續簽。在某些特定情況下，我們或我們的經理可以終止我們的管理協議。

有關更多信息，請參閲“我們的經理和我們的管理協議”。

市場概況

我們認為，目前的市場環境非常有利於大麻行業的貸款，因為市場增長過快，大麻運營商對資本的需求很高，傳統融資來源的債務資本供應有限。我們還認為，監管背景仍然不穩定，實施任何現有立法或通過並實施任何新立法都需要時間。

大麻市場正在經歷超大的增長，而不是更成熟的行業

由於國家繼續合法化和非法大麻市場的轉換，國家管制的大麻部門一直在快速增長。據估計，美國的大麻產業僱傭了大約40萬人，到2021年將為美國經濟貢獻近1000億美元。2020年，美國零售大麻市場的總銷售額約為175億美元，在新冠肺炎大流行期間同比增長46%。預計2021年全行業銷售額約為250億美元，2025年約為430億美元(2020A至2025年至少20%的複合年增長率)，隨着該行業的進一步成熟，到2030年有可能達到1000億美元。這一超乎預期的增長來自多方面因素，包括：

·加利福尼亞州、科羅拉多州、伊利諾伊州、密歇根州和亞利桑那州等大麻已經合法用於醫療和/或娛樂用途的州繼續強勁增長；

·開始在最近合法化的市場，特別是紐約、新澤西和康涅狄格州銷售大麻；

·加快現有和新市場(包括美國東南部)的醫用大麻研發；以及

·繼續從非法市場過渡，預計會有更多的國家合法化努力，新消費者的興趣也會增加。

隨着某些州最近將醫療和/或娛樂用途合法化，大麻公司已經並預計將繼續在現有和新的市場擴張。對大麻的需求主要歸因於大麻可獲得性的提高以及醫療和娛樂用途的廣泛益處和用途。我們認為，需求的持續增長將導致大麻行業經營者和鄰近行業對資本的巨大需求。與大麻有關的一些市場驅動因素、挑戰和機遇概述如下。

大麻合法化不斷增加，包括阿拉巴馬州、亞利桑那州、康涅狄格州、密西西比州、蒙大拿州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州和南達科他州在最近各自的州選舉中酌情將醫用和/或成人用大麻合法化。自2021年2月以來，包括新澤西州和紐約州在內的人口稠密地區的東北部五個相鄰州已經通過了合法化法案，據估計，這些法案未來的年銷售額加起來將超過87億美元。此外，不斷增長的醫學研究和開發有可能推動更高的需求和更多的醫療應用。

運營商在各自的市場面臨許多挑戰，原因是各州的監管複雜、不統一，許可證審批過程漫長，鉅額資本支出、高成本和複雜的分銷渠道，以及巨大的非法市場，2020年美國的銷售額估計約為600億美元。我們認為，隨着合法採用速度的加快，非法銷售將隨着時間的推移繼續下降，進一步推動持牌監管機構大麻經營者的資本需求。據估計，到2024年，美國大麻產業的總經濟影響將超過1300億美元。雖然運營商希望利用市場機遇，同時控制上述挑戰帶來的成本，但受限的公共和私人股本市場，包括無法獲得傳統債務資本，推動了資本供需失衡。高度分散的市場和監管複雜性造成了巨大的進入壁壘。

大麻運營商間的資金供需失衡

我們認為，相對於需求而言，債務市場還不發達，大麻運營商沒有足夠的渠道獲得債務資本，或者成本過高。鑑於美國的大麻運營商目前不被允許在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或多倫多證券交易所上市，許多大麻運營商在不太知名的交易所或市場上市，如加拿大的CSE或美國的場外交易市場。因此，在美國經營大麻業務的公司正在尋找其他融資來源，這使得貸款人能夠在發放有大量抵押品的貸款時獲得強勁的風險調整後回報。此外，鑑於目前的監管環境，許多銀行和機構資本提供者不願意或沒有能力向大麻行業放貸，這為基於信貸的融資解決方案造成了很大的空白。願意或有能力向大麻行業運營商放貸的資本提供者之間缺乏競爭，這創造了一個有吸引力的環境，可以選擇性地投資於第一留置權貸款，以獲得超高的風險調整後回報。作為一家經驗豐富的大麻資本提供商，我們相信，在市場大幅增長的時候，我們處於獨特的地位，能夠填補高質量運營商的資本需求缺口。由於房地產是大麻經營者的重要抵押品來源，我們認為大麻產業經營者有大量的債務融資需求，以資助他們的增長，從而使經營者保留對其房地產的所有權。我們相信，隨着運營商尋求資金為現有的和新的種植、加工、分銷提供資金，現有的和新的合法化市場的融資速度將會加快。, 和零售能力。這種需求和供應的脱節使我們能夠利用我們的承保流程，仔細選擇機會，從而獲得有吸引力的風險概況。此外，我們認為，考慮到在不斷髮展的行業中更快地匯回和重新部署資本的能力，在風險調整的基礎上，短期融資優於長期售後回租交易。

聯邦合法化對潛在市場參與者的限制

由於州和聯邦在大麻和了解客户義務方面的法規存在差異，聯邦特許的機構銀行感到受到限制，無法向大麻相關業務提供全面服務。由於大麻目前在聯邦一級仍然是非法的，與大麻行業開展業務的聯邦特許銀行被認為參與與大麻相關的融資可能會使其聯邦銀行執照面臨風險。此外，每個州都有不同的許可證、要求和法規，因此造成了市場和各州具體調查需求之間的不一致，為我們創造了一個空白的市場空間。

大麻立法改革繼續推進

大麻合法化和對大麻合法化的支持在美國繼續增長。自2020年11月大選以來，有11個州就醫療和成人使用大麻合法化措施進行了投票。有八個州使成人使用大麻合法化：亞利桑那州、康涅狄格州、蒙大拿州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、南達科他州和弗吉尼亞州。此外，阿拉巴馬州將大麻完全用於醫療用途合法化。另有幾個州正在積極考慮將醫用和/或成人使用大麻合法化。我們認為，最近的這些合法化和所需的資本投資為我們提供了一個獨特的市場機會，為大麻行業經營者的擴張提供資金。美國人支持結束大麻禁令。蓋洛普2020年的調查發現，大約68%的美國人支持大麻合法化。民調還發現，兩黨都支持大麻，83%的民主黨人、72%的無黨派人士和48%的共和黨人支持大麻合法化。2019年聯合國的一份報告估計，全球已經有1.88億人使用大麻。在美國，37個州和幾個地區已經將醫用大麻合法化，其中18個州和哥倫比亞特區已經將成人使用的大麻完全合法化。在新冠肺炎大流行期間，大多數擁有大麻合法化的州都將大麻公司宣佈為“基本業務”，允許它們在居民就地避難的情況下繼續營業。根據“成癮疾病雜誌”的一項研究，有心理健康問題的醫用大麻使用者報告説，自新冠肺炎大流行以來，到研究日期為止，醫用大麻的使用量平均增加了91%。

監管背景仍然非常不穩定

一些聯邦法案已經提出，但尚未在美國眾議院和參議院獲得通過。我們認為，監管背景仍然不穩定，通過和實施任何現有或新的立法都需要時間。國會正在審議以下立法：

·新澤西州參議員科裏·布克(Cory Booker)、羅納德·懷登(Ronald Wyden)和查爾斯·舒默(Charles Schumer)提出的《大麻管理和機會法案》(Cannabis Administration And Opportunity Act)是一項參議院法案，旨在聯邦政府取消大麻管制，消除先前的定罪，維持各州制定自己大麻政策的權力，並取消對有大麻相關定罪的人實施與移民有關的懲罰等附帶後果。結束聯邦大麻禁令的立法草案於2021年7月14日公佈。

·2019年《安全與公平執法(SAFE)銀行法》於2021年5月底重新提交眾議院，該法案將禁止聯邦監管機構懲罰為大麻公司提供服務的金融機構。這項法案的通過將允許金融機構合法地向國家許可和合規的大麻公司提供服務。

·眾議院為救助新冠肺炎而通過的《英雄法案》(HEROES Act)包括了《安全銀行法》(Safe Banking Act)中的那些條款。

·由共和黨代表發起的《退伍軍人、小企業和醫療專業人員常識大麻改革法案》(Common Sense Cannabis Reform Act)，該法案將在聯邦範圍內取消大麻的使用，併為聯邦大麻研究提供聯邦保護和授權。

·“大麻機會、再投資和清除法”(“更多”)，[由紐約州民主黨眾議員傑羅爾德·納德勒(Jerrold Nadler)於2019年7月推出]除其他措施外，該法還將制定某些社會和刑事司法措施，並對大麻產品徵收聯邦税，從而將大麻從“受控物質法”下的受管制物質清單中完全刪除，並取消對製造、分銷或擁有大麻的刑事處罰。

·參議員伊麗莎白·沃倫(Elizabeth Warren，D-MA)和科裏·加德納(Cory Gardner，R-CO)於2018年6月提出的通過委託州加強第十修正案(“州”)的法案規定，CSA的禁令“不適用於任何遵守州法律行事的人，這些法律與大麻的製造、生產、擁有、分銷、配發、管理或交付有關。”雖然大麻仍將是CSA附表一管制物質，但美國法案將通過創建與CSA的分拆來允許州合法的大麻活動，這反過來將消除聯邦反洗錢和Rico索賠的風險。“州法案”不會在國家層面上將大麻完全合法化，而將允許各州繼續禁止大麻或限制其合法性。

關於最近拜登總統在大麻問題上立場的更新，新聞祕書Jen Psaki表示，拜登總統在大麻問題上的立場沒有改變，他説“他在競選活動中談到了這一點。他相信將使用大麻合法化，但他的立場沒有改變。“此外，2021年4月20日，Psaki女士還表示，“總統支持將娛樂用大麻合法化的決定留給各州；支持將大麻重新列入第二附表毒品，以便研究人員能夠研究其正面和負面影響；在聯邦一級，他支持大麻使用合法化，並自動消除任何先前的犯罪記錄。他還支持醫用大麻合法化。“

我們的競爭優勢

我們預計，由於最近和未來各州將大麻用於娛樂和醫療用途合法化，大麻市場的融資需求將繼續上升，而聯邦政府對大麻使用和商業化的禁令阻礙了某些商業和金融活動。我們相信，由於以下因素，我們有能力保持和擴大我們作為大麻行業經營者和其他業主的可靠融資來源的地位，目標是成為主要大麻行業經營者的首選貸款人：

領先的大麻借貸平臺。我們的贊助商和附屬公司已經向大麻行業的公司發起並關閉了30筆貸款，總額約為6.49億美元，並於2019年4月向大麻運營商提供了第一筆貸款。我們相信，我們是大麻生態系統中領先的資本提供商，擁有必要的領域專業知識、深厚的關係、靈活的執行能力、嚴格的承保標準、

和強大的風險分析能力，成為業內首選的貸款機構。我們相信，我們廣泛的深厚關係網絡使我們能夠發起大量沒有廣泛營銷的貸款。我們認為，我們之所以有別於我們的競爭對手，是因為我們尋求瞄準表現出相對較低風險特徵的運營商和設施，我們認為這些特徵包括一般限制對地面建設的敞口，向擁有運營和盈利設施的大麻運營商放貸，地理和分銷渠道多樣化，以及其他因素。

規模可觀的初始投資組合，具有令人信服的風險-已調整由不同類型的抵押品擔保的回報。我們相信，我們目前的投資組合具有誘人的風險調整後回報。我們貸款的YTM IRR平均為17.1%，通過息票、OID、未使用的費用和退出費用從10%到20%不等。我們的貸款主要由不動產和某些個人財產擔保，包括許可證、設備和其他資產，在適用法律和管理借款人的法規允許的範圍內。

紀律嚴明，“學分”-第一個“承銷流程...我們制定了一套系統的承保流程，採用一致的方法進行信用審查和審批，重點是首先評估信用，然後適當評估每筆貸款的風險回報狀況。我們對我們所有潛在的貸款和運營商都要遵守嚴格的承保標準。我們對信用的評估是最重要的，因為我們尋求通過有效的盡職調查、結構設計和契約設計將潛在的信用損失降至最低。我們尋求定製每一種交易結構以及財務和運營契約，以反映通過承保和盡職調查過程確定的風險，目標是最大化風險調整後的回報。我們經理的投資專業人員在滿足大麻運營商需求的創新融資解決方案方面擁有豐富的經驗和執行能力。我們還尋求通過實地考察以及與運營商和外部資本合作伙伴(如果有的話)的持續對話，積極補充我們的發起和信貸承保活動。

我們團隊在識別市場低效方面的記錄。我們經理投資委員會的成員在私人信貸、房地產貸款、收購和開發、消費零售、投資、風險管理和諮詢方面都有成功的職業生涯。我們相信，我們願意和有能力在受到監管不確定性阻礙的利基市場投資和放貸，在這些利基市場上，沒有受到約束或靈活性較低的市場參與者，這為我們提供了一個明顯的優勢。我們相信，我們專注於發現這類市場的機會，提供了相對於風險的相應回報。我們堅持不懈地追求與每筆交易相關的所有信息，這是我們投資團隊的不同重點。我們相信，通過仔細評估具體的挑戰，因為我們有能力理解和量化所涉及的風險，我們能夠有效地利用市場的低效。我們認為，這些類型的資產提供了一個有吸引力、但往往被忽視的投資機會。

靈活的執行。我們相信，我們擁有靈活的執行能力，能夠比典型的REIT土地所有權模式更快地重新配置資本，因為我們提供的貸款期限比典型的股權REITs更短。我們目前的投資組合平均期限為2.3年，具有顯著的提前還款保護，而我們認為，某些擁有典型股權REIT土地所有權模式的競爭對手的長期租約平均約為16年。與股權REITs通常採用的租賃期限相比，我們的貸款期限使我們能夠在市場發生變化時更靈活地重新配置我們的資本，而不是被鎖定更長的時間。這種模式還允許我們的借款人保留對其房地產資產的控制權，這對他們的業務非常重要，並允許他們在資本結構方面有更大的靈活性。

我們的增長戰略

客觀化

我們的主要投資目標是隨着時間的推移為股東提供有吸引力的、經風險調整的回報，主要是通過持續的當期收入股息和其他分配，其次是通過資本增值。我們打算通過發起、組織和投資於一個多元化的組合來實現這一目標，這些組合包括創收的第一按揭貸款和以商業房地產為抵押的另類結構性融資。我們目前的投資組合主要包括向大麻行業國家許可經營者提供的優先貸款，以借款人的房地產、設備、應收賬款、許可證或其他資產為擔保，並在適用的法律和法規允許的範圍內對這些借款人進行擔保。我們打算通過向大麻行業的主要運營商和業主提供貸款，繼續我們的業務和我們的經理及其附屬公司開展的業務的記錄，擴大我們的投資組合規模。

我們戰略的關鍵要素包括：

·針對通常具有以下特點的發起和投資貸款：

·本金餘額超過500萬美元；

·房地產抵押品覆蓋面至少為本金餘額的一倍；

·由商業房地產擔保，包括大麻種植設施、加工設施和藥房；以及

·資本雄厚的運營商，在特定的房地產行業和地理市場擁有豐富的經驗。

·通過增加獲得股權和債務資本的機會，使我們的融資來源多樣化，這可能會為我們提供更低的總體融資成本，以及持有更大規模貸款的能力等。

截至2021年11月22日，我們經理投資委員會的成員正在評估45個貸款機會，預計貸款承諾總額約為8.829億美元。我們相信，我們處於有利地位，可以利用市場上存在的供需失衡。隨着大麻產業的不斷髮展，以及在更多的州將大麻合法化的程度上，隨着運營商尋求進入和建設新的市場，對資本的需求繼續增加。我們為借款人提供製度性和靈活性的融資選擇。隨着我們繼續擴大我們的股票基礎，我們相信我們可以承諾進行更多具有強勁風險調整回報的交易，以使我們的投資組合多樣化，併為由我們的基金經理或其附屬公司辛迪加的較大交易的部分提供資金。

我們打算繼續向位於美國和加拿大的國家許可的大麻種植者、加工商、分銷商、零售商、垂直整合的大麻公司、非植物接觸的製造商、供應商和服務提供商以及相關企業提供融資。我們將繼續專注於擁有強大抵押品的運營商，以借款人擁有的房地產、設備和應收賬款的形式，並可能機會性地投資於“全資產留置權”現金流貸款，以使我們能夠保持作為REIT的資格，並嚴格專注於遵守保守的承銷標準。本基金經理將定期評估貸款，並打算聘請一家獨立的第三方評估公司為未報價資產的估值提供意見，我們的基金經理在進行任何此類評估時會考慮各種其他主客觀因素。我們貸款的抵押品位於美國各州，我們認為這些州對經營大麻行業的公司、經濟狀況和商業房地產基本面具有吸引力的監管環境。

對房地產和其他抵押品的評估是我們經理承銷過程中的一個重要部分，但我們取消某些抵押品贖回權的能力可能會受到限制。如果我們預計行使權利和可獲得的補救措施會導致較低的回收率，我們可能會轉而尋求將違約貸款出售給第三方，或者按照我們的標準貸款協議的允許，強制出售貸款的抵押品。我們的貸款可能沒有現成的市場，因此我們不能保證第三方會購買這類貸款，也不能保證這類貸款的銷售價格足以收回我們的未償還本金餘額。有關更多信息，請參閲“由於適用的國家大麻行業法律法規，借款人的某些資產可能不會被用作抵押品或轉讓給我們，這樣的限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響。”

我們打算通過貸款或投資於與大麻行業無關的物業來分散我們最初的投資組合，如果它們提供符合我們投資目標的回報特徵的話。我們可能會不時投資夾層貸款、優先股或其他形式的合資企業股權。

我們利用基金經理在採購、承銷、結構和融資方面的專業知識來實施我們的增長戰略。我們相信，隨着時間的推移，我們目前的增長戰略為我們的股東提供了巨大的潛在機會，以獲得有吸引力的風險調整後的回報。然而，為了把握經濟和房地產投資週期不同時點的適當貸款機會，我們可能會不時修改或擴大我們的增長戰略。

承銷和投資流程

我們經理的投資流程是實現我們投資目標的重要工具。我們已經建立了我們認為是有紀律的、可重複的和可擴展的投資流程，以識別、承保、組織和監控高質量的貸款投資。在下面概述的流程中，確定、篩選、承保、記錄、批准和監控投資機會。我們經理投資委員會的成員領導着這一過程。

發起依賴於與專業推薦來源和以前的借款人建立的長期關係，現代直接和數字營銷，傳統銷售和行業會議。

承銷依賴於收集有關借款人和行業的信息，構建財務和運營契約，增強信用以使我們能夠密切監控借款人，以及規劃退出戰略，使我們能夠在發生違約時收回本金。到目前為止，我們的投資組合中還沒有出現付款違約的情況。

·PRE-篩選那就是。基金經理投資委員會根據宏觀和微觀方法選擇投資機會，評估借款人的位置和市場特徵、抵押品覆蓋範圍和質量、管理經驗、經營業績指標、其風險/回報特徵，以及其在現有或目標投資組合中的整體位置。“預篩選”將完成，其中可能包括(I)歷史和預計基礎上的現金流表現和覆蓋範圍，(Ii)定價和收益特徵，(Iii)來源和用途，(Iv)抵押品摘要和高級抵押品信息，(V)預期結構、契約和信用增強，以及(Vi)借款人、擔保人和所有管理層的互聯網搜索。一個機會是否值得進一步考慮，將根據這些因素來決定。在此篩選過程中，投資團隊可能會與潛在借款人、經紀人、潛在共同投資者、辛迪加合作伙伴和其他人討論指示性估值和條款。基金經理投資委員會的成員可在現階段或在完成盡職調查後的任何其他時間探訪某些準借款人。

·臨時批准。基金經理的投資委員會審查預篩選，並確定是否應根據建議的結構發行條款説明書，或者是否應對結構或定價進行任何更改以使條款説明書能夠發行。

·條款説明書發行。在經理投資委員會臨時批准後，將發出條款説明書並與潛在借款人進行談判(同時經理投資委員會將審查和批准對條款説明書的任何此類更新)。在潛在借款人簽署條款説明書後，借款人通常用盡職調查保證金支付盡職調查費用，以便開始貸款前工作。

·盡職調查。盡職調查活動可能包括(如果適用)以下組成部分：

·承銷備忘錄和初步投資委員會批准。承保備忘錄彙編了上述所有盡職調查項目，並在我們的承保模板上提交，以供經理投資委員會批准。承銷備忘錄通常包括(如果適用)：

除了我們的承銷和投資流程外，對於與大麻相關的貸款，我們還進行盡職調查，以提供合理的保證，確保借款人遵守適用的州大麻法律，並且沒有違反適用的美國司法部(DOJ)備忘錄中規定的與大麻有關的某些聯邦優先事項。我們對每位借款人進行廣泛的大麻監管盡職調查，包括但不限於審查和核實(視情況而定)：

·文檔。一旦獲得基金經理投資委員會的批准，法律文件的準備工作就開始了。如果借款人選擇加快貸款流程，它可能會提供額外的保證金，以便在完成盡職調查的同時雙軌準備法律文件。在整個過程中，投資團隊將就結構嚴密的貸款文件進行談判，並由外部法律顧問進行審查。我們的信用和擔保單據適用於每項投資。完成文檔編制可能需要的其他文檔和程序包括：

·最終投資委員會的批准和資金。在完成全部承保和法律文件後，投資團隊準備一份最終投資備忘錄，確認或突出與初步經理投資委員會批准的任何差異。在經理投資委員會批准後，投資將根據各自法律文件的執行情況獲得資金批准。

·投資組合管理以監控借款人的運營數據點、財務表現和監管合規性為中心。財務和業務契約支持貸款監測過程，並被設計為識別和減輕潛在違約的領先指標。此外，我們還監測投資組合在地理和財產多樣化方面的總風險敞口。

經理投資委員會

為我們監督貸款和貸款發放流程的經理投資委員會將專注於通過全面的投資審查流程來管理我們的信用風險。作為投資過程的一部分，基金經理的投資委員會必須在發放承諾書之前批准每筆貸款。

此外，本公司董事會審核委員會通過評估各種主客觀因素，包括我們目前保留的獨立估值公司提供的意見，協助本公司監督非上市或當前市值不容易獲得的資產的公允價值的確定。我們目前保留的獨立評估公司提供的意見為該等資產的估值提供了意見，本公司董事會的審計委員會通過評估各種主觀和客觀因素(包括我們目前保留的一家獨立估值公司提供的意見)，協助本公司監督該等資產的公允價值的確定。見本招股説明書的“管理-審計委員會”。

我們最初的投資組合

概述

截至2021年11月22日，向17個不同借款人提供的貸款構成了我們的投資組合，本金總額約為1.601億美元，未來向此類借款人提供的潛在資金約為3170萬美元。截至2021年11月22日，我們的貸款組合加權平均YTM IRR為17.1%，以房地產為抵押，就我們的某些貸款而言，幾乎是借款人及其某些子公司的所有資產，包括設備、應收賬款和許可證。我們所有的貸款都有提前還款罰金。我們貸款的YTM IRR旨在顯示如果這些貸款一直持有到到期，預計的總年化回報，這與我們的經營戰略是一致的。YTM IRR彙總了此類回報的各個組成部分，如現金利息、實物利息、原始發行折扣和退場費，這一衡量標準在所有貸款中都是可比較的。YTM內部收益率是使用各種投入計算的，包括(I)現金和實物支付(“PIK”)利息，該利息被資本化並添加到適用貸款的未償還本金餘額中，(Ii)原始發行折扣(“OID”)，(Iii)攤銷，(Iv)未使用的費用，以及(V)退出費用。我們的某些貸款有延期費用，這不包括在我們的YTM IRR計算中，但如果借款人行使此類延期選擇權，可能會增加YTM IRR。

截至2021年11月22日，我們的投資組合中約有57.2%是浮動利率貸款，42.8%是固定利率貸款。截至目前，我們所有的貸款都有提前還款罰金。

下表彙總了截至2021年11月22日的我們的貸款組合。

____________

​(1)所有在2021年4月1日之前發放的貸款都是在2021年4月1日或之後以公允價值加應計利息從關聯實體購買的。

​(2)某些貸款具有從原始到期日起的延期選擇權。

​(3)總承諾額不包括貸款人全權酌情墊付的未來金額。

​(4)“P”=最優惠利率，描述按最優惠利率加特定百分比支付利息的浮動利率貸款；“PIK”=以實物利息支付。

​(5)P&I=本金和利息。I/O=僅限利息。P&I貸款可以包括部分貸款期限的純利息期限。

​(6)包括OID、未使用的費用和退出費，但不假設提前還款罰金或提前還款。

​(7)，最優惠利率下限為3.25%。

​(8)對第一筆貸款的總貸款承諾包括一筆利率為15.25%的400.5萬美元的初始預付款和一筆利率為9.75%的1,599.5萬美元的第二筆預付款。提供的統計數據反映了加權後的

總貸款承諾額的兩種墊款條款的平均值。2021年10月3日，在對我們的貸款集中度進行審查後，我們將與第二批1號貸款相關的500萬美元本金出售給了一家附屬公司，攤銷成本外加490萬美元的應計利息。

​(9)對7號貸款的總貸款承諾包括一筆598萬美元的初始墊款，利率為P+10.00%，以及400萬美元的第二筆墊款，利率為P+10.00%。所載的統計數字反映了這兩種墊款條款在總貸款承擔額中的加權平均數。

​(10)如果借款人在截止日期後收到至少連續兩個季度的正現金流，則需要進行不低於2%的調整。

宣傳品概述

我們向大麻經營者提供的貸款以借款人的各種資產為抵押，包括不動產和某些個人財產，包括許可證、設備、應收賬款和適用法律和管理借款人的法規允許的其他資產。因此，我們對大麻庫存沒有留置權，也不能取消對州許可證的留置權，因為它們通常是不可轉讓的。風險因素-由於適用的國家大麻行業法律法規，借款人的某些資產可能不會被用作抵押品或轉讓給我們，這種限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

下表顯示了截至2021年11月22日擔保我們貸款的房地產抵押品。下表中的房地產抵押品價值是在承保時根據當時可獲得的各種數據來源計量的。此外，擔保我們貸款的房地產每年至少由第三方評估一次，或根據需要更頻繁地評估。

如果借款人拖欠貸款，我們可以根據違約的性質、貸款的規模、標的抵押品的價值和借款人的財務狀況，尋求一些潛在的補救措施。我們可能會尋求將貸款出售給第三方，同意允許借款人將房地產出售給第三方，提起止贖程序以出售房地產或驅逐租户，將大麻業務從房地產中移除，並獲得相關房地產的所有權。我們相信，作為我們貸款基礎的房地產的評估價值會影響我們在每種情況下將獲得的回收金額。然而，任何該等追討的款額可能會低於物業的評估價值，亦可能不足以清償拖欠貸款的餘款。

如果我們相信出售違約貸款會產生更高的收益，或者出售可以比通過止贖程序更快完成，同時獲得與止贖出售預期相當的收益，我們可能會尋求出售違約貸款。就我們確定更有可能通過實施止贖銷售或通過取得基礎財產所有權來實現收益最大化的情況下，我們將遵守州法律下管轄止贖銷售的規章制度和納斯達克上市標準，這些標準不允許我們在房地產被用於從事大麻相關活動時擁有其所有權。如果我們取消抵押貸款的房產的抵押品贖回權，我們可能難以出售這些房產，並可能被迫將房產出售給質量較差的經營者或大麻行業以外的人。因此，下表中顯示的基於評估的房地產抵押品價值可能不等於此類房地產的價值，如果該房地產在止贖或類似程序中出售給第三方。我們可能尋求在啟動止贖程序之前或在止贖程序期間將違約貸款出售給不需要遵守納斯達克上市標準的買家。我們相信，不受納斯達克上市標準約束的第三方買家，或許能夠從擔保我們貸款的房地產和其他抵押品中實現更大的價值。然而，我們不能保證第三方會購買這類貸款，也不能保證這類貸款的銷售價格足以收回未償還的本金餘額、應計利息和費用。見“風險因素--我們不會擁有房地產，只要它被用於大麻。”-相關由於目前的法定禁令和交易所上市標準，如果我們的任何借款人在與我們的抵押貸款條款下違約，可能會推遲或限制我們的補救措施。“

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(1)高級房地產公司貸款是向以房地產為抵押的業主經營者提供的貸款。優先貸款是指借給業主的貸款，並出租給第三方租户。

(2)房地產按竣工時的評估價值或可比成本計算。抵押品表格中顯示的房地產價值是由第三方評估師對截至評估日期的標的房地產的當前實際狀況、用途和分區的市場價值進行估計的。評估假設最高和最好的用途是在適用的情況下用作大麻種植者或藥房。評估承認，目前的使用受到房產所在州的高度監管；然而，有可比房產的銷售表明，這類房產有市場。評估利用這些可比銷售額計算被評估房產的使用價值。對於用於大麻種植的財產，評估使用類似規模的倉庫來得出結論，即在沒有大麻種植許可證的情況下，受試者的“現狀”價值。然而，評估價值被認為是通過另一家國家許可的大麻經營者或第三方購買者的購買實現的，該第三方購買者將把主題財產出租給國家許可的大麻經營者。與大麻相關行動中使用的不動產有關的監管要求可能會導致將財產轉讓給另一家大麻運營商的重大延誤或困難，因為州監管機構可能需要對新的承租人/使用者進行檢查和批准。

此外，無論是藥房還是栽培設施，價值也是根據可比物業的市場租賃率，使用收益法確定的。它表明租賃給藥房或種植設施的第三方所有者的價值。

最後，評估包含一個基於另一個運營商建造類似設施的成本的值，我們稱之為“成本法”。我們認為，成本法提供了一個指標，表明另一家州政府許可的運營商會為單獨的設施支付多少錢，而不是自己建造。

評估的價值觀點反映了市場參與者在評估之日的現狀和可能採取的行動。它基於收集並提供給評估師的可用信息，並不預測未來的績效。不斷變化的市場或房地產狀況可能而且很可能會對標的物的價值產生影響。

(3)2021年11月19日，我們的關聯聯貸機構將其在房地產抵押品中的權益從屬於本公司，從而增加了1號貸款的抵押品覆蓋範圍。

借款人説明性説明：

以下描述説明瞭截至2021年9月30日，我們投資組合中截至我們最近資產負債表日期超過總資產3%的所有貸款。

#1

這筆貸款發放給了一家行業領先的跨州運營商(MSO)，該運營商在12個不同的州開展業務，包括伊利諾伊州、佛羅裏達州、亞利桑那州、新澤西州和馬裏蘭州。借款人在加拿大證券交易所(“CSE”)公開上市，是一家垂直整合的醫用和成人用大麻種植和零售商。其業務部門包括種植、提取、零售加工和藥房。該公司的房地產抵押品

貸款包括種植業房地產和藥房房地產。此外，這筆貸款以借款人及其主要子公司的幾乎所有資產的第一留置權為擔保。自2017年以來，1號貸款的借款人已獲得適當的國家許可、運營，並符合適用的國家法律法規。

臺灣#2

這筆貸款是向一家垂直整合的MSO發放的，該MSO在馬裏蘭州有業務。借款方目前正在擴大其種植能力。這筆貸款的房地產抵押品是耕種房地產。此外，這筆貸款以借款人幾乎所有資產的第一留置權為擔保。自2019年以來，2號貸款的借款人已獲得適當的國家許可、運營並符合適用的國家法律法規。

#3

這筆貸款發放給一家MSO，該MSO在明尼蘇達州、新墨西哥州、紐約州、亞利桑那州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州和羅德島州等8個州開展業務。借款人是藥用級大麻的垂直一體化種植者，提取和經營醫用大麻的種植、生產和零售。貸款的房地產抵押品包括種植業房地產和藥房房地產。此外，這筆貸款以借款人幾乎所有資產的第一留置權為擔保。自2019年以來，3號貸款的借款人已獲得適當的國家許可、運營並符合適用的國家法律法規。

臺灣#4

這筆貸款是向在賓夕法尼亞州有業務的單一州運營商發放的。借款方是垂直一體化的種植商和零售商，目前正在擴大其種植能力。這筆貸款的房地產抵押品是耕種房地產。此外，貸款以借款人所有資產的第一留置權為擔保。自2017年以來，4號貸款的借款人已獲得適當的國家許可、運營並符合適用的國家法律法規。

臺灣#5

這筆貸款發放給一家垂直整合的MSO，該MSO在伊利諾伊州、亞利桑那州和加利福尼亞州都有業務。借款方目前正在擴大其種植能力。貸款的房地產抵押品包括種植業房地產和藥房房地產。此外，這筆貸款以借款人幾乎所有資產的第一留置權為擔保。自2016年以來，5號貸款的借款人已獲得適當的國家許可、運營並符合適用的國家法律法規。

# 6

這筆貸款發放給了一家垂直整合的MSO，該MSO在馬薩諸塞州、俄亥俄州和西弗吉尼亞州都有業務。借款人目前正在擴大其藥房和種植能力。貸款的房地產抵押品包括種植業房地產和藥房房地產。此外，這筆貸款以借款人幾乎所有資產的第一留置權為擔保。自2021年以來，6號貸款的借款人已獲得適當的國家許可、運營並符合適用的國家法律法規。

#7

這筆貸款是向一家在密歇根州有業務的單一州運營商提供的。借款人是一家垂直整合的運營商，種植和製造大麻產品，並經營藥房。貸款的房地產抵押品包括種植業房地產和藥房房地產。此外，這筆貸款以借款人幾乎所有資產的第一留置權為擔保。7號貸款的借款人獲得了適當的國家許可，自2018年開始運營，並符合適用的國家法律法規。

臺灣#8

這筆貸款是向一家在密歇根州有業務的單一州運營商提供的。借款方是縱向一體化的種植者和零售商。貸款的房地產抵押品包括種植業房地產和藥房房地產。此外，這筆貸款以借款人幾乎所有資產的第一留置權為擔保。自2017年以來，8號貸款的借款人已獲得適當的國家許可，並符合適用的國家法律法規。

臺灣#9

這筆貸款發放給在賓夕法尼亞州有業務的單一州種植者。借款人目前正在擴建其運營種植設施。從借款人的種植中生產的批發花卉被出售並分發給賓夕法尼亞州市場上的零售藥房。這筆貸款的房地產抵押品是耕種房地產。此外，貸款以借款人所有資產的第一留置權為擔保。自2018年以來，9號貸款的借款人已獲得適當的國家許可、運營，並符合適用的國家法律法規。

臺灣#10

這筆貸款是向在亞利桑那州有業務的一家單一州種植者發放的。借款人目前正在開發一種室內種植設施，以生產批發產品，分發給亞利桑那州市場上的醫療和成人用藥房。這筆貸款的房地產抵押品是耕種房地產。此外，這筆貸款以借款人幾乎所有資產的第一留置權為擔保。自2019年以來，10號貸款的借款人已獲得適當的國家許可、運營，並符合適用的國家法律法規。

這筆貸款是向一家在西弗吉尼亞州有業務的單一州運營商提供的。借款人是一家垂直一體化的種植者和零售商，目前正在建設其種植設施。貸款的房地產抵押品包括種植業房地產和藥房房地產。此外，這筆貸款以借款人幾乎所有資產的第一留置權為擔保。11號貸款的借款人自2020年以來一直獲得適當的國家許可，預計將於2022年投入運營。

我們的貸款來源渠道

截至2021年11月22日，我們有以下資金不足的承諾：

____________

(1)提取的承諾額與當前本金餘額之間的差額代表PIK利息。

我們打算利用此次發行的收益和同時進行的私募為這些資金不足的承諾提供資金。此外，截至2021年11月22日，我們經理投資委員會的成員正在評估45筆潛在的新貸款，預計貸款承諾總額約為8.829億美元。對於某些符合我們投資目標的貸款，我們正處於評估過程的不同階段。截至2021年11月22日，吾等(I)正在審核，但尚未就其中30筆潛在貸款發出利息指示或簽訂條款説明書，(Ii)已就其中四筆貸款發出利息指示，包括1.441億美元的預期貸款承諾，以及(Iii)已就9筆額外的潛在貸款與潛在借款人簽署非約束性條款説明書，包括我們將延長的9,800萬美元的預期貸款承諾。下面總結了截至2021年11月22日發行的另外9筆不具約束力的條款説明書的潛在貸款，我們打算用此次發行和同時進行的非公開發行所得為其中7筆提供資金。

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(1)其他抵押品可由以下一項或多項資產組成：應收賬款、設備和持牌大麻公司的許可證或所有權權益。此表中描述的抵押品可能是指正在並將受到各種當地法律和監管要求的財產，這些法律和監管要求可能會限制抵押品的使用和我們取消抵押品贖回權的能力。見“風險因素--我們可能會發放以房產為抵押的貸款，這些房產現在和將來都會受到廣泛的監管，如果這些抵押品被取消抵押品贖回權，可能會導致巨大的成本，並對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性和不利的影響。”

截至2021年11月22日，我們已經完成了承銷流程，正在就與完全執行的、不具約束力的條款表相關的七項潛在貸款投資談判最終的貸款文件。對於經理投資委員會已提供初步批准的另外兩筆貸款，我們正在完成我們的盡職調查和承保程序，並就最終的貸款文件進行談判。我們打算用此次發行的淨收益和同時進行的私募為貸款機會2-8提供資金。

政府監管

我們的運營受到各種美國、州、省和地方法規、條例和法規的監管、監督和許可。一般而言，貸款在美國是一個受到高度監管的行業，除其他法律法規外，我們還必須遵守《信貸機會平等法案》、《美國愛國者法案》、美國外國資產控制辦公室頒佈的法規以及美國聯邦和州證券法律法規的某些條款。此外，某些州通過了法律或法規，除其他要求外，可能要求向貸款人和融資者發放許可證，規定披露某些合同條款，對利率和其他費用施加限制，並限制或禁止某些收款做法和債權人補救措施。我們必須遵守我們開展業務所在州的適用法律和法規。我們積極監督相關法律和法規要求的擬議變更，以保持我們的合規性。

“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)對金融服務業進行了重大的結構性改革。例如，根據多德-弗蘭克法案，各個聯邦機構已經頒佈或正在頒佈關於可能影響我們公司的各種問題的法規。各政府機構已經通過了某些法規，其他法規仍在考慮之中，在某些情況下，這些法規已經超過了“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)規定的通過期限。隨着我們業務的發展，未來將採用的法規可能適用於我們，或者當前不適用於我們的現有法規將開始適用於我們。

投資公司法

根據“投資公司法”第3(C)(5)條(“第3(C)(5)條豁免”)，我們沒有、目前也不需要根據“投資公司法”註冊。

“投資公司法”第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。“投資公司法”第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為參與的任何發行人。

管理

我們在董事會的指導下運作，董事會負責指導我們的業務和事務的管理。我們的董事會已經聘請了我們的經理來管理我們的貸款和日常運營，這取決於我們的管理協議的條款和我們董事會的監督。我們沒有任何員工。我們的貸款由我們經理團隊的成員提供和監督，截至2021年11月22日，該團隊由24名投資和其他專業人員組成，他們是我們經理和/或其附屬公司的僱員，其中某些人也是我們的官員。

董事及行政人員

下表列出了有關我們的董事和高管的某些信息，他們與我們的經理一起協助我們的日常運營：

約翰·馬紮拉基斯--董事會執行主席。馬紮拉基斯先生於2019年4月與他人共同創立了芝加哥大西洋集團，自我們成立以來一直擔任我們的執行主席。作為一名成熟的企業家和經營者，在房地產、零售和酒店業擁有成功的企業。馬紮拉基斯先生擁有20多年的創業、運營和管理經驗。他已經建立了一個擁有1200多名員工的30多家連鎖餐廳，建立了30多個物業的房地產組合，開發了100多萬平方英尺的商業房地產，並完成了多筆房地產融資交易，累計年增長率超過25%。他投資過多家成功的初創公司，並擔任過這些公司的顧問。馬紮拉基斯先生擁有特拉華大學經濟學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。

Mazarakis先生對房地產行業的管理經驗和理解，以及作為芝加哥大西洋集團有限責任公司的創始人，使他成為我們董事會執行主席的理想選擇。

安東尼·卡佩爾(Anthony Cappell)-首席執行官兼董事。卡佩爾先生於2019年4月共同創立了芝加哥大西洋集團，自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官。在創立芝加哥大西洋之前，卡佩爾先生是Stonegate Capital的董事總經理和承銷主管，Stonegate Capital是一傢俬人信貸投資公司，在2016年7月至2018年10月期間專注於中低端市場業務和新興品牌。在Stonegate，他負責貸款組合的信貸、承銷和增長戰略。在此之前，從2013年1月到2016年6月，他是First Midwest Bank和直布羅陀Business Capital的高級承銷商，在那裏他從事了多項專業金融交易，包括技術、軟件、扭虧為盈/不良貸款和再貼現貸款。2008年11月至2012年12月，他在富國銀行資本金融(Wells Fargo Capital Finance)開始了他的職業生涯，專注於一系列行業和貸款結構。卡佩爾先生擁有威斯康星大學密爾沃基分校的學士學位和芝加哥大學布斯商學院的MBA學位。

卡佩爾先生作為專業金融領域的債務投資者和芝加哥大西洋集團有限責任公司的創始人，在評估信貸方面擁有豐富的經驗，為我們的董事會提供了對我們的業務的批判性瞭解，以及如何制定和執行我們的運營和戰略計劃的知識。

安德烈亞斯·A·博德邁爾(Andreas A.Bodmeier)-總統。，首席投資官兼董事。Bodmeier博士於2019年4月聯合創立芝加哥大西洋集團，自我們成立以來一直擔任我們的聯席總裁兼首席投資官。從2019年10月到2020年12月，Bodmeier博士擔任美國衞生與公眾服務部部長直屬辦公室副祕書的高級顧問

重點關注政策評估和該部對新冠肺炎的迴應。從2015年6月到2019年3月，Bodmeier博士擔任Quantitional Treasury Analytics，LLC總裁，這是一家專注於企業客户風險管理以及資本結構決策和投資者關係建議的精品諮詢公司。從2017年5月到2019年3月，博德邁爾博士是Kinetik Finance，Inc.的聯合創始人、首席投資官和首席合規官，Kinetik Finance，Inc.是一家在美國證券交易委員會註冊的在線投資顧問，為401(K)或403(B)退休賬户提供服務，他在那裏建立了公司的投資方法和合規項目。博德邁爾博士還曾擔任過對衝基金、自營交易公司、商業和消費者貸款機構以及製藥公司的顧問。他在芝加哥大學布斯商學院(University Of Chicago Booth School Of Business)的學術研究重點是資本市場異常、投資組合配置和風險管理。博德邁爾博士擁有芝加哥大學布斯商學院的金融學博士學位和工商管理碩士學位。博德邁爾博士獲得了理科學士學位。數學和理科學士學位。德國柏林弗裏伊大學物理學學士學位。獲得德國黑根大學商業經濟學學士學位和理學碩士學位。來自德國柏林洪堡大學的統計學專業。

博德邁爾先生在金融市場、風險管理和理想資本結構方面的廣博知識，再加上他作為芝加哥大西洋集團有限責任公司創始人的經驗，對我們的董事會和執行我們的戰略都是不可或缺的。

彼得·薩克-CO-總統。和導演。薩克先生自2021年7月以來一直擔任我們的聯席總裁。彼得是一名信貸投資者和投資組合經理，擁有整個資本結構的投資經驗。在加入芝加哥大西洋之前，Sack先生於2018年7月至2021年6月擔任BC Partners Credit的負責人，在那裏他為公司在多個行業的機會主義和高級貸款策略進行採購和承銷。在此之前，薩克是阿特拉斯控股有限責任公司(Atlas Holdings LLC)的合夥人，2012年7月至2016年6月期間，該公司是一傢俬募股權公司，專注於在全球範圍內支持陷入困境的製造和分銷公司。薩克先生擁有耶魯大學東亞研究學士學位，賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位，是中山大學富布賴特學者。

薩克先生作為整個資本結構的信貸投資者和投資組合經理的豐富經驗將極大地有利於我們董事會的討論和決策。

林賽·門澤(Lindsay Menze)-首席財務官兼祕書。門澤女士自2021年5月以來一直擔任我們的首席財務官。門澤女士擁有十多年的會計和財務經驗，在房地產和金融服務行業的財務報告、運營和內部控制方面擁有專業知識。從2017年10月到2021年5月，Menze女士擔任RSM US LLP技術會計諮詢業務的董事，協助客户處理複雜的會計和財務報告問題，專注於資本市場準備和新會計準則的採用。在此之前，Menze女士在Deloitte&Touche LLP工作了七年，在那裏她是一名審計經理，專注於房地產和酒店業的大型上市公司。她是一名有執照的註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的會員。Menze女士擁有聖母大學會計學學士學位。

大衞·凱特-首席運營官。Kite先生自2021年7月以來一直擔任芝加哥大西洋航空公司的首席運營官，並在投資管理和房地產投資方面擁有20多年的經驗。Kite先生的職業生涯始於1993年9月至1994年3月，在Commodity Corp擔任大宗商品交易員。不久之後，Kite先生創立了K&K資本管理公司，從1994年4月到2004年6月擔任總裁。此後，Kite先生在2004年6月至2013年7月期間成為對衝基金的多策略基金LionHeart的管理合夥人。從2013年7月到2021年7月，Kite先生過渡到房地產行業，擔任精品私募股權房地產公司Free Market Ventures的首席運營官和首席運營官，負責公司的方方面面事務，包括交易結構、融資、盡職調查、收購、資產管理和處置。凱特先生擁有伊利諾伊大學經濟學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。

傑森·帕帕斯塔夫魯(Jason Papastavrou)，博士-獨立董事。帕帕斯塔夫魯博士於2004年創立了財富管理公司Aris Capital Management，LLC，目前擔任首席執行官。在此之前，Papastavrou博士是美國銀行資本管理公司(BACAP)對衝基金策略組的創始人和常務董事，BACAP另類顧問公司的總裁，以及德意志資產管理公司的高級投資組合經理。

帕帕斯塔夫魯博士自2021年8月以來一直擔任上市純合約物流公司GXO物流公司(紐約證券交易所代碼：GXO)的董事會成員；2011年9月至2021年8月擔任上市領先貨運供應商XPO物流公司(紐約證券交易所代碼：XPO)的董事會成員；並於2005年4月至2020年5月擔任上市設備租賃公司聯合租賃公司(紐約證券交易所代碼：URI)的董事會成員。

他是普渡大學工業工程學院的終身教授，擁有數學學士學位，以及麻省理工學院電氣工程和計算機科學的碩士和博士學位。

帕帕斯塔夫魯博士為我們的董事會提供了有關金融市場、融資活動以及大型複雜企業管理的重要見解。

弗雷德裏克·C·赫布斯特(Frederick C.Herbst)-獨立董事。赫布斯特目前在私人所有的無人機降落傘安全系統供應商Indemnis Inc.的董事會任職。在此之前，赫布斯特先生從2009年起擔任商業抵押貸款房地產投資信託基金Ready Capital Corporation的首席財務官，以及在美國證券交易委員會註冊的機構資產管理公司瀑布資產管理有限責任公司的董事總經理，直至2019年6月退休。在Ready Capital Corporation，赫布斯特先生負責公司的所有財務和會計業務，並監督Ready Capital Corporation通過與以前存在的一家上市公司進行反向合併而轉變為一家上市公司。2005年至2009年，赫布斯特擔任克萊頓控股公司(Clayton Holdings，Inc.)的首席財務官，該公司是一家上市公司，為抵押貸款行業的參與者提供分析和盡職調查服務。在加入克萊頓控股公司之前，他於2003年至2005年擔任公開交易的商業抵押房地產投資信託基金Arbor Realty Trust，Inc.的首席財務官，並於1999年至2005年擔任Arbor Commercial Mortgage，LLC的首席財務官。在加入Arbor之前，Herbst先生是赫斯特公司的首席財務官、長島儲蓄銀行FSB的主管、東部各州銀行卡協會的財務副總裁以及安永會計師事務所的高級經理。赫布斯特先生擁有威滕伯格大學會計學學士學位，並於1983年成為一名有執照的註冊會計師。

赫布斯特先生作為許多公共和私人實體(包括抵押房地產投資信託基金)的首席財務官，擁有豐富的知識和經驗，使他成為我們董事會的重要成員。

唐納德·古爾布蘭森(Donald Gulbrandsen)-獨立董事。Gulbrandsen先生目前擔任Gulbrandsen Companies的首席執行官。Gulbrandsen Companies是一家總部位於新澤西州克林頓的特種化學品製造公司集團。作為首席執行官，Gulbrandsen先生負責監督公司的戰略方向，包括合併和收購以及債務融資交易。古爾布蘭德森先生於1984年創立了這兩家公司，並經歷了許多成長階段，使該公司成為一家在全球擁有1000多名員工和7家工廠的企業。古爾布蘭森先生還擔任美國企業研究所全國委員會聯席主席和康奈爾大學創業諮詢委員會成員。他擁有康奈爾大學(Cornell University)化學工程學士學位和歷史學學士學位，是哈佛商學院(Harvard Business School)所有者總統管理項目(President Management Program)的校友。

古爾布蘭森先生畢生的管理和財務經驗將對我們的董事會執行我們的戰略願景起到無價的作用。

布蘭登·柯尼斯堡(Brandon Konigsberg)-獨立董事。柯尼斯伯格是Kobra Group，LLC的創始人，這是一家高管和董事會級別的諮詢和諮詢公司，自2020年12月以來一直在該公司任職。1996年9月至2020年12月，他曾在全球金融服務公司摩根大通公司(JP Morgan Chase&Co.)擔任過各種職務，包括董事總經理、負責人力資源的全球首席財務官、全球首席財務官和公司財政部，以及摩根大通證券公司(前身為貝爾斯登私人客户服務公司)。柯尼斯堡先生一直擔任業務和職能部門的首席財務官，並在多家公司的財務職能部門擔任過高級管理職務。在加入摩根大通公司之前，柯尼斯堡先生是戈爾茨坦，戈盧布和凱斯勒會計師事務所的審計師。

自2019年9月以來，柯尼斯堡一直擔任私募商業股權房地產投資信託公司GTJ REIT，Inc.的董事會成員。

他獲得了奧爾巴尼大學的會計學學士學位和紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位。

柯尼斯堡先生為我們的董事會帶來了他在金融服務方面的豐富經驗，包括作為一傢俬人商業房地產投資信託基金的董事和作為一名註冊會計師。

邁克爾·施泰納-獨立董事。施泰納先生曾在1992年5月至2021年9月期間擔任服務能源有限責任公司(Service Energy LLC)總裁，這是一家總部位於特拉華州多佛市的第三代家族企業。Service Energy是一家知名的Liberty分銷商，僱傭了200多名當地居民，擁有一支由25輛油罐車和11輛服務麪包車組成的車隊，並擁有一個能夠儲存100多萬加侖丙烷和35萬加侖石油的儲存設施。施泰納先生還在1992年5月至2021年9月期間擔任石油設備公司總裁。施泰納先生擁有維克森林大學(Wake Forest University)的歷史學學士學位和特拉華大學(University Of Delware)的工商管理碩士(MBA)學位。

施泰納先生近30年的管理和財務經驗將對我們的董事會監督我們的運營大有裨益。

我們的一些董事和高管，以及我們未來的一些董事和高管可能擔任我們的經理、其聯屬公司和由我們的經理管理的其他投資工具(視情況而定)的董事和高管，該等董事和高管可能不時擁有該等其他實體的權益。

董事會

我們的董事會由九名董事組成，其中五名符合納斯達克的獨立性要求。我們的董事會審查我們的每一位董事與我們之間的任何關係，無論是直接還是間接的，這些關係可能會干擾我們在履行董事職責時行使獨立判斷。本公司董事會已認定，Papastavrou博士、Herbst先生、Gulbrandsen先生、柯尼斯堡先生和Steiner先生均符合納斯達克證券市場的規則、法規和上市標準以及美國證券交易委員會的適用規則所規定的獨立性標準。

我們的董事會有責任制定廣泛的公司政策，對我們的整體業績和方向負責，並總體上監督我們的日常運營。我們的董事會監督和監督我們的業務和事務，包括投資實踐和業績、遵守法規要求以及我們某些服務提供商的服務、費用和業績。除其他事項外，我們的董事會選舉我們的高級職員，並直接或通過授權審計委員會和/或薪酬委員會(視情況而定)審查和監督我們的經理和高級職員所提供的服務和活動。

我們的董事通過出席董事會及其委員會的會議，以及通過補充報告和與我們的經理和高管的溝通來了解我們的業務。我們的獨立董事在執行會議上開會，只有我們的獨立董事每年至少出席兩次或納斯達克股票市場的規則、法規和上市標準要求的更多人數。

董事會領導結構

我們的董事會已經指定我們的獨立董事之一帕帕斯塔夫魯博士擔任首席獨立董事。首席獨立董事擔任管理層與獨立董事之間的聯絡人，擔任主持會議的獨立董事，並主持獨立董事或非管理董事的會議。首席獨立董事的職責包括促進與我們董事會的溝通以及主持獨立董事定期舉行的執行會議。首席獨立董事的職責是審核我們的董事會會議議程、會議日程是否充足以及(如適用)向董事提供的其他信息等事項；然而，鼓勵所有董事就上述每個議題諮詢管理層，事實上也是這樣做的。首席獨立董事及各其他董事定期與本公司董事會執行主席、本公司行政總裁及本公司聯席總裁就適當議程議題及與本公司董事會相關的其他事宜進行溝通。

根據本公司章程，本公司董事會可指定一名主席主持本公司董事會會議及股東會議，並履行本公司董事會可能指派給他或她的其他職責。對於董事會主席是否應由獨立董事擔任，我們沒有固定的政策，我們相信，我們靈活地選擇我們的董事長並不時重組我們的領導結構，最符合我們的公司和我們的股東的利益。目前，馬紮拉基斯先生擔任董事會執行主席。我們相信，由馬紮拉基斯先生擔任董事會執行主席，帕帕斯塔夫魯博士擔任首席獨立董事，通過我們現有的領導結構為我們提供最好的服務。我們相信馬紮拉基斯先生豐富的管理和創業經驗

他對我們業務的深刻理解，以及對如何制定和執行我們的業務和戰略計劃的瞭解，使他有資格擔任董事會執行主席，他受聘於我們的經理為我們的董事會和經理之間提供了一座有效的橋樑，從而確保了我們的董事會和經理之間的公開對話，並確保兩個團隊的行動具有共同的目標。

我們認為，我們董事會的領導結構必須在個案的基礎上進行評估，我們現有的董事會領導結構對我們的經理提供了足夠的獨立監督。此外，我們相信，當前的管治結構，當與我們董事會獨立董事部分的運作和我們的整體公司治理結構相結合時，在強有力和始終如一的領導與對我們的業務和事務的獨立監督之間取得了適當的平衡。然而，我們會不斷重新審視我們的公司治理政策，以確保它們繼續滿足我們的需求。

我國董事會在風險監管中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。本公司董事會直接管理這項監督職能，並得到其三個常設委員會(審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會)的支持，每個委員會都處理各自監督領域的具體風險。特別是，正如下文更全面描述的那樣，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策。審計委員會除了監督我們內部審計職能的履行情況(在適用的規則和法規要求的範圍內)外，還監督遵守法律和法規的要求以及對我們關聯方交易的審查和批准。由於審核委員會已負責批准我們的關聯方交易，我們的董事會已委託審核委員會監督根據我們的管理協議應支付給我們經理的金額，並就董事會批准我們的管理協議的續簽向董事會提出建議。我們的薪酬委員會一般負責履行與我們的高管和董事的薪酬(如果有的話)有關的董事會職責，監督我們的經理及其附屬公司根據我們的管理協議支付給他們各自員工的薪酬的費用報銷，以及我們激勵薪酬計劃(包括但不限於2021年綜合激勵計劃)的管理和實施。, 編制美國證券交易委員會規章制度要求的高管薪酬報告。我們的提名和公司治理委員會提供對公司治理和道德行為的監督，並監督我們公司治理準則的有效性，包括這些準則是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。

我們的經理還成立了一個投資委員會，其成員由我們經理和/或其附屬公司的員工組成，目前包括我們經理的某些附屬公司和我們的某些高級職員。基金經理投資委員會與我們的董事會合作，通過全面的投資審查過程來管理我們的信用風險。

此外，我們的董事會和審計委員會定期與我們的經理會面，並考慮經理就與我們的企業、業務、運營和戰略相關的風險提供的反饋。我們的經理定期向董事會和審計委員會報告我們的貸款組合及其相關風險、資產減值、槓桿狀況、關聯公司付款(包括根據管理協議的條款支付的款項和報銷的費用)、遵守管理我們債務的協議下適用的契約、遵守我們作為房地產投資信託基金的資格以及遵守我們根據投資公司法豁免註冊為投資公司的規定。本公司董事會成員定期與本公司經理及行政人員(視情況而定)保持聯繫，以考慮提交本公司董事會或審核委員會批准的事項及與該等事項相關的風險。

我們認為，我們董事會(及其委員會)在風險監督方面的作用程度與我們董事會的領導結構相輔相成，因為它允許我們的獨立董事通過三個完全獨立的董事會委員會、與獨立審計師的執行會議以及其他方式對風險進行監督，而不會出現任何可能阻礙嚴格審查的衝突。

我們認為，董事會在風險監督中的作用必須在個案的基礎上進行評估，我們董事會在風險監督中的作用是適當的。然而，我們會重新審查董事會持續管理其監督職能的方式，以確保其繼續滿足我們的需要。

董事會委員會

董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，每個委員會都符合納斯達克獨立性標準和其他治理要求。各委員會的主要職能簡述如下。此外，我們的董事會可能會不時設立其他委員會，以促進我們的董事會監督我們的業務和事務的管理。本次發行完成後，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程將在我們的網站www.chicagoatlanticredit.com上公佈。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

審計委員會。審計委員會章程規定了審計委員會的主要職能，包括與以下方面有關的監督：

·我們合併財務報表的完整性；

·我們聘請的任何獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；

·我們的內部審計職能(在適用的規則和條例要求的範圍內)和任何獨立註冊會計師事務所的履行情況；

·確定未公開交易或無法隨時獲得當前市值的資產的公允價值；以及

·關聯方交易的錄入和監測。

審計委員會協助我們的董事會管理我們的公司。特別是，審計委員會(I)作為獨立機構監督我們的財務報告程序和內部控制系統；(Ii)討論由我們的獨立註冊會計師事務所進行的審計；(Iii)為我們的獨立註冊會計師事務所、我們的管理層和我們的董事會之間提供一個開放的溝通渠道；以及(Iv)作為獨立的一方來審查、批准和監督我們的關聯方交易。審核委員會成員由本公司董事會委任，根據本公司附例並由本公司董事會酌情決定，並可隨時由本公司董事會免任或更換。

審計委員會由不少於三名董事組成。除非納斯達克和美國證券交易委員會的規則另有許可，否則審計委員會的每位成員在董事會決定時應(1)為“獨立董事”，且(A)符合納斯達克確立的獨立性和其他要求，(B)符合交易所法案第10A條和美國證券交易委員會規則10A-3(B)(1)的獨立性要求，(2)根據董事會的商業判斷，具有財務素養，或必須在董事會根據其商業判斷決定的合理時間內具備財務知識。在此之前，審計委員會的每一名成員必須在董事會根據其商業判斷確定的具有財務素養的情況下擔任審計委員會的每一名成員，或者必須在一段合理的時間內具備財務知識，該獨立董事必須符合交易所法案第10A條和美國證券交易委員會規則10A-3(B)(1)的獨立要求。此外，審計委員會應始終包括至少一名具有會計或相關財務管理專業知識的成員，這是我們董事會在其業務判斷中對此類資格的解讀。

審核委員會的職責包括但不限於委任、補償、保留及監督吾等聘用的任何獨立註冊會計師事務所、討論及審閲有關風險評估及風險管理的指引及政策、檢討吾等的內部審計職能是否足夠(在適用規則及規例所要求的範圍內)、協助履行對內部監控系統及披露程序的監督責任、向董事會建議是否應將綜合財務報表納入提供予股東的報告內，以及定期與管理層會面以討論上述任何事項或任何已確定的問題。

根據吾等關連人士交易政策及程序的規定，審核委員會亦負責審核及批准吾等的關聯方交易，包括與吾等的管理協議有關的事宜。由於審計委員會已經負責批准我們的關聯方交易，我們的董事會已經委託審計委員會監督根據以下規定支付給我們經理的金額

向我們的管理協議提出建議，並就董事會批准我們的管理協議的續簽向董事會提出建議。審計委員會和我們的董事會必須批准我們管理協議的任何續簽。

我們的審計委員會目前由赫布斯特先生、帕帕斯塔夫魯博士和柯尼斯堡先生三名成員組成，赫布斯特先生擔任主席。本公司董事會已肯定地認定，赫布斯特先生、帕帕斯塔夫魯博士和柯尼斯堡先生均符合基於納斯達克獨立性標準的“獨立董事”定義，並符合交易所法案第10A-3條的獨立性要求。本公司董事會亦認定(I)赫布斯特先生、柯尼斯堡先生及帕帕斯塔夫魯博士均符合美國證券交易委員會上市規則及規例所指的“審計委員會財務專家”資格，及(Ii)審計委員會每名成員均“通曉財務”，此詞由納斯達克上市準則界定。

補償委員會。薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

·履行董事會關於高管和董事薪酬(如果有的話)的責任；

·監督我們的經理及其附屬公司根據我們的管理協議支付給各自員工的補償的費用報銷；

·管理和實施我們的激勵性和基於股權的薪酬計劃；以及

·編寫美國證券交易委員會規章制度要求的高管薪酬報告。

薪酬委員會有權保留和終止薪酬顧問，以協助評估薪酬事宜，並有唯一權力批准這些薪酬顧問的費用和其他聘用條件。薪酬委員會根據其薪酬顧問(如果有)和我們的經理的意見，討論和考慮我們的薪酬做法、政策和計劃所產生的潛在風險。

薪酬委員會由不少於三名董事組成。除非納斯達克的規則另有許可，否則由董事會決定，薪酬委員會的每位成員應為符合納斯達克確立的獨立性和其他要求的“獨立董事”。薪酬委員會的成員也應符合交易所法案頒佈的第16b-3條規定的“非僱員董事”的資格。我們的薪酬委員會目前由柯尼斯堡先生、古爾布蘭德森先生和施泰納先生三名成員組成，柯尼斯堡先生擔任主席。本公司董事會已肯定地認定，根據納斯達克規則，所有在薪酬委員會任職的董事都是獨立的，並符合根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則的非僱員董事資格。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會章程規定了提名和公司治理委員會的主要職能，包括：

·根據提名和公司治理委員會確定的程序和遴選標準，確定個人成為董事會成員；

·定期審查我們董事會的規模和組成，並向我們的董事會建議提名和公司治理委員會認為必要或可取的對其規模和/或組成的修改；

·向我們的董事會推薦下一屆年度股東大會的董事提名人選；

·向我們的董事會推薦個人填補董事會空缺職位；

·向我們的董事會委員會推薦任命和主席；

·制定一套公司治理原則、商業行為和道德準則以及相關的公司政策、做法和程序，並向董事會提出建議；

·定期審查公司治理原則、商業行為和道德準則以及相關公司政策、做法和程序的最新情況，並向董事會提出建議；

·監督該公司遵守適用的公司治理要求的情況；以及

·監督對我們的董事會、委員會和個別董事的年度評估。

提名及公司管治委員會由不少於三名董事組成。除非納斯達克的規則另有允許，否則提名和公司治理委員會的每一名成員應由我們的董事會決定為符合納斯達克確立的獨立性和其他要求的“獨立董事”。

我們的提名和公司治理委員會目前由帕帕斯塔夫魯博士、古爾布蘭德森先生和施泰納先生三名成員組成，帕帕斯塔夫魯博士擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定，根據納斯達克規則，所有在提名和公司治理委員會任職的董事都是獨立的。

其他委員會。本公司董事會可從其成員中委任一個或多個由一名或多名董事組成的其他委員會，隨時為本公司董事會服務。

商業行為和道德準則

我們通過了一項商業行為和道德準則，旨在識別和緩解我們與我們的員工(如果有)之間的利益衝突，如果有的話，董事和高級管理人員。然而，我們不能向您保證，這些政策或我們根據適用法律規定的業務行為總是能夠成功地消除或最大限度地減少此類衝突的影響，如果它們不成功，我們可能會做出可能無法充分反映我們股東利益的決定。除其他事項外，我們的商業行為和道德守則旨在阻止不當行為，並促進：

·誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；

·在美國證券交易委員會報告等公共溝通中全面、公平、準確、及時、合理披露信息，確保信息安全、暢通。

·遵守適用的法律、規則和條例；

·及時向守則中確定的適當人員報告違反商業行為和道德守則或適用法律的內部情況；

·對遵守商業行為和道德準則的問責；

·保護我們的合法利益，包括其資產和公司機會；以及

·對我們和借款人委託給董事、高級管理人員和員工的信息(如果有的話)進行保密。

對我們董事或高管的商業行為準則和道德規範的任何放棄都必須得到我們董事會的批准，並且任何此類放棄都應按照法律和納斯達克法規的要求及時披露。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，我們的憲章有義務賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

·任何現任或前任董事或高級職員因擔任該職務而成為或威脅成為法律程序的一方或證人；或

·任何個人，在擔任本公司董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員、經理、僱員或代理人，並因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟的一方或證人。

憲章“還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們的任何僱員或代理人或我們的前任賠償和預付費用。

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大限度內賠償和墊付費用，但要符合某些標準以及此類賠償協議中規定的某些其他限制和條件。我們目前不承保董事和高級職員的保險。然而，我們將來可能會維持這樣的保險或設立償債基金，每月提供一定數額的現金，為我們的董事和高級管理人員提供責任保險。有關董事和高級管理人員的責任限制和賠償的更多信息，請參閲“馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些條款-董事和高級管理人員責任的賠償和限制”。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

任何擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或具有同等職能的其他委員會，我們的高管均未擔任過，或過去從未擔任過。我們薪酬委員會的成員都不是，也從來不是我們的職員或僱員。

我們董事的薪酬

我們每年向每位董事支付50,000美元的現金預聘金，每季度支付等額的12,500美元。每位董事有權獲得與出席董事會會議相關的合理費用的報銷。然而，我們不向我們的董事支付參加個別董事會或委員會會議的任何費用。首席獨立董事每年額外獲得15,000美元的現金預聘金，每季度支付3,750美元。審計委員會主席每年額外獲得25000美元的現金預聘金，每季度支付6250美元。薪酬委員會主席每年額外獲得1萬美元的現金預聘金，每季度支付2500美元。提名和公司治理委員會主席每年額外獲得5000美元的現金預聘金，每季度支付等額的1250美元。在任何指定的財政年度，董事必須出席本公司董事會所有會議和董事所在的所有委員會(包括非管理董事或獨立董事的單獨會議)至少75%的會議，才有資格獲得董事薪酬。如果一名董事也是我們的一名行政人員，我們不會向該人支付任何作為董事所提供的服務的補償。此外，根據我們的2021年綜合激勵計劃，我們的董事有權在未來獲得獎勵。有關我們的2021年綜合激勵計劃的更多信息，請參閲“-2021年綜合激勵計劃”。

我們行政人員的薪酬

我們沒有任何員工，也不打算僱傭任何將由我們直接補償的員工。我們的貸款由我們的高級團隊成員提供和監督，截至2021年11月22日，我們的高級團隊由24名投資和其他專業人員組成，他們是我們的經理和/或其附屬公司的員工。我們的每位高管，包括擔任董事的每位高管，均受僱於我們的經理和/或其關聯公司，並從我們的經理和/或其關聯公司(視情況而定)獲得其服務(包括代表我們提供的服務)的薪酬，但根據我們的2021年綜合激勵計劃，我們可能會為我們的高管頒發基於股權的激勵獎勵。相反，我們向經理支付“管理薪酬”項下描述的費用，並通過支付給經理或其附屬公司的費用報銷(視情況而定)間接承擔支付給某些高管的薪酬成本。

根據管理協議，吾等支付吾等的所有成本及開支，並向吾等經理或其關連公司報銷代表吾等支付或招致的吾等經理及其聯屬公司的開支，但根據吾等的管理協議而明確由吾等經理負責的費用除外。根據我們的管理協議，我們根據經理或其關聯公司(視情況而定)公平和公平地分配的薪酬份額，包括年度基本工資、獎金、任何相關的預扣税和員工福利，向(I)經董事會薪酬委員會審查的經理擔任首席執行官的人員或任何其他高級管理人員，根據其用於我們事務的時間百分比和(Ii)其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、運營、合規和其他方面，償還我們公平和公平分配的薪酬份額(包括年度基本工資、獎金、任何相關預扣税和員工福利)，並支付給(I)經董事會薪酬委員會審查的擔任首席執行官的經理人員或任何其他高級管理人員，以及(Ii)其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、運營、合規和其他

將他們的全部或部分時間用於管理我們的事務，第(Ii)款所述人員的可分配薪酬份額由我們的經理合理確定，以適當反映這些人員在我們事務上花費的時間。本基金經理及其關聯公司的任何人員作為基金經理投資委員會成員所提供的服務本身，不足以決定該等人員是否被視為本基金經理及其關聯公司的“投資人員”以報銷費用。

有關支付給經理的費用以及與高管薪酬相關的報銷義務的更多信息，請參閲“管理薪酬”。有關我們的2021年綜合激勵計劃的更多信息，請參閲“-2021年綜合激勵計劃”。

2021年綜合激勵計劃

經股東批准，我們的董事會通過了芝加哥大西洋房地產金融公司2021年綜合激勵計劃(“2021年綜合激勵計劃”)，通過授予獎勵和獎勵，為我們提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵公司及其關聯公司的董事、員工或高管，從而促進我們公司的成功和我們股東的利益。這類股權和基於股權的獎勵旨在創造激勵措施，以改善長期股價表現並着眼於長期業務目標，為獲獎者創造大量的留任激勵措施，並增強我們根據整體業績支付薪酬的能力，每一項獎勵都進一步使合格獲獎者的利益與我們的股東保持一致。

以下是2021年綜合激勵計劃的一些關鍵條款摘要。

行政部門。我們的董事會已被任命為2021年綜合激勵計劃的首任管理人。我們的董事會可能會將其關於2021年綜合激勵計劃的部分或全部權力委託給一個董事委員會。適當的代理機構，無論是我們的董事會還是其授權範圍內的委員會，在這裏被稱為“行政長官”。根據2021年綜合激勵計劃，行政長官擁有廣泛的權力，包括向其選擇的參與者授予獎勵的權力，以及確定獎勵的條款和條件的權力。

資格。根據2021年綜合激勵計劃，有資格獲得獎勵的人包括我們的高級管理人員或員工或我們子公司的高級管理人員和員工(如果有)、我們的董事、某些董事和顧問以及我們的其他服務提供商。

授權股份。根據2021年綜合激勵計劃(“股份限額”)的獎勵，目前我們普通股的最高可發行股數相當於我們普通股總流通股的8.5%。根據2021年綜合激勵計劃，到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能授予或因任何其他原因未支付或交付的股票將不計入股份限額，並將再次可用於2021年綜合激勵計劃下的後續獎勵。參與者交換的或我們扣留的與根據2021年綜合獎勵計劃授予的任何獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者為履行與根據2021年綜合獎勵計劃授予的任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票，將不計入股份限額，並將再次可用於2021年綜合獎勵計劃下的後續獎勵。在獎勵以現金或股票以外的形式結算的範圍內，如果沒有此類現金或其他和解，本應交付的股票將不計入股份限額，並將再次可用於2021年綜合激勵計劃下的後續獎勵。

獎項的類型。2021年綜合激勵計劃授權以我們的普通股或普通股單位授予或計價的股票期權、股票增值權、限制性股票、股票獎金、股票單位和其他形式的獎勵。2021年綜合激勵計劃保留了靈活性，可以提供有競爭力的激勵措施，並根據特定需求和情況量身定做福利。任何獎勵都可以用現金支付或結算。

股票期權是指在未來某一日期以指定的每股價格(“行權價”)購買我們普通股的權利。期權的每股行權價一般不得低於公平市場。

在授予之日，我們普通股的價值。期權的最長期限是從授予之日起十年。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。期權一般不能按價值轉讓給第三方，也不包括股息等價權。

控制權的變化。一旦發生控制權變更事件，根據2021年綜合激勵計劃授予的每個當時未完成的獎勵將終止，但須受行政長官通過重組計劃或其他方式為任何獎勵的存續、替代、假設、交換或以其他方式繼續或結算所作的任何規定的限制。管理署署長還擁有廣泛的權力，規定加快授予與控制權變更事件有關的未決裁決。

轉移限制。除2021年綜合激勵計劃中包含的某些例外情況外，2021年綜合激勵計劃下的獎勵通常不能由獲獎者轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，而且在獲獎者有生之年，通常只能由獲獎者行使。

調整。按照這類獎勵計劃的慣例，在發生某些重組、合併、合併、轉換、資本重組、股票拆分、股票分紅或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件時，2021年綜合獎勵計劃和任何未償還獎勵下的股份限額、可用股票的數量和種類，以及獎勵的行使或購買價格，以及某些類型的業績獎勵下的業績目標和期限，都會受到調整。

預扣税金。2021年綜合激勵計劃的參與者負責支付法律要求我們在任何期權行使或歸屬或其他税收活動中扣繳的任何聯邦、州或地方税，以獲得其他獎勵。根據管理人的批准，參與者可以選擇通過授權我們扣留將根據期權行使或其他獎勵而發行的普通股股票，或通過交付參與者之前獲得的股票來履行任何適用的預扣税款義務。

對其他機構沒有限制。2021年綜合激勵計劃不限制我們的董事會或任何委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，無論是否涉及我們的普通股。

終止或更改2021年綜合激勵計劃。本公司董事會可隨時以任何方式修訂或終止2021年綜合激勵計劃。只有在適用法律要求或董事會認為必要或適宜的範圍內，才需要股東批准修訂。在2021年綜合獎勵計劃到期或終止後，未完成的獎勵以及行政長官對此的授權通常將繼續。

我們的經理和我們的管理協議

一般信息

我們由特拉華州一家有限責任公司--我們的經理進行外部管理和諮詢。我們的每一位管理人員都是我們經理和/或其附屬公司的僱員，我們的某些管理人員也是其投資委員會的成員。我們經理的行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥60611號北沃巴什大道420號Suite500，郵政編碼是(3128097002)。

經理

我們已經與基金經理簽訂了管理協議，因為基金經理在管理我們的貸款和日常運營方面提供的服務，以及在其他方面為我們提供的服務，如下所述。根據我們的管理協議，我們的經理對我們負有合同責任，包括為我們提供一個管理團隊(無論是我們經理自己的員工，還是我們經理與其他各方簽約為其客户提供服務的個人)，他們將擔任我們的高管，以及經理的投資委員會。

管理

根據我們的管理協議的規定，我們由我們的董事會、我們的高管和我們的經理管理，該協議概述如下。

根據我們的管理協議，我們的經理管理我們的貸款和我們的日常運營，在任何時候都要遵守我們的管理協議中規定的進一步條款和條件，以及我們董事會可能不時施加的進一步限制或參數。我們的經理使用其商業上合理的努力來履行我們的管理協議項下的職責。

在管理和運營我們的業務活動時，我們的經理可以保留經理認為必要或建議的個人和公司的服務，費用和費用由我們承擔。此外，經吾等董事會批准(不得無理扣留)，吾等經理可與其他投資經理(各自為“子經理”)訂立一項或多項分顧問協議，據此，吾等經理可獲得該等子經理的服務，以協助吾等經理提供根據吾等管理協議須由吾等經理提供的投資顧問服務。任何支付給副經理的補償將由我們的經理負責。

我們的經理負責準備，或安排準備，費用由我們承擔：(I)可能合理要求的與任何提議或完成的貸款有關的任何報告和其他信息；(Ii)董事會合理要求的與我們有關的所有財務或其他報告；(Iii)完成該等報告和其他材料所需的所有材料和數據，包括由全國公認的獨立會計師事務所對我們的賬簿進行年度審計；(Iii)完成該等報告和其他材料所需的所有材料和數據，包括由國家認可的獨立會計師事務所對我們的賬簿進行年度審計；以及(Iv)向董事會提交定期報告，以便董事會審查我們的收購、投資組合構成和特徵、信用質量、業績和遵守董事會批准的政策。

賠償和責任

我們的管理協議規定，我們的經理及其聯屬公司以及我們及其各自的某些成員、股東、經理、合夥人、受託人、人事、高級管理人員、董事、員工、顧問和子經理(視情況而定)可獲得慣常賠償。此外，我們還與基金經理投資委員會的成員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大限度內賠償和墊付費用，但須符合某些標準以及此類賠償協議中規定的某些其他限制和條件。我們和我們的經理目前都不投保董事和高級職員保險。然而，我們未來可能會維持此類保險或設立償債基金，每月提供一定數額的現金，為我們的董事和高級管理人員(無論是我們經理或其附屬公司的員工)提供責任保險。管理協議還規定，我們的經理、其附屬公司以及他們各自的任何成員、股東、經理、合夥人、受託人、人事、高級管理人員、董事、僱員、顧問和任何提供次級諮詢服務的人

除因構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或罔顧其在相關管理協議下的職責的行為外，吾等(統稱為“經理人各方”)將不會因根據管理協議及根據管理協議履行的行為或不作為而對吾等承擔責任，但因構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或罔顧其在相關管理協議下的職責而導致的行為或不作為，則不會對吾等承擔任何責任。

術語

我們的管理協議的初始期限為三年，將持續到2024年5月1日。在初始期限之後，我們的管理協議將每年自動續簽一年，除非我們或我們的經理選擇不續簽。我們可在90天前發出書面通知，並經至少大多數獨立董事的贊成票，拒絕續簽我們的管理協議，認為經理的表現不令人滿意，對我們的整體造成重大損害。在這種情況下，我們將向經理支付解約費(“解約費”)，其金額為(I)年化平均季度基本管理費和(Ii)年化平均季度激勵薪酬之和的三倍，在這兩種情況下，我們的經理在緊接最近完成的會計季度之前的24個月期間賺取的薪酬。我們的經理可以提前90天書面通知拒絕續簽我們的管理協議，任何一方都不支付任何解約費。

因故終止

如果(I)我們的經理、其代理人或受讓人違反了我們的管理協議中的任何重要條款，並在書面通知指明該違約並要求在該30天期限內予以補救後，我們可以提前30天書面通知終止我們的管理協議，而無需支付任何終止費。(或者，如果我們的經理在書面通知的30天內採取措施糾正該違約行為，則在該書面通知後45天內該違約行為應持續30天)；(Ii)與本公司經理人破產或無力償債有關的任何程序已開始，包括在非自願破產案件中發出濟助令，或本公司經理人授權或提出自願破產呈請；(Iii)任何經理人控制權變更，而大多數獨立董事認為對本公司整體有重大損害；(Iv)本公司經理人被解散；或(V)我們的經理人對我們進行欺詐、挪用或挪用我們的資金，或作出或沒有采取行動，構成不誠實、故意的不當行為。然而，如果第(V)款所述的任何行為或不作為是由我們的經理或其關聯公司的僱員、人員和/或高級管理人員造成的，並且我們的經理(或該關聯公司)對該人採取了所有必要和適當的行動，並在經理實際知道其從事或不作為的30天內修復了該等行為或不作為所造成的損害，則我們無權終止我們的管理協議。

如果我們未能履行或遵守我們的管理協議中包含的任何重要條款、條件或契諾，我們的經理可以提前60天書面通知終止我們的管理協議，這種違約將在書面通知指定該違約並要求在該30天期間內予以補救後30天內繼續存在。如果我們的管理協議根據前一句話被終止，我們需要向我們的經理支付解約費。此外，如果我們需要根據“投資公司法”註冊為投資公司，我們的經理可以終止我們的管理協議，在這種情況下，我們將不需要支付終止費。

投資指南

我們採用了投資指引(“投資指引”)，要求我們和我們的經理人遵守某些投資策略，包括但不限於：(I)不發放會導致我們不符合房地產投資信託基金資格的貸款，或會導致我們受“投資公司法”規管為投資公司的貸款；(Ii)不發放會導致我們違反任何適用的政府機構或機構的任何法律、規則或法規的貸款(不包括根據CSA對大麻或大麻部分的種植、加工、銷售或擁有的聯邦禁令，包括銷售或擁有大麻用具、宣傳大麻、含大麻產品或大麻用具的銷售，或控制或管理販運大麻的房地產，只要這些貸款符合適用的州法律)或(2)不提供任何貸款，使我們違反任何適用的政府機構或機構的任何法律、規則或規定(不包括根據CSA對大麻或大麻部分的種植、加工、銷售或擁有的聯邦禁令，包括銷售或擁有大麻用具的廣告，或控制或管理販賣大麻的房地產，只要這些貸款符合適用的州法律)或(Iii)我們作出的所有貸款均須經經理投資委員會批准；及。(Iv)直至符合以下條件的適當貸款為止。

根據我們的整體投資策略，基金經理可以根據我們的REIT資格要求，將我們的可用現金投資於有息的短期投資，包括貨幣市場賬户或基金、商業抵押貸款支持證券和公司債券以及其他投資。

我們的投資指引只有在獲得(I)全體董事會多數成員(必須包括大多數獨立董事)和(Ii)我們經理的批准後，才可修訂、重述、修改、補充或放棄。

經理投資委員會

根據我們的管理協議，我們的經理已經成立了一個投資委員會，其成員由我們經理和/或其附屬公司的員工組成，目前包括我們經理的某些附屬公司和我們的某些高級職員。基金經理投資委員會有以下職責：(I)審查基金經理的資深投資專業人士為我們提供的貸款機會，以及(Ii)至少每季度或在必要時更頻繁地審查我們的貸款組合是否符合根據我們的管理協議建立的投資準則。我們所有的貸款都需要經理投資委員會的批准。

基金經理投資委員會目前的成員包括卡佩爾先生、博德邁爾博士、馬紮拉基斯先生和薩克先生。基金經理投資委員會採取的任何行動都必須得到基金經理投資委員會成員的一致同意。

共同投資

某些適合本公司的貸款投資機會可能也適用於由本公司經理或其任何關聯公司或任何此等人士擔任高管的實體(該等賬户、私人基金、集合投資工具和其他實體，統稱為“附屬實體”)直接或間接管理或建議的其他賬户、私人基金、集合投資工具或其他實體，並且在遵守我們的商業行為和道德準則的情況下，我們的經理可以在該分配過程中代表附屬實體分配和參與此類貸款。

經理簡歷信息

由我們的經理提供的管理團隊的履歷信息，他們擔任我們的執行主任，以及經理投資委員會的成員，包括在上面的“管理-董事和執行主任”一節中。

管理層薪酬

我們的經理將管理我們的日常事務。下表彙總了我們根據管理協議支付給經理的所有薪酬、費用和費用報銷。部分或全部費用可以用我們的普通股支付，由我們的經理自行決定。根據我司經理於2021年6月30日和2021年9月30日簽署的免費函協議，本應在2021年4月1日至2021年9月30日期間向我司經理支付的所有基地管理費均自願免除，以後不再退還。

除非在標題為“管理層薪酬”的這一節中有特別規定，否則本文中關於管理層薪酬(包括但不限於本次發售完成前的相關股票數量)的討論將適用於2021年10月21日發生的6427股換一股的普通股拆分。

薪酬彙總表

根據我司經理於2021年6月30日和2021年9月30日簽署的免費函協議，本應在2021年4月1日至2021年9月30日期間向我司經理支付的所有基地管理費均自願免除，以後不再退還。

基地管理費

我們的經理人收取基礎管理費(“基礎管理費”)，這些管理費(“基礎管理費”)由我們的經理自行決定，每季度以現金或普通股的欠款計算並支付，金額相當於我們股權(定義如下)的0.375%(按年率計算為1.50%)，由每個此類季度的最後一天確定。對於我們經理代表我們發起的貸款，基礎管理費將按適用季度向我們經理賺取並支付給我們經理的發放費按比例減少50%的金額。基礎管理費的支付與我們貸款組合的表現無關。

就計算基礎管理費而言，“權益”是指截至任何日期(A)我們自成立以來至該日期發行的所有股權證券的淨收益(在任何此類發行的會計季度內按比例每日分配給此類發行)，加上(B)我們根據公認會計原則(不考慮本期或之前期間發生的任何非現金股權補償費用)確定的最近結束的財季末的留存收益之和，(A)本公司自成立以來至該日期發行的所有股權證券的淨收益(按比例在任何此類發行的會計季度內按比例分配)，以及(B)根據GAAP確定的最近一個財季結束時的留存收益(不考慮本期或之前期間發生的任何非現金股權補償費用)。減去(Ii)(A)我們自成立以來至該日期回購普通股所支付的任何金額，(B)任何影響股東權益的未實現損益和其他非現金項目，這些項目在截至該日期根據GAAP編制的合併財務報表中報告；以及(C)根據GAAP的變化而發生的一次性事件，以及上文未作其他描述的某些非現金項目，直至我們的經理與我們的獨立董事討論並經我們的大多數獨立董事批准後確定的日期為止。

基數管理費估算

在此次發行之後的12個月裏，我們估計我們將向基金經理支付大約390萬美元的基本管理費(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則大約為410萬美元)，假設：

·我們在此次發行中發行了約1.075億美元的普通股，淨收益約為9850萬美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為1.125億美元)，根據每股16.00美元的首次公開募股(IPO)價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發行費用後，我們將獲得約9850萬美元的淨收益；

·我們將所有淨收入分配給普通股持有者；

·本基金經理在本次發行後的12個月內不賺取或收取根據我們的管理協議向本公司提供的投資諮詢服務和一般管理服務所產生的任何費用，包括與我們的貸款有關的任何代理費，但不包括支付給本基金經理並由其賺取並由第三方支付的與本基金經理對潛在貸款進行盡職調查相關的任何勤勉費用；

·在此次發行後的12個月內，沒有未實現的收益或損失、影響股東權益的其他非現金項目，或根據GAAP的變化發生的一次性事件；以及

·在此次發行後的12個月內，我們不會回購或出售任何股本股票。

以上僅是對本次發行後12個月我們將向經理支付的基本管理費的估計，並基於截至本招股説明書發佈之日管理層的信念和假設。上述估計會受到許多風險、不確定性和假設的影響，可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。請參閲“有關轉發的特別説明”-看起來聲明“和”風險因素“。

激勵性薪酬

除基本管理費外，我們的經理還根據我們實現目標核心收益水平(定義如下)，獲得每個會計季度(或我們的管理協議生效的部分)的激勵性薪酬(“激勵性薪酬”或“激勵性費用”)。我們的經理有權獲得獎勵薪酬，該薪酬是就每個日曆季度(或管理協議生效的部分日曆季度)的欠款計算並以現金支付的，金額不少於零，相當於(1)(A)20%和(B)前12個月我們的核心收入的超額乘積，(Ii)(A)前12個月期間的我們的權益，和(B)每年8%的乘積。(2)在該12個月期間的前三個日曆季度支付給我們經理的任何激勵性薪酬的總和；然而，除非最近完成的12個日曆季度的核心收益合計大於零，否則不會就任何日曆季度支付激勵性薪酬。應支付獎勵薪酬的第一個日曆季度(如果已賺取)是截至2021年12月31日的季度。在我們經理賺取的範圍內，獎勵薪酬將按季度以現金或普通股的形式支付給我們的經理，由我們的經理全權決定。

為了計算獎勵薪酬，請執行以下操作：

·“權益”是指，截至任何日期：(A)我們的股權證券自成立以來至該日期的所有發行的淨收益(在任何此類發行的會計季度內按比例每日分配給此類發行)，加上(B)我們根據公認會計原則(不考慮本期或以前期間發生的任何非現金股權補償支出)確定的最近一個會計季度末的留存收益減去(II)(A)我們為回購股票而支付的任何金額，(B)根據GAAP確定的最近一個會計季度末的留存收益(不考慮本期或以前期間發生的任何非現金股權補償支出)減去(II)(A)我們為回購(B)根據公認會計原則編制的財務報表截至該日期影響股東權益的任何未實現損益和其他非現金項目；和(C)一次性事件

根據通用會計準則的變動及上文未予描述的若干非現金項目，在經理與獨立董事討論及獲獨立董事過半數批准後，於每一情況下於該日期止。

·“核心收益”是指在特定時期內，按照公認會計原則計算的該期間的淨收益(虧損)，不包括(一)非現金股權薪酬支出、(二)激勵性薪酬、(三)折舊和攤銷、(四)任何未實現損益或其他非現金項目，不論這些項目是否包括在其他全面收益或虧損或淨收益中，以及(五)根據公認會計準則和某些非現金項目的變化而發生的一次性事件。在每種情況下，均由我們的經理與我們的獨立董事討論並得到我們大多數獨立董事的批准後決定。為免生疑問，在具有遞延利息特徵的投資(例如OID、具實物利息及零息證券的債務工具)的情況下，根據上文第(Iv)條，核心收益不應排除我們尚未收到現金的應計收入。

計算激勵性薪酬的計算方法將考察任何衍生品或掉期，就好像我們直接擁有參考資產一樣。因此，與衍生工具或掉期相關的淨利息(如有)(代表(I)就該衍生工具或掉期的參考資產收取的利息收入和費用與(Ii)吾等向衍生工具或掉期交易對手支付的利息支出之間的差額)將計入核心收益的計算中，用於獎勵補償。

説明性激勵薪酬計算

下表列出了一個根據管理協議計算激勵性薪酬的簡化假設性示例，該示例基於以下假設，使用每年8.0%的門檻比率(我們經理賺取的激勵性薪酬高於該門檻比率的股本回報率)和20.0%的激勵率(我們經理賺取的激勵薪酬高於門檻比率的股本回報率)：

·前12個月期間的股本為10億美元；

·前12個月的核心收益，股權年收益率為8.5%；

·事先沒有賺取獎勵費用，在假設的年度期間賺取的季度獎勵費用是按季度支付的；以及

·所有累積核心收益的季度分配。

本基金經理所賺取的激勵性薪酬示例僅供説明之用，其全部內容均受我們的管理協議條款的限制，該協議作為S-11表格註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

費用報銷

我們支付我們的所有成本和費用，並報銷經理和/或其關聯公司代表我們支付或發生的經理和/或其關聯公司的費用，但根據我們的管理協議，只有那些明確由我們的經理負責的費用除外。根據我們的管理協議，我們向我們的經理和/或其附屬公司(視情況而定)償還我們公平和公平地分配的薪酬份額，包括年度基本工資、獎金、任何相關的預扣税和員工福利，支付給(I)經我們董事會薪酬委員會審查後，擔任我們的首席執行官、總法律顧問、首席合規官、首席財務官、首席營銷官的經理和/或其附屬公司的人員，(Ii)本公司經理及/或其聯屬公司的其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、運營、合規和其他非投資人員，他們花費全部或部分時間管理我們的事務，(Ii)本條款(Ii)所述人員的可分配薪酬份額由本公司經理合理確定，以適當反映該等人員在我們事務上花費的時間數量；(Ii)本公司董事總經理及任何其他高級職員花費在本公司事務上的時間百分比，以及(Ii)本公司經理和/或其關聯公司的其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、運營、合規和其他非投資人員，他們花費全部或部分時間管理我們的事務，可分配的薪酬份額由本公司經理合理決定。本基金經理及其附屬公司的任何人員作為基金經理投資委員會成員提供的服務本身不會, 在確定這些人員是否被視為本經理及其附屬公司的“投資人員”以報銷費用時，應採取果斷態度。我們經理代表我們支付或發生的費用和開支每月以現金形式報銷給我們經理，無論是否向我們的股東進行任何現金分配，這些費用和費用都會支付給我們的經理。有關支付給我們高管的薪酬費用報銷的更多信息，請參閲“管理-我們高管的薪酬”。

終止費

在我們的管理協議終止後，如果(I)我們在90天的事先書面通知和至少大多數獨立董事的贊成票下，無故拒絕續簽我們的管理協議，並且認為我們的經理的表現不令人滿意，對我們的整體造成重大損害，或者(Ii)我們的經理基於我們不履行或遵守任何重要條款而終止我們的管理協議(在提前60天的書面通知後有效)，我們將以現金形式向我們的經理支付終止費，(I)我們拒絕續簽我們的管理協議，原因是我們沒有履行或遵守任何實質性條款，或者(Ii)我們的經理基於我們不履行或遵守任何實質性條款而終止了我們的管理協議，我們的管理協議中包含的條件或契約，且該違約在書面通知後持續30天，並指定該違約並要求在該30天內對其進行補救。本次發行完成後，解約費將等於(I)年化平均季度基本管理費和(Ii)年化平均季度激勵薪酬之和的三倍，在這兩種情況下，我們的經理在緊接終止日期之前最近一個會計季度之前的24個月期間賺取的年化平均季度獎勵薪酬。

授予我們經理股權薪酬

根據2021年綜合激勵計劃，我們可以不時向我們經理的員工或高管以及2021年綜合激勵計劃下的其他合格獲獎者授予基於股權的獎勵和激勵。根據我們的2021年綜合激勵計劃，這些基於股權的獎勵創造了改善長期股價表現和關注長期業務目標的激勵措施，為獲獎者創造了大量的留任激勵措施，並增強了我們根據整體業績支付薪酬的能力，每一項獎勵都進一步將我們經理和其他合格獲獎者的利益與我們的股東保持一致。有關我們的2021年綜合激勵計劃的更多信息，請參閲“管理-2021年綜合激勵計劃”。

主要股東

下面提供了有關我們普通股在2021年11月1日的受益所有權的某些信息，並進行了調整，以反映我們在本次發售和同時私募中出售普通股的情況：

·我們認識的每一位實益擁有我們普通股流通股5%或以上的人；

·本次發行完成後，我們董事會的每一名成員；以及

·我們的所有現任董事，在此次發行完成後將保持不變，以及作為一個整體的高管。

除非下面另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址是伊利諾伊州芝加哥北沃巴什大道420號Suite500，郵編：60611。

我們是按照美國證券交易委員會的規則來確定實益權屬的。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列每個個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

本次發行之前的適用受益所有權百分比是基於2021年11月1日已發行的10,636,363股普通股，這是在2021年10月21日我們的普通股6427股對1股拆分之後生效的。

本次發行後的適用所有權百分比基於此次發行後將發行的17,453,550股普通股，其中包括根據2021年綜合激勵計劃與本次發行同時發行的約468,750股和98,437股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為18,391,050股)。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將受該人目前已歸屬和可行使的期權或將在2021年11月1日起60天內可行使和歸屬的普通股視為已發行的普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時，我們並未將這些股票視為已發行股票。這張桌子有

不反映我們普通股中超過5%的已發行股票的董事、高管或實益所有人在本次發行中可能購買的任何普通股，包括通過我們的定向股票計劃(如“承銷定向股票計劃”中所述)購買的普通股。

____________

(*)代表少於1%的實益擁有權。

(1)金額不包括在定向股票計劃中可能購買的任何股票。請參閲“承銷定向股票計劃”。

(2)包括直接持有的6427股，芝加哥大西洋基金有限責任公司持有的1775股，芝加哥大西洋基金QP，LLC持有的4677股，以及芝加哥大西洋基金QP和芝加哥大西洋基金QP，LLC的管理成員芝加哥大西洋管理有限公司通過部分持股持有的6915股。博德邁爾博士持有的所有這些股票都有180天的禁售期。

(3)包括芝加哥大西洋基金有限公司持有的1775股，芝加哥大西洋基金QP，LLC持有的4677股，以及芝加哥大西洋基金QP，LLC和芝加哥大西洋基金QP，LLC的管理成員芝加哥大西洋管理公司的部分所有權持有的6915股。卡佩爾持有的所有這些股票都有180天的禁售期。

(4)包括芝加哥大西洋基金有限責任公司持有的14,647股(直接和通過持有Joppa Seasonings 25%的股份)，由芝加哥大西洋基金QP，LLC持有的21,967股(直接和通過Joppa Seasonings擁有25%的股份)，以及通過芝加哥大西洋基金管理公司(芝加哥大西洋基金有限責任公司和芝加哥大西洋基金QP，LLC)的管理成員持有的6915股。馬紮拉基斯持有的所有這些股票都有180天的禁售期。

(5)包括Bodmeier博士、Mazarakis先生和Cappell先生各自在同時進行的私募中購買的156,250股票，所有這些股票都有180天的禁售期。

(6)包括根據我們的2021年綜合激勵計劃授予的限制性股票，這些股票將與本次發行的完成同時發行。

(7)包括芝加哥大西洋CRE控股有限責任公司持有的12,996股，以及根據我們的2021年綜合激勵計劃授予的3,125股限制性股票，這些股票將與本次發行的完成同時發行。凱特持有的所有股份都有180天的禁售期。

(8)包括芝加哥大西洋基金QP，LLC持有的270,693股，芝加哥大西洋CRE控股有限責任公司持有的510,187股，以及根據我們的2021年綜合激勵計劃授予的4688股限制性股票，這些股票將與本次發行的完成同時發行。古爾布蘭森持有的所有股份都有180天的禁售期。

(9)包括芝加哥大西洋基金有限公司持有的66,204股，芝加哥大西洋CRE控股有限公司持有的113,375股，以及根據我們的2021年綜合激勵計劃授予的4,688股限制性股票，這些股票將與本次發行的完成同時發行。施泰納持有的所有股票都有180天的禁售期。

某些關係和關聯方交易

與關聯方的交易

自我們成立以來，我們與我們的董事、高管或持有超過5%已發行股本的股東及其關聯方(我們稱為關聯方)進行了以下交易。

編組交易記錄

我們成立於2021年3月30日，是馬裏蘭州的一家公司。在我們成立後，芝加哥大西洋基金有限責任公司和芝加哥大西洋基金QP，LLC，每一家都是特拉華州的有限責任公司，由我們經理的一家附屬公司管理，將它們在五筆優先擔保貸款中的全部權益轉讓給我們，合併攤銷成本，加上實物支付利息和應計利息，大約990萬美元，以換取我們的635,194股普通股。

從2021年4月15日至2021年9月30日，我們以15,115,029美元的攤餘成本從基金經理的關聯公司獲得貸款，以換取971,443股普通股，以及92,517,500美元的現金捐款，為貸款提供資金，以換取5946,100股普通股。

2021年5月1日，我們從我們經理的一家附屬公司收購了一家全資融資子公司的100%股權，以換取發行481,259股我們的普通股。子公司合併到我們的合併財務報表中，子公司持有的貸款按攤銷成本計價，截至2021年9月30日為1,080萬美元。

近期交易

2021年10月1日，在審查我們的貸款集中度之後，我們將貸款#2中的1400萬美元無資金承諾和貸款#4中的500萬美元無資金承諾分配給了一家附屬公司。此外，2021年10月3日，我們將與第二批1號貸款相關的500萬美元本金出售給一家附屬公司，攤銷成本外加490萬美元的應計利息。

2021年11月1日，我們以相當於740萬美元的攤餘成本，從一家附屬公司手中收購了現有投資組合公司優先擔保貸款的760萬美元的額外利息，以換取我們475,030股普通股。

2021年11月5日，我們為兩個現有借款人的信貸安排提供了額外的預付款，金額分別為90萬美元和35萬美元。此外，在2021年11月8日，我們完成並資助了一筆向新借款人提供的貸款，總承諾額為2000萬美元，其中1200萬美元已在完成時預付。此外，2021年11月18日，我們為現有借款人的信貸安排提供了420萬美元的額外預付款。最後，2021年11月22日，我們完成並資助了一筆向新借款人提供的貸款，總承諾額為1060萬美元，全部提前完成。

管理協議

根據我們的管理協議，我們的經理是一家特拉華州的有限責任公司，負責管理我們的貸款和日常運營，但始終受我們的管理協議中規定的其他條款和條件以及董事會可能不時施加的其他限制或參數的約束。

我們的經理人收取基礎管理費(“基礎管理費”)，這些管理費(“基礎管理費”)是按季度計算並以現金或普通股的欠款支付的，數額相當於我們股本的0.375%(按年率計算為1.50%，定義如下)，截至每個此類季度的最後一天確定。對於我們經理代表我們發起的貸款，基礎管理費將按適用季度向我們經理賺取並支付給我們經理的發放費按比例減少50%的金額。

除了基本管理費外，我們的經理還會根據我們核心收益目標水平的實現，獲得每個會計季度(或我們的管理協議生效的部分)的激勵性薪酬。在我們經理賺取的範圍內，獎勵薪酬將按季度以現金或普通股的形式支付給我們的經理，由我們的經理全權決定。

關於某些活動的政策

以下是我們的投資政策以及我們在某些其他活動(包括融資問題)方面的政策的討論。如經本公司經理批准，本公司董事會(必須包括大多數獨立董事)可隨時修改或修訂這些政策，而無需股東投票表決。然而，我們的董事會和我們的經理只有在根據當時的業務和其他情況對該變化進行徹底的審查和分析之後，才會對這些政策進行任何改變，而且只有在行使其商業判斷時，我們的董事會和我們的經理認為這樣做符合我們和我們的股東的最佳利益是可取的。我們不能保證我們的投資目標一定會實現。

對貸款和其他貸款政策的投資

我們成立的初衷是在全國範圍內發起、組織和投資第一抵押貸款和以商業房地產為擔保的另類結構性融資。我們目前的投資組合主要是向已將醫用和/或成人使用的大麻合法化的州的國家許可經營者和大麻產業業主提供優先貸款。我們預計，在可預見的未來，大麻貸款仍將是一項主要的投資策略；然而，我們預計還將向全國範圍內與大麻行業無關的公司或房地產提供貸款或投資，包括工業、多家庭、寫字樓、酒店、零售、自助倉儲和其他資產類別。我們打算將我們的房地產貸款組合的期限從一年到五年不等。我們預計，我們在大麻行業的貸款將以工業和零售房地產為擔保，此外，在適用法律和管理此類借款人的法規允許的範圍內，向借款人的所有者經營者、設備、許可證和/或其他資產放貸時，我們也將提供擔保。

我們可以投資於新的發起人或購買現有銀團的參股，每個銀團可能具有任何信用質量，具有任何本金和利息支付結構的任何組合，並且具有任何規模和任何留置權。獲得與大麻有關的貸款的房地產可能包括大麻種植設施、加工設施和藥房等。鑑於我們作為大麻行業融資夥伴的重點，我們預計我們的貸款不會得到任何政府機構的保險或擔保。在遵守“我們的經理人和我們的管理協議-投資準則”一節中所述的我們的投資準則的前提下，我們可以投資於任何一筆貸款或集中於任何一種類型的貸款的總資產的金額或百分比沒有任何限制。我們可能會不時投資於次級貸款和夾層貸款以及“貸款”結構。

我們的經理利用嚴格的承銷和投資流程，使我們能夠通過優先擔保貸款和其他類型的貸款來尋找、篩選並最終部署我們的資本，這些貸款符合我們的投資指導方針和我們的整體投資戰略。有關我們在收購投資資產的承保和投資過程中所採用的原則和程序的更多信息，請參閲“業務-承銷和投資過程”。

房地產投資或房地產權益

我們不打算投資於任何房地產或與大麻經營者有關的房地產權益，但作為我們持有的與大麻有關的貸款的抵押品的房地產擔保權益除外。這種擔保權益可以是房地產，除其他外，包括大麻種植設施、加工設施和藥房，這種房地產可以位於已將醫用和/或成人使用大麻合法化的州內的任何地理區域。不時，我們也可以投資於優先股或其他形式的合資股權，僅限於與大麻無關的物業，只要符合我們根據投資公司法免除註冊並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格的範圍。

投資於主要從事房地產活動的人士或其他發行人的證券或其權益

我們不打算承銷其他REITs、其他從事房地產相關活動的實體或其他發行人的任何證券。一般而言，除了上述題為“-貸款投資及其他貸款政策”一節所述的貸款外，我們預計不會與其他實體進行任何重大投資活動。我們不打算從事其他發行人證券的買賣(或成交)、交易、承銷或代理分銷。雖然我們可以投資房地產投資信託基金的證券，但此類投資並不是我們投資策略的重要組成部分。

處置政策

雖然我們目前沒有任何出售現有貸款的計劃，但如果我們的經理、經理投資委員會和/或董事會(如果適用)根據貸款的報價、貸款方的經營業績、處置的税收後果以及與擬議處置相關的其他因素和情況，確定出售或以其他方式處置我們的貸款符合我們的利益，我們將考慮這樣做，前提是要遵守我們的投資指導方針，前提是我們的經理、經理投資委員會和/或董事會(如果適用)確定出售或以其他方式處置我們的貸款將符合我們的利益。

股權資本和債務融資政策

如果我們的董事會確定需要或合適的額外資本，我們可以通過發行股票或債務證券、進行信貸安排和借入，和/或保留現金流(受適用於REITs的分配要求以及我們將美國聯邦所得税義務降至最低的願望)或這些方法的任何組合來籌集此類資金。如果董事會決定籌集額外股本或債務資本，董事會有權在不需要股東採取任何行動的情況下，以其認為適當的任何方式、條款和代價，在遵守適用法律和納斯達克上市公司的規則和要求的情況下，隨時發行額外普通股、優先股或債務證券(包括優先證券)。然而，我們不打算用我們的證券來換取財產。現有股東在任何發行中將沒有優先認購權，任何發行都可能導致投資稀釋。

我們沒有正式的政策限制我們可能產生的債務數額，我們的董事會有廣泛的權力批准我們的債務發生。在評估我們可能產生的債務金額時，我們將考慮一系列因素，其中可能包括當時的經濟狀況、債務和股權資本的相對成本、我們貸款的市場價值、一般市場狀況、利率水平、斜率和波動性的前景、我們融資交易對手的信譽、我們普通股市場價格的波動、增長和收購機會，以及對我們未來現金流的假設。雖然我們不需要維持任何特定的槓桿率，但我們預計將採用審慎的槓桿率，並在適當情況下利用債務作為提供額外資金的手段，用於購買貸款、為現有債務進行再融資或用於一般企業用途。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-槓桿政策。”

我們的董事會可能會設立我們普通股和優先股的一類或一系列股票，這可能會推遲或阻止合併、第三方要約收購、控制權變更或類似的交易或現有管理層的變更，這可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。此外，優先股可以擁有分配、投票、清算和其他優先於我們普通股的權利和優先權。

在某些情況下，我們可以在公開市場或與股東的私下交易中購買普通股或優先股，前提是這些購買得到了我們董事會的批准。我們的董事會目前無意促使我們回購任何股份，任何行動只會符合適用的聯邦和州法律以及符合REIT資格的適用要求。

報告政策

我們打算向股東提供我們的年度報告，包括我們經審計的綜合財務報表。本次發行後，我們將遵守《交易法》的信息報告要求。根據這些要求，我們將被要求向美國證券交易委員會提交年度和定期報告、委託書和其他信息，包括經獨立會計師認證的經審計的合併財務報表。

股本説明

以下是對我們股票的某些條款、我們的章程和我們的附例的描述，這些條款將在發售完成時生效。作為一個完整的參考，我們參考我們的章程和我們的章程，它們的形式作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

我們的憲章規定，我們可以發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.01美元(我們的“普通股”)，以及最多10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。在本次發售和同時定向增發完成後，根據截至2021年11月1日的流通股數量，我們將立即發行和發行17,453,550股普通股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為18,391,050股)，其中包括根據2021年綜合激勵計劃同時定向增發發行的約468,750股和與本次發售同時發行的98,437股。本公司董事會在獲得全體董事會多數成員批准及本公司股東不採取任何行動的情況下，可不時修訂章程，以增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列的股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務負責。

普通股

本公司董事會可不時將本公司普通股的任何未發行股份重新分類為一個或多個類別或系列的股票。在本章程某些條文的規限下，除憲章另有規定外，並受本公司優先股(如有)及本公司董事會以下分類及指定的任何其他類別或系列股票持有人的權利所規限：

·我們普通股的持有者擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的獨家投票權，每股普通股持有人有權就提交股東投票表決的每一事項投一票；

·股息或其他分配可以宣佈，並從我們合法可用於支付分配的任何資產或我們的資金中支付或預留用於支付我們普通股的股息或其他分配，但只有在董事會授權的情況下才能如此；以及

·在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們合法可供分配的淨資產應在所有已知債務和債務以及我們任何當時已發行的優先股持有人的任何優先權利得到支付或足夠撥備後，按比例分配給我們普通股的持有人。

分類或重新分類的股票

在發行任何類別或系列股票的分類或重新分類股票之前，我們的董事會應通過決議：(A)指定該類別或系列，以區別於我們股票的所有其他類別和系列；(B)指定納入該類別或系列的股票數量；(C)在憲章及附例條文的規限下，以及在當時已發行股票的任何類別或系列的明示條款的規限下，設定或更改各類別或系列的優先股、換股或其他權利、投票權(包括獨家投票權，如有)、股息或其他分派的限制、資格及贖回條款及條件；及(D)促使我們向馬裏蘭州國務院提交補充條款。

股東在會議記錄中的同意

《股東大會章程》一般規定，除非公司章程以不到一致的同意授權股東採取行動，否則普通股持有人只有在所有有權就此事投票的股東同意的情況下才可以採取行動代替會議。憲章規定，如果我們的董事會首先建議普通股股東採取行動，並將其提交股東批准，普通股股東可在未經一致同意的情況下采取行動。

分配

本公司董事會可不時授權，並可向股東支付董事會酌情決定的現金或其他財產的股息或其他分派，包括應付給另一類本公司股票持有人的某一類股本股份的股息或其他分派。有關我們當前分銷政策的説明，請參閲上面的“分銷政策”。

企業機會

經吾等章程許可並經本公司董事會決議批准，吾等任何董事或高級職員，包括兼任吾等經理的董事、高級職員或僱員，或擔任經理投資委員會成員的任何高級職員或董事，均無責任以其身分向吾等提供機會參與任何業務或投資活動或風險投資活動，而該等業務或投資活動或風險投資活動或冒險活動符合吾等的投資指引(如上文“吾等經理及吾等的管理協議-投資指引”所述)，但以吾等高級職員或董事的身分提出者除外。

所有權限制和例外

根據守則，我們要符合REIT的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內，由100人或以上的人擁有。此外，在課税年度的後半年(被選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們股票流通股價值的50%可能直接或間接由五個或更少的個人擁有(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)。要符合房地產投資信託基金的資格，我們還必須滿足其他要求。

我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓有限制。本公司董事會可在其全權決定下，不時批准豁免這些限制。本公司章程規定，除下述例外情況外，任何人士或實體不得以實益方式或憑藉守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過9.8%的普通股流通股(稱為“普通股持股限額”)或所有類別或系列的流通股價值的9.8%(以限制性較強者為準)或9.8%的流通股(稱為“總股本持有量限額”)，或被視為實益擁有或被視為擁有超過9.8%的普通股流通股(稱為“普通股持股限額”)或9.8%的流通股(稱為“總股本持有量限額”)。我們把普通股持股限額和總持股限額統稱為“所有權限額”。我們將如果不實施以下所述的所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制，將違反這些限制或限制而實益擁有或建設性地擁有我們股票的個人或實體稱為“被禁止的所有者”，在適當的情況下，將本應是我們股票的記錄所有者的個人或實體稱為“被禁止的所有者”。

該守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實益或推定擁有的股票由一個個人或實體實益或推定擁有。因此，收購本公司普通股流通股的價值或數量低於9.8%(以限制性較強者為準)，或本公司所有類別和系列的流通股價值低於9.8%(或個人或實體收購實益或建設性地擁有本公司股票的實體的權益)，可能導致該個人或實體或其他個人或實體實益或建設性地持有超過所有權限制的本公司股票。

如果我們的董事會確定以下情況，我們的董事會可以根據其唯一和絕對的酌情權，在預期或追溯的情況下，免除特定股東的所有權限制，或設立不同的所有權限制(稱為“例外持有人限制”)：

·這種豁免不會導致五個或更少的個人實益擁有我們已發行股票價值超過49.9%的股份；以及

·該股東不會也不會建設性地擁有我們的租户(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，從而導致我們實際或建設性地擁有該租户9.9%以上的權益(如守則第856(D)(2)(B)條所述)(或我們的董事會認為從該租户獲得的收入不會影響我們成為房地產投資信託基金的資格)。

任何違反或企圖違反任何此類陳述或承諾的行為都將導致該股東的股票被自動轉移到慈善信託基金。作為批准豁免或確立例外持有人限額的條件，本公司董事會可要求美國國税局以其唯一及絕對酌情決定權，在任何一種情況下，以令本公司滿意的形式及實質內容徵詢大律師的意見或作出裁決，以決定或確保本公司作為房地產投資信託基金的地位，以及本公司董事會以其唯一及絕對酌情決定權作出上述決定所需提出例外申請人士的陳述及承諾。本公司董事會可就給予豁免或設立例外持有人限額施加其認為適當的條件或限制。我們預計，在本次發行完成後，我們的董事會將對我們保薦人的關聯公司授予有條件的所有權限制例外。

就豁免擁有權限額或設立例外持有人限額或在任何其他時間，本公司董事會可不時提高或降低所有其他人士的普通股持股量限額、總股本持有量限額或兩者，除非在實施該等增加後，五名或少於五名個人可實益擁有合共超過49.9%的已發行股票價值，否則我們將不符合房地產投資信託基金的資格。降低的所有權限額不適用於任何個人或實體，其普通股或所有類別和系列股票(視情況而定)的所有權百分比在降低時超過降低後的所有權限額，直至該個人或實體對我們普通股或我們所有類別和系列股票(視情況而定)的所有權百分比等於或低於降低的所有權限額時為止，但進一步收購我們普通股或所有其他類別或系列的股票(視情況而定)將違反降低的所有權限額。

我們的約章進一步禁止：

·任何人應用守則的某些歸屬規則，實益或建設性地擁有我們的股票，而這些股票可能導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們無法成為房地產投資信託基金(REIT)；

·任何人不得轉讓我們股票的股份，如果轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)；以及

·任何實益擁有我們股票的人，只要這種擁有會(或者，根據我們的董事會的單獨判斷，可能會)導致我們不符合準則第897(H)條所指的“國內控制的合格投資實體”的資格。

任何人士如取得、企圖或意圖取得本公司股票的實益或推定所有權，而該等股份將會或可能違反上述所有權限制或任何其他有關本公司股票所有權及轉讓的限制，或本會擁有如下所述轉讓至信託基金的本公司股票，則必須立即向吾等發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，給予吾等至少15天的事先書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等房地產投資信託基金地位所產生的影響。？

如果我們股票的任何轉讓會導致我們股票的實益擁有者少於100人，轉讓將是無效的，意向受讓人將不會獲得任何股票權利。此外，如果任何據稱轉讓本公司股票的行為或任何其他事件會導致任何人違反本公司董事會設定的所有權限制或例外持有人限制、本公司根據守則第856(H)條被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)或本公司未能符合本守則第897(H)條所指的“國內控制的合資格投資實體”的資格，則該股數(四捨五入至為我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益而設立的信託，預期的受讓人或其他被禁止的所有者將不會獲得任何股份權利。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。若上述向信託的轉讓因任何原因未能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或吾等根據守則第856(H)條被“少數人持有”(不論所有權權益是否於課税年度後半年度持有)，或吾等未能符合REIT資格或吾等為“國內控制的合資格投資實體”，則吾等憲章規定，股份轉讓將無效，而意向受讓人將不會取得該等股份的任何權利。

我們在信託中持有的股票將發行和發行流通股。被禁止的所有者將不會從擁有我們在信託中持有的任何股票中獲得經濟利益，也不會有分配權，也沒有投票權或可歸因於我們在信託中持有的股票的其他權利。信託的受託人將為信託的慈善受益人的獨家利益行使所有投票權，並接受與信託中持有的股份有關的所有分配。在我們發現股票已如上所述轉讓給信託之前所作的任何分配，必須在我們的要求下由接受者償還給受託人。根據馬裏蘭州法律(自股份轉讓給信託之日起生效)，受託人將有權撤銷在我們發現股份已轉讓給信託之前被禁止的所有者所投的任何選票無效，並根據為信託的慈善受益人行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷和重新投票。

轉讓給受託人的我們股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)被禁止的所有者為股票支付的價格(或，如果是設計、禮物或其他交易，則為該設計、禮物或其他交易進行時的市場價格)和(Ii)我們接受或我們指定人接受該提議之日的市場價格，兩者以較低者為準。我們可以在我們發現股份已自動轉讓給信託，然後由被禁止擁有人如上所述欠受託人之前，將我們向受託人支付的任何分派的金額減去如此支付給受託人的金額，我們可能會將任何此類減少的金額支付給受託人，以便分發給慈善受益人。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股份，如下所述。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，並必須將受託人就該等股份持有的任何分配分配給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票。股份出售後，慈善受益人在轉讓予信託的股份中的權益即告終止，而受託人必須向被禁止擁有人分配一筆款額，數額相等於(I)被禁止擁有人為股份支付的價格(或如被禁止擁有人沒有就導致股份在信託中持有的事件提供股份價值)(例如，在饋贈、設計或其他交易的情況下)，(Ii)受託人就該等股份收取的出售收益(扣除任何佣金及其他出售開支後的淨額)；及(Ii)導致該等股份以信託形式持有該等股份的當日該等股份的市價)及(Ii)受託人就該等股份收取的出售收益(扣除任何佣金及其他出售開支)。受託人可以減去我們在我們發現股份已自動轉讓給信託之前支付給被禁止所有者的任何分派金額，然後被禁止所有者如上所述欠受託人的金額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益必須立即支付給慈善受益人，以及由此產生的任何分配。此外，如果在我們發現股票已轉讓給信託之前，被禁止的所有者出售了該股票，則該股票將被視為已代表該信託出售，並且在該被禁止的所有者收到該股票的或與該股票有關的金額超過該被禁止的所有者有權獲得的金額的範圍內，該股票將被視為已被視為代表該信託出售。, 超出的金額將在要求時支付給受託人。被禁止的所有人對受託人持有的股份沒有任何權利。

此外，如本公司董事會認為發生轉讓或其他事件會違反上述對本公司股票所有權及轉讓的限制，本公司董事會可採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止該等轉讓，包括但不限於促使吾等贖回本公司股票、拒絕在賬面上實施轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票5%或以上(或守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的每位股東必須向我們發出書面通知，説明股東的姓名和地址、該股東實益擁有的每一類別或系列股票的股份數量以及對股票持有方式的描述。每名該等擁有人必須以書面向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定股東的實益所有權對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，作為我們股票的實益所有人或推定所有人的任何個人或實體，以及為實益所有人或推定所有人持有我們股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)。

我們必須應要求向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況，並確保遵守所有權限制。

任何代表我們股票的證書上都會有一個圖例，上面寫着上述對我們股票所有權和轉讓的限制。

如果我們的董事會認定嘗試成為或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要合規才能獲得REIT資格，則對我們股票所有權和轉讓的這些限制將不適用。

上述對我們股票所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

其他權利

本公司普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購本公司任何其他證券的權利。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構將是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“REFI”。