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美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549-6010號

注意：詹妮弗·安吉利尼

亞洲蒂蒙斯-皮埃爾

查爾斯·伊斯曼

讓餘

國王：

裏維安汽車公司

表格S-1登記説明書第2號修訂

提交日期為2021年11月1日

第333-259992號檔案號

女士們、先生們：

我代表裏維安汽車公司，特拉華州的一家公司(The RIVIAN Automotive，Inc.)公司？)，我們提供這封信是為了迴應從工作人員那裏收到的意見(？)員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission， )選委會-)2021年11月4日的信(The評議信？)關於公司於2021年11月1日提交的表格 S-1的註冊説明書第2號修正案修正案編號 2”).

本函件與本公司註冊説明書第3號修正案以表格S-1(？)一併提交修正案編號 3Y)，其中反映了對第2號修正案的某些修訂，以迴應評議信以及其他某些變化。為方便您 ，我們補充向您提供第3號修正案的副本，該副本已標記為顯示對第2號修正案的更改，以及本函的副本。

為便於審核，我們在下面用粗體字列出了貴公司信函中的每一條編號備註，後面是公司對此的 回覆。除非另有説明，本文中使用的大寫術語具有第3號修正案賦予它們的含義，並且此類答覆中提及的所有頁碼均指第3號修正案中的頁碼。

2021年11月5日

第2頁

表格S-1註冊説明書第2號修正案

摘要，第1頁

1.

我們注意到您對先前評論二的迴應。我們注意到您透露，您的工廠目前配備了 年產量高達150,000輛的汽車。我們還注意到，您預計在2021年生產約1,200台R1T、25台R1S和10台EDV，並預計在2023年底之前交付55,400份預訂單。最後，我們注意到您在第128頁提到的車輛建造率 。請解釋車輛建造率是什麼意思，並澄清(A)您估計或安裝的工廠產能和(B)您當前的車輛 建造率或您目前的生產能力之間的區別。請清楚地披露您目前的車輛製造速度或目前的生產能力。還請描述您希望克服的主要障礙，以提高您的車輛製造率，使之與您的產量預測相符 。

響應：本公司尊重員工的意見， 已修改第3號修正案第5、6、22和127頁的披露。

彙總合併財務和其他數據，第20頁

2.

我們注意到您在第20頁針對我們關於計算預計基本和稀釋每股淨虧損 的評論3所做的修訂陳述。請修改分母以反映以下內容：

•

在緊接發售完成之前 轉換您的2021年可轉換票據時將發行的A類普通股；以及

•

在 產品完成時滿足基於服務和基於性能的條件後將授予的RSU。

此外，請注意，在計算預計每股金額時使用的股份數量 應基於調整期間的加權平均流通股數量，以實施為完成交易而發行或將發行的股份數量，或者如果適用，其收益將用於完成交易 ，就像這些股票在提交期間開始時已發行一樣。請參閲S-X規則第11-02(A)(9)(Ii)條。在這方面，反映或有可贖回可轉換優先股轉換的預計調整應相應修訂。

響應：本公司尊重員工的意見，並已修改了 修正案3第18、19、84和85頁的披露內容。

風險因素

我們的某些主要股東或他們的關聯公司正在或可能在未來從事。。。，第47頁

3.

請修改您的風險因素披露，以描述與亞馬遜的董事提名協議。請 還描述亞馬遜的角色(作為主要股東、有權提名董事和您的主要商業客户)可能產生的任何潛在利益衝突相對於您的其他客户，無論是在生產方面還是在服務方面。

2

2021年11月5日

第3頁

響應：本公司尊重員工的意見，並已 修改了修正案3第46頁和47頁的披露內容。

我們的人民和我們的文化，第142頁

4.

請修改以包括截至最近日期的員工數量。

響應：本公司尊重員工的意見，並修改了修正案 第3號第141頁的披露內容。

* * *

我們希望 上述答案能迴應您的意見。如有任何關於此信件的問題或意見，請隨時撥打電話(650)463-3060與我聯繫。

抄送：	裏維安汽車公司首席執行官羅伯特·J·斯卡林格

克萊爾·麥克多諾，裏維安汽車公司首席財務官。

尼爾·西特隆(Neil Sitron)，總法律顧問，裏維安汽車公司(Rivian Automotive，Inc.)

馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe)，Esq.，Latham&Watkins LLP

艾莉森·A·哈格蒂(Alison A.Haggerty)，Esq.，Latham&Watkins LLP

David J.Goldschmidt，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&APOS；‘s LLP

Ryan J.Dzierniejko，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&APOS；

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