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2021年11月1日		漢堡		首爾
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		馬德里		華盛頓特區。
		米蘭

《信息自由法》機密處理請求

應以下要求進行保密處理：

Rivian Automotive， Inc.

邁福德路14600號

加利福尼亞州歐文 92606

通過Edgar和電子郵件

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549-6010號

請注意：

讓餘

哦，天哪，我很抱歉。

詹妮弗·安吉利尼

亞洲蒂蒙斯-皮埃爾

國王：

裏維安汽車公司

表格S-1上的註冊聲明

於2021年10月1日提交

第333-259992號檔案號

女士們、先生們：

我代表我們的客户， Rivian Automotive，Inc.(The the Rivian Automotive，Inc.)公司)，我們提交這封信(這封信信件？)對工作人員(？)員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission， )選委會？)，與上述S-1表格中的註冊聲明(？)有關註冊聲明？)。

本函旨在向員工提供有關本公司上一封日期為2021年10月22日的信函的補充信息。上一封信)，其中列出了有關該公司擬進行的首次公開募股(？)的預計初步價格範圍的信息。首次公開募股(IPO)(？)和 股票薪酬的會計處理，以供工作人員考慮。我們恭敬地要求對某些部分進行保密處理。

[***]本文檔中的某些信息已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。已要求對此信函的部分內容進行保密處理 。

應RIVIAN Automotive，Inc.的要求進行保密處理。

2021年11月1日

第{BR}頁2{BR}

本函件根據委員會頒佈的第83條，見“聯邦判例彙編”第17編200.83節。由於本函討論的信息具有商業敏感性質，因此隨信附上此類保密請求。埃德加將收到一封經過編輯的信件，其中省略了這封信中包含的機密信息。本公司敬請委員會在允許披露本函中包含的帶括號和突出顯示的信息之前，及時通知 簽字人。

除非另有説明 ，此處使用的大寫術語的含義與註冊聲明和前函中指定的含義相同。

公司敬請員工參閲之前的信函，以及公司對股票薪酬的討論，該討論主要包含在註冊聲明的題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》的章節中，並出現在註冊聲明的第103頁和第104頁上。

更新預估初步價格區間

本公司補充通知員工，作為其上一封信函的更新，根據與本公司董事會的進一步討論 衝浪板)和主承銷商對公司擬進行的首次公開募股(IPO)的額外投入，公司於2021年11月1日提交了對註冊説明書(註冊説明書)的修訂。修改了 註冊聲明(？)這包括每股57.00美元至62.00美元的真實估計價格範圍(？)預計價格範圍？)，中間價為每股59.50美元(？)假設IPO 價格公司A類普通股將在擬進行的首次公開募股(IPO)中出售，高於此前信函中傳達給員工的每股46.00美元至62.00美元的初步價格區間。

更新至最新的基於股票的授予

公司歷來使用與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設來確定普通股的公允價值。作為補償發行的私人持股股權證券的估值(TheAICPA實踐指南？)。此外，董事會 亦考慮了眾多客觀及主觀因素，以及管理層及第三方估值的意見，以釐定註冊説明書第103及104頁所披露的本公司普通股的公允價值。

根據假設的IPO價格，以及此更新價格與本公司最初歸因於其最近 個限制性股票單位(？)的價值之間的差額RSU考慮到)和股票期權授予，公司已確定，僅出於財務報告的目的，更新在 8月、9月和10月(統稱為)期間授予的授予的公允價值是合適的·最近授予的資助金)，如下所述。

作為背景， 這幾個月的獎勵發生時，市場對本公司擬進行的IPO的接受程度、股票市場的整體表現以及對IPO的總體需求水平仍然存在不確定性。因此， 公司通過聘請一家獨立的第三方評估公司並評估公司完成IPO的可能性以及其他因素，與過去的做法類似地處理了最近這些授權書所依據的估值。

[***]本文檔中的某些信息已被省略，並已單獨提交給 美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

應RIVIAN Automotive，Inc.的要求進行保密處理。

2021年11月1日

第{BR}頁3{BR}

根據這一程序，公司確定了最近授予的普通股的每股公允價值 ，如下表所示：

授予日期		已批准的RSU		每個項目的估計公允價值金融共享報告目的		最近的日期 409a估值
2021年8月13日		[***]		$[***]		2021年8月13日
2021年8月20日		[***]		$[***]		2021年8月20日
2021年9月20日		[***]		$[***]		2021年9月8日
2021年10月20日		[***]		$[***]		2021年10月13日

注：上表中未單獨列出幾個較小的RSU助學金(這些助學金總數少於 250,000個單位)。此外，上表中沒有股票期權授予，因為在所涉期間，所有股票期權授予的總數不到100萬個。

本公司敬告員工，近期授權書的原始估值是基於標準 方法和假設真誠作出的；然而，基於業務持續進展(包括最初的客户交付車輛)、投資者對本公司公開提交註冊説明書後的水務會議之前測試的反饋，以及本公司財務顧問對本公司IPO前景的意見，本公司決定於2021年11月1日提交經修訂的註冊説明書，預計將於2021年11月1日提交。 本公司決定於2021年11月1日提交經修訂的註冊説明書，其中預計將於2021年11月1日提交經修訂的註冊説明書，其中預計將於2021年11月1日提交經修訂的註冊説明書，其中預計將於2021年11月1日提交經修訂的註冊説明書，並提供公司財務顧問對公司IPO前景的意見。[，其下限高於上函中告知員工的初步價格區間的下限].

鑑於首次公開招股的預期價格區間大幅提高，以及最近的授權書接近建議的首次公開招股， 本公司重新評估最近授權書的公允價值，以確定最新的基於股票的薪酬支出，以供財務報告之用。更新值採用直線插值法計算，從截至2021年7月的普通股公允價值30.58美元開始，到假設IPO價格59.50美元結束，計算結果如下表所示：

授獎 授予日期

原始公允價值 每股 財務報告 目的

更新的公允價值 每股 財務報告 目的

總計 股票 授與

指示 以權益價值為基礎 論原創交易會 價值(十億)

指示 以權益價值為基礎 論最新的交易會 價值(十億)

7/20/2021

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8/13/2021

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8/20/2021

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9/20/2021

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10/20/2021

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因此，雖然本公司尚未編制截至2021年9月30日的第三季度或截至2021年12月31日的年度的財務報表，但僅出於財務報告的目的，本公司打算使用上表所述的每股普通股公允價值來確定最近贈款的基於股票的薪酬支出。這一更新的影響導致授予日期的公允價值增加了約4200萬美元，總價值增加了約4.96億美元。期權和RSU通常在四年的服務期內授予，並且需要分別更改控制權和IPO才能授予。

[***]本文檔中的某些信息已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。已要求對此信函的部分內容進行保密處理 。

應RIVIAN Automotive，Inc.的要求進行保密處理。

2021年11月1日

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本公司已將修訂後的註冊報表中包含的附註14“後續事件”中的披露更新至2021年第二季度 ，有關最近授予的信息如下：

從2021年7月 到2021年10月30日，該公司以每股39.58美元和1200萬RSU的加權平均行權價授予了不到100萬份股票期權。股票期權需要一段服務期才能授予，並且需要更改控制權 才能行使。RSU需要服務期和首次公開募股(IPO)才能授予。與本公司現有的期權和RSU類似，在此類事件發生之前，基於業績的歸屬條件不被認為是可能的。 這些期權和RSU的發行導致了4.96億美元的未確認股票補償。

公司相應地更新了《管理層關於關鍵會計政策和基於股票的薪酬的討論和分析》中關於財務狀況和運營結果的討論和分析中的披露， 公司關於最近授予的修訂註冊報表中的披露如下：

2021年6月30日之後授予的初步發行價和期權

從2021年7月到2021年10月30日，我們授予了不到100萬份股票期權，加權平均行權價為每股39.58美元和1200萬個RSU。股票期權需要一段服務期才能授予，控制權的變更才能行使。RSU需要服務 期限和首次公開募股(IPO)才能授予。與我們現有的期權和RSU類似，基於履約的歸屬條件在此類事件發生之前不被認為是可能的。這些期權和RSU的發行已導致未確認的基於股票的薪酬 增加4.96億美元。

鑑於在此期間授予的用於股票期權和RSU的普通股的公允價值與本招股説明書封面上的價格範圍之間的差異，以及此類授予與本次發行的接近程度，我們根據2021年7月20日的公允價值和本招股説明書封面上的價格區間的中點的直線插值法確定了這些 授予的公允價值，以確定 的適當基於股票的補償費用。

本次發行完成後，我們的A類普通股將公開交易，我們將 根據授予日報告的A類普通股的收盤價來確定我們A類普通股的公允價值。

我們事先感謝您對上述問題的考慮。

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[***]本文檔中的某些信息已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。已要求對此信函的部分內容進行保密處理 。

應RIVIAN Automotive，Inc.的要求進行保密處理。

2021年11月1日

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如有任何有關此信件的問題或意見，請隨時致電(650) 463-3060與我聯繫。

抄送：	馬克·賈菲，Latham&Watkins LLP

艾莉森·哈格蒂，Latham&Watkins LLP

Ryan Dzierniejko，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Quot；Flom LLP&Quot；

[***]本文檔中的某些信息已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。已要求對此信函的部分內容進行保密處理 。

應RIVIAN Automotive，Inc.的要求進行保密處理。