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2021年10月22日 杜塞爾多夫 聖地亞哥
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《信息自由法》機密處理請求

應以下要求進行保密處理:

Rivian Automotive, Inc.

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倫敦 新加坡
洛杉磯 東京
馬德里 華盛頓特區。
米蘭

加利福尼亞州歐文,郵編:92606

通過Edgar和電子郵件

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北F街100號

華盛頓特區,20549-6010號

請注意: 讓餘

哦,天哪,我很抱歉。

♪詹妮弗·安吉利尼♪

亞洲蒂蒙斯-皮埃爾

國王:

裏維安汽車公司

表格S-1上的註冊 聲明

於2021年10月1日提交

第333-259992號檔案號

女士們、先生們:

我代表我們的客户Rivian Automotive,Inc.(The公司?),我們提交這封信(此 )信件?)對工作人員(?)員工?)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission,簡稱:The Securities and Exchange Commission)選委會?)。本公司最初以 表格S-1(以下簡稱S-1)提交上述註冊聲明註冊聲明Y)於2021年10月1日向委員會提交。

本函旨在向員工提供有關股票薪酬會計處理的補充信息,供其考慮,以便公司能夠儘快印製初步招股説明書。根據歐盟委員會頒佈的第83條 (《聯邦判例彙編》第17編200.83節),我們謹請求對本函的某些部分予以保密處理。這封信附有這樣的字樣

[***]本 文檔中的某些信息已被省略,並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

應以下要求進行保密處理:

裏維安汽車公司(RIVIAN Automotive,Inc.)


2021年10月22日

第{BR}頁2{BR}

LOGO

由於本信函中討論的信息具有商業敏感性質,因此請求保密處理 。埃德加將收到一封經過編輯的信件,其中省略了這封信中包含的機密信息。本公司敬請委員會在允許披露本函中突出顯示的信息之前,及時通知簽字人 。

公司對基於股票的薪酬的討論主要包含在註冊聲明中題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》和《關鍵會計政策和估計》的註冊聲明部分 ,並出現在註冊聲明的第96頁和第97頁 。

預估初步價格區間

本公司補充通知員工,雖然尚未反映在註冊聲明中,但根據與 公司董事會(以下簡稱董事會)的討論,衝浪板?),並反映了主承銷商對公司擬進行的首次公開募股(?)的意見。首次公開募股(IPO)?),該公司目前預計 大約價格區間為$[***]至$[***]每股(該股)初步價格區間?)公司A類普通股將在首次公開募股中出售,預期區間的中點約為 $[***]每股(該股)初步假設IPO價格”).

吾等代表本公司確認,在 與IPO相關的初步招股説明書副本分發之前,本公司將提交一份預先生效的註冊説明書修正案,其中將包括所有信息,但根據修訂後的1933年證券法第430A條可能被排除在外的 信息除外。對註冊聲明的此類生效前修訂將包括真實的公開估計發行價範圍 。然而,本公司進一步告知員工,鑑於公開交易市場的波動和IPO時間的不確定性,本公司與主承銷商仍在討論將納入註冊聲明生效前修訂 的最終價格區間,並將受到當時影響 公司的市場狀況和事態發展的影響。

自2021年1月1日起授予股票期權

董事會在參考獨立第三方估值專家的估值報告以及註冊説明書第96頁所述的其他客觀和主觀因素後,根據管理層的意見,確定了本公司普通股的估計公允價值。以下是自2021年1月1日(在2021年1月1日之前,最近一次股票期權授予分別於2020年12月16日和2020年10月29日授予)以來的每一次估值和 期權授予的討論,以及公司普通股的估計公允價值與初步假設的IPO價格的比較。

下表按授予日期彙總了自2021年1月1日以來授予的普通股 基本股票期權的數量,以及相關的每股行權價和公司普通股的估計公允價值,以確定用於財務報告目的的基於股票的薪酬費用 。

[***]本 文檔中的某些信息已被省略,並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

應以下要求進行保密處理:

裏維安汽車公司(RIVIAN Automotive,Inc.)


2021年10月22日

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下表概述了自2021年1月1日以來 等於或大於 的每個期權發行[***]期權以及相關的每股行權價和公司普通股的公允價值決定了財務報告中基於股票的薪酬支出。在此期間發生了幾次規模較小的 發行,總計[***]選擇。

授予日期

授予的期權 行權價格 409a值用於估計
股票公允價值

2021年1月19日

[***] $[***] 2021年1月7日:美元[***]

2021年1月26日

[***] $[***] 2021年1月7日:美元[***]

下表列出了自2021年1月1日以來發放的每一份等於或大於 的RSU[***]標的股份。在此期間發生了幾次規模較小的發行,總計[***].

授予日期

已批准的RSU 每股估計公允價值
用於財務報告目的
最新的409a

2021年1月26日

[***] $[***] (1) 2021年1月7日:美元[***]

2021年6月8日

[***] $[***] 2021年5月14日:$[***]

2021年7月20日

[***] $[***] 2021年5月14日:$[***]

2021年8月13日

[***] $[***] 2021年8月13日:美元[***]

2021年8月20日

[***] $[***] 2021年8月20日:美元[***]

2021年9月20日

[***] $[***] 2021年9月8日:美元[***]

(1)

2021年5月之前授予的所有RSU已重新測量為2021年5月執行的409a估值。

歷史公允價值的確定和方法

公司歷來使用與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設來確定普通股的公允價值。作為補償發行的私人持股股權證券的估值(TheAICPA實踐指南?)。此外, 董事會還考慮了許多客觀和主觀因素,以及管理層和第三方估值的意見,以確定註冊説明書第96頁披露的本公司普通股的公允價值。

每種第三方估值都是使用以下一種或多種方法進行準備的,具體説明如下:

•

概率加權期望收益率法PWERM?)。PWERM是基於情景的 分析,基於預期未來投資回報的概率加權現值估計每股價值,考慮到公司考慮的每一種可能的結果,以及由於缺乏市場性而折價的每類股票的權利和偏好,以説明無法進入活躍的公開市場。

[***]本 文檔中的某些信息已被省略,並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

應以下要求進行保密處理:

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2021年10月22日

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•

期權定價方法OPM?)。OPM通過根據權益價值創建 系列看漲期權,並根據每個權益類別的清算優先選項和轉換條款來執行價格,從而對每個權益類別進行估值。普通股只有在發生流動性事件時可供分配給普通股持有人的資金 超過清算優先權的價值時才有價值,假設企業有資金使清算優先權有意義並可由股東收回。普通股被建模為看漲期權 ,在優先股清算後,以相當於剩餘價值的行權價對業務進行索賠。OPM使用Black-Scholes期權定價模型為看漲期權定價。然後,從OPM得出的普通股的估計每股價值可能會被非市場性因素折現,因為私營公司的股東無法進入與上市公司股東 類似的交易市場,這會影響流動性。

•

混合法。混合方法是PWERM和OPM的混合方法,估計多個場景的 概率加權值,但使用OPM估計一個或多個場景中的值分配。

在確定普通股的公允價值時,公司還考慮了涉及公司股本的任何私人交易,包括交易的事實和情況。

董事會及管理層根據應用 該等方法及該等估值所依據的假設作出估計,並仔細考慮其第三方估值專家的意見。於每個授權日,董事會均會考慮是否發生任何事件,導致業務出現任何重大 變動,或需要調整自上一估值日期起的估計公允價值。

下表 列出了2021年1月1日至2021年9月8日期間由獨立第三方估值報告提供的公司普通股的公允價值確定,董事會在為上述期權和RSU發行進行公允價值確定時考慮了這些公允價值 :

估計日期

公允價值為

估價報告

公允價值
對於共享
百分比增長
在博覽會上
股票價值
從…
先期估值
報告
發生以下情況的概率
IPO方案
缺貨折扣
市場適銷性
←首次公開募股方案
發生以下情況的概率
持續經營的企業
情景
缺貨折扣
市場適銷性
持續經營的企業
情景

2021年1月7日

$[***] [***]% [***]% [***]% [***]% [***]%

2021年5月14日

$[***] [***]% [***]% [***]% [***]% [***]%

2021年8月13日

$[***] [***]% [***]% [***]% [***]% [***]%

2021年8月20日

$[***] [***]% [***]% [***]% [***]% [***]%

2021年9月8日

$[***] [***]% [***]% [***]% [***]% [***]%

公允價值確定(2021年1月7日至2021年5月13日)

[***]本 文檔中的某些信息已被省略,並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

應以下要求進行保密處理:

裏維安汽車公司(RIVIAN Automotive,Inc.)


2021年10月22日

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於2021年1月7日,本公司取得本公司普通股的獨立第三方估值 ,根據對該估值的考慮及註冊説明書第96頁所述的客觀及主觀因素,董事會釐定本公司普通股的公允價值為 美元[***]截至2021年1月7日的每股收益(2021年1月估值”).

獨立第三方估值 使用混合方法通過考慮以下因素來確定公司普通股的公允價值:(1)OPM(持續經營方案),加權為[***]%,以及(2)PWERM(IPO方案)加權為[***]%。 公司相信[***]適用於IPO方案的百分比權重是合適的,因為在估值時,本公司尚未聘請任何投資銀行或法律顧問推進IPO,也沒有就IPO流程召開任何正式的 組織會議。

2021年1月,公司簽署了F系列優先股融資條款説明書 ,該條款説明書是在經過全面的盡職調查程序後以公平的方式協商的。F系列優先股融資當時已全部認購,因此預計通過以每股36.85美元的價格出售7200萬股F系列優先股,將為 公司帶來26.5億美元的新資本。鑑於這些事實,預期的F系列優先股融資被認為是最相關的價值指標。

對於OPM,公司利用市場法的主題公司交易法,通過計入所有股票類別權利和優先股,確定了截至2021年1月F系列優先股融資之日公司隱含的企業總價值 。交易隱含的總股本價值被應用於OPM的背景下,以確定 本公司每類股票的價值。為此目的,OPM預計隱含股本價值約為#美元。[***]十億美元。在持續經營方案下,普通股的每股成交價值為$。[***].

對於PWERM,本公司的F系列優先股融資用於確定本公司的隱含 預付款價值,以及預計在大約30年內進行的首次公開募股(IPO)。[***]從估值之日起的幾個月內。行使未償還期權和 認股權證的預期收益隨後加到隱含的錢前估值約為#美元。[***]從首次公開募股(IPO)中獲得20億美元的收益,以確定公司普通股的每股價值。隱含的首次公開募股前估值然後通過求解的價值確定,該價值將產生公司普通股的每股成交價值,相當於F系列優先股融資中的每股交易價格(每股36.85美元),當折現F系列投資者的年化預期回報率時,F系列投資者的預期年化回報率將為F系列投資者帶來相當於F系列優先股融資的每股交易價格(每股36.85美元)的價值。[***]在截至IPO的假定時間段內的百分比為[***]月份。此外,DLOM的[***]%適用於因公司為私人持股而缺乏 適銷性。在首次公開招股方案下,普通股的每股成交價值為$。[***].

在2021年1月19日和2021年1月26日授予股票期權和RSU時,董事會確定公司普通股的公允價值保持在$[***]每股,並授予可購買的股票期權[***]和[***]分別於2021年1月19日和2021年1月26日發行的普通股,行使價分別為 $[***]每股,以及[***]RSUS,2021年1月26日。

[***]本 文檔中的某些信息已被省略,並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

應以下要求進行保密處理:

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2021年10月22日

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公允價值確定(2021年5月14日至2021年8月10日)

本公司取得本公司於2021年5月14日之普通股之獨立第三方估值,根據對該估值之 考慮及註冊説明書第96頁所述客觀及主觀因素,董事會釐定本公司普通股之公允價值為$[***]截至2021年5月14日的每股收益 (2021年5月估值”).

獨立第三方估值利用混合方法來建立 公司普通股的公允價值,考慮到:(1)OPM(持續經營方案)加權為[***]%和(2)PWERM(IPO方案)加權為[***]%。本公司相信[***]百分比權重適用於 首次公開募股方案是合適的,因為在進行估值時,本公司已正式聘請投行承銷首次公開募股,並已開始起草註冊説明書草案,以提交給美國證券交易委員會。

對於OPM,本公司根據最近於2021年1月結束的F系列 優先股融資,採用了市場法的主題公司交易法。該公司利用反向解析法推算出該公司的隱含企業總價值約為#美元。[***]以F系列優先股融資日期為基礎,計入所有股票類別權利和優先股, 為10億美元。這筆交易隱含的總股本價值隨後被應用於OPM的背景下,以確定公司每一類股票的價值。為此目的,OPM 預計隱含權益價值約為#美元[***]十億美元。在持續經營方案下,普通股的每股成交價值為$。[***].

對於PWERM,首次公開募股(IPO)假設發生在[***]隱含的首次公開募股(IPO)股權價值為$[***]30億歐元,基於與公司管理層進行 討論後得出的估計,在對類似的可比公司進行首次公開募股(IPO)時進行分析後得出了這一估計。隱含權益價值然後除以假設IPO日期(包括估值日期和假設IPO日期之間的 預期期權發行)的普通股每股價值的完全攤薄股數。普通股的每股價格被折價回調,直到假設[***]首次公開招股和6個月的禁售期,折扣率為[***]%。此外,DLOM的[***]%適用於因公司為私人持股而缺乏市場的情況。在IPO方案下達成的普通股每股價值 為$[***].

假設IPO方案和持續經營方案的可能性分別為[***]% 由此得出的普通股每股公允價值為$[***]每股。

在2021年6月和2021年7月授予時,董事會 確定本公司普通股的公允價值保持在$[***]每股。2021年6月,公司修改了所有未完成的RSU,導致當時所有未完成的RSU都使用2021年5月的估值進行重新計量 。

本公司取得了截至2021年8月13日本公司普通股的獨立第三方估值, 基於對該估值的考慮以及註冊説明書第96頁所述的客觀和主觀因素,董事會於2021年10月22日決定本公司普通股的公允價值為 $[***]截至2021年8月13日的每股收益(八月2021年13日估值”).

[***]本 文檔中的某些信息已被省略,並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

應以下要求進行保密處理:

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2021年10月22日

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獨立第三方估值利用混合方法確定公司普通股的公允價值 ,考慮以下因素:(1)OPM(持續經營方案),加權為[***]%,以及(2)PWERM(IPO方案)加權為[***]%。本公司相信[***]適用於IPO方案的百分比權重 是合適的,因為在估值時,本公司的審計師剛剛終止了與關聯方的關係,否則會損害審計師的PCAOB獨立性。該公司在一份保密的註冊聲明草案方面也取得了重大進展,包括積極與投資銀行和法律顧問合作。

對於OPM,本公司根據最近於2021年1月結束的F系列優先股融資,採用了市場法的主題公司交易法。該公司利用反向解析法得出了該公司的隱含企業總價值約為$[***]根據F系列優先股融資的日期,計入所有股票類別的權利和優先事項,達到10億美元。交易 隱含的總股本價值隨後被應用於OPM的背景下,以確定公司每類股票的價值。在持續經營方案下,普通股的每股成交價值為$。[***].

對於PWERM,首次公開募股(IPO)假設發生在[***]隱含的首次公開募股(IPO)股權價值為$[***]30億歐元,基於與公司管理層進行 討論後得出的估計,在對類似的可比公司進行首次公開募股(IPO)時進行分析後得出了這一估計。

隱含權益價值然後除以假設IPO日期(包括估值日期和假設IPO日期之間的預期期權發行 )的普通股每股價值的完全攤薄股數。普通股的每股價格被折價回調,直到假設[***]首次公開發行(IPO)和6個月的禁售期 ,折扣率為[***]%。此外,DLOM的[***]%適用於因公司為私人持股而缺乏市場的情況。在首次公開招股方案下,普通股的每股成交價值為$。[***].

在2021年8月13日授予時,董事會確定公司普通股的公允價值為$[***]應按 共享使用。

本公司取得了截至2021年8月13日本公司普通股的獨立第三方估值 ,根據對該估值的考慮以及註冊説明書第96頁所述的客觀和主觀因素,董事會確定本公司普通股的公允價值為$[***]截至2021年8月20日 每股(八月2021年估值”).

獨立的第三方估值使用混合方法,通過考慮以下因素來確定公司普通股的公允價值:(1)OPM(持續經營方案),加權為[***]%,以及(2)PWERM(IPO方案)在以下位置加權 [***]%。本公司相信[***]適用於首次公開招股方案的百分比權重是適當的,因為在進行估值時,本公司最近已實質上完成了與美國證券交易委員會關於聘請畢馬威為 其根據上市公司會計準則的獨立審計師的討論,因此可以着手提交本公司的註冊説明書草稿。

[***]本 文檔中的某些信息已被省略,並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

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2021年10月22日

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對於OPM,公司根據最近於2021年1月結束的F系列優先股融資,利用了市場的主題公司交易法 方法。該公司利用反向解析法推算出該公司的隱含企業總價值約為#美元。[***]根據F系列優先股融資日期,按 核算所有股票類別權利和優先選項。交易隱含的總股本價值隨後被應用於OPM的背景下,以確定公司每一類股票的價值 。在持續經營方案下,普通股的每股成交價值為$。[***].

對於PWERM, 假設IPO發生在[***]隱含的首次公開募股(IPO)股權價值為$[***]30億美元,基於與公司管理層討論得出的估計,在分析了類似的可比公司在其首次公開募股(br})時的情況後,與公司管理層進行了討論。

隱含權益價值然後除以假設IPO日期(包括估值日期和假設IPO日期之間的 預期期權發行)的普通股每股價值的完全攤薄股數。普通股的每股價格被折價回調,直到假設[***]首次公開招股和6個月的禁售期,折扣率為[***]%。此外,DLOM的[***]%適用於因公司為私人持股而缺乏市場的情況。在IPO方案下達成的普通股每股價值 為$[***].

在2021年8月20日授予時,董事會確定 公司普通股的公允價值保持在$[***]每股。

公允價值確定(2021年9月8日至2021年10月12日)

本公司取得本公司於2021年9月8日之普通股之獨立第三方估值, 基於對該估值及註冊説明書第96頁所述客觀及主觀因素之考慮,董事會釐定本公司普通股之公允價值為$[***]截至2021年9月8日的每股收益(2021年9月估值”).

獨立第三方估值採用 混合方法,通過考慮以下因素來確定公司普通股的公允價值:(1)OPM(持續經營方案),加權為[***]%,以及(2)PWERM(IPO方案)加權為[***]%,與2021年8月20日的估值一致。本公司相信[***]考慮到本公司近期的IPO前景,適用於IPO方案的百分比權重仍然是合適的,即本公司已於2021年8月祕密提交了 註冊聲明。

對於OPM,本公司使用主題公司交易法,市場調整為 市值法的權益價值,以F系列優先股融資日期為基礎,通過核算所有股票類別權利和優先股來確定公司隱含的企業總價值。鑑於F系列 優先股融資已於2021年1月結束,因此考慮在此期間指導公司股票表現

[***]本 文檔中的某些信息已被省略,並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

應以下要求進行保密處理:

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從融資結束到估值日這段時間,以及根據與管理層的討論得出的公司業績。根據指導方針公司權益 業績和公司內部業績,a[***]對F系列優先股融資所隱含的股本價值的股本調整百分比被認為是適當的。該公司在2021年7月完成了25億美元的可轉換債券 發行,加上隱含股權價值,達到了1美元[***]10億美元。然後,總股本價值被應用於OPM的背景下,以確定公司每一類股票的價值。持續經營方案下得出的普通股每股價值 為$[***].

對於PWERM,假設IPO發生在 [***]隱含的首次公開募股(IPO)股權價值為$[***]根據與本公司管理層進行討論後得出的估計,在對類似的可比公司進行首次公開募股(IPO)時進行分析後得出的估計值為10億歐元。然後,隱含股本 價值除以假設IPO日期普通股每股價值的完全稀釋股數。普通股的每股價格被折價回調,直到假設[***]首次公開招股和6個月的禁售期,折扣率為[***]%。此外,DLOM的[***]%適用於因公司為私人持股而缺乏市場的情況。在IPO方案下達成的普通股每股價值 為$[***].

假設首次公開募股(IPO)的可能性為[***]%和持續經營方案在[***]% 由此得出的普通股每股公允價值為$[***]每股。

在2021年9月20日授予時,董事會 確定公司普通股的公允價值保持在$[***]每股。

IPO價格區間與歷史授予日期公允價值的比較 每股公允價值

對於自2021年1月1日起的股票期權獎勵,有許多因素導致初步價格區間高於用於確定股票補償費用的適用授予日期公允價值。 該等增加主要是由於董事會考慮了註冊説明書第96頁所述的客觀及 主觀因素、市場情況及本公司於首次公開發售時的估計權益價值的變動,以及首次公開發售的可能性及時間。公平市場價值的確定還 反映了持續的新冠肺炎疫情帶來的不確定性和波動性。

管理層獲得的估值採用量化方法來確定本公司普通股的估計公允價值,這可能有別於一些公開市場投資者用來確定他們願意在IPO中支付的價格的更定性和更主觀的方法。評估報告中使用的量化方法都是評估界普遍接受和應用的方法,並且與AICPA實踐指南中的方法和指導一致。PWERM估值方法的應用佔了與本公司使用的 估值和初步價格區間的差額的很大一部分。特別是,由於PWERM方法使用概率加權方法(如上所述),因此產生的每股估計公允價值反映了 其他未來事件的可能性,這固有地降低了由於(I)IPO情景(正在進行)以外的事件的組合而導致的每股估計公允價值

[***]本 文檔中的某些信息已被省略,並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

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(br}關注場景),(Ii)在未來活動中對每個未來業務價值的現值進行貼現,以及(Iii)DLOM的應用。相反,初步價格 區間必須僅假設單個流動性事件,不適用於IPO現值的折扣,也不包括DLOM,因為普通股在IPO後預計將存在活躍的交易市場。因此, 初步價格區間既未按持續經營方案的預期未來業務價值(折現至現值)降低,也未因缺乏市場價值而折價。

此外,初步價格區間反映了承銷商提供的意見和合格潛在投資者的進一步反饋。 ?測試水域?開會。該公司還取得了額外的運營進展,包括在初步交付車輛方面繼續取得進展。

結論

考慮到IPO方案中的預計權益價值(尤其是本公司於本文討論的2021年9月的最新估值)與初步假設IPO價格下的本公司權益價值的比較, 本公司認為用作確定財務報告中基於股票的薪酬支出的基準的每股公允價值是合理和適當的。

我們事先感謝您對上述問題的考慮。

* * *

[***]本 文檔中的某些信息已被省略,並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

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如有任何有關此信件的問題或意見,請隨時致電(650) 463-3060與我聯繫。

非常真誠地屬於你,
/s/Tad Freese

泰德·J·弗里斯

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)

抄送:

馬克·賈菲,Latham&Watkins LLP

艾莉森·哈格蒂,Latham&Watkins LLP

Ryan Dzierniejko,Skadden,Arps,Slate,Meagher&Quot;Flom LLP&Quot;

[***]本 文檔中的某些信息已被省略,並已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們要求對這封信的部分內容進行保密處理。

應以下要求進行保密處理:

裏維安汽車公司(RIVIAN Automotive,Inc.)