通過Edgar和電子郵件

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：麗莎·埃瑟利奇(Lisa Etheredge)

羅伯特·利特爾佩奇

亞歷山德拉·巴龍。

傑弗裏·考頓。

回覆：Exexpsify，Inc.

表格S-1註冊説明書草案第2號修正案

提交日期為2021年9月24日

CIK編號0001476840

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Expensify，Inc.(“本公司”)提供本函，以迴應我們於2021年10月14日從美國證券交易委員會(“本會”)員工(“本會”)收到的關於上述S-1表格中提及的註冊聲明(經修訂的“註冊聲明”)的評論4(“評論”)，正如我們於2021年10月15日對員工評論的回函中所指出的那樣，我們謹此提供本函件，以迴應證券交易委員會(“本會”)員工於2021年10月14日發出的關於上述S-1表格中提及的註冊聲明(經修訂後的“註冊聲明”)的評論4(“評論”)。

除非另有説明，此處使用的大寫術語將具有註冊聲明中賦予它們的含義。

根據《聯邦法規》第17編200.83節的規定，本公司敬請對本信函的某些部分予以保密處理。由於本文討論的信息具有商業敏感性質，因此隨信附上此類保密要求。埃德加將收到一封經過編輯的信件，其中省略了這封信中包含的機密信息。本公司敬請委員會在允許披露本函所包含的方括號內和突出顯示的信息之前，及時通知簽字人。

預估初步價格區間

本公司告知員工，雖然尚未在註冊説明書中反映，但根據與本公司董事會(“董事會”)的討論，以及反映主承銷商對本公司擬進行的首次公開招股(“IPO”)的意見，本公司目前預計的估計價格區間為#美元。[***]至$[***]首次公開發行(IPO)中將出售的公司A類普通股的每股價格(“初步價格區間”)，預期區間的中點約為$[***]每股。初步價格區間不反映任何預期的股票拆分。

我們代表本公司確認，在分發與IPO相關的初步招股説明書副本之前，本公司將提交一份預先生效的註冊説明書修正案，其中將包括所有信息，但根據修訂後的1933年證券法第430A條可能被排除在外的信息除外。這項對註冊説明書的預先生效修訂將包括一個真實的公開發行價格區間。然而，本公司進一步告知員工，鑑於公開交易市場的波動及首次公開招股時間的不確定性，本公司與主承銷商仍在討論將納入註冊聲明生效前修訂內的最終價格區間，並將受當時影響本公司的市況及發展所影響。

近期股票獎勵授予及普通股估值摘要

以下是對自2020年6月30日(“審查期”)以來授予的所有股權獎勵的分析，以迴應這一評論。這一分析補充了註冊説明書第105、106、107、F-16和F-17頁中關於股權補償的討論。

公司定期向某些員工和其他服務提供商授予股票期權和限制性股票單位(“RSU”)獎勵。與股票獎勵相關的股票薪酬費用按授予獎勵的公允價值確認。由於本公司的普通股至今沒有公開市場，董事會已根據管理層的意見、定期審議及定期獨立決定，於每個授權日釐定本公司普通股的估計公允價值。

第三方對普通股的估值以及董事會對其認為當時相關的其他客觀和主觀因素的評估，包括在適用的情況下：

·公司普通股的獨立第三方估值；

·銀行家確定的IPO預期初步價格區間；

·公司可轉換優先股相對於公司普通股的權利、優先權和特權；

·公司的財務狀況、經營成果和資金來源；

·考慮到當前的市場狀況，實現流動性事件(如首次公開募股(IPO)或出售公司)的可能性和時機；

·公司普通股缺乏可銷售性；

·公司對未來財務業績的估計；

·可比公司的估值；

·關鍵人員的聘用或流失；

·公司的開發、產品引進和銷售情況；

·行業信息，如市場增長、交易量和宏觀經濟事件；以及

·與公司業務相關的其他客觀和主觀因素。

獨立第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計及估值指南，作為補償發行的私人持有公司股權證券估值(“實務指南”)中概述的指引進行的。實踐指南確定了各種可用於跨類別和系列股本分配企業價值的方法，以確定普通股在每個估值日期的估計公允價值。在對公司普通股進行估值時，獨立的第三方估值使用市場法和收益法確定了公司的企業價值，管理層也提供了意見。

收益法根據企業在其剩餘壽命內預期產生的未來現金流的估計現值來估計企業價值。估計現值是使用折現率計算的，該貼現率反映了與投資於類似行業的類似公司或具有類似收入增長曆史的類似公司相關的風險。市場法通過分析最近出售或提供的可比投資或資產來衡量企業的價值，在本公司的案例中，重點是將本公司與一組同行公司進行比較。在應用該方法時，估值倍數是根據同業集團的歷史經營數據得出的。“公司”(The Company)

然後對其經營數據進行倍數運算，得出公司的指標值範圍。

對於每一項第三方估值，本公司編制了一份財務預測，用於計算收益法和市場法的投資資本價值。財務預測考慮了公司過去的業績和預期的未來財務表現。在選擇適當的貼現率時，評估了與實現這一預測相關的風險。這些估計存在固有的不確定性，因為使用的假設是高度主觀的，可能會因新的運營數據以及影響公司業務的經濟和其他條件而發生變化。

作為公允價值的額外指標，本公司對2020年9月和2020年12月發生的涉及在各自估值日期附近購買本公司證券的獨立交易提供了權重。

一旦確定了企業價值，然後將企業價值分配到公司的各類股本中，以便使用以下方法得出公司普通股的每股價值：

·期權定價方法(“OPM”)。OPM使用期權理論根據不同類別的公司證券各自對公司總股東權益的索取權對其進行估值。具體地説，企業總價值根據各股票類別各自對一系列看漲期權的索取權進行分配，執行價格處於不同的價值水平，具體取決於每一類別股權的清算偏好、參與權和轉換權。

最後，為反映公司普通股缺乏公認的市場，以及非控股股權可能不容易轉讓的事實，在每一種情況下都應用了缺乏市場適銷性的折扣(“DLOM”)。DLOM是根據認沽期權模型和公司獨立估值專家進行的首次公開募股前研究等因素估計的。

下表彙總了在審查期內授予的基於股票的薪酬獎勵：

(A)就RSU而言，每股估計價值代表授出日的公允價值。對於期權，在Black-Scholes模型中，每股估計價值被用作股價輸入，以估計授予日期的公允價值。

(B)於2021年9月24日獲管理局批准，但該等裁決視乎表格S-1的登記聲明的效力而定，並須在緊接表格S-1的登記聲明宣佈生效前方可發出。這不包括569,912股RSU，包括284,956股A類普通股和

284,956股LT 50普通股，因為這些RSU尚未授予某些員工，因為目前雙方還沒有就獎勵的關鍵條款和條件達成一致。詳情見“2021年9月助學金”。

以下時間表彙總了該公司在審查期內的關鍵估值日期：

1.2020年12月估值-本公司收到獨立第三方估值專家對本公司普通股截至2020年12月30日的估值報告(“2020年12月估值”)，並考慮了其認為截至估值日的其他客觀和主觀因素。在確定企業價值時，2020年12月的估值採用了準則上市公司法，然後依靠OPM來分配公司的股權價值。考慮了一個潛在的未來事件：首次公開募股(IPO)的情景。IPO情景的概率加權為45%。出現這種情況的可能性和時機主要是根據董事會和管理層的投入確定的。在將IPO方案加權為45%時，本公司考慮了(其中包括)啟動潛在IPO的準備工作，包括本公司計劃召開的IPO組織會議和預期的S-1文件和/或機密文件，以及完成IPO的可行性和資本市場的一般條件。對IPO的估計可能性進行加權後，2020年12月的估值得出結論，截至2021年12月30日，該公司普通股的公允價值為每股72.07美元。

2.2021年4月估值-公允價值的確定部分基於獨立第三方估值專家對本公司普通股截至2021年4月30日的估值報告(“2021年4月估值”)，以及其認為於授出日期相關的其他客觀和主觀因素。在確定企業價值時，2021年4月的估值採用了準則上市公司法，然後依靠OPM來分配公司的股權價值。考慮了一個潛在的未來事件：首次公開募股(IPO)的情景。IPO情景的概率加權為60.0%。出現這種情況的可能性和時機主要是根據董事會和管理層的投入確定的。在將IPO方案加權為60%時，本公司考慮了(其中包括)啟動潛在IPO的準備工作，包括本公司計劃召開的IPO組織會議和預期的S-1文件和/或機密文件，以及完成IPO的可行性和資本市場的一般條件。由於2021年4月估值是在2021年4月28日提交第一份保密的S-1表格之後進行的，本公司認為，由於本公司在IPO過程中的進展，IPO方案比2020年12月估值增加的可能性是合理的。對首次公開募股的估計可能性進行加權後，2021年4月的估值得出結論，截至2021年4月30日，公司普通股的公允價值為每股107.80美元。

3.2021年10月估值-公允價值的確定部分基於本公司獨立第三方估值專家的估值報告。

截至2021年10月11日的普通股以及截至授予日其認為相關的其他主客觀因素(“2021年10月估值”)。在確定企業價值時，2021年10月的估值採用了準則上市公司法，然後依靠OPM來分配公司的股權價值。考慮了一個潛在的未來事件：首次公開募股(IPO)的情景。管理層認為IPO方案加權的可能性為80.0%，因為截至2021年10月估值之日，本公司在IPO方面取得了重大進展，本公司於2021年9月24日提交了S-1表格的第三份機密註冊聲明，而且S-1表格註冊聲明的公開提交預計將在2021年10月估值之後的較短時間內完成。

此外，IPO的初步價格區間於2021年10月21日公佈。出於我們10月份估值的目的，執行409a估值的銀行家和我們的獨立第三方估值專家使用了相同的一套預測。在六個月的時間裏，銀行家們一直在監督我們的試水過程。這一廣泛的過程幫助他們從潛在投資者那裏獲得了觀點。考慮到這一點以及我們目前與2021年4月估值和2021年6月15日贈款的估計調整後授予日期公允價值相比的增長概況(請參閲下面的“2021年10月贈款”中的更多詳細信息)，銀行家們使用的倍數高於我們的獨立第三方估值專家使用的倍數。因此，IPO的初步價格區間被認為是對我們截至2021年10月11日IPO方案中每股公允價值的更合理和準確的估計。

因此，公司將80%的首次公開募股概率應用於初步價格區間的中點，以估計公司普通股2021年10月的估值，此外，在我們的估計公允價值中，公司保持私有的可能性為20%，在這種特定情況下，這一概率包括在獨立第三方估值專家截至2021年10月11日的公司普通股價值中。對於2021年10月的估值，該公司得出的結論是，截至2021年10月11日，公司普通股的公允價值為每股217.57美元。

以下時間表彙總了審查期內授予的基於股票的薪酬獎勵，以及管理層在為財務報告目的確定審查期內每項授予的估計每股公允價值時考慮的其他因素：

1.2021年3月贈款-2021年3月16日贈款的公允價值的確定部分基於2020年12月的估值和2021年4月的估值。由於2021年3月的獎勵是在2020年12月的估值和2021年4月的估值之間授予的，因此用於財務報告的估計公允價值為每股86.04美元，這是公司估值日期之間的線性內插。線性內插在每個期間結束時按月執行，這與本公司每天執行內插的結果沒有實質性差異。

2.2021年6月授予-由於在2021年6月授予日沒有進行另一次第三方估值，本公司考慮了IPO的預期時間，並相應地調整了2021年4月估值中使用的概率。具體地説，公司使用2021年4月的價值是基於IPO情景的80%的可能性，因為公司預計2021年7月中旬的IPO日期，距離2021年6月的授予大約一個月。本公司相信，自2021年4月估值日起，IPO程序已取得重大進展，因為本公司已於2021年6月14日提交了第二份機密註冊聲明，以及對員工對第一份機密註冊聲明的評論的迴應。管理層考慮為2021年6月的贈款獲得第三方估值，但在審查了現有數據後，考慮到4月和5月的付費用户活動相對持平，認為沒有必要額外進行第三方估值。此外，由於我們拖欠賬單，直到2021年6月15日授予日期後的下一個月，我們才深入瞭解6月份付費會員的加速增長。由於4月和5月付費會員增長停滯，我們的預測不會比2021年4月的估值有實質性變化。因此，本公司認為使用2021年4月的估值在調整後的IPO概率下是合適的。

因此，該公司估計6月15日財務報告獎勵的公允價值為每股125.70美元。

2021年9月3日授予-董事會於2021年9月24日批准並授權授予867,938股RSU，其中包括433,969股A類普通股和433,969股LT 50普通股。這些獎勵是有條件的，在表格S-1的登記聲明生效之前不會發放，預計表格S-1的生效日期為2021年11月9日。其中，298,026股RSU，包括149,013股A類普通股和149,013股LT 50普通股，授予我們指定的高管和某些管理層成員，被視為於2021年9月24日根據ASC 718授予，因為公司和這些個人員工在董事會批准日期對獎勵的關鍵條款和條件達成了共識。其餘569,912股RSU，包括284,956股A類普通股和284,956股LT 50普通股尚未確定授予日期，因為這些獎勵尚未傳達給員工，因此雙方對獎勵的關鍵條款和條件沒有達成共識。根據ASC 718-10-25-5的規定，對這些特定員工的獎勵可以被視為單方面獎勵，因為獲獎者沒有能力與公司協商獎勵的關鍵條款和條件。然而，預計在緊接S-1表格登記聲明生效的前一天才會傳達獎勵的關鍵條款和條件，管理層認為這不是從批准日期起的相對較短的時間，因為這一日期不確定，可能會延長到我們目前估計的2021年11月之後。由於這些獎項尚未確定授予日期，因此尚未對它們進行估值。

就財務報告而言，由於截至2021年9月24日尚未進行最新估值，本公司考慮了IPO的預期時間，即

在2021年10月15日公開提交註冊聲明和2021年10月21日公佈IPO初步價格區間後，該公司變得可估量。具體地説，該公司使用了80%的IPO概率，適用於2021年10月估值的初步價格區間的中點。

由於2021年9月的獎勵是在2021年6月15日的估計公允價值和2021年10月的估值之間授予的，因此公司在公司的估值日期之間進行了線性插值。本公司認為自6月15日估值日(因其就2021年4月估值適當調整獨立第三方的公允價值)至2021年10月估值(該估值考慮了我們首次公開發行時的初步價格區間)是合理的。有關2021年10月估值與2021年6月15日估計公允價值之間價值變化的關鍵驅動因素的更多詳細信息，請參見下面的“2021年10月贈款”討論。

因此，該公司估計9月24獎勵的財務報告公允價值為每股204.33美元，這是2021年6月15日和10月估值日期之間的線性內插。本公司每天進行線性插值。

4.2021年10月授予-如上文2021年10月估值部分所述，本公司認為IPO時的初步價格區間是對IPO方案的準確估計。

首次公開募股的初步價格區間考慮到該公司在截至2021年6月30日的財季加速恢復到COVID之前的收入增長水平，並在截至2021年9月30日的財季繼續保持這種增長水平。這導致該公司表現優於2021年4月估值的幾個驅動因素，後者在2021年6月15日進行了調整：

答：協會會員的反彈速度比我們在6月15日的贈款估值中使用的預期數字更快。具體地説，2021年6月是公司付費會員活動強勁的一個月，從2021年6月起，隨後的幾個月繼續增長。正如我們在上面對2021年6月贈款的分析中指出的那樣，公司直到2021年6月15日估值日期之後才知道加速增長。我們付費會員的增長(和回報)高於我們最初的預測，導致我們更新了我們的預測，付費會員的增長速度比之前有所增長，我們預計付費會員的增長水平將在今年晚些時候到來。

超過年度計劃最低月度座位數的Paid會員(收費較高)在公司付費會員總數中所佔的百分比穩步上升。自6月15日撥款使用估值以來，這導致了更高的每用户平均收入(ARPU)。

本公司還考慮了IPO的預期時間(在2021年10月15日公開提交註冊聲明後變得可估量)、IPO的初步價格區間(於2021年10月21日公佈)以及IPO的可能性。具體地説，該公司將80%的IPO概率應用於初步價格區間的中點。IPO概率為初步價格區間中點的80%被認為是2021年10月13日授予日公允價值的合理水平，因為IPO的可能性與我們2021年6月和9月的授予相同。管理層認為這是合理的，因為公司已在9月授予當天提交了第三份機密文件，但仍在等待員工對我們於2021年9月24日提交的第三份機密文件的意見，然後才能迴應員工的意見，並隨後完成我們在S-1表格中的註冊聲明的公開提交。

因此，該公司估計10月13日獎勵的財務報告公允價值為每股217.57美元。

關於初步價格區間的探討

初步價格區間是通過不同於本公司及其獨立估值專家使用的方法的定量和定性分析得出的。在釐定初步價格區間時，考慮的因素如下：

·對該公司行業可比公司最近首次公開募股(IPO)的典型估值區間進行分析；

·從公司“試水會議”收到的意見；

·假設公司等科技公司會有一個易於接受的公開交易市場；

·假設對本公司的A類普通股有足夠的需求，以支持本公司設想的發行規模；

·可比公司上市普通股的最新市場價格；以及

·該公司承銷商所描述的當前市場狀況。

該公司認為，導致截至上述各個授權日確定的公司普通股公允價值與初步價格範圍之間存在差異的主要因素是：

·初步價格區間僅基於公司完成IPO的情景，與公司2020年12月的估值、2021年4月的估值和2021年10月的估值形成對比，後者反映了

替代性未來事件，由於在未來事件中對每個未來商業價值的折現到現值，以及由於缺乏市場性而應用折扣，因此固有地減少了每股估計公允價值；

·初步價格區間假設IPO已經發生，公司A類普通股的公開市場已經創建，因此不包括IPO和任何DLOM相對於現值的任何折扣；

·在“試水”會議後收到承銷商的意見和合格潛在投資者的進一步反饋；以及

·管理層獲得的某些估值利用量化方法來確定公司普通股的估計公允價值，這可能不同於一些公開市場投資者用來確定他們願意在IPO中支付的價格的更定性和更主觀的方法，例如最近完成的其他公開募股的估值和最近的市場狀況；

除上述因素外，其他因素可能會對本公司普通股的公允價值產生影響，例如完成首次公開募股的固有不確定性，以及實際發行價可能大幅低於本公司和承銷商確定的估計發行價區間。

根據初步價格區間及本函件所述的其他因素，本公司相信董事會為每項股權獎勵所涉及的普通股釐定的公允價值是適當的，並顯示董事會在每個授出日期在釐定本公司普通股公允價值時所作的勤奮努力，以考慮所有相關因素。本公司相信其已完全遵守釐定公允價值的所有適用規則及規例，包括實務指南概述的最佳做法。

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