注意：麗莎·埃瑟利奇(Lisa Etheredge)

羅伯特·利特爾佩奇

亞歷山德拉·巴龍。

傑弗裏·考頓。

回覆：Exexpsify，Inc.

表格S-1註冊説明書草案第2號修正案

提交日期為2021年9月24日

CIK編號0001476840

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Expensify，Inc.(“該公司”)向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交一份S-1表格的註冊聲明(“註冊聲明”)。本公司先前根據就業法案於2021年4月28日以保密方式提交S-1表格註冊説明書草案(“提交意見書草案”)，最近經於2021年9月24日提交的提交意見書草案第2號修正案(“第2號修正案”)修訂。註冊説明書已修訂，以反映本公司對2021年10月14日從證監會工作人員(“工作人員”)收到的第2號修正案意見書的迴應。

為便於審核，我們在下面用黑體字列出了貴公司信函中的每一條編號評論，並在後面列出了公司對此的回覆。

表格S-1上的註冊説明書草稿第2號修正案

管理層的討論與分析

非GAAP財務衡量標準，第85頁

1.為避免過分強調調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，請將對這些措施的討論推遲到您對GAAP運營結果的分析之後。請參閲C&DI關於非公認會計準則財務衡量的問題102.10。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第97頁及第98頁的披露內容。

截至2020年6月30日的6個月與2021年的比較，第89頁

2.我們注意到在MD&A中列報的金額與經審計財務報表中列報的金額不一致的幾個實例。例如，在所列所有期間，第90-92頁表格中列報的費用與F-4頁綜合損益表中報告的分項不一致。我們還注意到，您在第79頁的非GAAP對賬中顯示的截至2019年12月31日的年度的基於股票的補償金額與F-7頁中報告的金額不一致。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第91、92、93及94頁的披露。公司注意到員工對基於股票的薪酬提出的意見，並在第81頁和第98頁增加了額外的披露。截至2019年12月31日的年度，我們在綜合損益表中記錄了3,487,089美元的基於股票的薪酬。其中，1,706,305美元通過額外實繳資本計入，1,780,784千美元未計入額外實繳資本，因為這代表回購價格超過根據美國會計準則505-30-50-3回購股份的公允價值。為進一步披露，本公司敬請員工參閲F-30頁附註9-基於股票的薪酬，以進一步解釋我們截至2019年12月31日的年度基於股票的薪酬陳述。

3.在隨後的事件中，我們注意到，在2021年7月，該公司決定向每位員工支付現金紅利，獎金金額約為每位員工行使流通股總額45%的成本。我們還注意到，截至2021年9月24日，您向員工發放了近950萬美元的現金獎金。請修改您的MD&A以披露這一義務，包括它對您未來現金流和可預見未來運營費用的預期影響。還請修改您在F-21頁的披露，披露您合理預期在2021年9月24日之後支付的剩餘現金獎金總額(如果有)。請參考S-K法規第303項和ASC 855-10-50-2。

迴應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第88頁、第89頁和F-21頁的披露內容。

合併財務報表

注9-基於股票的薪酬，F-29頁

4.請提供自2020年6月30日以來所有以股票為基礎的薪酬獎勵的詳細情況，包括用於評估此類獎勵的標的股票的公允價值。如果公允價值有任何重大波動，請向我們描述導致這種波動的因素，包括公司內部的任何干預事件或您的估值假設或方法的變化。

回覆：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，它將在單獨的封面下向員工提供所要求的分析。

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我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。如有任何關於此信件的問題或意見，請隨時致電(650)463-3060或傳真(650)463-2600與我聯繫。