女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Expensify，Inc.(“本公司”)，根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第I章第106節向美國證券交易委員會(“本會”)以保密方式向美國證券交易委員會(SEC)提交S-1表格(“第1號修正案”)的註冊聲明(“註冊聲明”)修訂稿。本公司此前根據就業法案於2021年4月28日以保密方式提交了S-1表格的註冊説明書草案(“提交草案”)。第1號修正案已修訂，以反映本公司對2021年5月25日收到的委員會工作人員(“工作人員”)提交的意見書草案的意見信的迴應。

為便於審核，我們在下面用黑體字列出了貴公司信函中的每一條編號評論，並在後面列出了公司對此的回覆。

表格S-1上的註冊説明書草稿

風險因素

與我們業務相關的風險，第17頁

1.我們注意到您在這裏和第19頁提到的以美元為基礎的淨保留率。我們注意到您在第76頁使用了其他保留率指標，如總徽標保留率和淨座位保留率。請修改第76頁的披露內容，解釋您如何計算和使用以美元為基礎的淨留存率指標，或者從您的申報文件中刪除對該指標的引用。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第19頁的披露內容。

新冠肺炎大流行對……造成了實質性的不利影響……，第20頁

2.新冠肺炎疫情對您的運營結果和相關指標的具體影響請進行修訂，以量化您對運營結果和相關指標的具體影響。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第22頁的披露內容。

我們依賴於單一的第三方供應商...，第26頁

3.請指明您的消費卡的單一第三方供應商、髮卡銀行和卡網絡，並簡要描述這些協議的具體條款，包括條款和任何重要終止條款。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第30頁的披露內容。

非GAAP財務指標，第78頁

4.我們注意到您在合併損益表上沒有列報毛利。這似乎是因為您的GAAP收入成本不包括與客户支持相關的員工費用。我們還注意到，貴公司在第71-73頁披露的信息不包括非GAAP毛利或毛利與最直接可比較的GAAP指標的任何對賬。如果您無法將非GAAP毛利和非GAAP毛利與最直接可比的GAAP指標進行調整，請修改以將這些非GAAP指標從您的文件中刪除。請參閲以下項目的第10(E)(I)(B)項和腳註27

美國證券交易委員會最終規則發佈編號33-8176非公認會計準則措施的使用條件。

迴應：作為對員工意見的迴應，公司已將非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利從修正案中刪除。

信貸安排，第86頁

5.請修訂以披露截至2020年12月31日的一年或截至2020年12月31日的一年以及可預見的未來適用的任何重大債務契約要求。請同時修訂以披露截至12/31/20在您的循環信用額度下的可借款額(如果有的話)。請同樣修訂您在F-21頁的財務報表腳註。

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了修正案第96頁和F-24頁的披露內容。

商務，第9頁

6.請透露您是如何判斷自己是“領先的雲端費用管理平臺”的。

迴應：在迴應員工的意見時，公司敬告員工，提及公司為“領先的雲端費用管理平臺”(強調部分)是為了更全面地説明公司的立場，而不是針對具體指標提出具體要求。例如，我們在App Store和Google Play上對我們的直接同行的評論排名第二，在g2.com上的評論排名第二。我們在App Store上的評分也是4.7星。此外，一項第三方市場份額研究顯示，我們在差旅和費用管理技術領域排名第三(滿分91分)。

7.你透露，你計算潛在市場總量的方法是，將核心地區的中小企業(員工人數少於250人的公司)的數量乘以Expensify的平均每位客户收入。我們注意到，截至2020年12月31日，您估計員工少於1,000人的企業佔您客户收入的95%以上。然而，在第20頁，您指出按收入計算，中小企業佔您客户的95%以上。請核對這些關於中小企業定義的陳述。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第23頁的披露內容。

我們的會員和客户，第111頁

8.請披露您在所列期間的付費客户數量。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第121頁的披露內容。

高管薪酬，第120頁

9.請將聘用協議、2021年激勵獎勵計劃、2021年員工購股計劃和董事薪酬計劃作為您的註冊聲明的證物提交給您的高管。請參閲S-K條例第601(B)(10)(Iii)(A)項。

迴應：作為對員工意見的迴應，該公司已經修訂了展品索引，並將在隨後的文件中提交展品等協議。

某些關係和關聯方交易

交換要約和投票信託，第134頁

10.我們注意到貴公司打算向貴公司全體員工進行交換要約，參與者將有機會用其持有的A類普通股換取貴公司LTA和LTB普通股的股票。請向我們提供詳細的法律分析，解釋為什麼您認為交換要約不構成要約收購，符合要約收購規則。

迴應：為迴應員工的意見，本公司謹告知員工，本公司擬按照第14E條的規定，將換股要約視為要約收購。

股本説明

普通股，第139頁

11.請簡要描述修改後和重述的公司註冊證書中的銷售和轉讓要求，並描述這些要求不包括的轉讓類型。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第156頁的披露內容。

12.請澄清您的聲明，即投票權信託將能夠選舉您的董事會的多數成員，以披露它將能夠選舉您的所有董事會成員或建議。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第155頁的披露內容。

投票信託基金，第141頁

13.請確定表決權信託協議的受託人，披露受託人是如何挑選出來的，以及在什麼情況下可以更換他們，並將本協議作為證物提交給您的註冊聲明。請參閲S-K條例第601(B)(10)(Ii)(A)項。

迴應：為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第158頁的披露內容，並修訂了證物索引，納入投票信託協議，並將在隨後提交的文件中作為證物提交。

14.請提供法律分析，説明根據適用法律，受託人可以在不對信託受益人承擔任何受託責任的情況下作出決定，並澄清表決權信託如何在受託人不對受益人負有任何受託責任的情況下實現所述目標。此外，披露受託人在決定如何投票表決信託股份時將考慮的客觀標準。

迴應：針對員工的意見，本公司敬告員工，特拉華州公司法第218條規定：“一名股東或兩名或兩名以上股東可通過書面協議將原始發行的股本存入或轉讓給任何一名或多名獲授權擔任受託人的個人或實體，以便將表決權授予可能被指定為有表決權的受託人或有表決權的受託人的該人或多個實體，在根據該協議確定的任何時間內就該原始發行的股本進行表決權。協議可以包含與該目的不相牴觸的任何其他法律條款。在該協議副本送交法團在本州的註冊辦事處或法團的主要營業地點後(該副本須每日在營業時間內開放予法團的任何股東或根據該協議所訂信託的任何受益人查閲)，須向有表決權的受託人發出股票或無證明股票，以代表如此存放於該有表決權受託人或該等有表決權受託人的原始發行的任何股票，而任何如此轉讓予有表決權受託人的股票或無證書股票均須交回該名或多於一名有表決權的受託人。在如此發出的證明書(如有的話)上，須述明該證明書是依據該協議發出的，而該事實亦須述明在法團的證券分類賬內。有表決權的受託人可以在協議規定的期限內投票表決如此發行或轉讓的股票。以一名或多名有表決權的受託人名義持有的股票可以親自投票，也可以委託代表投票。, 在表決股票時，一名或多於一名有表決權的受託人不承擔股東、受託人或其他方面的責任，但如他們本身有失職行為，則不在此限。如有2名或2名以上的人士或實體被指定為有表決權的受託人，而委任受託人的協議並未規定在法團的任何會議上表決其名下的任何證券的權利和方法，則在該會議上表決該證券的權利和表決方式，須由

在此情況下，該股票的投票權須由各受託人平均分配。“。在該情況下，該股票的投票權須由各受託人平均分配。”(已添加強調)。根據特拉華州公司法第218條，本公司已修訂投票權信託協議及修正案第158頁的相關披露，以澄清受託人不會根據投票權信託協議作為股東、受託人或其他身份承擔責任，但其個人失職行為除外。

15.請澄清交換要約的條款是否要求參與者將其LTA和LTB普通股存入有投票權的信託基金。此外，披露非信託受益人的員工在什麼情況下可以成為有表決權信託協議的當事人。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第158頁的披露內容。

我們注意到您的聲明，即表決權信託是不可撤銷的，並在公司和受託人雙方同意後終止。請告訴我們州法律中哪些條款允許信託永久存在。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第158頁的披露，即表決權信託協議將因所有已發行LTA及LTB股份自動轉換為A類普通股而終止，一旦當時所有已發行LTA及LTB股份合計佔本公司所有已發行普通股總數少於2%，投票信託協議即告終止。

經審計的合併財務報表

合併損益表，F-4頁

17.請修改“收入成本，淨額”的標題，以明確這一行項目不包括客户支持的員工成本。

迴應：為了迴應員工的意見，公司敬告員工，“收入成本，淨額”已作了詳細描述，包括在修正案F-15頁的註釋2--重要會計政策摘要(以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的相應部分)中明確説明此項目不包括客户支持的員工成本，並且公司認為讓讀者依賴這一完整描述比使項目標題複雜化對讀者來説更清楚。

18.請將分配給參與證券的收益和普通股股東應佔淨收益(虧損)在合併後的面值上進行修改，以披露分配給參與證券的收益和普通股股東的淨收益(虧損)

損益表。同樣，修改第13頁和第69頁的合併損益表數據。

迴應：針對員工的意見，公司修改了修正案第15、74、87、F-4和F-32頁的披露內容。

注1-業務描述和呈報依據，F-8頁

19.請修改以澄清您是否合併了Expensify.org，並告訴我們您是如何考慮ASC 810來得出您的結論的。作為相關事項，請修改以披露您對Expensify.org的承諾，並描述這些承諾是如何反映在您的合併財務報表中的。我們注意到第104、106和134頁披露了您在Expensify.org上的承諾。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案F-9頁的披露，以披露本公司在綜合財務報表所披露的期間對Expensify.org作出的承諾及/或貢獻。針對員工的意見，公司敬告員工，在其結論中考慮了ASC 810-合併以及ASC 958-810非營利性實體-合併，將Expensify.org併入公司的合併財務報表。根據ASC 810-10-05，有兩個主要模型用於確定合併是否合適：

表決權利益實體模型

可變利益實體(VIE)模型

然而，ASC 810-10-15-17從可變利益實體模型中確定了非營利性實體的範圍。根據ASC 810-10-15，由於Expensify.org不在可變利益實體模型的範圍內，因此需要在有投票權的利益實體模型下進行評估。根據ASC 810-10-15中的表決權利益實體模式，所有多數股權子公司-母公司擁有控股權的所有實體-應合併。ASC 810-10-15中詳細説明的本規則的任何例外均不適用於Expensify.org子公司。

子公司的定義特徵是另一實體是否持有控股財務權益，而不是公司是否將該實體視為子公司。ASC810-10-20將“子公司”定義為一個實體，包括一個非法人實體，如合夥企業或信託，在該實體中，另一個被稱為母公司的實體持有控股權。(也指由主要受益人合併的可變利益實體。)

該公司是Expensify.org的母公司，接下來考慮它是否擁有該實體的控股權。ASC 810-10-15-8對非有限法人的“控制財務權益”的通常條件

合夥企業是指擁有多數表決權權益，因此，作為一般規則，由一個報告實體直接或間接擁有另一個實體50%以上的已發行表決權股份是走向合併的條件。控制權也可能以較小比例的所有權存在，例如，通過合同、租賃、與其他股東的協議或法院法令。

由於Expensify.org是一個非營利性實體，它不包括所有權權益。因此，該公司還考慮了ASC 958-810-25，因為它在非營利性實體的背景下提供了幾個額外的考慮因素。雖然ASC 958-810中的指導方針旨在適用於正在考慮合併的實體是非營利性實體並且報告實體也是非營利性實體的情況，但是公司認為該指導可以通過類比的方式應用於報告實體是營利性實體和正在考慮合併的實體是非營利性實體的情況。ASC 958-810-25-1表明，與另一非營利實體(NFP)的關係可以採取幾種形式，包括通過直接或間接擁有多數表決權權益或在另一NFP中的唯一公司成員資格獲得控股權。

具體地説，本公司評估了ASC 958-810-25-2，其中規定“非營利性實體的唯一公司成員資格，就像擁有營利性實體的多數表決權權益一樣，應被視為控股財務權益，除非控制權不屬於唯一的公司成員(例如，如果其他成員實體破產，或者如果其他法律或合同限制非常嚴格，控制權不在唯一的公司成員手中)。”該公司是Expensify.org的唯一企業成員，因此被認為擁有控股權。

此外，即使報告實體不通過多數表決權權益或獨家公司成員身份保持“控制財務權益”，如果報告實體在董事會中保持多數表決權權益並在另一實體中保持經濟利益，ASC 958-810-25-3仍需要合併。該公司通過其指定和罷免Expensify.org所有董事的權力，在董事會中保持多數表決權。接下來，公司考慮了公司在Expensify.org中是否有經濟利益。該公司對ASC 958-810-55-6進行了評估，詳細説明瞭經濟利益的例子。雖然公司不擔保Expensify.org的任何債務，但公司承諾向該實體提供資金，形式為從供應商收到的Expensify對價的10%，從2021年1月1日起，公司支付給白人男性員工的每一美元為25美分。因此，該公司在董事會擁有多數投票權，在Expensify.org擁有經濟利益。因此，該公司得出結論，合併Expensify.org是合適的。

注2-重要會計政策摘要，F-9頁

20.修改披露，就像你在第81頁所做的那樣，你的銷售和營銷費用以及一般和行政費用都不包括所有員工成本。

迴應：針對員工的意見，公司修改了修正案F-15和F-16頁的披露內容。

21.我們注意到，由於2020年價格上漲，截至2020年12月31日，貴方記錄的合同資產為1,164,825美元。請修改以更全面地描述這些合同資產的性質以及尚未滿足的條件。

迴應：針對員工的意見，公司修改了修正案F-14頁的披露內容。

22.如果是重要的，請修改以披露您是如何計算免費試用費用的。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，免費試用會產生非實質性的額外費用，因為客户會自行配置產品並按照指導説明使用免費試用。由於成本無關緊要，公司認為沒有必要額外披露任何信息。

注12--承付款和或有事項，F-28頁

23.我們注意到您在第46頁披露了聯邦選舉委員會通知您涉及David Barrett的電子郵件的投訴。請告訴我們您是如何考慮ASC 450-20-50關於此事的披露要求的。

迴應：作為對員工意見的迴應，公司恭敬地通知員工，它已經考慮了聯邦選舉委員會根據ASC 450-20的通知。根據美國會計準則450-20-50-6，如潛在申索人並未表現出知悉可能的申索或評估，則本公司無須披露涉及非申索或評估的或有損失，除非本公司認為很可能會提出申索，且結果有合理的可能性會是不利和重大的，否則本公司無須披露涉及非申索或評估的或有損失。目前，雖然有投訴，但沒有正式的索賠，本公司認為不太可能會提出這樣的索賠，目前也不認為不利的結果是合理的可能性或可估量的。本公司不知道有任何符合這些標準的未聲明索賠或評估要求披露與此類未聲明索賠相關的或有損失。公司將繼續定期評估任何此類潛在的索賠或評估，並將在必要時包括適當的披露。

一般信息

24.請根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供您或任何獲授權代表您提交給潛在投資者的、根據證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留該通信的副本，請補充提供給我們。

迴應：公司尊重員工的意見，並承諾將根據證券法第5(D)條向員工提供其或任何授權代表其向潛在投資者提交的任何書面材料。

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我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。如有任何關於此信件的問題或意見，請隨時致電(650)463-3060或傳真(650)463-2600與我聯繫。