僅限Brans，Inc.

修訂和重述的註冊權協議

本修訂及重述註冊協議(“本協議”)由Solo Brands，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、本協議所附峯會投資者附表所列人士(本協議統稱為“峯會投資者”，個別稱為“峯會投資者”)及本協議所附其他投資者附表所列人士(本協議統稱為“其他投資者”，個別稱為“其他投資者”)訂立，並於2021年10月27日由Solo Brands，Inc.(“本公司”)與Solo Brands，Inc.(“本公司”)訂立，並於本協議所附峯會投資者附表所列人士(統稱為“峯會投資者”及個別稱為“其他投資者”)之間訂立及簽訂。本公司、峯會投資者和其他投資者有時在本文中統稱為“當事人”，個別稱為“當事人”。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有第11節中規定的含義。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾、協議和諒解以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

第一節需求登記。

1A.註冊申請。在符合本協議條款和條件的情況下，當時未清償的峯會投資者可註冊證券的多數持有人可隨時(I)根據證券法要求按照第1B或(Ii)節(如果可用)在表格S1(包括擱板註冊)或任何類似的長格式註冊(“長格式註冊”)中註冊其峯會投資者可註冊證券的全部或任何部分，或(I)根據“證券法”要求註冊所有或任何部分的峯會投資者可註冊證券(包括貨架註冊)或任何類似的長格式註冊(“長格式註冊”)。根據“證券法”要求根據第1C條在表格S3(包括貨架註冊)或任何類似的簡式註冊(“簡式註冊”)上註冊其全部或任何部分的Summit Investor Registrable Securities(高峯會投資者可註冊證券)或任何類似的簡式註冊(“Short-Form Registrations”)。此外，根據本協議的條款和條件，在本協議所述的某些情況下，當時未償還的機構投資者可登記證券的大多數持有人(如果有)可以根據第1C節要求進行簡短的登記。可註冊證券持有人根據本條款第1A條要求的所有註冊在本文中稱為“需求註冊”。每份請求即期登記的申請應明確要求登記的可登記證券的大致數量和預期的分配方式。在收到任何此類請求後十(10)天內，公司應向所有其他可註冊證券持有人發出關於該請求註冊的書面通知，並在符合第1D條條款的前提下, 應將本公司在(I)收到本公司關於長格式註冊的通知後二十(20)天和(Ii)收到本公司關於短格式註冊的通知後十(10)天內收到的書面要求納入此類註冊(以及符合其他註冊要求和任何相關承銷的所有相關注冊和資格)的所有可註冊證券包括在此類註冊(以及符合其他註冊要求和任何相關承銷的所有相關注冊和資格)中；但如頂峯投資者可註冊證券是要求登記的標的，只要該登記聲明不是自動擱置登記聲明，本公司應在有關要求登記的登記聲明非保密提交前一(1)周向所有其他持有人提供該要求註冊的通知。

1B.詳細的註冊表格。持有當時尚未登記的峯會投資者可註冊證券的多數持有人將有權獲得三(3)份長表註冊；但要求在任何長表註冊中註冊的峯會投資者可註冊證券的總髮售價值必須至少為10,000,000美元(或如果所有峯會投資者可註冊證券均被要求註冊，則為任何此類較小金額)。公司應支付與詳細註冊相關的所有註冊費用。除非Summit Investor Registrable Securities的持有人能夠註冊和出售峯會投資者可註冊證券所要求的至少90%(90%)的股份，否則註冊不應計入本第1B節規定的詳細註冊的總數中，除非Summit Investor Registrable Securities的持有者能夠註冊和出售至少90%(90%)的Summit Investor Registrable Securities

在任何情況下，本公司均須支付以長表註冊形式發起的任何註冊的所有註冊費用，不論該註冊是否已生效，亦不論該等註冊是否計入本第1B節規定的長表註冊總數；此外，除非頂峯投資者可註冊證券的持有人特別要求長表註冊，否則任何要求註冊均不得被視為長表註冊，除非頂峯投資者可註冊證券的持有人特別要求長表註冊。如果峯會投資者可註冊證券的多數持有者最初請求詳細登記，要求根據規則415(“擱置登記”)提交該詳細登記，並且如果本公司有資格這樣做，則本公司應盡其合理最大努力，在提交擱置登記後，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈擱置登記有效；惟如本公司於提出要求時為WKSI，則要求進行貨架登記的頂峯投資者可註冊證券的大多數持有人可要求該貨架登記為自動貨架登記聲明(定義見證券法第405條)(“自動貨架登記聲明”)。除非獲得最初申請註冊的峯會投資者可註冊證券的多數持有者另行批准，否則所有長格式註冊均應為承銷註冊。

1C。簡明形式的註冊。除根據第1B節提供的長格式註冊外，當時尚未完成的頂峯投資者可註冊證券的大多數持有人將有權獲得不限數量的短格式註冊，其中本公司應支付所有註冊費用，無論任何此類註冊是否已生效；但要求在任何短格式註冊中註冊的頂峯投資者可註冊證券的總髮售價值必須至少為1,000,000美元(或如果所有頂峯投資者可註冊證券中的任何此類較低金額此外，持有當時尚未發行的大多數機構投資者可登記證券的持有人有權獲得一(1)份簡短登記，自本協議日期後兩(2)年(或2023年10月27日)開始，至本協議日期後四(4)年(或2025年10月27日)屆滿，前提是在機構投資者要求進行簡短登記之日，A類普通股(如在任何情況下，A類普通股的公開發行價均高於本公司於2021年10月27日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所載的A類普通股公開發行價(視慣例調整而定，包括股票拆分)，其中本公司須支付所有註冊費用，無論任何此類註冊是否已生效，如在2024年10月27日之前，則A類普通股的發行價至少為75%，或如果在2024年10月27日之後，A類普通股的公開發行價為50%。儘管如此，, 對於機構投資者根據前述語句向本公司發出的任何特定的簡短登記要求，如果A類普通股(由《華爾街日報》發表，或由公司酌情決定，類似信譽來源)的股價在上述機構投資者提出上述簡短登記要求之日之後的任何時間跌破前述價格門檻，包括(為免生疑問，在與之相關的任何發行“定價”時)，該簡式註冊的要求仍然有效，公司有義務採取本協議規定的適用措施。只要本公司獲準使用任何適用的短表格(除非根據第1B條要求本公司提交長表格登記)，並且如果管理承銷商(如果有)同意使用短表格登記，則要求登記應為短表格登記。在本公司受“交易法”的報告要求約束後，本公司應盡其合理的最大努力，為出售可註冊證券提供簡明的註冊。如果(I)峯會投資者可註冊證券的多數持有人或(Ii)自本協議日期後三(3)年(或2024年10月27日)開始至本協議日期後四(4)年(或2025年10月27日)到期，機構投資者可註冊證券的多數持有人(在每種情況下均最初請求根據規則415提交簡短註冊請求)，, 然後，公司應盡其合理的最大努力，使貨架登記在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈生效

如本公司於提出要求時為WKSI，則要求貨架登記的頂峯投資者可登記證券的多數持有人或機構投資者可登記證券的多數持有人(視何者適用而定)可要求該貨架登記為自動貨架登記聲明。此外，自本協議之日起三(3)年(或2024年10月27日)起至本協議之日後四(4)年(或2025年10月27日)止，機構投資者可註冊證券的多數持有人有權根據規則415要求提交速記登記，如果本公司有資格這樣做，則公司應盡其合理最大努力使擱置登記宣佈生效。如果由於任何原因，本公司不是WKSI或不符合使用表格S3的資格，則本公司應準備並向美國證券交易委員會提交一份或多份可用於銷售可註冊證券的表格的註冊聲明。除非峯會投資者可登記證券的多數持有人或機構投資者可登記證券的多數持有人(視情況而定)另有批准，否則所有簡短登記均應為包銷登記。

1D.貨架登記。

(I)只要貨架登記註冊聲明(“貨架註冊聲明”)仍然有效，頂峯投資者可註冊證券的大部分持有人將有權隨時或不時選擇根據根據該註冊聲明可供出售的發行(包括包銷發售)頂峯投資者可註冊證券(“貨架註冊證券”)出售。(I)只要貨架註冊聲明(“貨架註冊聲明”)仍然有效，頂峯投資者可註冊證券(“貨架註冊證券”)的持有人將有權隨時或不時選擇出售根據該註冊聲明可供出售的頂峯投資者可註冊證券(“貨架註冊證券”)。頂峯投資者可登記證券的大多數持有人可向本公司遞交書面通知(“發售通知”)，指明持有人根據該發售(“發售”)意欲出售的可登記證券的數目，從而作出有關選擇。本公司將在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於收到出售貨架通知後兩(2)個營業日)向所有其他可註冊證券持有人發出有關出售貨架通知的書面通知，該等持有人將在該貨架登記聲明中被確認為出售股東。在符合第1E節和第8節的規定下，本公司將在收到發售通知後七(7)天內，將根據該登記聲明可供出售的所有可供出售的可登記擱板證券和其他可登記證券納入該等擱置要約中(該請求將指明該持有人打算出售的可登記擱置證券和該等其他可登記證券的最大數量)。公司將盡快(無論如何在收到開架通知後二十(20)天內)，但在符合1E條款的前提下，盡其合理的最大努力為此類開架提供便利。

(Ii)如果峯會投資者可登記證券的多數持有人或機構投資者可登記證券的多數持有人(就機構投資者而言，在符合本協議的條款和條件的情況下)希望從事貨架登記單的承銷大宗交易(通過提交自動貨架登記單或通過從現有的貨架登記單中減記)，則儘管有第1D(I)節規定的時間，該等多數持有者仍應以承銷的大宗交易方式出售貨架登記單(無論是通過提交自動貨架登記單還是通過從現有的貨架登記單中刪除)，則儘管有第1D(I)節規定的時間段，該等多數持有者仍應以承銷的大宗交易方式出售貨架登記單(無論是通過提交自動貨架登記單還是通過從現有貨架登記單中刪除)將於發售開始前不少於兩(2)個營業日通知本公司有關大宗交易貨架的優惠。本公司將立即就該大宗交易貨架發售向其他可登記證券持有人發出書面通知，而該等其他持有人可在不遲於下一個營業日(即發售開始日期前一(1)個營業日)選擇是否參與(除非峯會投資者可登記證券的過半數持有人或機構投資者可登記證券的過半數持有人(視何者適用而定)同意延長期限)，本公司將盡快盡其最大努力促進此類發售(最早可能在發售開始後兩(2)個工作日結束)。

(Iii)本公司將應峯會投資者可登記證券多數持有人或機構投資者可登記證券多數持有人(視何者適用而定)的要求，提交任何招股説明書補充文件或任何生效後修訂，並以其他方式採取任何必要行動，以納入峯會投資者可登記證券多數持有人或機構投資者可登記證券多數持有人(視何者適用)為達成該等擱置發售所需或適宜的所有披露及措辭。

1E。按需優先註冊和貨架提供。未經主承銷商事先書面同意，本公司不得將本公司或其任何附屬公司或由任何該等僱員控制的任何人士持有的任何證券納入任何包銷發行的要求登記，亦不得在任何要求登記中列入非須登記證券的任何證券，除非事先獲得峯會投資者可登記證券的多數持有人或機構投資者可登記證券的多數持有人(視何者適用而定)的事先書面同意，否則不得將該等證券納入任何要求登記內，否則本公司不得將本公司或其任何附屬公司或由任何該等僱員控制的任何人士持有的任何證券納入任何承銷登記內，亦不得在該登記所包括的任何要求登記內包括任何非須登記證券的任何證券。倘隨需註冊或擱置發售為包銷發售，而管理承銷商以書面通知本公司，他們認為要求納入該發售的可登記證券及其他證券(如有)的數目，超過可在峯會投資者可登記證券的多數持有人或機構投資者可登記證券的多數持有人(視何者適用而定)初步提出要求的價格範圍內，在該等發售中有序出售的可登記證券及其他證券(如有)的數目，則董事承銷商須向本公司發出書面通知，表示該等證券及其他證券(如有)可在峯會投資者可登記證券的多數持有人或機構投資者可登記證券的多數持有人(視何者適用而定)初步提出可接受的價格範圍內有秩序地出售。則本公司應在該登記中只包括該承銷商認為可在該價格範圍內出售而不會對該發行的適銷性造成不利影響的證券的數目，納入的優先次序如下：(I)首先，要求納入該登記的須登記證券的數目，該承銷商認為該等承銷商可以有秩序地出售而不會產生該等不利影響的證券的數目：(I)第一，該等承銷商認為該等承銷商可以有秩序地出售而不會產生該等不利影響的證券的數目：(I)首先，該等承銷商要求納入該登記的須登記證券的數目, (I)根據每個持有人所擁有的可登記證券的數目，由各持有人按比例分配；及(Ii)第二，要求納入該等登記的任何其他證券，如峯會投資者可登記證券的多數持有人或峯會投資者可登記證券的多數持有人(視何者適用而定)已書面同意納入該登記，則該等承銷商認為該等承銷商可按順序出售該等證券，而不會產生該等不利影響；及(Ii)該等承銷商認為該等承銷商可按比例出售該等證券，而不會產生該等不利影響；及(Ii)第二，要求納入該等登記的任何其他證券，如適用，須由該等持有人的多數持有人以書面同意，而該等承銷商認為可按順序出售該等證券，而不會產生該等不利影響。

1樓。對需求註冊和貨架供應的限制。本公司無義務在本公司首次公開招股生效日期後一百八十(180)日內或在上一次長表格註冊生效日期後九十(90)天內完成任何要求註冊。如本公司董事會(或任何繼任管治機構)合理地真誠地判斷，提出或出售可註冊證券的要約或出售將合理地對任何提案或計劃產生重大不利影響，則本公司可將要求註冊的註冊説明書的提交或生效最多推遲九十(90)天，或暫停使用作為貨架註冊説明書一部分的招股説明書(並因此暫停出售根據該註冊説明書可供出售的貨架可註冊證券和其他應註冊證券)；或暫停使用作為貨架註冊説明書一部分的招股説明書(並因此暫停出售根據該註冊説明書可供出售的貨架可註冊證券和其他應註冊證券)。收購資產(非在正常業務過程中)或證券，或任何重大資本重組、合併、合併、要約收購、重組或類似的重大交易；但在此情況下，峯會投資者可註冊證券的持有人或機構投資者可註冊證券的持有人(視何者適用而定)最初請求該要求登記或擱置發售時，應有權撤回該請求；此外，如果詳細登記請求被如此撤回，則該要求登記不計入第1B節規定的詳細登記總數。, 公司應支付與該登記相關的所有登記費用。本公司只能在任何連續十二(12)個月期間推遲本協議項下的隨需註冊或貨架發售一次。

1g。選擇承銷商。如任何要求註冊為包銷發售，則最高峯投資者註冊證券的大部分持有人(如無要求註冊，則本公司)有權選擇投資銀行家及經理人管理該等發行，惟須經本公司批准，而批准不得無理拒絕、附加條件或拖延。

1H。其他登記權。本公司聲明並保證，本公司或其任何附屬公司均不是授予任何其他人士有關本公司或其任何附屬公司任何證券登記權的任何其他協議的訂約方或以其他方式受該等協議約束。除本協議規定的可登記證券持有人外，未經當時未償還的頂峯投資者可登記證券持有人事先書面同意，公司不得授予任何人要求公司登記本公司的任何股權證券或可轉換為或可交換為或可行使的任何證券、期權或權利的權利；只要該等權利優先於註冊證券持有人的權利，公司可授予參與任何Piggyback登記的權利。在此情況下，公司不得授予任何人權利要求公司登記公司的任何股權證券，或可轉換為或可行使的任何證券、期權或權利，除非事先獲得峯會投資者可登記證券的多數持有人的書面同意；但公司可授予參與任何Piggyback登記的權利，只要該等權利優先於登記持有人的權利。

1i.撤銷繳費通知書或提供貨架通知書。在有關索要登記或與發售通知有關的任何發售的“定價”的登記聲明生效日期之前的任何時間，峯會投資者可註冊證券或機構投資者可登記證券(視何者適用而定)的多數持有人，如最初要求該等要求登記或提供該等發售通知，可代表所有參與該等要求登記或發售通知的持有人撤銷該等要求登記或發售通知，而無須對該等持有人承擔責任，亦不計入任何有限數目的要求登記。

1J。保密。各持有者同意將收到本協議項下的任何通知(包括索要登記通知和提供貨架通知)和其中所包含的信息視為機密，並且在未經本公司事先書面同意的情況下，不會披露或使用任何該等通知(或其存在)所包含的信息，直到該通知所包含的信息向公眾公開或公開(該持有人違反本協議條款而披露的情況除外)。

第2節搭載註冊。

2A。右轉背背豬。當本公司建議根據證券法登記其任何證券(包括任何第三方提出的本公司證券的登記)以現金出售時(根據要求登記或表格S8或任何後續表格的登記除外)，並且所使用的登記表格可用於登記可登記證券(“背靠式登記”)，公司應立即向所有可登記證券持有人發出書面通知，説明其進行此類登記的意向，並在符合第2C節和第2D節的規定的情況下，應在收到本公司通知後二十(20)天內，將本公司收到的書面要求納入其中的所有可註冊證券納入此類註冊(以及根據藍天法律、符合其他註冊要求和任何相關承銷的所有相關注冊或資格)；但未經主承銷商事先書面同意，本公司不得將本公司或其任何附屬公司的僱員或由任何該等僱員控制的任何人士所持有的任何證券納入作為包銷發售的任何Piggyback Region。

2B。隨身攜帶的費用。可註冊證券持有人的註冊費用應由本公司在所有Piggyback註冊中支付，無論此類註冊是否已生效。

2C。主要Piggyback註冊的優先級。如果Piggyback註冊是代表本公司的承銷初級註冊，並且主承銷商書面通知本公司，他們認為要求納入此類註冊的證券數量超過了可在此類發行中出售的證券數量，而不會對此類發行的市場適銷性造成不利影響，則公司應僅在此類註冊中納入該承銷商認為可以在不對該價格範圍內的發行的適銷性產生不利影響的證券數量，納入的優先順序如下：(I)第一(I)被要求納入該等登記的任何其他證券，以及(Iii)峯會投資者可登記證券的過半數持有人或機構投資者可登記證券的過半數持有人(視何者適用而定)最初要求該等證券登記的任何其他證券；及(Iii)被要求納入該等登記的任何其他證券，而該等承銷商認為該等證券可以有秩序地出售而不會產生該等不利影響；及(Iii)根據每名該等持有人所擁有的須登記證券的數目，由其各自持有人按比例分配該等證券；及(Iii)任何其他被要求納入該等證券的證券，包括峯會投資者可登記證券的過半數持有人或機構投資者可登記證券的過半數持有人(視何者適用而定)。該等承銷商認為可以有秩序地出售，而不會產生該等不利影響，並須根據每名該等持有人所擁有的該等證券的數目，按比例由各該等持有人按比例出售該等證券。

2D。二次Piggyback註冊的優先級。如果Piggyback註冊是代表本公司證券持有人(可註冊證券持有人除外)進行的承銷二級註冊，並且主承銷商書面通知本公司，他們認為要求納入此類註冊的證券數量超過了最初請求此類註冊的本公司證券持有人可以接受的價格範圍內可以出售的證券數量，則本公司僅應在此類註冊中包含該承銷商認為可以在此類發行中出售的證券數量，而不會對發行的適銷性造成不利影響。(I)被要求納入該等登記的可登記證券的數目，該等承銷商認為該等承銷商可以有秩序地出售而不會產生該等不利影響；及(Ii)第二，要求納入該等登記的任何其他證券，而該等承銷商認為該等承銷商認為可以出售該等承銷商認為可以出售的任何其他證券，而該等承銷商認為可出售該等承銷商認為可出售的任何其他證券，而該等證券的大多數持有人已書面同意將該等證券納入該等登記內，而該等承銷商認為該等證券的持有人可按比例出售該等承銷商認為可以出售的任何其他證券，而該等承銷商認為該等承銷商的意見可於該等承銷商的意見內出售根據每個持有人所擁有的該等證券的數目，按比例分配該等證券的各持有人。

2E。選擇承銷商。如任何Piggyback Region為包銷發售，則有關發行的投資銀行家及經理的選擇，須經要求納入該等Piggyback Region的Summit Investor Registrable Securities的大多數持有人批准，該等批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

第三節扣繳協議

3A。任何註冊證券持有人不得(I)直接或間接發售、出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置(包括根據第144條出售)本公司或其任何附屬公司的任何股權證券，或可轉換為或可交換或可行使的任何該等證券(包括本公司或其任何附屬公司的股權證券，其根據美國證券交易委員會的規則及規定可被視為由該持有人實益擁有)，但不包括該持有人在適用的公開發售或本規則下購買的任何該等證券。(Ii)訂立一項與上文第(I)款所述同樣效力的交易；。(Iii)訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓任何證券的任何經濟後果或所有權，不論該等交易是以現金或其他方式交付該等證券(上文第(I)、(Ii)及(Iii)條的每一項，稱為“證券交易”)，或(Iv)公開披露訂立任何證券的意向。

在本公司首次公開發售生效日(或2021年10月27日)起至本公司首次公開發售生效日(或2022年4月27日)後一百八十(180)日止期間內(“首次公開發售扣留期”)的任何該等情況下，除非管理首次公開發售的承銷商另有書面協議。關於本公司首次公開發行(IPO)後的首次包銷需求註冊，如果(且僅如果)頂峯投資者可註冊證券的所有持有人簽署了一份規定可比限制的鎖定協議(據悉，頂峯投資者可註冊證券的持有人沒有義務這樣做)，則任何可註冊證券的持有人不得在根據證券法就該擬包銷的公開發行提交註冊聲明開始至生效日期後九十(90)天期間進行任何證券交易。但作為該承銷登記的一部分，管理該登記公開發行的承銷商另有書面同意的除外。如果主承銷商提出要求，則可註冊證券的每個適用持有人同意與承銷發行的主承銷商簽訂符合上述適用義務的慣例鎖定協議。關於任何此類鎖定，如果頂峯投資者可註冊證券的任何持有人在適用的扣押期結束前被承銷商解除, 然後，每個作為機構投資者的可註冊證券的持有者將按照峯會投資者可註冊證券的持有者被釋放的相同比例被按比例釋放。儘管如上所述，本第3A條不適用於機構投資者的可註冊證券持有人，或對其具有約束力，除非本公司履行其在第3B條下與任何此類發行相關的義務。本公司可在符合前述規定的範圍內，於任何首次公開招股預售期或後續預售期內，就其受上述限制的股權證券施加停止轉讓指示。

3B。本公司(I)不得就其證券的任何公開出售或分銷提交任何註冊聲明，或在IPO扣留期或後續扣留期內促使任何該等註冊聲明生效或進行任何證券交易(作為該等包銷註冊的一部分，或根據表格S8或任何後續表格的註冊)，及(Ii)應盡合理最大努力使其每名高級職員、董事及持有人(可註冊證券持有人除外)最少有1%(以完全攤薄的方式)出售或分銷其證券；及(Ii)本公司應盡合理最大努力使其每位高級職員、董事及持有人(可註冊證券持有人除外)最少有1%(以完全攤薄的方式)出售或分銷其證券(作為該等包銷註冊的一部分，或依據表格S8或任何後續表格的註冊)或任何可轉換為或可交換或可行使或具有與其普通股相當的剩餘經濟權利的證券(僅在登記公開發售或公開市場購買股份的持有人除外)同意在此期間不進行任何證券交易(除非作為該等承銷登記的一部分，如另有許可)，除非管理登記公開發售的承銷商另有書面協議。

3C。如果公司先前已根據第1條或第2條提交了關於可註冊證券的註冊聲明，並且該先前的註冊未被撤回或放棄，則在至少九十(90)天的期限內，公司不得根據證券法(表格S8或任何後續表格)對其任何股本證券或可轉換為或可交換為其股本證券或可為其股本證券行使的證券進行任何其他登記，無論是代表其本人或應該等證券的任何一名或多名持有人的要求進行登記。在此之前，公司不得對其權益證券或可轉換為或可交換為其股本證券的證券進行任何其他登記(表格S8或任何後續表格除外)，除非至少九十(90)天。

第四節註冊程序

4A.公司義務。當可登記證券持有人要求根據本協議登記任何可登記證券或已發起擱置發售時，本公司應盡其合理最大努力，按照預定的處置方法，完成本協議項下該等應登記證券的登記和出售，並據此，公司應在合理範圍內儘快：

(I)根據證券法及其頒佈的所有適用規則及規例，就該等須註冊證券編制及向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以及為遵守適用的證券法而可能需要的所有修訂及補充文件及相關招股章程，並盡其合理的最大努力促使該等註冊聲明生效(惟在提交註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件前，本公司應向該等頂峯投資者可註冊證券的過半數持有人所挑選的律師提供該等註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件由該註冊聲明所涵蓋的機構投資者可註冊證券的多數持有人選擇的律師，以及該註冊聲明所涵蓋的其他可註冊證券的多數持有人選擇的律師(建議提交的所有此類文件的副本，這些文件應接受每名該等律師的審查和合理評論)；

(Ii)通知每位可註冊證券持有人：(A)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力或為此目的啟動任何法律程序；(B)本公司或其大律師已收到有關在任何司法管轄區暫停出售可註冊證券的資格的任何通知，或為此目的而啟動或威脅啟動任何法律程序的通知；及(C)根據本協議提交的每一項註冊聲明的有效性；

(Iii)就該註冊説明書及與該註冊説明書相關使用的招股章程擬備所需的修訂及補充文件，並將其送交美國證券交易委員會存檔，以使該註冊説明書在一段期間內保持有效，直至該註冊説明書所涵蓋的所有證券均已按照該註冊説明書所列明的擬由賣方處置的方法處置為止，或如屬擱板註冊(如屬較早的話)，按照第144條的規定，在九十(90)天的期限內(但無論如何不能在證券法規定的任何較長期限屆滿之前，或如果該註冊聲明與包銷發行有關)內出售此類註冊所包括的所有可註冊證券的日期。法律要求招股説明書在任何承銷商或交易商根據招股説明書出售證券時交付的較長期限)，並遵守證券法關於在此期間按照該註冊聲明中規定的賣方預定的處置方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；(B)在法律規定的較長期限內，任何承銷商或交易商必須提交與該招股説明書下的證券銷售相關的招股説明書，並遵守證券法關於在該註冊聲明期間按照該註冊聲明中規定的預期處置方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；

(Iv)根據該章程向每名須註冊證券的賣方提供該註冊説明書、其每次修訂及補充、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程及任何概要招股章程)、每份免費撰寫的招股章程，以及該賣方合理地要求的其他文件的副本，以利便處置該賣方所擁有的須註冊證券；

(V)盡其合理的最大努力，根據賣方合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律登記該等應登記證券或使其符合資格，並作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，使該賣方能夠在該等司法管轄區內完成對該賣方所擁有的應登記證券的處置(但本公司不須(A)具備一般資格在任何司法管轄區經營業務的資格，若非因本條例第4E條，則本公司不須符合資格；(B)在任何司法管轄區內對本公司課税；如非因本條例第4E條的規定，本公司不須符合資格在任何司法管轄區經營業務，則本公司不得被要求(A)具備一般資格在任何司法管轄區經營業務，(B)在或(C)同意在任何該等司法管轄區作法律程序文件的一般送達)；

(Vi)在收到有關通知後，迅速以書面通知每名該等須註冊證券的賣方：(A)在收到有關通知後，該註冊説明書及其每項生效後修正案的生效日期和時間，或與註冊説明書有關的招股説明書或招股説明書補編的提交日期和時間，以及(B)根據國家證券或藍天法或根據其獲得任何豁免的任何註冊或資格已經生效的日期和時間；(B)在收到通知後，美國證券交易委員會提出的修改或補充該等註冊説明書或補充該等註冊説明書或補充招股説明書的任何請求的日期和時間

(C)在根據證券法規定須交付與招股章程有關的招股章程的任何時間，本公司不會就任何事件的發生作出任何聲明，以致該註冊説明書所載的招股章程包含重大事實的失實陳述，或遺漏任何使其中的陳述不具誤導性所需的事實，而應任何該等賣方的要求，本公司應應任何該等賣方的要求，迅速編制、向美國證券交易委員會提交及向每位該等賣方提供合理數目的招股章程補充或修訂副本，以便：該招股説明書不得包含對重要事實的不真實陳述，也不得遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述不具誤導性；

(Vii)如在根據證券法規定須交付與該等證券有關的招股章程時發生任何事件，以致任何該等招股章程或當時有效的任何其他招股章程會包括對重要事實的不真實陳述或遺漏，以致任何該等招股章程或當時有效的任何其他招股章程會包括對重要事實的不真實陳述或遺漏，以致該等招股説明書或當時有效的任何其他招股章程對該等註冊説明書或招股章程作出必要的修訂或補充，以更正任何陳述或遺漏，則須在提交該等註冊説明書或招股説明書前通知該等持有人，以更正任何陳述或遺漏任何陳述或遺漏任何須在其內或在該等招股説明書內述明或有需要陳述的重要事實如果任何該等註冊證券持有人或該等持有人的任何承銷商被要求在招股説明書不符合證券法或根據該等規定頒佈的規則和條例的情況下遞交招股説明書，公司應應任何該等持有人或承銷商的要求，迅速準備必要的修訂或補充，以使該招股説明書符合證券法和該等規章制度的要求；

(Viii)安排所有該等須註冊證券在當時上市本公司發行的同類證券的每間證券交易所上市；

(Ix)不遲於該註冊聲明的生效日期，為所有該等須註冊證券提供轉讓代理人及註冊處處長；

(X)訂立及履行該等慣常協議(包括以慣常形式訂立的包銷協議)，並採取所有其他行動，例如該等註冊所包括的頂峯投資者可註冊證券的大多數持有人、該註冊所包括的機構投資者或可註冊證券的大多數持有人、該註冊所包括的其他應註冊證券的大部分持有人或承銷商(如有)提出合理要求，以加快或促進該等應註冊證券的處置(包括進行股權分拆、證券組合、資本重組“管理此類發行的承銷商可能合理要求的投資者介紹和營銷活動)；

(Xi)將本公司所有財務及其他紀錄、有關公司及業務文件及財產提供予任何可註冊證券賣方、參與根據該登記聲明進行任何處置的任何承銷商及任何該等賣方或承銷商聘用的任何受權人、會計師或其他代理人查閲，並促使本公司的高級職員、經理、董事、僱員、代理人、代表及獨立會計師提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人就該登記聲明合理要求的所有資料；

(Xii)採取一切合理行動，以確保由本公司或代表本公司編制的與本章程下的任何要求註冊或背靠式註冊相關的任何自由寫作招股章程在所有重要方面均符合證券法，在所要求的範圍內按照證券法提交，在所要求的範圍內根據證券法予以保留，並且在與相關招股説明書一起使用時，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出其中陳述所需的重大事實，

(Xiii)盡其合理最大努力遵守所有適用的證券法律(包括美國證券交易委員會的規則和條例)，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋註冊聲明生效日期後公司第一個完整日曆季度第一天起至少十二(12)個月的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和第158條的規定；

(Xiv)允許任何可註冊證券的持有人在其唯一和唯一的善意判斷下，合理地被視為本公司的承銷商或控制人(按證券法第15條和交易所法第20條的含義)，參與該註冊或類似聲明的準備，並要求在其中插入書面提供給本公司的材料，即根據該持有人及其律師的合理判斷，應包括在內；

(Xv)在任何司法管轄區發出暫停登記聲明效力的停止令，或發出暫停或阻止使用任何相關招股説明書或暫停該登記聲明所包括的任何股權證券的出售資格的命令時，本公司應盡其合理的最大努力迅速獲得撤回該命令；

(Xvi)安排將該註冊説明書所涵蓋的應註冊證券向其他政府機構或主管當局註冊或批准，以使其賣家能夠完成該等應註冊證券的處置；

(Xvii)與註冊聲明所涵蓋的每名可註冊證券持有人及主承銷商或代理人合作，以便及時擬備及交付代表根據註冊聲明將出售的證券的證書(如有的話)(如有的話)，並使該等證券的面額及註冊名稱按管理承銷商或代理(如有的話)或該持有人所要求的名稱登記；

(Xviii)就要求向FINRA提交的任何文件，與註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的每個持有人和參與處置該等可註冊證券的每個承銷商或代理人及其各自的律師合作；

(Xix)取得本公司獨立會計師以慣常格式發出的冷淡慰問函，涵蓋峯會投資者可登記證券的大部分持有人或機構投資者可登記證券的大部分持有人(視何者適用而定)最初要求將該等要求納入該等登記的合理要求的冷淡慰問函所涵蓋的事項；(Xix)獲得本公司獨立註冊會計師的慣常格式，並涵蓋峯會投資者可登記證券的大部分持有人或機構投資者可登記證券的大部分持有人(視何者適用而定)通常涵蓋的冷淡安慰函所涵蓋的事項；

(Xx)如頂峯投資者可註冊證券的過半數持有人或機構投資者可註冊證券的過半數持有人(視何者適用而定)最初要求提出上述要求，則須就註冊聲明及其各項修訂和補充提供本公司外部律師的法律意見，日期為該註冊聲明的生效日期(如該註冊包括包銷公開發售，則日期為承銷協議下的成交日期)，該法律意見須包括在該註冊聲明內或管理該發行的承銷商所要求的註冊聲明中；(Xx)如該註冊聲明包括大多數投資者可註冊證券的持有人或機構投資者可註冊證券的過半數持有人(視何者適用而定)，則須就該註冊聲明及其各項修訂和補充，提供本公司外部律師的法律意見，該法律意見須註明該註冊聲明的生效日期。招股説明書(包括初步招股説明書)以及以習慣形式與招股説明書有關的其他文件，該等文件涵蓋通常由該性質的法律意見所涵蓋的事項，該法律意見應向可註冊證券的承銷商和持有人提出；

(Xxi)如果本公司提交一份涵蓋任何可註冊證券的自動貨架登記聲明，在要求該自動貨架登記聲明保持有效期間，盡其最大努力保持WKSI(並且不成為不符合條件的發行人(根據證券法第405條的定義))；

(Xxii)如公司在自動貨架登記陳述書提交時並無繳付有關可註冊證券的提交費，則須在出售該可註冊證券的一段或多於一段時間繳付該費用；及

(Xxiii)如果自動貨架登記表已未完成至少三(3)年，在第三年結束時，重新提交一份涵蓋可註冊證券的新的自動貨架登記表，如果公司需要重新評估其WKSI地位時，如果公司在任何時候確定它不是WKSI，應盡最大努力重新提交表格S-3中的貨架登記表，如果沒有表格，則重新提交表格S-1，並在此期間保持該登記表的有效性。

4B。軍官的義務。本公司每名作為訂約方的高級職員均同意，只要他或她受僱於本公司或其任何附屬公司，他或她將以類似職位人士慣常的方式全面參與銷售過程，並與他或她在本公司的其他職責相一致，包括準備註冊聲明以及準備和展示任何路演。本公司同意使其任何非當事人的高級管理人員承擔與本第4B條所載義務基本相似的義務。

4C。自動貨架註冊報表。如果本公司為其任何證券持有人(可登記證券持有人除外)的利益而提交任何自動擱板登記聲明，而可登記證券持有人並未要求將其應登記證券列入該擱板登記聲明，則本公司同意，應大多數可登記證券持有人的要求，本公司將在該自動擱板登記聲明中包括規則430B所要求的披露，以確保可登記證券的持有人可被加入該擱板登記聲明中，本公司同意在該自動擱板登記聲明中包括規則430B所要求的披露，以確保可登記證券持有人可被添加到該擱板登記聲明中，本公司同意應多數可登記證券持有人的要求，在該自動擱板登記聲明中包括規則430B所要求的披露，以確保可登記證券的持有人可被添加到該擱板登記聲明中

第5節可註冊證券持有人的某些義務根據本協議註冊出售此類證券的每一位可註冊證券的持有者同意如下：

5A。該持有人(如該持有人當時是本公司或其任何附屬公司的僱員或獨立承包人)應配合本公司(應本公司的合理要求)編制註冊説明書，只要本公司有義務提交併保持該註冊説明書有效，參與該註冊的每名註冊證券持有人應以書面向本公司提供有關該持有人及其證券分銷計劃的所有合理必要的信息，以供本公司在適用的註冊説明書中使用。維護其通用性和有效性，並在其他方面遵守與此相關的所有適用法律要求。

50B。在可登記證券持有人從事該等證券的分銷期間，該持有人應根據該登記聲明只以該登記聲明所述的方式分銷該等證券。

5C。根據本協議參與任何註冊的每個人，在收到公司關於發生第4A(Vi)條所述事件的任何通知後，應立即停止根據註冊説明書處置其公司證券，直到該人收到第4A(Vi)條所設想的補充或修訂招股説明書的副本為止。如果公司已發出任何此類通知，第4A(Iii)條規定的登記聲明在此期間保持有效的適用期限應在根據本第5C條發出通知之日起(包括該日在內)延長天數至幷包括該日在內

該註冊説明書所涵蓋的每名可註冊證券賣方應已收到第4A(Vi)條所規定的補充或修訂招股説明書的副本。

第6節註冊費

6A。公司履行或遵守本協議的所有費用，包括所有註冊、資格和備案費用、遵守證券或藍天法律的費用和開支、備案費用、印刷費、信使和遞送費用、託管人的費用和支出以及公司和公司聘用的所有獨立註冊會計師、承銷商(不包括折扣和佣金)和其他人員的費用和支出(所有此類費用在本協議中被稱為“註冊費用”)，應由公司按照本協議的規定承擔。公司還應支付其所有內部費用(包括執行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有工資和費用)、任何年度審計或季度審查的費用、任何責任保險的費用以及擬在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所上市的費用和費用。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議註冊的證券賣方應承擔並支付適用於為賣方賬户出售的證券的所有承銷折扣和佣金以及任何股票轉讓税。

6B。對於每個隨需註冊和每個Piggyback註冊，本公司應向該註冊所包括的可註冊證券的持有人報銷由頂峯投資者可註冊證券的多數持有人選擇的一名律師要求列入此類註冊的合理費用和支出(如為貨架註冊，則為根據貨架註冊聲明出售可註冊證券的每位持有人)，以及任何可註冊證券持有人為代表該等持有人提供法律意見而聘請的每名額外律師的合理費用和支出。在此情況下，本公司應向該等註冊所包括的可註冊證券的持有人支付由頂峯投資者可註冊證券的多數持有人選擇的一名律師的合理費用和支出，該等律師要求列入此類註冊(如為貨架註冊，則為根據貨架註冊聲明出售可註冊證券的每位持有人

6C。在本公司不需要支付與本協議項下登記有關的任何費用的情況下，包括(或被要求包括)在本協議項下任何登記的每名證券持有人應支付可分配給如此列入(或被要求列入)的持有人的證券登記(或建議登記)的費用，而任何不應如此分攤的費用應由要求納入登記的證券的所有賣家按將如此登記的證券的總銷售價格的比例承擔。在此情況下，所有被要求登記(或被要求登記)的證券持有人應支付可分配給該持有人的證券登記(或建議登記)的費用，而任何不應如此分攤的費用應由要求納入登記的證券的所有賣方按將如此登記的證券的總銷售價格的比例承擔。

第7條。

7A.本公司同意在法律允許的最大範圍內，向可註冊證券的每位持有人、其高級管理人員、董事、成員、經理、合夥人、代理人、關聯公司和僱員、該持有人的每一位投資經理或投資顧問以及控制該持有人的每一位人士(在證券法或交易法所指的範圍內)賠償、辯護並使其免受因下列原因造成的所有損失、索賠、訴訟、損害、負債和開支(包括訴訟或訴訟，無論是開始的還是威脅的，包括合理的律師費和開支)，並在法律允許的最大限度內予以保護。本公司的遺漏或違規行為：(I)(A)任何註冊説明書、招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程，或其任何修訂或補充，或(B)由本公司或其代表籤立的任何申請或其他文件或通訊，或根據本公司或其代表在任何司法管轄區提交的任何申請或其他文件或通訊，以使該等註冊所涵蓋的證券符合其證券法的資格；(Ii)任何遺漏或指稱的遺漏或遺漏的材料：(I)(A)任何登記聲明、招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程中所載的任何不真實或指稱不真實的重大事實陳述，或(B)由本公司或其代表籤立的任何申請或其他文件或通訊或(Iii)本公司違反或涉嫌違反證券法或任何其他類似的聯邦或州證券法或根據該法頒佈的適用於本公司的任何規則或法規，並涉及本公司在任何該等註冊、資格或合規方面要求本公司採取的行動或不採取的行動，並向或

補償每位可註冊證券持有人、其高級職員、董事、會員、經理、合夥人、代理人、聯屬公司及僱員、該持有人的每名投資經理或投資顧問，以及控制該持有人(指證券法或交易法)的每名人士因調查、準備或抗辯任何該等申索、損失、損害、責任或行動而合理招致的任何法律及任何其他開支，除非該等開支是由該持有人以書面向本公司或任何主承銷商提供的任何資料所導致或包含的。就承銷發行而言，本公司應至少按照上文有關對可註冊證券持有人的賠償(或承銷商與本公司可能達成的較低程度)的規定，對任何承銷商或被視為承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一位人士(在證券法或交易法所指的範圍內)進行賠償。(注：本公司將對承銷商或被視為承銷商的任何承銷商、他們的高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在證券法或交易法所指的範圍內)對可註冊證券持有人的賠償進行至少與上文規定相同的程度的賠償。

7B。就可註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，各該等持有人應以書面向本公司及主承銷商提供本公司或主承銷商合理要求的有關該註冊證券持有人的資料及誓章，以供任何該等註冊聲明或招股説明書、初步招股章程或自由撰寫招股章程或其任何修訂或補充使用，並在法律許可的範圍內對本公司、其經理、董事及高級人員及每名人士作出賠償。因註冊説明書、招股章程、初步招股章程、自由寫作招股章程或其任何修訂或補充所載對具關鍵性事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性所需的任何關鍵性事實而引致的申索、損害賠償、法律責任及開支，但僅限於該持有人如此以書面明文提供以供在其內使用的資料或誓章所載的該等不真實陳述或不真實的誓章所載者；但如任何該等索償在未獲承認或有司法管轄權的法院裁定任何該等不真實陳述或被指遺漏重要事實的指控是由該受保障一方實際作出或遺漏的情況下獲得解決，則該等持有人須獲償還先前根據本條例就該等指控支付的任何款項；此外，賠償義務應是個別的，而不是連帶的。, 以每位持有人為限，並以該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所收取的收益淨額為限。

7C。任何根據本協議有權獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠及時向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方的利益)和(Ii)除非根據該受補償方的合理判斷，該受補償方和受賠償方之間可能就該索賠存在利益衝突，如果承擔了該抗辯，則賠償一方不應對被賠償一方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務就此類索賠支付一(1)名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他此類受補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則不應就該索賠支付多於一(1)名律師的費用和開支，除非在任何受補償方的合理判斷下，該受補償方與任何其他受補償方之間可能存在利益衝突的情況下，該受補償方與該受補償方中的任何其他受補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突的情況下，則不應為該索賠的所有人支付多於一(1)名律師的費用和開支。在這種情況下，衝突的受賠方有權保留一(1)名單獨的律師，該律師由該衝突受賠方的登記中包括的大多數可登記證券的持有人選擇，費用由賠方承擔。任何賠償當事人在為該索賠或訴訟辯護時，除非徵得被賠償各方的同意，否則不得為該索賠或訴訟辯護。, 同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不包括申索人或原告人給予受保障一方免除有關的一切法律責任作為無條件條款

(Ii)包括有關該受保障一方或其代表的過錯、有罪或未有行事的陳述或承認該等過錯、有罪或未有采取行動的聲明。

7D。每一方同意，如果由於任何原因，第7A條或第7B條規定的賠償條款不適用於或不足以使受補償方就其中提到的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(或與其有關的訴訟)不受損害或不能強制執行，則每一補償方應分擔該受補償方因該等損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，該損失、索賠、損害賠償、債務或費用(或與其有關的訴訟)應由每一受賠償方支付或應支付的金額為該等損失、索賠、損害賠償、賠償責任或費用(或與其有關的訴訟)造成的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(或與其有關的訴訟)。賠償責任或費用(或與之有關的訴訟)，其比例適當，以反映賠償一方和被賠償一方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。該補償方和被補償方的相對過錯應參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與該補償方或被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。雙方同意，如果根據本第7D條規定的出資是通過按比例分配(即使持有人或任何承銷商或他們全部被視為一個實體)或任何其他不考慮本第7D條所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因上述損失、索賠、損害賠償、債務或開支(或與此有關的訴訟)而由受補償方支付或應付的金額，應被視為包括該受補償方因調查或(除第7C條另有規定外)所招致的任何法律或其他費用或開支。, 為任何此類行為或索賠辯護。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得捐款。根據本第7D條的規定，賣方的出資義務應與其登記的證券金額成比例，而不是連帶的，每個賣方的出資義務應被限制為相當於賣方根據此類登記實際從出售可註冊證券中獲得的淨收益的金額。

7E。本協議規定的賠償和出資是任何受賠方根據法律或合同可能享有的任何其他賠償和出資權利的補充，無論受賠方或該受賠方的任何高級管理人員、董事或控制人進行或代表其進行的任何調查如何，本協議規定的賠償和出資都應保持完全效力，並在證券轉讓後繼續有效。

第八節參與包銷登記。任何人不得參與本協議項下承銷的任何註冊，除非該人(I)同意根據本協議有權批准該等安排的一名或多名人士批准的任何承銷安排(包括根據承銷商要求的任何超額配售或“綠鞋”選擇權，只要可註冊證券的持有人無須出售超過其要求包括的可註冊證券數量)出售該人的證券；及(Ii)填寫並籤立所有問卷、授權書、彌償、包銷但除第7節另有明確規定外，任何承銷登記中包含的可註冊證券的持有人均無需向本公司或承銷商作出任何陳述或擔保(關於該持有人、該持有人對證券的所有權以及該持有人預期的分銷方式的陳述和擔保除外)，或對本公司或承銷商承擔任何賠償義務，或同意任何鎖定或扣留限制(除非第3A條另有明確規定)，否則不得要求該持有人向本公司或承銷商作出任何陳述或擔保(有關該持有人、該持有人對該證券的所有權以及該持有人預期的分銷方式的陳述和保證除外)，或同意任何鎖定或扣留限制(除非第3A條另有明確規定)。

第九節其他協議在公司根據證券法或交易法的要求向美國證券交易委員會提交登記聲明後，公司應盡其合理最大努力提交根據證券法和交易法以及美國證券交易委員會通過的規則和條例要求其提交的所有報告

根據該規則，高峯會議投資者應採取峯會投資者可能合理要求的進一步行動，並在必要的範圍內採取一切必要的進一步行動，以便峯會投資者、機構投資者和其他投資者能夠根據(I)規則第144條或美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規或(Ii)美國證券交易委員會此後通過的S3表格或任何類似登記表格出售證券。在合理要求下，本公司應向峯會投資者提交一份書面聲明，説明其是否遵守了該等要求。本公司應盡其合理最大努力促使如此登記的與首次公開募股相關的證券在紐約證券交易所和/或納斯達克證券市場中的一個或兩個上市。

第10節附屬公開發行在其一家子公司的股本或其他股權證券首次公開發行後，本公司可根據其選擇，促使該子公司遵守本協議，就像它是本公司一樣，在這種情況下，本公司將擁有可註冊證券持有人的權利。如果在其一家子公司的股本或其他股權證券首次公開發行後，公司將該子公司的證券分配給其股權持有人，則股東根據本協議享有的權利和本公司根據本協議承擔的義務在必要的情況下將適用於該子公司。在任何情況下，本公司應促使該附屬公司履行本協議項下的該附屬公司的義務，猶如其為本公司，並應頂峯投資者可登記證券的多數持有人的要求，向可登記證券的持有人交付一份明確承擔該等義務的文書。

第11節定義

伯特倫投資者“統稱為特拉華州有限合夥企業Bertram Growth Capital III，L.P.、特拉華州有限合夥企業Bertram Growth Capital III-A，L.P.和特拉華州有限合夥企業Bertram Growth Capital III附件基金L.P.，它們各自的任何合作伙伴、成員或附屬公司，以及它們各自的允許受讓人(定義見股東協議)或前述公司的附屬公司，即伯特倫資本公司的股東或控股成員及其許可受讓人(定義見股東協議)。此外，只要NB CrossRoads Private Markets Fund V Holdings LP、NB CrossRoads XXII-MC Holdings LP、NB Select Opps II MHF LP或NB Gemini Fund LP中的任何一家或其關聯公司是本公司的股東、控股公司的成員(定義見先前有限責任公司協議)或SP SS Blocker母公司有限責任公司的成員，就本協議而言，該等人士應被視為Bertram投資者。為免生疑問，伯特倫投資者是本協議的第三方受益人

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.001美元。

“交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”，以及根據該法不時頒佈的規則和條例。

“金融監管局”是指金融業監管局。

“自由寫作招股説明書”是指規則405所界定的自由寫作招股説明書。

“控股”是指特拉華州的一家有限責任公司Solo Kove Holdings，LLC。

“首次公開發行”是指公司A類普通股的首次公開發行，於2021年10月28日生效。

“機構投資者”是指Bertram Investors、Jan Brothers Holdings，Inc.及其每個獲準受讓人(定義見股東協議)。

“機構投資者或可登記證券”是指(I)任何機構投資者持有的A類普通股，(Ii)就本定義第(I)款所述證券以股息、分配或股權拆分的方式，或與交易所或股份或股權的組合、資本重組、重新分類、合併，直接或間接發行或可發行的任何其他證券。(I)本定義第(I)或(Ii)款所述證券的持有人在任何時間持有本定義第(I)或(Ii)款所述證券的人士持有的本公司任何其他證券(不包括獎勵單位或其他任何管理證券除外)，以及(Iii)本定義第(I)或(Ii)款所述證券的持有者在任何時間持有的本公司任何其他證券(包括因控股由有限責任公司轉換為公司或預期首次公開發售而對Holdings及其附屬公司進行任何其他重組而向機構投資者發行或可發行的任何普通股)。至於任何特定的機構投資者或可註冊證券，當該等證券根據證券法註冊的發售向公眾分銷，或根據第144條(或當時有效的任何類似規則)透過經紀、交易商或做市商向公眾出售，或由本公司或任何附屬公司購回時，該等證券將不再是機構投資者或可註冊證券。至於任何機構投資者持有的任何特定機構投資者或可註冊證券，當該機構投資者在首次公開發行(IPO)完成後向其任何直接或間接合夥人或成員或其關聯公司分銷該等證券時，該等證券亦不再是機構投資者或可註冊證券。就本協議而言, 任何人應被視為機構投資者或可註冊證券的持有人，只要該人有權直接或間接收購該機構投資者或可註冊證券(在與證券轉讓或其他相關的轉換或行使時，但不考慮對行使該權利的任何限制或限制)，該人應被視為存在，而不論該收購是否已實際完成，該人應有權行使機構投資者或可註冊證券持有人的權利。

“法律”係指任何政府實體制定、頒佈、發佈、執行或輸入的任何聯邦、州、地方、市政或外國法規、法律、條例、法規、規則、法典、命令、普通法原則或判決，或其他要求(包括根據任何和解、同意法令或根據任何仲裁作出的裁決或和解)或法治。

“其他可登記證券”是指(I)任何其他投資者持有的A類普通股；(Ii)就本定義第(I)款所述證券以股息、分派或股權拆分的方式或與交易所或股份或股權的組合、資本重組、重新分類、合併或其他重組有關的方式直接或間接發行的任何其他證券(包括因控股從有限責任公司轉換為公司或任何其他而向其他投資者發行或可發行的任何普通股)。及(Iii)在任何時間由持有本定義第(I)或(Ii)款所述證券的人士持有的本公司任何其他證券，但獎勵單位或其他任何管理證券除外。至於任何特定的其他應註冊證券，當該等證券已根據證券法註冊的發售向公眾分銷，或已根據第144條(或當時有效的任何類似規則)透過經紀、交易商或做市商向公眾出售，或已由本公司或任何附屬公司購回，則該等證券應不再是其他應註冊證券。就本協議而言，任何人應被視為其他可登記證券的持有人，只要該人有權直接或間接收購其他應登記證券(在與證券轉讓或其他相關的轉換或行使時，但不考慮對行使該權利的任何限制或限制)，該等其他應登記證券應被視為存在，無論該收購是否已實際完成。, 而該人有權行使其他須註冊證券持有人在本協議項下的權利。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織和政府機構或者其任何部門、機構或者分支機構。

“先前有限責任公司協議”是指索洛爐有限責任公司的某些有限責任公司協議，日期為2020年10月9日。

“可註冊證券”統稱為峯會投資者可註冊證券、機構投資者可註冊證券和其他可註冊證券。

“第144條”、“第158條”、“第405條”和“第415條”是指美國證券交易委員會根據證券法(或任何後續規定)頒佈並不時修訂的規則或當時有效的任何後續規則。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其下不時頒佈的規則和條例。

“股東協議”是指公司的某些股東協議，日期為本協議之日。

“頂峯投資者可註冊證券”是指(I)任何頂峯投資者持有的A類普通股，(Ii)以股息、分派或股權拆分的方式，或與交易所或股份或股權的組合、資本重組、重新分類、合併，直接或間接就本定義第(I)款所述證券發行或可發行的任何其他證券。(I)本定義第(I)或(Ii)款所述證券的持有人在任何時間持有本定義第(I)或(Ii)款所述證券的任何其他證券(獎勵單位或其他任何管理證券除外)，以及(Iii)本定義第(I)或(Ii)款所述證券的持有人於任何時間持有的本公司任何其他證券(包括就Holdings由有限責任公司轉換為公司或預期首次公開發售而對Holdings及其附屬公司進行任何其他重組而向峯會投資者發行或可發行的任何普通股)。就任何特定Summit Investor Registrable Securities而言，當該等證券根據證券法登記的發售向公眾分銷，或根據第144條(或當時有效的任何類似規則)透過經紀、交易商或市場莊家向公眾出售，或由本公司或任何附屬公司購回時，該等證券將不再是Summit Investor Registrable Securities。對於任何峯會投資者持有的任何特定峯會投資者可註冊證券，當該峯會投資者在首次公開募股完成後向其任何直接或間接合作夥伴或成員或其關聯公司分銷時，該等證券也將不再是峯會投資者可註冊證券。就本協議而言, 任何人士應被視為頂峯投資者可註冊證券的持有人，只要該人士有權直接或間接收購頂峯投資者可註冊證券(在轉換或行使與證券轉讓或其他有關連的情況下，但不理會對行使該權利的任何限制或限制)，該等頂峯投資者可註冊證券應被視為存在，而不論該收購是否已實際完成，而該人士應有權行使峯會投資者可註冊證券持有人在本協議項下的權利。

“WKSI”指根據規則405定義的知名的經驗豐富的發行人。

第12條雜項

12A。沒有不一致的協議。此後，公司不得就其證券訂立任何與本協議中授予可註冊證券持有人的權利相牴觸或違反的協議。

12B。影響可註冊證券的調整。本公司不得就其證券採取任何行動，或允許其證券發生任何改變，從而對可登記證券持有人將該等應登記證券納入根據本協議進行的登記的能力產生重大不利影響，或對其證券產生重大不利影響。

在任何此類註冊中(包括進行股權拆分或證券組合)，對該等可註冊證券的可交易性造成不利影響。

12C。補救措施。根據本協議任何條款享有權利的任何人應有權具體執行此類權利(無需張貼保函或其他擔保)，有權追回因違反本協議任何條款而造成的損害，並有權行使法律授予的所有其他權利。雙方同意並承認，峯會投資者、機構投資者和其他投資者將因任何違反本協議規定的行為而受到不可挽回的損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施，而且，除對其有利的任何其他權利和補救措施外，任何一方均有權從任何有管轄權的法院或衡平法獲得具體履行和/或其他強制救濟(無需提交任何保證金或其他擔保)，以強制執行或防止違反本協議的規定。

12D。修訂及豁免。除本協議另有規定外，只有經本公司和峯會投資者可註冊證券的多數持有人事先書面同意，本協議的規定才可修改或放棄本協議的任何規定；只要(I)任何該等修訂或豁免會以不同於頂峯投資者可註冊證券持有人的方式對機構投資者可註冊證券或其他應註冊證券的持有人造成重大不利影響，則未經機構投資者可註冊證券及/或其他應註冊證券的多數持有人事先書面同意，該等修訂或豁免對機構投資者可註冊證券或其他應註冊證券的持有人不具約束力(但有一項理解，即機構投資者可註冊證券或其他應註冊證券的大多數持有人事先書面同意)，該等修訂或豁免不會對機構投資者可註冊證券或其他應註冊證券的持有人造成重大不利影響，但有一項理解，即該等修訂或豁免對機構投資者可註冊證券或其他應註冊證券的持有人沒有約束力，除非事先獲得機構投資者可註冊證券及/或其他應註冊證券的多數持有人的書面同意在任何情況下，均不得要求任何機構投資者或其他可登記證券的持有人同意，及(Ii)任何有關修訂或豁免會以與其他可登記證券持有人不同的方式，對任何一名或多名機構投資者或可登記證券持有人造成重大及不利影響，則該等修訂或豁免對所有該等持有人所持有的一名或多於一名機構投資者或其他可登記證券持有人並無事先書面同意，否則該等修訂或豁免對該等持有人或該等持有人所持的大多數應登記證券的持有人並無約束力。(Ii)在任何情況下，任何有關修訂或豁免將以與其他可登記證券持有人不同的方式，對該名或多名機構投資者或其他可登記證券持有人造成重大不利影響。雙方之間或雙方之間的任何交易過程(包括任何一方未能執行本協議的任何規定)不得被視為有效的修改、修改, 放棄或解除本協議的任何部分或任何一方在本協議項下或因本協議而享有的任何權利或義務，任何一方未能執行本協議的任何條款，不得解釋為放棄該等條款，也不得影響該締約方此後根據其條款執行本協議各項條款的權利。本協議任何一方對違反本協議任何規定的放棄不應生效，也不應被解釋為放棄任何先前或隨後的違反。

12E。繼任者和受讓人。本協議和本協議所載的所有契諾和協議，以及本協議任何一方或其代表在本協議項下的所有權利、利益或義務(法律實施除外)，不論是否明示，均對本協議的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但除法律實施外，公司不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何契諾和協議或本協議項下的權利、權益或義務，否則不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何契諾和協議，或本協議項下的權利、權益或義務，但除法律實施外，公司不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何契諾和協議或本協議項下的權利、權益或義務。未經峯會投資者可註冊證券多數持有人事先書面同意(有一項理解，本句話不得限制或以其他方式修改本公司及其附屬公司在第10條項下的義務)。在不限制前述規定的情況下，不論是否已作出任何明示轉讓，本協議中為頂峯投資者可註冊證券、機構投資者可註冊證券或其他可註冊證券的購買人或持有人的利益而訂立的條文，亦可為頂峯投資者可註冊證券、機構投資者可註冊證券或或其他可註冊證券的任何其後持有人的利益而強制執行。公司不得直接或間接轉換或以其他方式重組為有限責任公司或其他形式的實體，除非繼承實體明確承擔公司的義務

根據本協議。本公司(包括任何該等公司繼任者)須籤立一項假設，並以合理滿意的形式向每位投資者及每位可登記證券持有人交付(I)峯會投資者可登記證券當時未償還的大部分持有人、(Ii)當時未償還的機構投資者可登記證券的大部分持有人及(Iii)當時未償還的其他可登記證券的大部分持有人。

12F。可分性。只要有可能，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款或將任何此類條款適用於任何人或任何情況，在任何方面都被有管轄權的法院裁定為被適用法律禁止、非法或不可執行，則該條款僅在該司法管轄區內無效，且在該禁令、違法性或不可執行性範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款或該司法管轄區內的任何條款無效，也不會使該司法管轄區內該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效，也不會使該司法管轄區內該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效，也不會使該司法管轄區的其他條款或本協議的其餘條款無效。

12克。對應者。通過傳真機或便攜文檔格式(Pdf)電子傳輸方式簽署和交付的本協議及其任何修正案(任何一份副本不需要包含多於一方的簽名，但所有此類副本一起構成同一份協議)，應在各方面被視為本協議的正本，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。在確定當事人的意圖或該簽字的有效性時，簽名頁形式的細微變化，包括本協議早期版本或任何此類文件的頁腳，應不予考慮。應本協議任何一方的要求，本協議或本協議的每一方應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。本合同任何一方均不得提出使用傳真機或pdf格式的電子傳輸來交付簽名或任何簽名或文件是通過使用傳真機傳輸或通信的事實，以此作為訂立合同的抗辯理由，且每一方永遠放棄任何此類抗辯。

12H。描述性標題；解釋本協議中使用的標題和説明僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。此處使用的“包括”一詞應指“包括但不限於”。此處使用的“或”一詞應包括在內。對男性、女性或中性性別的任何提及應視情況包括任何性別或全部三種性別。

12i.整個協議。本協議和本協議提及的其他協議和文書包含雙方之間關於本協議主題及其內容的完整協議，並取代本協議雙方或雙方之間可能以任何方式與本協議主題或本協議主題相關的任何先前的諒解、協議和陳述(無論是書面或口頭的)。

12J。治理法律。有關本協議及其附表的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。為進一步説明上述情況，特拉華州的國內法應控制本協議的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他司法管轄區的實體法通常也會適用。

12K。通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求或其他通信應以書面形式發出，並應被視為僅在(I)當面送達收件人時，(Ii)通過信譽良好的隔夜快遞服務寄給收件人的一(1)個工作日後(預付費用)，前提是收到送達確認，(Iii)在收到送達確認後，通過機器生成的收到確認

通過傳真(前提是通過信譽良好的隔夜快遞服務發送確認副本，以便在兩(2)個工作日內送達)，或(Iv)通過掛號或掛號信郵寄給收件人的五(5)個工作日(要求退回收據並預付郵資)。此類通知、要求和其他通信應按峯會投資者時間表上規定的地址發送給峯會投資者，按照其他投資者時間表上規定的地址發給其他投資者，並按照下述地址或接收方事先書面通知發送方指定的其他地址或其他地址發送給Holdings。

致公司的通告：

Just Brands，Inc.
金球街1070號，121號套房
德克薩斯州南湖，郵編：76092
收信人：約翰·梅里斯(John Merris)
電子郵件：john@solostove.com

複印件為：

12L。權利累計。雙方在本協議項下的權利和補救措施應是累積的，不排除一方根據法律或衡平法或成文法在本協議下享有的任何權利或補救措施，任何一方未能或拖延行使任何權利或補救措施不應損害任何此類權利或補救措施或放棄此類權利或補救措施，任何單一或部分行使任何權力或權利也不妨礙一方另一方或進一步行使任何其他權力或權利或行使任何其他權力或權利。

一千二百萬。沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署或安排簽署本登記協議。

公司：

僅限Brans，Inc.

作者：/s/John Merris

姓名：約翰·梅里斯(John Merris)

頭銜：首席執行官

茲證明，本登記協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

峯會投資者

Summit Partners Growth股票基金X-A，L.P.
    

作者：峯會合作夥伴GE X，L.P.
ITS：普通合夥人

作者：Summit合作伙伴GE X，LLC
ITS：普通合夥人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：馬修·漢密爾頓(Matthew Hamilton)
標題：授權簽字人

Summit Partners Growth股票基金X-B，L.P.
    

作者：峯會合作夥伴GE X，L.P.
ITS：普通合夥人

作者：Summit合作伙伴GE X，LLC
ITS：普通合夥人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：馬修·漢密爾頓(Matthew Hamilton)
標題：授權簽字人

Summit Partners Growth股票基金X-C，L.P.
    

作者：峯會合作夥伴GE X，L.P.
ITS：普通合夥人

作者：Summit合作伙伴GE X，LLC
ITS：普通合夥人

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：馬修·漢密爾頓(Matthew Hamilton)
標題：授權簽字人

茲證明，自上文第一次寫明之日起，以下籤署人已代表他們簽署或安排簽署本登記協議。

峯會投資者

Summit Investors X，LLC

作者：Summit Investors Management，LLC
ITS：經理

作者：Summit Master Company，LLC
ITS：管理成員

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：馬修·漢密爾頓(Matthew Hamilton)
標題：授權簽字人

Summit Investors X(UK)，LP

作者：Summit Investors Management，LLC
ITS：普通合夥人

作者：Summit Master Company，LLC
ITS：管理成員

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：馬修·漢密爾頓(Matthew Hamilton)
標題：授權簽字人

SP-SS聚合器，有限責任公司

作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：馬修·漢密爾頓(Matthew Hamilton)
標題：授權簽字人

峯會夥伴次級債務基金V-a，L.P.

作者：Summit Partners SD V，L.P.

ITS：普通合夥人

作者：Summit Partners SD V，LLC

ITS：普通合夥人

作者：_/s/Alexander Whittermore_

姓名：亞歷山大·惠特莫爾(Alexander Whittemore)

職務：會員

峯會夥伴次級債務基金V-B，L.P.

作者：Summit Partners SD V，L.P.

ITS：普通合夥人

作者：Summit Partners SD V，LLC

ITS：普通合夥人

作者：_/s/Alexander Whittermore_

姓名：亞歷山大·惠特莫爾(Alexander Whittemore)

職務：會員

[其他投資者簽名頁被省略]

峯會投資者日程表

Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P.

Summit Partners Growth Equity Fund X-B，L.P.

Summit Partners Growth Equity Fund X-C，L.P.

Summit Investors X，LLC

Summit Investors X(UK)，LP

SP-SS聚合器，有限責任公司

峯會夥伴次級債務基金V-A，L.P.

峯會夥伴次級債務基金V-B，L.P.

每位投資者的通知地址：

伯克利街222號，18樓
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
注意：馬修·漢密爾頓(Matthew Hamilton)
電子郵件：mhamilton@summitpartners.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

柯克蘭&艾利斯律師事務所

克拉倫登大街200號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
注意：馬修·D·科恩，P.C.；戴夫·古塞拉
電子郵件：matthew.cohn@kirkland.com；dave.gusella@kirkland.com

其他投資者的日程表

Bertram Growth Capital III，L.P.

伯特倫增長資本III-A，L.P.

Bertram Growth Capital III附件基金，L.P.

NB精選Opps II MHF LP

NB Gemini Fund LP

NB十字路口XXII-MC Holdings LP

NB CrossRoads Private Markets Fund V Holdings LP

TriVista Investment Partners I，LLC

Jan Brothers Holdings，Inc.

埃裏克·簡控股公司(Eric Jan Holdings，Inc.)

米克爾控股有限責任公司

Shift4 Holdings，LLC

喬·利昂有限責任公司

對方投資者的通知地址：在公司備案