股東協議
僅限Brans，Inc.
本股東協議，日期為2021年10月27日(可根據本“協議”條款不時修訂、修訂、重述或以其他方式修改)，由Solo Brands，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)與附表一所列各方(各自為“峯會方”及統稱為“峯會方”)與附表II所載本公司若干股權持有人(“其他股東”)簽訂。本協議中使用的某些術語在第7節中進行了定義。峯會投資者和其他股東在本協議中統稱為“股東”，單獨稱為“股東”。
獨奏會
鑑於各峯會方直接或間接擁有特拉華州一家有限責任公司Solo Kove Holdings，LLC(以下簡稱“Solo Focove LLC”)的未償還有限責任公司權益，根據日期為2021年10月27日的Solo Kove LLC經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“LLC協議”)，該等有限責任公司權益構成並被定義為“共同單位”，該協議可不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改(“有限責任公司協議”及該等有限責任公司協議)(“該協議”及“該等有限責任公司協議”)可予進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改(“有限責任公司協議”及該等有限責任公司協議)。日期為2020年10月9日(“先前有限責任公司協議”)；
鑑於，某些執行股東是美國特拉華州有限責任公司SP SS Blocker母公司有限責任公司(以下簡稱“Blocker”)於2020年10月9日簽署的經修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“Blocker LLC協議”)的一方；
鑑於，某些股東是於2020年10月9日簽署的SS Management Aggregator，LLC(“Aggregator LLC”)的特定有限責任公司協議(“Aggregator LLC協議”)的一方；
鑑於，本公司正考慮以包銷的首次公開發售方式發售及出售本公司A類普通股(每股面值0.001元)股份(“A類普通股”)，並將首次公開發售所得款項淨額的一部分用於購買普通股；
鑑於，根據本公司與Solo Kove LLC之間於2021年10月27日訂立的若干共同單位認購協議(“共同單位認購協議”)，本公司將持有共同單位；
鑑於，在共同單位認購協議預期的交易完成後，預計本公司將被接納為成員，並被任命為單爐子有限責任公司的唯一管理成員；
鑑於在首次公開募股完成之前，預計首腦會議各方、本公司及其各自的若干關聯公司將進行一系列相關交易，根據這些交易，首腦會議各方將成為本公司B類普通股的持有者，每股面值0.001美元(“B類普通股”)；
鑑於與首次公開募股有關，根據有限責任公司協議的條款，某些股東有資格將其持有的控股公司或聚合公司(視情況而定)的股權證券交換為公司A類普通股；
鑑於，本公司與股東簽訂本協議，除其他事項外，繼續履行《先前有限責任公司協議》第IX條、《匯聚有限責任公司協議》第IX條和《Blocker協議》第VII條中目前規定的某些契諾、義務和協議
有限責任公司協議，關於出售其他持有人持有的公司普通股(定義見下文)；
鑑於首次公開募股完成後，首腦會議締約方(連同首腦會議締約方的任何獲準受讓人，以這種身份，稱為“首腦會議相關方”)將成為A類普通股和B類普通股的記錄持有者；以及
鑑於為促使峯會各方(X)批准Solo Kocove LLC向本公司出售及發行共同單位，以及(Y)就首次公開發售(IPO)委任本公司為Solo Kove LLC的唯一管理成員，以及(Y)採取完成IPO擬進行的交易所需的其他行動，本協議各方希望就本協議所載與彼等各自於本公司的投資有關的事宜達成協議。(X)鑑於(X)批准Solo Kocove LLC向本公司出售及發行共同單位及委任本公司為與IPO有關的唯一管理成員及(Y)採取其他必要行動以完成IPO擬進行的交易，本協議各方希望就本協議所載與彼等各自於本公司的投資有關的事宜達成協議。
因此，考慮到本協議所載的契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--本公司和首腦會議各方同意如下：
協議
第一節董事會選舉
(A)在符合第1(A)條的規定下，峯會各方有權在任何適用的選舉中指定最多不超過該人數的個人供公司董事會(“董事會”)提名，假設所有這些個人都成功當選為董事會成員，與任何在任峯會董事在該年度不參加選舉時，董事會將有四(4)名峯會董事，其中一人應被指定為董事會主席(除非峯會相關方自行決定，指定一名非首腦會議相關方提名人的董事擔任董事會主席)。在可能的情況下，峯會董事應分配給三(3)類不同級別的董事。第一款(A)項規定的指定峯會董事的權利應符合以下條件：(I)如果峯會相關方在任何時候直接或間接實益擁有原始金額的30%(30%)以下，但至少20%(20%)或更多，峯會相關方僅有權根據第一款(A)項第一句指定兩(2)名個人進行提名；以及(Ii)如果峯會相關方在任何時候受益擁有，則峯會相關方應僅有權指定兩(2)名個人根據本條第一款(A)項的規定提名，以及(Ii)如果峯會相關方在任何時候受益擁有原始金額的30%(30%)但至少20%(20%)或更多，則峯會相關方僅有權指定兩(2)名個人根據本條第一(A)項的規定提名根據第1(A)節的第一句，峯會相關締約方只能指定一(1)人蔘加提名，其總數不到原金額的20%(20%)，但至少為原始金額的5%(5%)或更多。如果峯會相關方在任何時候受益於自己的財產，則峯會相關方無權根據本條第1(A)款第一句指定任何個人根據本條第1(A)款提名, 直接或間接，合計不到原金額的百分之五(5%)。
(B)峯會相關方在任何時候均有權根據本協議獲得提名權，未經峯會相關方事先書面同意，本公司不得增加或減少董事在董事會任職的人數。
(C)在第1(A)節的規限下，股東在此同意在選舉或罷免本公司董事的任何年度或特別股東大會上投票或安排表決該股東(或彼等各自的任何獲準受讓人)持有的所有A類普通股和B類普通股(如適用)的所有流通股，或採取一切必要行動(包括在同意下行事)促使選舉或罷免峯會董事，如本章程所規定。
(D)只要首腦會議相關方直接或間接實益擁有原始金額的至少30%(30%)，首腦會議相關方有權指定董事會每個委員會的一名成員；但任何該等被指定的人應為董事，並有資格根據適用法律或股票在適用的委員會任職。(D)只要峯會相關方直接或間接實益擁有至少30%(30%)的原始金額，峯會相關方應有權指定董事會每個委員會的一名成員
交易所上市標準，包括任何適用的獨立性要求(在每種情況下均受任何適用的例外情況的約束，包括針對新上市公司和任何適用的分階段的那些例外情況)。任何額外的委員會成員應由董事會決定。
第2節空缺和補缺。
(A)峯會相關方實益擁有的普通股數量的減少不會縮短任何現任董事的任期。
(B)峯會相關方有權隨時向一名或多名指定董事(如適用)發出書面通知，説明被要求辭去董事會職務的一名或多名董事的姓名(“罷免通知”)，在任何情況下，不論是否有理由，向該董事及本公司祕書提出辭去董事會職務的要求(每名董事均為“罷免權利”)。如果收到該罷免通知的董事沒有在收到通知後三十(30)天內辭職，峯會相關方作為A類普通股和B類普通股的持有人、本公司和董事會，在法律允許的最大範圍內，以及就董事會而言，在其對本公司股東的受信責任的前提下，此後應採取一切必要行動，包括根據第1(C)條的投票，促使該董事從董事會除名。
(C)峯會相關方有權指定一名替代董事供董事會提名或選舉，以填補因最初或因董事去世、殘疾、退休、辭職、罷免(不論是否有理由)而產生的空缺，或通過指定繼任者由董事會提名或選舉，以填補因此而產生的董事空缺，並受第1節的條款和條件的限制。(C)峯會相關方有權指定一名替代董事供董事會提名或選舉，以填補因最初或因董事去世、殘疾、退休、辭職、罷免(不論是否有理由)而產生的空缺。
第3節初始董事
根據第1(A)節，首屆峯會董事應為Matthew Guy-Hamilton(作為III類董事)和Paul Furer(作為II類董事)。
第四節普通股轉讓的限制
(A)移交的一般限制。除非本第4節另有明確規定，或轉讓機構投資者根據註冊協議要求註冊的機構投資者或可註冊證券(定義見註冊協議)，其他持有人只能在頂峯投資者也在出售交易中出售普通股的時候轉讓其他持有人的股份，然後最多隻能轉讓相當於(1)緊接該出售交易之前該其他持有人持有的其他持有者股份總數的數量的普通股(“轉讓金額”)(就此而言，不包括由於申請下一次轉讓而可供該其他持有人轉讓的一個或多個轉讓金額而已經可以由該其他持有人轉讓的普通股股份)。分子是峯會投資者在該出售交易中出售的普通股總數，分母是緊接該出售交易前所有峯會投資者持有的普通股總數；但如在頂峯投資者進行任何出售交易時(包括作為IPO的一部分)，另一持有人選擇不轉讓任何轉讓金額，或當時(包括作為IPO的一部分)任何轉讓金額的全部或任何部分被限制轉讓或不允許轉讓，則該其他持有人應保留轉讓相當於該另一持有人之前未出售的該等轉讓金額的普通股股份總數的權利。應任何其他持有人不時提出的書面要求, 公司應通知該其他持有人普通股的數量，該其他股東可依據本第4款轉讓，但須遵守本條款和條件。
(B)計劃銷售交易通知書。如果峯會投資者計劃在出售交易中出售普通股，該峯會投資者將在出售交易之前儘快以書面形式通知本公司，本公司將在收到該峯會投資者的此類通知後三(3)天內，以書面形式通知對方持有人
(I)其他持有人因該項出售交易而轉讓的金額，及(Ii)由於適用第4(A)節第一句但書而可供該其他持有人轉讓的一個或多個轉讓金額而已可由該其他持有人轉讓的普通股股份數目(如有)。
(C)準許轉讓。第4(A)節規定的轉讓限制不適用於向獲準受讓人轉讓普通股；但在根據第4(C)節進行任何轉讓後，本協議中包含的限制將繼續適用於該普通股，該獲準受讓人應同意以與轉讓人相同的條款成為本協議的一方，並應以本公司和多數峯會投資者合理接受的形式和實質簽署本協議的聯名書。在根據第4(C)條轉讓普通股之前至少十五(15)天，受讓人應向公司遞交書面通知，通知應合理詳細地披露受讓人的身份。
(D)轉讓限制的適用性。儘管本協議有任何相反規定，本第4節規定的轉讓限制不適用於股東在IPO結束後收購或收到的任何普通股股份(根據有限責任公司協議除外)，除非是由於股票拆分、股息或類似的IPO時持有的普通股股份的交易。
(E)註冊權協議。同時，本公司於此同時由峯會投資者、伯特倫投資者及若干其他各方訂立該特定註冊協議(“註冊協議”)，日期為偶數日期(“註冊協議”)，而若干峯會投資者、伯特倫投資者及若干其他各方於2020年10月9日訂立的該等註冊協議將於此終止。
(F)違反協議的轉讓。任何違反本協議任何規定的普通股轉讓或企圖轉讓均屬無效，公司不得將此類轉讓記錄在其賬簿上，也不得出於任何目的將該普通股的任何據稱受讓人視為該普通股的所有者。
第五節本公司與峯會相關方的契約。
(A)董事會和公司同意盡其合理的最大努力採取一切必要行動(遵守董事會的受託責任)，以(I)在符合本協議、憲章或公司章程條款的前提下，促使董事會由至少六(6)名董事或董事會決定的其他董事人數組成；(Ii)根據特拉華州的章程、章程和公司法，促使按照第1節指定的個人在公司下一次年度或特別股東大會上選舉董事時，以及在此後該董事任期屆滿的公司股東年度會議上，被選入董事會的提名名單中；(Ii)根據特拉華州的章程、憲章和公司法，在下次年度股東大會上選舉董事，並在此後該董事任期屆滿的每次公司股東年會上，將按照第1節指定的個人列入董事會提名名單；(Iii)根據章程、憲章、證券法、特拉華州一般公司法和紐約證券交易所規則，促使根據第2(C)節指定的個人填補董事會的適用空缺；(Iv)促使峯會董事擔任董事會主席；及(V)遵守、實施和執行第4節的規定。
(B)峯會相關方在指定及提名個別人士擔任董事時，應遵守章程及附例的規定，惟該等規定一般適用於董事。儘管本文有任何相反規定，如果董事會在遵守本第5(B)節第一句話後六十(60)天內，在與外部法律顧問協商後真誠地確定，其提名、任命或選舉按照第1節或第2節(視情況而定)指定的特定董事將構成違反其對公司股東的受信責任，或不符合憲章、章程或適用證券法的任何要求，則董事會應將該決定通知峯會相關方。在法律允許的最大範圍內提名、任命或選舉被指定為提名、選舉或任命的另一人
首腦會議相關各方向理事會提交的文件(受本第5條(B)項的約束)。董事會和公司應在法律允許的最大範圍內，採取本第5條所要求的一切必要行動(受制於董事會的受託責任)，以提名、任命或選舉董事會的這些替代被指定人。
(C)只要峯會相關方獲準提名峯會董事，本公司同意在未經大多數峯會在任董事事先書面同意的情況下，不會安排Solo Kove LLC授權或發行除普通股(定義見有限責任公司協議)以外的任何額外類別的股權證券(定義見有限責任公司協議)。(C)只要峯會相關方獲準提名峯會董事，本公司同意不會在未經大多數峯會董事事先書面同意的情況下，授權或發行除普通股(定義見有限責任公司協議)以外的任何額外類別的股權證券。
第6節終止。
本協議應在下列事件中最早發生時終止(每個事件均為“股東協議終止事件”)：
(A)峯會相關方在首次公開募股時不再持有任何普通股；
(B)首次公開募股的四(4)週年紀念日；或
(C)公司和峯會多數派的書面同意。
儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不得以任何方式修改、限制或以其他方式影響峯會相關方在第1款中規定的權利或本協議任何一方所欠的任何和所有賠償、免責或貢獻權利，範圍為本協議終止之日或本協議項下該各方的權利和義務根據本第6款終止之日之前發生的事件或與之相關的事件。
第7節定義
本協議中使用的任何未在本協議中定義的術語應具有以下含義：
“任何特定人士的關聯公司”是指(I)控制、控制或與該特定人士共同控制或共同投資管理的任何其他人，其中“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式直接或間接指導某人的管理層和政策的權力，如果任何人直接或間接擁有任何其他人50%或更多的有表決權的股本或其他股權證券，則這種“控制”應被最終推定；(Ii)如果該人直接或間接擁有任何其他人的有表決權的股本或其他股權證券，則該“控制”應為最終推定；(Ii)如果該人直接或間接擁有任何其他人的有表決權的證券或其他股權證券，則該“控制”應為最終推定。(Iii)在不限制前述規定的情況下，由Summit Partners，L.P.或Summit Partners，L.P.擔任投資顧問的或由Summit Partners，L.P.擔任投資顧問的任何其他人士，或Bertram Capital Management，LLC，或Bertram Capital Management，LLC擔任投資顧問的任何其他人士，或Bertram Capital Management，LLC，或由其直接和間接合作夥伴和成員的多數股權控制的任何其他人士，在不限制前述規定的情況下，僅就Summit投資者和Bertram投資者而言，指代由Summit Partners，L.P.或Summit Partners，L.P.擔任投資顧問或由其直接和間接合作夥伴和成員的多數股權控制的任何其他人士控制的任何投資基金。
“實益擁有”是指特定的人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接地擁有或分享公司股本股份的表決權。
伯特倫投資者“是指特拉華州有限合夥企業Bertram Growth Capital III，L.P.，特拉華州有限合夥企業Bertram Growth Capital III，L.P.和特拉華州有限合夥企業Bertram Growth Capital III附件基金L.P.，它們各自的任何合作伙伴、成員或附屬公司，以及前述公司的股東或Solo Kove LLC的成員(定義見先行有限責任公司協議)的任何受讓人或附屬公司
該人對本公司或Solo爐灶有限責任公司及其允許受讓人的權利。此外，只要NB CrossRoads Private Markets Fund V Holdings LP、NB CrossRoads XXII-MC Holdings LP、NB Select Opps II MHF LP或NB Gemini Fund LP中的任何一家或其關聯公司是本公司的股東、Solo Kove LLC的成員(定義見先前有限責任公司協議)或Blocker的成員(定義見Blocker LLC協議)，就本協議而言，該等人士應被視為Bertram投資者。為免生疑問，伯特倫投資者是本協議的第三方受益人。
“董事會”是指公司的董事會。
“章程”是指自本章程生效之日起經修訂和重述的公司章程，這些章程可能會不時被進一步修訂、重述、修訂和重述或以其他方式修改。
“憲章”是指公司經修訂和重述的公司成立證書，自本章程之日起生效，並可不時進一步修訂、重述、修訂和重述或以其他方式修改。
“普通股”是指(一)A類普通股，(二)B類普通股，(三)所有標的A類股票。
“董事”指董事會成員。
“遺產規劃工具”就任何自然人而言，是指(A)始終由該人控制的信託，根據該信託，該信託的普通股只能分配給該人、其配偶、其父母或其直系後裔的受益人；(B)始終由該人控制的慈善剩餘信託，其收入將在該人的有生之年支付給該人；(C)唯一資產為普通股的公司及(D)合夥或有限責任公司，其唯一資產為普通股，而在任何時候其普通合夥人或董事或多數股東僅為該人士，而其餘合夥人或成員為該人士或其配偶、其父母或其直系後裔，而該合夥公司或有限責任公司的唯一資產為普通股，而該合夥公司或有限責任公司的其餘合夥人或成員則為該人士或其配偶、其父母或其直系後裔，而該合夥公司或有限責任公司的全部資產為普通股，而該合夥公司或有限責任公司的其他合夥人或成員則為該人士或其配偶、其父母或其直系後裔。
“高管”指以高級管理人員、經理、僱員或獨立承包商的身份向公司或其任何子公司提供服務的任何人；但Summit Investor或Bertram Investor不得為本協議項下的“高管”；此外，Jan Brothers Holdings，Inc.、Jeff Jan或Spencer Jan均不得為本協議項下的“高管”。
“高管股東”是指現在或以前擔任高管的任何股東，或擁有任何直接或間接股東、合夥人、信託授予人、受益人、成員或其他所有者的任何股東，他們現在或過去是高管或高管的獲準受讓人。
對於任何特定自然人來説，“家族集團”是指(I)該人的配偶和後代(無論是親生的還是被收養的)，(Ii)完全為該人或該人的配偶或後代的利益而設立的任何信託，或僅為上述自然人的利益而設立的其他信託，以及(Iii)任何合夥企業、公司或有限責任公司(如果唯一的合夥人、股東或成員是該人或該人的配偶、後代或信託)。
就任何Summit Investor或Bertram Investor而言，“投資者關聯人”是指任何Summit投資者或Bertram投資者(視情況而定)的任何現任或前任高級職員、僱員、經理、董事、(直接或間接)成員、(直接或間接)成員、(直接或間接)合夥人或共同投資者，或任何Summit投資者(包括適用的任何附屬投資基金、管理實體或投資工具)的任何現任或前任高級職員、僱員、經理、董事、(直接或間接)成員、(直接或間接)合夥人或共同投資者接納新的有限合夥人或在任何投資基金或管理實體的有限合夥人之間轉讓
附屬於Summit Partners，L.P.)或任何伯特倫投資者(為免生疑問，包括接納新的有限合夥人或在與伯特倫資本管理公司有關聯的任何投資基金或管理實體的有限合夥人之間進行轉移)，或上述任何家族集團的任何附屬公司或成員。
“多數峯會投資者”是指持有全體峯會投資者所持多數普通股的峯會投資者。
“必要行動”是指，就特定結果而言，在特定人的權力範圍內導致該結果所需的所有商業上合理的行動，包括(I)對有義務採取必要行動的人所擁有的股權證券進行投票或提供同意或委託書，(Ii)促使由該特定人任命或指定的、與該特定人有關聯或受僱的任何董事投票贊成或同意該特定結果，(Iii)投票贊成通過股東決議和對公司組織文件的修訂。(Iv)簽署(或促使該人士的僱員或代表簽署)協議及文書，及(V)向政府、行政或監管當局提交或促使作出實現上述結果所需的所有文件、註冊或類似行動。
“提名和公司治理委員會”是指董事會的提名和公司治理委員會或任何獲授權履行向董事會推薦被提名人競選董事或提名被提名人蔘選董事的委員會。
“原始金額”是指首次公開發行(IPO)完成後發行的A類普通股和B類普通股的已發行股票總數，經公司資本重組、資本重組、股票分紅、股票拆分、股票反向拆分或類似的公司資本變動調整後計算。
“其他股東”是指其他股東及其允許的受讓人。
“其他持股人股份”是指在IPO結束時，其他持股人持有的普通股數量(根據任何股票拆分、股息或類似交易進行調整)。
“獲準受讓人”指：(I)就身為個人或個人家族成員的任何人而言，指該人的家族集團成員，只要該人仍是該人家族的成員；(Ii)就任何屬個人的人而言，指該人死亡或永久殘疾時的遺囑執行人、遺產管理人及代表；(Iii)就屬實體的任何人(執行股東除外)而言，指：(I)就該人而言，指該人的家族集團成員；(Ii)就屬個人的人而言，指該人的遺囑執行人、遺產管理人及代表；(Iii)就屬實體的任何人(執行股東除外)而言，(I)任何該等人士的受控聯營公司(或聯屬公司定義第(Iii)款所述的聯屬公司)；及(Iv)就任何股東實體而言，是股東實體持有人的任何人士；(V)就任何Summit Investor或Bertram Investor、任何投資者聯屬人士而言；或(Vi)就自然人而言，以及就該成員的遺產規劃而言，為該人士的遺產規劃工具。
“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、股份公司、商業信託、非法人團體、合營企業、政府機關或者其他實體或組織，包括政府及其分支機構。
“公開銷售”指(I)根據證券法登記的發行向公眾出售普通股，以及(Ii)根據證券法第144條(或當時有效的任何類似規則)通過經紀商、交易商或做市商向公眾出售普通股。
“出售交易”是指公開出售或峯會投資者將普通股股份轉讓給許可受讓人以外的一方的任何其他交易。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法和修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則。
“股東實體”是指公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體(不包括Summit Investor或Bertram Investor)的任何股東。
“股東實體持有人”是指各股東實體證券持有人。
“股東實體證券”是指任何股東實體未償還的股本證券或收購任何種類的股本證券或未償債務的權利。
“附屬公司”就任何人而言，是指下列情況下的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(I)如果一家公司，當時有權在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不論是否發生)的多數直接或間接由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合擁有或控制；或(Ii)如果一家有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(不包括)直接或間接地擁有或控制該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(不包括任何意外情況)，則該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(不包括)直接或間接擁有或控制該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體合夥企業或其其他類似所有權權益或選舉或任命其過半數經理或管理機構的權力，當時由任何人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，但不限於，如果一個或多個人被分配到有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，或者是或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的董事總經理、董事總經理、經理、董事會或普通合夥人，則該個人或該等個人應被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法人除外)的多數股權。就本條例而言，對任何人的“附屬公司”的提述，只有在該人擁有一間或多間附屬公司的情況下方可生效，除非另有説明，否則“附屬公司”一詞是指公司的附屬公司。
“首腦會議主任”是指根據第1(A)條最初由首腦會議相關方指定提名的任何理事。
“峯會投資者”是指峯會各方及其允許的受讓方。
“轉讓”是指任何直接或間接的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、交換、質押、授予擔保權益或其他直接或間接的權益處置或產權負擔(不論是否有對價、自願或非自願的或通過法律的實施)，或其行為或進行上述工作的要約或協議。“受讓人”、“轉讓人”、“受讓人”和其他形式的“轉讓”一詞應具有相關含義。儘管有上述規定，但在下一句的約束下，轉讓作為股東的機構投資者或股東的直接或間接所有人的任何直接或間接權益，不應構成本協議中的“轉讓”。為免生疑問，就本協議而言，轉讓非機構投資者(股東或股東的直接或間接所有人)的任何實體的任何權益均應視為轉讓。
“相關A股”是指在贖回普通股(包括根據有限責任公司協議)時可發行的所有A類普通股，假設所有此類普通股都是按一對一的方式贖回為A類普通股。
除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數；(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“特此”和派生的或類似的詞語是指整個協議；(Iv)術語“條款”或“節”是指本協議的特定條款或章節；(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”；(Vi)在本協議中，每個定義的術語都有其定義的含義，無論該術語的定義出現在使用該術語之前還是之後；以及(Vii)“或”一詞應是斷言的，但不是排他性的。對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。對法規的引用應包括根據法規頒佈的所有法規，並且
對法規或法規的引用應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和法規規定。
第8節法律和地點的選擇；放棄陪審團審判的權利。
(A)本協議應受特拉華州的國內法律管轄、解釋、適用和執行。本協議雙方承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，非違約方將受到不可挽回的損害，不能通過金錢賠償獲得賠償，並且，除了他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得適當的衡平法或禁制令救濟。本節規定的法院選擇不應被視為妨礙特拉華州聯邦或州法院在任何其他適當的司法管轄區執行任何判決，或根據本協議採取任何行動來執行該判決。
(B)如果本協議的任何一方啟動與本協議、任何相關協議或本協議或其中所描述或預期的任何事項有關或有關的任何訴訟、法律程序或其他法律訴訟，本協議的各方特此(1)同意在所有情況下絕對且不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者如果(且僅當)該法院認為它沒有標的管轄權時，特拉華州高級法院(複雜商業分部)，或如果根據適用的法律，對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或有關的所有訴訟和訴訟，屬於訴訟或訴訟標的的標的物管轄權僅屬於美利堅合眾國聯邦法院、美國特拉華州地區法院和其中任何一家上訴法院；(2)同意在發生任何該等訴訟、法律程序或訴訟時，該等各方將同意並服從本條第8(B)條第(1)款所述的任何該等法院的個人司法管轄權，並同意按照有關送達法律程序文件的規則及法規向他們送達法律程序文件；。(3)同意在法律許可的範圍內，放棄他們現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟、法律程序或訴訟的地點或任何該等訴訟的反對。, 法律程序或訴訟是在任何不方便的法院提起的；(4)同意放棄要求陪審團審判以解決與本協議有關的任何爭議或索賠的任何權利；(5)同意在任何法律程序中通過將副本郵寄到本協議規定的該方的地址以與該方溝通的方式在任何法律程序中送達程序；(6)同意按照本協議規定提供的任何服務在各方面都應是有效和具有約束力的送達；以及(7)同意本協議的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式完成程序送達的權利。
第9條補救措施
公司和股東應有權具體執行其在本協議項下的權利，因違反本協議任何規定而追討損害賠償，並行使對其有利的所有其他權利。雙方同意並承認，僅靠金錢賠償不足以彌補任何違反本協議規定的行為，本公司或任何股東可自行酌情向任何有管轄權的法院或衡平法申請具體履行或強制令救濟(無需張貼
保證金或其他擔保)，以強制執行或防止任何違反本協議規定的行為，無論是作為排他性補救措施還是與金錢損害索賠相結合。
第10條。公告。
本協議項下向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到(或拒絕接收)後生效，並應以書面形式親自遞送或通過電子郵件、頭等郵件、聯邦快遞或其他類似的信使或其他類似的通信方式發送，如下所示：
(A)如發給首腦會議締約方，地址如下：
C/O Summit Partners，L.P.
伯克利街222號，18樓
收信人：馬修·蓋伊·漢密爾頓(Matthew Guy-Hamilton)
電子郵件：mhamilton@summitpartners.com
將一份副本(該副本不構成通知)發送給：
柯克蘭&艾利斯律師事務所
克拉倫登大街200號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
發信人：馬修·D·科恩(Matthew D.Cohn)，P.C.；大衞·古塞拉(Dave Gusella)
電子郵件：mathew.cohn@kirkland.com；dave.gusella@kirkland.com
(B)如發給地鐵公司，地址如下：
Just Brands，Inc.
金球街1070號，121號套房
德克薩斯州南湖，郵編：76092
收信人：肯特·克里斯滕森(Kent Christensen)
電子郵件：kent.christensen@solostove.com
將一份副本(該副本不構成通知)發送給：
Latham&Watkins LLP
第三大道885號
紐約，紐約10022
收信人：伊恩·舒曼(Ian Schuman)、約翰·喬裏(John Chory)和亞當·格拉迪
電子郵件：ian.schuman@lw.com；john.chory@lw.com；adam.elardi@lw.com
(C)(如發給任何其他持有人)當時在公司記錄在案的地址。
或者，在每種情況下，發送到該當事人以書面形式以本合同規定的方式向每一方發出的書面通知指定的其他地址或電子郵件地址。所有此等通訊，如由專人如此遞送，如以隔夜速遞服務(已確認送達)寄出，則在下一個營業日送達，或如以頭等郵件寄出，或如以電子郵件發出，則在有關電子郵件進入收件人的伺服器時，均視為已發出、遞送或作出。
第11節.轉讓
除本協議另有規定外，本協議的所有條款和規定均對本協議雙方各自的繼承人和許可受讓人具有約束力，對其有利，並可由其強制執行。未經本協議其他各方明確書面同意，不得轉讓本協議(通過法律實施或其他方式)，未經此類同意，任何轉讓企圖均為無效；但前提是，允許每個股東將本協議轉讓給其各自的許可受讓人，涉及允許向其轉讓普通股、A類普通股或B類普通股。
(視何者適用而定)。此外，各股東應在任何此類許可轉讓完成後，促使任何此類許可受讓人成為本協議的一方。
第12條修訂及修改；豁免權
經本公司和多數股東峯會投資者書面同意，本協議可被修訂、修改或放棄；但“獲準受讓人”和“關聯公司”的定義不得縮小，因為它與其他持有人有關，在任何情況下，未經持有所有其他持有人所持普通股多數股份的其他持有人事先書面同意，不得縮小“獲準受讓人”和“關聯公司”的定義範圍。如果根據本第12條第一句規定要求峯會投資者同意的任何此類修訂、修改或豁免的條款將在任何重大方面對任何其他持有人或其他持有人集團的權利和義務產生不利影響，且與峯會投資者存在重大不同，則該等修訂、修改或豁免還應要求所有受不利影響的其他持有人所持普通股的多數持有人的書面同意，則該等修訂、修改或豁免也應獲得所有受不利影響的其他持有人所持普通股的大多數持有人的書面同意，則該等修訂、修改或豁免的條款將在任何重大方面對任何其他持有人或其他持有人羣體的權利和義務產生不利影響。
第13條可分割性
如果本協議的任何規定，或該規定適用於任何人、任何情況或在任何司法管轄區，在任何程度上被裁定為無效或不可執行，(A)本協議的其餘部分不受影響，本協議的其他規定應在法律允許的最大範圍內有效和可執行，(B)對於該人或該情況或在該司法管轄區，該規定應在法律允許的最大程度上被改革為有效和可強制執行，以及(C)該規定適用於其他人。
第14條對口單位
本協議可以用任何數量的副本簽署，簽名可以通過傳真交付，每個副本可以由不到所有的各方簽署，每個副本都可以對實際簽署該副本的各方強制執行，所有這些副本一起構成一份文書。
第15節進一步保證
在本協議日期後的任何時候或之後，雙方同意相互合作，並應任何其他方的要求，簽署和交付任何其他文書或文件，並採取任何其他方可能合理要求的進一步行動，以證明或實施本協議的規定，並以其他方式實現雙方在本協議項下的意圖。
第16節標題和字幕
本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。
第17條陳述和保證
(A)每名股東，以及在本協議日期後成為本協議一方的每一人，在本協議一方成為本協議一方時，分別地、而不是共同地、單獨地向公司陳述並保證：(I)如果適用，其已被正式授權簽署、交付和履行本協議；(Ii)本協議已由該方正式簽署，並且是該方的有效和有約束力的協議，可根據其條款對該方強制執行；(Ii)本協議已由該方正式簽署，並且是該方的有效和有約束力的協議，可根據其條款對該方強制執行；(Ii)本協議已由該方正式簽署，並且是該方的有效和有約束力的協議，可根據其條款對該方強制執行；(Iii)該當事一方簽署、交付和履行本協議，並未違反、衝突或導致違反或構成(或在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)根據該當事一方所屬的任何協議或(如果適用)該當事一方的組織文件項下的違約；以及(Iv)該股東是該數量股權的所有者
控股、Blocker或聚合器的證券(視適用情況而定)載於本合同附件三，截至本合同日期。
(B)公司向本協議的每一方陳述並保證：(I)公司獲正式授權籤立、交付和履行本協議；(Ii)本協議已由公司正式授權、籤立和交付，並且是公司的有效和有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行；(Iii)公司對本協議的簽署、交付和履行不違反、與公司違反或導致公司違反(或在通知或逾期的情況下，或兩者兼而有之)公司根據憲章或附例，對公司或其任何子公司或其各自的財產或資產行使任何法定或監管權力的任何政府當局的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，或違反、衝突或導致公司違反或構成(或在通知或逾期的情況下，或兩者兼而有之)公司違反或違反或導致公司違反或違反公司或其任何附屬公司或其各自財產或資產的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，或導致公司違反或違反公司或其任何附屬公司或其各自財產或資產的違約行為。或公司或其任何附屬公司為當事一方的任何協議或文書，或公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產可能受其約束的任何協議或文書。
第18條。沒有嚴格的施工。
本協議應被視為由本協議雙方共同編寫，本協議中的任何含糊之處不得基於本協議或本協議任何條款的作者身份而被解釋為對任何一方有利或不利。
第19條整份協議
除本協議另有明文規定外，本協議及註冊權協議體現本協議各方就本協議標的事項達成的完整協議及諒解，並取代或優先於雙方或各方之間以任何方式與本協議標的事項有關的任何事先諒解、協議或陳述(包括有限責任公司協議、Blocker有限責任公司協議及聚合器有限責任公司協議)，該等協議將於首次公開招股結束後終止，並以此為條件。為免生疑問，本協議不應取代或優先於任何股東在本協議有效期內不時簽署的與任何普通股登記發行相關的任何“鎖定”協議項下的任何義務。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期簽署。
僅限Brans，Inc.
作者：/s/John Merris
姓名：約翰·梅里斯(John Merris)
頭銜：首席執行官
[股東簽名頁被省略]
附表I
峯會派對
Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P.
Summit Partners Growth Equity Fund X-B，L.P.
Summit Partners Growth Equity Fund X-C，L.P.
Summit Investors X，LLC
Summit Investors X(UK)，L.P.
峯會夥伴次級債務基金V-A，L.P.
峯會夥伴次級債務基金V-B，L.P.
SP-SS聚合器有限責任公司
附表II
其他股東
Bertram Growth Capital III，L.P.
伯特倫增長資本III-A，L.P.
Bertram Growth Capital III附件基金，L.P.
NB精選Opps II MHF LP
NB Gemini Fund LP
NB十字路口XXII-MC Holdings LP
NB CrossRoads Private Markets Fund V Holdings LP
TriVista Investment Partners I，LLC
阿曼達·戈斯尼
安德里亞·塔博克斯。安德里亞·塔博克斯。
安德魯·希爾
安娜·喬布。
安東·威利斯，安東·威利斯。
阿爾達萬·索巴尼(Ardavan Sobhani)
阿什利·斯賓塞，阿什利·斯賓塞
阿什利·範·温克爾
奧斯汀·弗裏德奧斯汀·弗裏德。
我是布蘭登·萊瑟伍德。
凱勒·坎貝爾，凱勒·坎貝爾
♪Cassidy Bunting♪
♪Darcie Howhalt♪
♪大衞·沃德爾♪
艾瑪·史密斯和艾瑪·史密斯
埃裏克·簡控股公司(Eric Jan Holdings，Inc.)
亨特·利明
傑克·威爾遜傑克·威爾遜。
詹姆斯·哈格特
Jan Brothers Holdings，Inc.
詹妮弗·卡特
喬·利昂有限責任公司
約瑟夫·艾弗裏約瑟夫·艾弗裏。
凱特琳·塞瑟(Kaitlin Setser)
凱瑟琳·加頓
凱琳·納爾遜(Kay Lin Nelson)
凱利·麥昆。
嘿，嘿，嘿。
凱文·多普
凱文·佩奇
凱爾·漢西
♪Lauren Neville♪
馬裏奧·拉米雷斯。
梅森·羅賓遜梅森·羅賓遜。
♪馬特·沃德爾♪
米克爾控股有限責任公司
尼科拉斯·拉格列娃
尼尚特·坎杜加(Nishant Khanduja)
Patemiller Holdings，Inc.
菲利普·米爾斯菲利普·米爾斯
普雷斯頓·盧瑟
瑞秋·布萊克
莎拉·斯旺森和薩拉·斯旺森
雪莉·梅德倫卡雪莉·梅德倫卡
Shift4Holdings LLC
SS管理聚合器，有限責任公司
♪泰莎·約翰斯頓♪
♪Thomas Montgomery♪
蒂莫西·杜爾金
蒂莫西·庫爾
特拉維斯·哈雷爾，特拉維斯·哈雷爾
威廉·皮特
威廉·R·卡斯蒂略
附表III
股權
[淺談與公司的關係]