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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q/A，10-Q/A
修正案第1號
這是馬克一號。
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期至
佣金檔案編號001-41009
Arhaus，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
87-1729256
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
希恩斯山道東51號波士頓高地。, 俄亥俄州
(主要行政辦公室地址)
44236
(郵政編碼)
(440) 439-7700
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元ARHS納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☐    不是  ☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件(如果有)。是  ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參見“大型加速”的定義
交易法第12b-2條中的“申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。(勾選一項)：
大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速滑移  ☒規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2021年12月1日136,946,392註冊人的普通股已發行。
解釋性説明

本公司於2021年12月9日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告的第1號修正案(“原始報告”)的唯一目的是在簽名頁上包括簽署日期和符合以下條件的簽名我們的主要財務和會計官員，在最初的報告中無意中遺漏了這一點。

本修正案第1號不以任何方式修改或更新原始報告中的披露內容。根據美國證券交易委員會相關法規的要求，31.1號、31.2號、32.1號和32.2號展品將隨此次修訂重新歸檔。

目錄
目錄
頁面
第一部分-財務信息
3
第1A項。
Arhaus，Inc.的財務報表。
3
簡明資產負債表(未經審計)
3
簡明資產負債表附註(未經審計)
4
1B項。
Arhaus，LLC的財務報表。和子公司
7
簡明綜合資產負債表(未經審計)
7
簡明綜合全面收益表(未經審計)
8
夾層股權和成員赤字簡明綜合變動表(未經審計)
9
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
11
簡明合併財務報表附註(未經審計)
12
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
第三項。
關於市場的定量和定性披露
37
第四項。
管制和程序
38
第二部分：其他信息
41
第1項。
法律程序
41
第1A項。
風險因素
41
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
41
第三項。
高級證券違約
41
第四項。
煤礦安全信息披露
41
第五項。
其他信息
41
第6項
陳列品
42
簽名
43
解釋性説明
除非另有説明或上下文要求，否則“Arhaus”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為Arhaus，LLC及其子公司。2021年11月8日，Arhaus公司完成了12,903,226股A類普通股的首次公開發行(IPO)。在首次公開募股方面，公司完成了Arhaus公司簡明資產負債表附註5和Arhaus公司簡明綜合財務報表附註12中描述的重組交易。出於會計目的，本文中包含的歷史結果代表Arhaus公司自成立之日起以及Arhaus有限責任公司及其子公司在首次公開募股之前的資產、負債和經營結果。

2

第一部分-財務信息
第1A項。Arhaus，Inc.的財務報表。


Arhaus，Inc.
簡明資產負債表(未經審計)
9月30日，
2021		七月十四日，
2021
資產
現金和現金等價物$— $— 
總資產$— $— 
承擔和或有事項(附註4)$— $— 
股東權益
普通股，$0.001每股面值，1,000授權股份，不是已發行和已發行股份
$— $— 
股東權益總額$— $— 
附註是未經審計的簡明資產負債表的組成部分。
3
簡明資產負債表附註
(未經審計)

1.     組織

Arhaus，Inc.(以下簡稱“公司”)成立於2021年7月14日，是特拉華州的一家公司。成立本公司的目的是為了完成公開募股和相關交易，以便開展Arhaus有限責任公司及其子公司(“Arhaus”)的業務。在Arhaus附註5中描述的重組交易之後，LLC成為本公司的全資間接子公司。

2.     主要會計政策的列報和彙總依據

在編制簡明資產負債表時採用的主要會計政策摘要如下。

陳述的基礎

公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則。由於公司沒有從事任何業務或其他活動，除了與其組建有關的業務或其他活動，因此沒有單獨列報經營表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表上報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

3.     股東權益

2021年7月14日，本公司獲授權發行1,000普通股，面值$0.001每股。

4.     承諾和或有事項

本公司可能會受到在正常業務過程中出現的法律程序的影響。本公司目前並無參與任何訴訟，亦不知悉任何針對本公司的訴訟受到威脅。

5.     後續事件
本公司對截至簡明資產負債表發佈之日的後續事件進行了評估，除下文描述的事件外，未發現需要在財務報表中確認或披露的其他事項。

重組和首次公開發行(IPO)

關於首次公開募股，本公司將其所有權結構從有限責任公司重組為公司，目的是在公開交易的交易所發行普通股。Arhaus公司是一家控股公司，間接全資擁有Arhaus，LLC及其子公司。根據公司、FS Arhaus Holding，Inc.(“FS Arhaus”)、特拉華州一家公司、Homeworks Holdings Inc.(“Homeworks”)和Arhaus的單位持有人之間的綜合出資協議條款，以下一系列交易於2021年11月8日完成，我們統稱為重組。這些交易包括：

•公司公司註冊證書的修訂和重述，授權公司發行A類普通股和B類普通股兩類普通股，並授權公司發行最多750,000,000普通股，包括600,000,000A類普通股，面值$0.001每股，100,000,000
4
簡明資產負債表附註
(未經審計)
B類普通股，面值$0.001和50,000,000優先股股份；以及

◦公司通過1985年4月29日經修訂的John P Reed信託(“Reed Revocable Trust”)和持有激勵單位的管理層成員(“管理單位持有人”)收購目前由FS Arhaus，Homeworks，John Reed(“蘆葦”)持有的Arhaus單位，並在該等交易中向FS Arhaus和管理單位持有人發行A類普通股，以及向HomeHomeB類普通股持有人發行A類普通股(“管理單位持有人”)，該等交易由FS Arhaus，Homeworks，John Reed(“Reed”)通過1985年4月29日修訂的John P Reed Trust(“Reed Revocable Trust”)和持有獎勵單位的管理層成員(“管理單位持有人”)收購

以下步驟描述了為在2021年11月8日實施重組而完成的交易：

•第一步：公司成立了兩家全資子公司，特拉華州的Ash Merger Sub 1，Inc.(“Merge Sub 1”)和特拉華州的Ash Merger Sub 2，Inc.(“Merge Sub 2”)；

◦步驟2(A)：合併子公司1與FS Arhaus合併並併入FS Arhaus，FS Arhaus在合併後倖存，或倖存公司1，成為本公司的全資子公司，FS Arhaus的持有人獲得A類普通股；

◦步驟2(B)：合併Sub 2與Homeworks合併並併入Homeworks，Homeworks在合併後倖存下來，或倖存的Corporation 2，成為公司的全資子公司，Homeworks的所有者獲得B類普通股；

◦第二步(C)：管理單位持有人將其持有的Arhaus股份轉讓給公司，以換取A類普通股；

◦步驟2(D)：Reed和Reed Revocable Trust將各自的Arhaus單位貢獻給公司，以換取B類普通股；以及

◦步驟2(E)：該公司將其直接擁有的Arhaus單位按由尚存公司1和尚存公司2擁有的Arhaus單位的比例貢獻給尚存公司1和尚存公司2；以及

◦第三步：公司在首次公開募股中向購買者發行A類普通股。

作為重組的結果，總共有39,623,041A類普通股和87,536,950B類普通股的股票發行給了FS Arhaus的前持有者、Homeworks的前持有者、裏德公司、裏德可撤銷信託公司和管理單位持有人。在總數中127,159,991普通股，2,520,227A類普通股和596,598向管理單位持有人發行的B類普通股股票須遵守個別授予協議中規定的某些歸屬條件，並作為限制性股票發行，具有與交換此類股票的激勵單位類似的基於時間的歸屬條款。如果不滿足限制性股票的歸屬條件，該限制性股票將被沒收和註銷。

2021年11月8日，本公司完成首次公開募股12,903,226A類普通股，IPO價格為$13.00每股。2021年11月4日，公司A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“ARHS”。

循環信貸安排
2021年11月4日，Arhaus終止了2020年6月25日的循環信貸安排，其中沒有提取借款。循環信貸安排的終止導致公司支付了#美元。0.6百萬美元提前終止費和註銷剩餘的未攤銷貸款成本#美元0.8百萬美元。

2021年11月8日，本公司簽訂了新的循環信貸安排協議(“2021年信貸安排”)。2021年信貸安排規定，除其他事項外，(1)循環信貸安排，總額在任何時候不得超過貸款人承諾的金額；(2)信用證承諾，金額等於(A)$中較小者。10(B)截至該日的循環信貸額度，及(3)一筆Swingline貸款，金額相等於(A)$中較小者(以較小者為準)；及(B)截至該日的循環信貸額度，及(3)一筆Swingline貸款5(B)截至該日的循環信貸額度。所有貸款人在2021年信貸安排下的所有承諾總額為#美元。50百萬，
5
簡明資產負債表附註
(未經審計)
根據2021年信貸安排的條款，這一額度可能會增加。2021年信貸安排包含限制性契約，並有某些金融契約，包括最低租金調整後的總槓桿率和最低固定收費比率。2021年信貸安排的浮動利率為當時彭博短期銀行收益率指數利率加適用保證金(1.75)，而適用保證金則根據本公司經租金調整的綜合總槓桿率每季度調整一次。
6

1B項。Arhaus、LLC及其子公司的財務報表

Arhaus、LLC及其子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計，金額以千計)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
流動資產
現金和現金等價物$149,246 $50,739 
限制性現金等價物5,880 6,909 
應收賬款淨額360 600 
商品庫存淨額170,555 108,022 
預付資產和其他流動資產20,380 19,733 
流動資產總額346,421 186,003 
物業、傢俱和設備、淨值137,013 117,696 
商譽10,961 10,961 
其他非流動資產885 1,284 
總資產$495,280 $315,944 
負債和會員赤字
流動負債
應付帳款30,383 29,113 
應計税10,102 7,910 
應計工資18,634 9,660 
應計其他費用17,412 11,317 
客户存款260,204 154,128 
流動負債總額336,735 212,128 
資本租賃義務50,550 47,600 
遞延租金和租賃獎勵76,534 71,213 
其他長期負債51,310 21,094 
總負債515,129 352,035 
承付款和或有事項(附註10)
會員赤字
累計赤字(22,654)(37,761)
額外實收資本2,805 1,670 
會員赤字總額(19,849)(36,091)
總負債和會員赤字$495,280 $315,944 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄
Arhaus、LLC及其子公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計，金額以千為單位，單位和每股數據除外)
截至9月30日的9個月，截至9月30日的三個月，
2021202020212020
淨收入$558,690 $344,606 $203,333 $120,501 
銷貨成本325,710 214,817 118,522 75,289 
毛利率232,980 129,789 84,811 45,212 
銷售、一般和行政費用196,212 105,122 68,137 40,964 
處置資產損失466 — 452 — 
營業收入36,302 24,667 16,222 4,248 
利息支出4,018 9,335 1,339 2,734 
税前收入32,284 15,332 14,883 1,514 
州税和地方税1,704 900 500 731 
淨收益和綜合收益$30,580 $14,432 $14,383 $783 
股東應佔淨收益和綜合收益(虧損)$30,580 $10,058 $14,383 $(686)
每股淨綜合收益(虧損)
基本的和稀釋的$0.27 $0.09 $0.13 $(0.01)
加權平均流通股數量
基本的和稀釋的112,058,742 112,058,742 112,058,742 112,058,742 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
Arhaus、LLC及其子公司
夾層股權變動和會員虧損簡明綜合報表
(未經審計，金額以千計)
截至9個月
夾層股權會員赤字
A類優先優先考慮B類甲類B類
單位金額單位金額單位金額單位金額累計
赤字		其他內容
實收資本		總計
委員的
赤字
截至2020年12月31日的餘額— $— — $— 20,939 $— 7,488 $— $(37,761)$1,670 $(36,091)
淨收入— — — — — — — — 30,580 — 30,580 
税收分配— — — — — — — — (15,473)— (15,473)
獎勵單位薪酬— — — — — — — — — 1,135 1,135 
截至2021年9月30日的餘額— $— — $— 20,939 $— 7,488 $— $(22,654)$2,805 $(19,849)
截至2019年12月31日的餘額1,250 $18,206 1,250 $18,206 20,939 $— 7,488 $— $(34,747)$1,367 $(33,380)
淨收入— — — — — — — — 14,432 — 14,432 
税收分配— — — — — — — — (8,845)— (8,845)
未支付的優先股股息— 2,187 — 2,187 — — — — (4,374)— (4,374)
獎勵單位薪酬— — — — — — — — — 226 226 
截至2020年9月30日的餘額1,250 $20,393 1,250 $20,393 20,939 $— 7,488 $— $(33,534)$1,593 $(31,941)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄
Arhaus、LLC及其子公司
夾層股權變動和會員赤字簡明綜合報表(續)
(未經審計，金額以千計)
截至三個月
夾層股權會員赤字
A類優先優先考慮B類甲類B類
單位金額單位金額單位金額單位金額累計
赤字		其他內容
實收資本		總計
委員的
赤字
截至2021年6月30日的餘額— $— — $— 20,939 $— 7,488 $— $(37,037)$2,097 $(34,940)
淨收入— — — — — — — — 14,383 — 14,383 
獎勵單位薪酬— — — — — — — — — 708 708 
截至2021年9月30日的餘額— $— — $— 20,939 $— 7,488 $— $(22,654)$2,805 $(19,849)
截至2020年6月30日的餘額1,250 $19,659 1,250 $19,658 20,939 $— 7,488 $— $(24,003)$1,517 $(22,486)
淨收入— — — — — — — — 783 — 783 
税收分配— — — — — — — — (8,845)— (8,845)
未支付的優先股股息— 734 — 735 — — — — (1,469)— (1,469)
獎勵單位薪酬— — — — — — — — — 76 76 
截至2020年9月30日的餘額1,250 $20,393 1,250 $20,393 20,939 $— 7,488 $— $(33,534)$1,593 $(31,941)






附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
10
目錄
Arhaus、LLC及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計，金額以千計)
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動的現金流
淨收入$30,580 $14,432 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整
折舊及攤銷17,206 12,682 
攤銷遞延融資費、實物利息和資本租賃利息超過已支付本金的部分839 2,522 
獎勵單位薪酬費用1,135 326 
衍生費用29,905 500 
處置資產損失466 — 
租賃獎勵的攤銷和註銷(5,890)(6,807)
經營性資產和負債的變動
應收賬款240 185 
商品庫存(62,533)8,004 
預付資產和其他流動資產(647)(424)
其他非流動資產— (1,041)
其他非流動負債335 (80)
應付帳款1,698 4,288 
應計費用16,221 4,109 
遞延租金和租賃獎勵6,958 12,645 
客户存款106,076 63,779 
經營活動提供的淨現金142,589 115,120 
投資活動的現金流
購買房產、傢俱和設備(29,531)(11,129)
用於投資活動的淨現金(29,531)(11,129)
融資活動的現金流
循環債務收益— 20,500 
循環債務的償付— (9,500)
償還長期債務— (11,220)
回購獎勵單位— (100)
資本租賃項下的本金支付(107)— 
分配給業主(15,473)(8,845)
用於融資活動的淨現金(15,580)(9,165)
現金、現金等價物和限制性現金等價物淨增長97,478 94,826 
現金、現金等價物和限制性現金等價物
期初57,648 18,559 
期末$155,126 $113,385 
補充披露現金流量信息
以現金支付的利息$3,877 $6,549 
以現金支付的所得税$1,292 $1,079 
非現金經營活動：
租賃獎勵$4,253 $1,717 
非現金投資活動：
在應付帳款中購買財產、傢俱和設備$(428)$220 
非現金融資活動：
因套裝租賃交易而增加的房產、傢俱和設備$1,040 $— 
資本租賃義務$2,591 $— 
股息--未支付$— $4,374 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
11
目錄
Arhaus、LLC及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1
1.    業務性質和呈報依據
業務性質
Arhaus，LLC(“公司”、“我們”或“Arhaus”)是特拉華州的一家有限責任公司，是家居用品市場的高端零售商，專門經營由傳家寶優質商品支持的宜居奢侈品。我們精心策劃的各式各樣的商品通過我們的銷售渠道呈現在複雜的、適合家庭的和獨特的生活方式環境中。我們提供多個類別的商品種類，包括傢俱、照明、紡織品、裝飾和户外。 我們把我們的零售店定位為我們品牌的展廳，而我們的網站則是我們展廳的虛擬延伸。截至2021年9月30日，該公司經營着77個展廳。
在2021年9月30日和2020年12月31日，公司的所有A類單位由Homeworks Holdings Inc.(“Homeworks”)和John Reed(“Reed”)通過1985年4月29日修訂的John P Reed Trust(“Reed Revocable Trust”)擁有。Homeworks的所有股份由Reed Revocable Trust和Reed的關聯方信託擁有。該公司的所有B類單位都歸特拉華州的FS Arhaus Holding，Inc.所有。關於本公司於2021年11月8日完成的重組事宜，見附註12。
新冠肺炎對我們業務的影響
2020財年第一季度的新冠肺炎疫情導致我們的業務運營中斷。在對新冠肺炎健康危機的初步迴應中，我們立即對業務運營進行了調整，包括暫時關閉所有零售店，解僱員工，最大限度地減少開支和推遲投資，包括在評估業務狀況時暫停一些庫存訂單。在2020財年第二季度至第四季度，由於我們的展廳重新開放以及消費者對我們產品的強勁需求，我們應對危機的方法迅速發展，我們的業務趨勢大幅改善。到2020年6月30日，我們已經重新開放了我們所有的展廳和直銷店，儘管目前我們的許多展廳和直銷店繼續在入住率限制和其他運營限制下開展業務。
雖然我們能夠在持續的新冠肺炎健康危機中服務我們的客户並運營我們的業務，但由於健康危機的程度和持續時間尚不確定，因此不能保證未來的事件不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生影響。前瞻性的與新冠肺炎危機相關的不利發展，包括新冠肺炎爆發的更多浪潮或死灰復燃，病毒的新毒株或變種，為應對新冠肺炎風險而不斷演變的國際、聯邦、州和地方限制與安全法規，消費者行為和健康擔憂的變化，新冠肺炎危機後經濟活動速度的變化，或其他類似問題，可能會對我們的業務、未來的運營業績或財務狀況，或我們未來的財務業績和業務表現產生不利影響。
我們的商品供應鏈中的各種限制導致我們無法以正常的歷史匯率將需求轉化為淨收入。我們預計，在2021財年，與新冠肺炎相關的商業狀況將繼續對我們供應商和供應鏈滿足我們需求的能力產生不利影響。我們預計，在可預見的未來，我們的供應鏈可能會趕上需求，但我們供應商運營的許多國際地點的商業環境和運營條件無法確切預測。
根據疫情的未來進程和進一步的疫情，我們在展廳、設計工作室和直銷店的實體運營可能會受到進一步的限制和關閉。儘管我們在2020財年和截至2021年9月30日的9個月裏經歷了對我們產品的強勁需求，但其中一些需求可能是由美國許多地區實施的居家限制推動的。未來對這些呆在家裏的限制的改變的確切影響還不能確切地預測。
12
目錄
Arhaus、LLC及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
陳述的基礎
簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。隨附的簡明綜合財務報表包括我們的賬目和我們全資子公司的賬目。因此，所有公司間餘額和交易都已通過合併過程沖銷。對前幾年的簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
未經審計的中期簡明財務報表
隨附的截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表、截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月及三個月的簡明綜合全面收益表及夾層權益變動及會員赤字表、截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量表及相關中期簡明綜合披露均未經審核。並已根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規則和規定編制，用於臨時財務信息。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。
管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表包含所有調整，其中只包括對公司在2021年9月30日的財務狀況進行公允陳述所必需的正常經常性調整；截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月和3個月的運營結果、夾層股本和成員赤字的變化；以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流量。本文中包含的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月和3個月的業績不一定表明整個財年或未來任何時期預期的經營業績。按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。因此，閲讀這些簡明綜合財務報表時，應結合本公司於2021年11月3日根據1933年證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中包含的綜合財務報表及其附註。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制我們的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在簡明合併財務報表之日報告的資產和負債、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。我們的簡明綜合財務報表、簡明綜合財務報表附註以及管理層的討論和分析中包含的會計估計和其他事項是收入確認，包括商品退貨準備金、商譽和金融工具的公允價值，這些工具包括但不限於應收賬款、應付賬款、租賃義務、獎勵單位薪酬和衍生工具。
客户存款
客户存款代表客户根據訂單支付的款項。在購買時，公司為所有訂單收取至少相當於50客户購買價格的百分比。當商品交付給客户時，訂單被確認為收入，在交付時，客户押金不再被記錄為負債。該公司預計，隨着履行義務的履行，截至2021年9月30日的客户存款將在未來12個月內確認為淨收入。
13
目錄
Arhaus、LLC及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
毒卡
該公司在我們的展廳和我們的網站上向客户出售禮品卡。這樣的禮品卡沒有有效期。當我們收到與禮品卡相關的未履行義務的提前付款時，我們會推遲收入。與未兑換禮品卡相關的責任為$0.8百萬美元和$0.8百萬美元分別於2021年9月30日和2020年12月31日記錄在簡明綜合資產負債表的應計其他費用項目中。該公司確認與實際禮品卡兑換成比例的破損收入。
金融工具的公允價值
該公司的主要金融工具是應收賬款、應付款項、租賃義務、獎勵單位薪酬和衍生工具。由於應收賬款和應付賬款的到期日較短，本公司認為這些工具的公允價值接近其在2021年9月30日和2020年12月31日各自的賬面價值。關於我們的衍生產品的討論見附註4，關於我們的租賃義務的討論見附註5，關於我們的獎勵單位薪酬工具的討論見附註7。
本公司已經建立了一個以公允價值計量我們的金融工具的層次結構，這要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入代表從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了公司自己的市場假設，如果在沒有不適當的成本和努力的情況下無法合理獲得可觀察到的投入，就會使用這些假設。該層次結構定義了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
1級報告實體在計量日有能力獲得的相同、不受限制的資產和負債在活躍市場的未調整報價。
2級資產及負債可觀察到或可與資產或負債實質上整個合約期限的可觀察市場數據佐證的第1級所包括的報價以外的其他投入。
3級反映實體自身對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的不可觀察的輸入，因此不是基於市場活動，而是通過特定的估值技術。
糾正一個不重要的錯誤
在2021年第三季度，本公司記錄了一項超期調整，以糾正前期對房地產、傢俱和設備、淨額以及銷售、一般和行政費用的累計少報#美元。3.0百萬美元。這些錯誤主要是由於資本租賃資產在較長的不正確的使用年限內折舊造成的。管理層評估了為糾正截至2021年9月30日的9個月和3個月以及前幾個時期的錯誤而進行的期外調整的影響，無論是單獨的還是總體的，得出的結論是，這一調整對公司所有受影響時期的綜合年度或中期財務報表並不重要。
2.    近期發佈的會計準則
尚未採用的新會計準則或更新
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)，其中關於經營性租賃，要求承租人在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。雖然承租人仍有必要區分“經營性”和“融資性”(以前稱為“資本”)租賃，出租人也需要區分銷售型、直接融資型和經營性租賃，但這些區別將主要影響承租人或出租人必須如何在其損益表中分別確認費用或收入。新的指導方針對本公司自2021年12月15日之後發佈的年度財務報表有效。允許提前領養。採用此ASU將使公司的
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
租賃負債和使用權資產的壓縮合並資產負債表。雖然公司正在繼續評估該標準的所有潛在影響，但我們預計該標準的採用不會對公司的綜合淨利潤或現金流產生實質性影響。公司計劃在2022年採用ASU 2016-02。
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10“編纂改進”。這一更新中的修訂是為了澄清指南的編纂或糾正無意中的應用的變化，預計這些變化不會對當前的會計實踐產生重大影響。本次更新中的修訂影響到編纂中的各種主題，並適用於受影響的會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2020-10對非公有制企業實體在2021年12月15日之後的年度期間有效。允許提前申請。本次更新中的修訂應追溯適用。該公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
3.    商品保修
本公司保證某些商品自向客户履行履行義務之日起，在建築材料和工藝方面均無缺陷。三至十年這取決於商品類別。當我們確認銷售保修商品的收入時，本公司通過應計估計負債來核算商品保修。我們根據索賠經驗(包括進行維修的材料和勞動力成本)估計未來的保修索賠。我們用判斷力來做出估計。當我們的估計成本和實際成本之間的差異已知時，我們會記錄這些差異。
以下是我們有限商品保修責任變更的對賬(金額以千為單位)：
截至9月30日的9個月，截至9月30日的三個月，
2021202020212020
期初餘額$3,326 $3,164 $3,868 $3,020 
期內應計項目5,652 3,211 2,138 1,112 
該期間的定居點(4,712)(3,306)(1,740)(1,063)
截至期末的餘額(1)$4,266 $3,069 $4,266 $3,069 
(1) - $2.4百萬美元和$1.8截至2021年9月30日和2020年12月31日，應計其他費用分別為100萬美元。其餘部分記錄在其他長期負債中。
我們記錄了上表所列期間的應計費用，主要是為了反映與各自期間發放的有限商品保修有關的費用。
4.    長期債務
2020年6月25日，本公司簽訂了一項信貸協議(“Revolver”)，其中包括一筆#美元的循環信貸安排。30.0根據根據符合條件的庫存的特定百分比(扣除準備金後)制定的借款基數，可獲得性受到限制的100萬美元。公司在轉盤計劃下的借款按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金(“LIBOR”)支付浮動利率(“LIBOR”)。5.52021年9月30日的百分比)。如果LIBOR在Revolver期限內不再可用，Revolver將提供確定備用基本利率的程序。
在2021年9月30日，我們有不是基於借款基準公式的Revolver上的可用性。根據條款和條件，該公司可以選擇以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的方式在Revolver上借款。Revolver有一定的財務契約，包括最低固定收費比率和最低EBITDA要求。左輪車收取的非使用費為0.50每年的百分比。與Revolver相關的貸款成本為$1.5百萬美元記錄在其他非流動資產中，扣除
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
壓縮合並資產負債表，並在債務期限內按直線攤銷，這近似於實際利息法。攤銷費用為$0.4百萬美元和$0.1截至2021年9月30日的9個月和3個月的利息支出，並計入簡明綜合全面收益表中的利息支出。與左輪手槍貸款成本相關的累計攤銷為#美元。0.6截至2021年9月30日，這一數字為100萬。Revolver將於2023年6月25日到期。
在公司進入Revolver之前，債務結構(“優先信貸安排”)包括#美元的循環信貸安排。30.0根據基於符合條件的存貨和應收賬款的特定百分比的借款基數公式，可獲得性受到限制的可獲得性為100萬歐元(“之前的變革者”)。
根據條款和條件，該公司可以選擇以基準利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的任何組合方式在Prior Revolver上借款。本公司在Prior Revolver項下的借款適用於(A)聯邦基金利率加較大者的基礎利率貸款的浮動利率0.5%，(B)最優惠利率，(C)倫敦銀行同業拆息加1%和(D)4.00%，並按LIBOR貸款的LIBOR加適用保證金計算。Prior Revolver收取的非使用費為0.50每年的百分比。與Prior Revolver相關的貸款成本記錄在其他非流動資產中，淨額，並在債務期限內按直線攤銷。攤銷費用為$0.2百萬美元和$0在截至2020年9月30日的9個月和3個月，收入為2000萬美元，並計入簡明綜合全面收益表中的利息支出。貸款費用的未攤銷餘額#美元。0.6截至2020年6月25日，由於本公司與不同的貸款人簽訂了新的信貸協議，在簡明綜合全面收益表中作為利息支出註銷了100萬美元。
該公司的優先信貸安排還包括一筆#美元的定期貸款。40.0百萬美元(“定期貸款”)。這筆定期貸款的利息利率等於16.0年利率，其中12.0年利率應以現金支付，並且4.0年利率將以實物形式支付，方法是將該金額資本化，並將其加到每季度的貸款本金中。該公司被要求提前支付不低於以下金額的定期貸款。505月15日或之前，公司超額現金流的百分比在該財政年度後的下一年。除了在每個會計年度結束時計算的強制性超額現金流支付外，定期貸款在期限內沒有必要的定期本金支付。定期貸款安排允許提前支付本金，但須遵守1.02020年12月26日之前預付保費%，此後無預付保費。這筆定期貸款已於2020年12月28日全額償付。
與定期貸款相關的融資成本在定期貸款期限內按直線攤銷，這近似於實際利息法。攤銷費用為$0.5百萬美元和$0.2截至2020年9月30日的9個月和3個月的利息支出，並計入簡明綜合全面收益表中的利息支出。
公司的定期貸款有一項退出費條款，允許定期貸款的持有者獲得$3.0在償還定期貸款或支付相當於4.0佔公司總權益價值的%。這個4.0在控制權變更、合格首次公開發行(IPO)或出售本公司全部或幾乎所有資產時，應支付本公司總股本價值的%。關於2020年12月28日定期貸款的償還，持有人通知公司，他們將拒絕接受#美元的選擇權。3.0百萬美元，並選擇獲得相當於4.0公司股權價值的%。退出費被視為衍生產品，並在每個報告期內調整為公允價值。該公司記錄了#美元的負債。49.5百萬美元和$19.6截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別為100萬歐元，與精簡合併資產負債表上歸類於其他長期負債的衍生品有關。
於2021年9月30日，本公司對衍生負債的估值採用概率加權預期回報模型(“PWERM”)計量。PWERM是一種基於情景的方法，根據對公司未來價值的分析來估計衍生產品的公允價值。該公司考慮了兩種不同的情況：(A)保持私有；(B)首次公開募股(IPO)。在……下面
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在仍然是私有的情況下，截至2021年9月30日，公司通過權衡指導上市公司法和貼現現金流量法估計企業價值，然後依賴期權定價方法(OPM)，並因缺乏適銷性而應用折扣(DLOM)。OPM使用布萊克-斯科爾斯OPM估計了這一價值。公司將繼續對每個報告期的上述假設進行評估。退出費的公允價值是利用不可觀察的投入確定的，因此是公允價值層次下的第三級計量。
截至2021年9月30日，布萊克-斯科爾斯OPM中使用的主要假設如下：
9月30日，
2021
術語
10年份
無風險收益率1.50%
波動率40.00%
股息率0%
於2020年12月31日，本公司採用貼現現金流量法及指引上市公司法釐定權益公允價值，用以計算衍生負債的公允價值。截至2020年12月31日的估值中使用的主要假設如下：
十二月三十一日，
2020
術語
10年份
無風險收益率0.90%
波動率40.00%
股息率0%
假設的波動率假設是基於確定的一組可比上市公司的假設。退出費的公允價值是利用不可觀察的投入確定的，因此是公允價值層次下的第三級計量。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司遵守了所有公約。關於終止左輪手槍和簽訂新的循環信貸安排協議的討論見附註12。
5.    租契
本公司以經營租賃方式租賃房地產和設備，其中部分租賃來自關聯方。根據這些租賃協議，最重要的義務要求支付定期租金、房地產税、保險費和維護費。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的租金支出為$47.1百萬美元和$43.5分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的租金費用為$15.8百萬美元和$14.5分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，房東改善項目攤銷為$8.7百萬美元和$7.8分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，房東改善項目攤銷為$3.1百萬美元和$2.7分別為百萬美元。根據特定的展廳租約，如果特定的展廳達到一定的銷售數字，該公司還可能欠下一定比例的租金。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的租金支出百分比為#美元。2.5百萬美元和$0.7分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的租金支出百分比為$1.3百萬美元和$0.1分別為百萬美元。
2021年3月，本公司與關聯方簽訂配送中心及製造大樓租賃協議，預計於#年第四季度竣工。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2021年基本租賃期為12-幾年，有一個10-年續約選項和另外兩個5-續期執行時，以最低基本租金或公平市場租金中較高者為準的年期續期選擇權。每個月的租金從$1美元到$1美元不等。0.2百萬至$0.3在過去的幾年裏12-基本租期為一年，起步價為$0.4百萬至$0.5在過去的幾年裏10-續期一年。該公司已得出結論，該租約是一份經營性租約。
截至2021年9月30日，根據初始或剩餘不可取消租賃條款的經營租賃，未來需要支付的最低租金如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
第三方關聯方總計
2021年剩餘時間
$10,234 $1,143 $11,377 
202240,802 4,596 45,398 
202336,813 4,686 41,499 
202432,614 3,873 36,487 
202528,135 3,455 31,590 
202624,569 3,374 27,943 
此後104,163 25,564 129,727 
$277,330 $46,691 $324,021 

2014年9月，本公司與關聯方簽訂了總部大樓和配送中心的三重淨值租賃協議，並於2016年竣工。基本租賃期為17-幾年，有一個10-以固定租金支付的一年續訂選項，並額外提供兩個5-在公平的市場租金支付下提供一年續期選擇。每個月的租金從$1美元到$1美元不等。0.2百萬至$0.5在過去的幾年裏17-基本租期為一年，起步價為$0.5百萬至$0.6在過去的幾年裏10-續期一年。本公司已斷定該租約為資本租約。資本租賃債務和相關資產的價值為#美元。45於二零一六年本公司控制該物業時入賬。於2021年9月，本公司修訂現有資本租賃協議，將租期再延長三年，使資本租賃義務增加#美元。2.4百萬美元，包括每月支付的租金$0.6百萬美元。

此外，修訂後的資本租賃協議規定擴大公司的配送中心，並支付截至2021年9月30日尚未確定的月租金。作為經修訂資本租賃協議的一部分，我們有資格成為擴建項目的被視為業主，原因是根據按套裝建造租賃會計要求，我們在施工期間參與了大量工作。我們記錄了物業、傢俱和設備擴張的成本，淨額和抵銷租賃融資義務在我們的簡明綜合資產負債表中計入應計其他費用。截至2021年9月30日，我們確認了一項資產，並記錄了一筆為訴訟而建的融資義務，金額為$1.1應計的其他費用為百萬美元。在2021年第四季度，關聯方出租人將其在租賃資產中的權益出售給第三方。因此，租約將不再與本公司的關聯方簽訂。累計攤銷為$9.5百萬美元和$5.32021年9月30日和2020年12月31日分別為100萬。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2021年9月30日，與公司總部和配送中心相關的資本租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
2021年剩餘時間
$1,168 
20224,673 
20234,673 
20244,673 
20254,673 
20265,132 
此後120,392 
145,384 
減去：代表利息的金額(95,287)
$50,097 
該公司已收到若干減租優惠，並已根據各種房地產租約安排加租。簡明綜合全面收益表按直線基準反映各租約條款的租金支出。遞延租金債務#美元76.5百萬美元和$71.2與租賃激勵和直線租金支出相關的百萬美元，分別反映在2021年9月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表中，反映在遞延租金和租賃激勵行項目中。
6.    夾層股權
就發行附註4所述的優先信貸安排而言，A類及B類單位權益持有人合共賺得$25.0向本公司出資百萬元，以換取1,250,000A類首選單位和1,250,000B類優先股(統稱為“優先股”)。優先股是根據本公司於二零一七年六月二十六日訂立的第三份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“二零一七年有限責任公司協議”)發行，並應計16年收益率(每年複利)優先收益率。優先股沒有投票權，不參與盈虧。優先股持有人有權按照應計和未支付的優先回報和未退還的資本出資的比例，向A類和B類成員獲得超過税收分配的分配。此外，優先股持有人有權在資本交易中先於其他單位持有人獲得收益，比例為應計及未支付的優先股回報及未退還的資本供款。然而，本公司可酌情贖回優先股，因為優先股持有人控制董事會，並可能迫使本公司贖回優先股，這些優先股在壓縮綜合資產負債表中作為夾層權益入賬。
累積的16%優先回報為$15.8截至2020年9月30日，這一數字為100萬。2020年12月29日，包括優先回報在內的優先股得到全額償還。
7.    獎勵單位薪酬安排
2021年5月，修訂了2017年有限責任公司協議和2017股權計劃，授權公司發行最多967,987G類單位。此外，根據修正案，可以發放的授權F級和F-1級機組減少到2,190,514和2,190,514，分別為。公司的C級和D級獎勵單位沒有變動。C、D、F、F-1和G類單元統稱為“激勵單元”。
2021年5月、6月和7月，該公司授予G類單位，五在控制權變更、死亡或殘疾的情況下成為完全歸屬的，只要
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
G級機組在此類事件發生之日由公司使用。此外，某些無故被解僱的單位持有人將在該事件發生時獲得完全歸屬的未歸屬單位。
G類單位的持有者不分享運營現金流的分配。於G類單位持有人終止僱傭時，所有未歸屬的G類單位將被沒收，而本公司有權以每單位價格購買所有歸屬的G類單位，該價格相當於在該權利生效之日所釐定的G類單位的公平市價，並由本公司及單位持有人雙方同意的獨立評估公司所釐定的價格行使；惟所有歸屬及未歸屬的G類單位均會在有理由終止時被沒收而不獲賠償。
公司記錄的獎勵單位薪酬支出為$1.1百萬美元和$0.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。激勵單位薪酬支出為$0.7百萬美元和$2000萬分別為截至2021年和2020年9月30日的三個月。激勵單位薪酬費用記入簡明綜合全面收益表的銷售、一般和行政費用項目。將在未來期間確認的激勵單位的未確認薪酬成本總額為$12.3百萬美元，並將在加權平均期內確認4.55好幾年了。截至2021年9月30日和2020年12月31日，授予獎勵單位的公允價值總額為$0.3百萬美元和$0.4分別為百萬美元。
截至2021年9月30日的獎勵單位活動如下：
C類D類F/F-1級G類
單位加權
平均值
授予日期
公允價值		單位加權
平均值
授予日期
公允價值		單位加權
平均值
授予日期
公允價值
(1)		單位加權
平均值
格蘭特
約會集市
價值
2020年12月31日1,868,913 $0.57 96,318 $0.83 4,381,030 $0.63 — $— 
授與— — — — — — 701,965 18.10 
沒收— — — — (109,916)0.77 — — 
2021年9月30日1,868,913 $0.57 96,318 $0.83 4,271,114 $0.63 701,965 $18.10 
(1)-為每個F類設備授權、發放和未完成相應的F-1類設備。F級機組和F-1級機組是為評估目的而彙總的。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的既有激勵單位如下：
C類D類F/F-1級G類
2021年9月30日1,653,476 96,318 2,982,442 — 
2020年12月31日1,653,476 96,318 2,167,547 — 
在2021年9月30日，公司對2021年5月、6月和7月授予的獎勵單位的估值是使用PWERM計量的。PWERM是一種基於情景的方法，根據對公司未來價值的分析來估計獎勵單位的公允價值。該公司考慮了兩種不同的情況：(A)保持私有；(B)首次公開募股(IPO)。在保留私有的情況下，截至2021年6月30日，公司通過權衡指導上市公司法和貼現現金流量法估計企業價值，然後依賴OPM並應用DLOM。OPM使用布萊克-斯科爾斯OPM估計了這一價值。激勵單位的公允價值是利用不可觀察的投入確定的，因此是一個水平
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
3公允價值層次下的計量。
2021年大獎
術語10年份
無風險收益率1.50%
波動率40.00%
股息率0%
預期期限代表我們在估值日期發生流動性事件之前的預期時間。假設的波動率假設是基於一組確定的可比上市公司在類似期限內的假設。無風險收益率是以期限與預期期限相似的美國公債收益率為基礎的。我們使用的預期分割收益率為零，因為我們在可預見的未來不打算派發現金股息。
每類激勵單位的公允價值是利用不可觀察的投入確定的，因此是公允價值層次下的第三級計量。
此外，完成了未來可能權益價值的概率分佈，並將其併入相應激勵單位公允價值的計算中。這是必要的，因為一旦未來發生流動性事件，其收益將根據2017年有限責任公司協議中定義的分配瀑布進行分配。
8.    報告細分市場
我們的首席運營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出決策、評估財務業績和分配資源。我們經營業務的方式是一運營部門，因此我們有一可報告的細分市場，提供多個類別的各種商品，包括傢俱、照明、紡織品、裝飾和户外。各式各樣的商品可以通過我們的展廳和電子商務銷售渠道購買。
我們的大部分淨收入來自對美國客户的銷售。對美國以外的客户的銷售額並不大。此外，沒有一個客户佔我們淨收入的10%或更多。
下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月和3個月按商品銷售渠道劃分的淨收入(以千為單位)：
截至9月30日的9個月，截至9月30日的三個月，
2021202020212020
零售$457,439 $283,286 $166,928 $98,894 
電子商務101,251 61,320 36,405 21,607 
總淨收入$558,690 $344,606 $203,333 $120,501 
9.    每股淨收益和綜合收益
正如所討論的那樣ED在附註12中，本公司將其所有權結構從一家有限責任公司重組為一家公司，目的是在公開交易的交易所發行普通股。作為重組和首次公開募股的結果，根據公司2017年有限責任公司協議中定義的分配瀑布，公司現有的A類和B類單位持有人獲得了Arhaus，Inc.的A類和B類普通股。A類單位持有人收到的80,792,206股票
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
B類普通股和B類單位持有人收到的31,266,536A類普通股。

因此，簡明綜合全面收益表及本附註所載所有期間的所有股份及每股金額均已追溯調整(如適用)，以反映重組交易。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月和3個月的每股基本和稀釋後淨收益和綜合收益是通過調整Arhaus，LLC的優先股息淨收益和綜合收益，併除以基本和稀釋後的已發行普通股加權平均數量(單位和每股數據除外，金額以千計)計算得出的。截至2021年9月30日和2020年9月30日，管理層激勵單位持有人和優先單位持有人不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，它們不包括在截至2021年9月30日和2020年9月30日的基本或稀釋後每股收益的計算中。
截至9月30日的9個月，截至9月30日的三個月，
2021202020212020
分子
淨收益和綜合收益$30,580 $14,432 $14,383 $783 
減去：優先股股息— 4,374 — 1,469 
股東應佔淨收益和綜合收益(虧損)$30,580 $10,058 $14,383 $(686)
分母-基本分母和稀釋分母
加權平均已發行普通股數量112,058,742 112,058,742 112,058,742 112,058,742 
每股基本和稀釋後淨收益和綜合收益(虧損)$0.27 $0.09 $0.13 $(0.01)
10.    承諾和或有事項
本公司涉及與其業務相關的訴訟和索賠。雖然目前無法確定這些事項的結果，但公司管理層相信，這些事項的最終解決不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
11.    關聯方交易
本公司對關聯方交易的討論見附註5。
12.    後續事件
本公司對截至簡明綜合財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，除下文所述事件外，未發現需要在財務報表中確認或披露的其他事項。

重組和首次公開發行(IPO)

關於首次公開募股，本公司將其所有權結構從有限責任公司重組為公司，目的是在公開交易的交易所發行普通股。Arhaus公司是一家控股公司，間接全資擁有Arhaus，LLC及其子公司。根據Arhaus，Inc.(特拉華州一家公司、FS Arhaus Holding，Inc.(“FS Arhaus”)、特拉華州一家公司Homeworks Holdings Inc.(“Homeworks”)和持有獎勵單位的管理層成員(“管理單位持有人”)之間的綜合貢獻協議條款，該協議由特拉華州一家公司FS Arhaus Holding，Inc.(以下簡稱FS Arhaus Holding，Inc.)
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目錄
Arhaus、LLC及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
就本公司而言，以下一系列交易已於2021年11月8日完成，我們統稱為重組。這些交易包括：

•修訂和重述Arhaus，Inc.的公司註冊證書，以授權A類普通股和B類普通股兩類普通股，並授權公司發行最多750,000,000普通股，包括600,000,000A類普通股，面值$0.001每股，100,000,000B類普通股，面值$0.001和50,000,000優先股股份；以及

•Arhaus，Inc.根據下述合併和交換，通過1985年4月29日修訂的John P Reed Trust(“Reed Revocable Trust”)和管理單位持有人收購目前由FS Arhaus，Homeworks，John Reed(“Reed”)持有的公司單位，並在這些交易中向FS Arhaus和管理單位持有人發行A類普通股，以及向Homeworks、Reed和Reed發行B類普通股

以下步驟描述了為在2021年11月8日實施重組而完成的交易：

•第一步：Arhaus，Inc.成立了兩家全資子公司，特拉華州的Ash Merger Sub 1，Inc.(“Merge Sub 1”)和特拉華州的Ash Merger Sub 2，Inc.(“Merge Sub 2”)；

•步驟2(A)：合併子公司1與FS Arhaus合併並併入FS Arhaus，FS Arhaus在合併後倖存，或倖存公司1，成為Arhaus，Inc.的全資子公司，FS Arhaus的持有者獲得A類普通股；

•步驟2(B)：合併Sub 2與Homeworks合併並併入Homeworks，Homeworks在合併後倖存下來，或倖存的Corporation 2，成為Arhaus，Inc.的全資子公司，Homeworks的所有者獲得B類普通股；

•第二步(C)：管理單位持有人將其持有的公司股份轉讓給Arhaus，Inc.，以換取A類普通股；

•步驟2(D)：Reed和Reed Revocable Trust將各自的公司單位轉讓給Arhaus公司，以換取B類普通股；

•步驟2(E)：Arhaus，Inc.將其直接擁有的公司單位按尚存公司1和尚存公司2所擁有的公司單位的比例出讓給尚存公司1和尚存公司2；以及

•第三步：Arhaus，Inc.在首次公開募股(IPO)中向購買者發行了我們A類普通股的股票。

作為重組的結果，總共有39,623,041A類普通股和87,536,950B類普通股的股票發行給了FS Arhaus的前持有者、Homeworks的前持有者、裏德公司、裏德可撤銷信託公司和管理單位持有人。在總數中127,159,991普通股，2,520,227A類普通股和596,598向管理單位持有人發行的B類普通股股票須遵守個別授予協議中規定的某些歸屬條件，並作為限制性股票發行，具有與交換此類股票的激勵單位類似的基於時間的歸屬條款。如果不滿足限制性股票的歸屬條件，該限制性股票將被沒收和註銷。

2021年11月8日，Arhaus，Inc.完成了12,903,226A類普通股，IPO價格為$13.00每股。2021年11月4日，Arhaus，Inc.的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“ARHS”。

Arhaus，Inc.將IPO所得淨收益的一部分用於支付定期貸款退出費1美元。64.1百萬美元，與2020年12月28日償還的定期貸款有關，如附註4所述。公司將額外記錄$14.6銷售(一般和行政)百萬美元
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目錄
Arhaus、LLC及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2021年第四季度的支出與IPO導致的定期貸款退出費用的公允價值變化有關。

循環信貸安排
2021年11月4日，公司終止了日期為2020年6月25日的轉換，其中沒有提取借款。左輪車的終止導致公司支付了$0.6百萬美元提前終止費和註銷剩餘的未攤銷貸款成本#美元0.8百萬美元。

2021年11月8日，Arhaus，Inc.簽訂了一項新的循環信貸安排協議(“2021年信貸安排”)。2021年信貸安排規定，除其他事項外，(1)循環信貸安排，總額在任何時候不得超過貸款人承諾的金額；(2)信用證承諾，金額等於(A)$中較小者。10(B)截至該日的循環信貸額度，及(3)一筆Swingline貸款，金額相等於(A)$中較小者(以較小者為準)；及(B)截至該日的循環信貸額度，及(3)一筆Swingline貸款5(B)截至該日的循環信貸額度。所有貸款人在2021年信貸安排下的所有承諾總額為#美元。50根據2021年信貸安排的條款，這一數字可能會增加。2021年信貸安排包含限制性契約，並有某些金融契約，包括最低租金調整後的總槓桿率和最低固定收費比率。2021年信貸安排的浮動利率為當時彭博短期銀行收益率指數利率加適用保證金(1.75%)，而適用的利潤率根據Arhaus，Inc.的合併租金調整後的總槓桿率每季度調整一次。


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目錄
管理層的 商榷 和 分析 金融行業的 條件 和 結果 運營部

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和本10-Q表格中其他部分包含的相關説明，以及我們根據1933年證券法(經修訂，日期為2021年11月3日)第424(B)(4)條向證券交易委員會提交的最終招股説明書(“招股説明書”)。這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些陳述沒有完全實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的業務和經營結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括但不限於“可能”、“尋求”、“指導”、“預測”、“潛在”、“可能”、“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“預測”或這些術語和類似表述的變體。或這些術語的否定或類似的表達。過去的表現不是對未來結果或回報的保證，也不對未來的表現做出任何陳述或保證。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他超出我們控制範圍的重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的預期結果、表現或成就大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於：我們對第三方運輸公司的依賴，以及與運費和運輸成本增加相關的風險；我們接收和分配系統的中斷, 包括：我們新的分銷和製造中心的預期開業日期推遲；我們獲得足夠數量優質商品的能力；由於供應鏈限制而導致的風險；供應商未能達到我們的質量標準的風險；新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響；影響消費者信心的總體經濟狀況下滑，以及可能對我們的收入產生不利影響的消費者支出；我們管理和保持業務增長速度的能力；我們預測消費者偏好變化的能力；與保持和增加展廳流量和銷售額相關的風險；我們在市場上競爭的能力；這些風險包括：網絡攻擊的可能性以及我們維持足夠的網絡安全系統和程序的能力；涉及客户和員工的數據和信息的丟失、腐敗和被盜用；適用數據隱私規則和法規的變更和遵守；適用政府法規的遵守；有效管理我們的電子商務業務和數字營銷活動；以及作為一家公開報告公司遵守美國證券交易委員會規則和法規的情況。這些因素不應被解釋為包羅萬象。此外，新冠肺炎疫情對我們的業務運營和財務業績以及整個世界經濟的潛在影響可能會增加影響我們上述前瞻性表述的風險和不確定性。

上述可能導致我們的業績與前瞻性表述或暗示的結果大不相同的風險、不確定性和假設包括但不限於那些在我們根據1933年證券法(經2021年11月3日修訂)第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(“招股説明書”)中在“風險因素”標題下所討論的風險、不確定性和假設，以及在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他公開文件和公告中所討論的風險、不確定性和假設。本文中包含的所有前瞻性陳述都是基於截至本文發佈之日我們掌握的信息，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本10-Q表格日期我們所能獲得的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

以下討論引用了2020歷年以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月和3個月，其中分別代表了Arhaus、LLC和子公司在截至2020年12月31日的一年以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月和3個月的濃縮綜合財務業績。
概述
Arhaus是一家快速發展的生活方式品牌，也是家居市場的高端零售商，專注於由全球來源的傳家寶優質商品支持的宜居奢侈品。我們提供差異化的直達-
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目錄
消費者對傢俱和裝潢的態度。我們精心策劃的各式各樣的商品通過我們的銷售渠道呈現在複雜的、適合家庭的和獨特的生活方式環境中。我們提供多個類別的商品種類，包括傢俱、照明、紡織品、裝飾和户外。我們的產品專為在家中使用和享受而設計，直接從工廠和供應商處採購，沒有批發或經銷商加價，使我們能夠以誘人的價值提供獨一無二的品種。我們的直接採購網絡由400多家供應商組成，其中一些供應商自我們成立以來就與我們建立了合作關係。我們的產品開發團隊與我們的直接採購合作伙伴一起工作，將專有商品推向市場，這對客户來説是巨大的價值，同時提供了誘人的利潤率。

我們把我們的零售店定位為我們品牌的展廳，而我們的網站則是我們展廳的虛擬延伸。我們像劇院一樣的陳列室非常鼓舞人心，是一種無價的品牌宣傳工具。我們經驗豐富的銷售人員為我們的客户羣提供寶貴的洞察力和建議，推動了客户的廣泛參與。我們的全渠道模式允許客户在網上開始或結束他們的購物體驗，同時還可以在整個購物過程中體驗我們像劇院一樣的陳列室。我們提供上門設計師服務項目，通過該項目，我們的上門設計師為我們的客户提供專家建議和幫助。
截至2021年9月30日，我們運營了77個展廳，其中54個配備了室內設計師。截至2020年12月31日，我們運營了74個展廳，其中45個擁有室內設計師。
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
傳統陳列室72 70 
設計工作室2 1 
出入口3 3 
總零售點77 74 
總面積(以千為單位)1,288 1,258 

在截至2021年9月30日的9個月中，我們創造了5.587億美元的淨收入，毛利率佔淨收入的41.7%，淨和綜合收入為3060萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們創造了2.033億美元的淨收入，毛利率佔收入的41.7%，淨和綜合收入為1440萬美元。我們有一個可報告的細分市場，提供多個類別的各種商品，包括傢俱、照明、紡織品、裝飾和户外。
新冠肺炎對我們業務的影響
2020財年第一季度的新冠肺炎疫情導致我們的業務運營中斷。在對新冠肺炎健康危機的初步迴應中，我們立即對業務運營進行了調整，包括暫時關閉所有零售店，解僱員工，最大限度地減少開支和推遲投資，包括在評估業務狀況時暫停一些庫存訂單。在2020財年第二季度至第四季度，由於我們的展廳重新開放以及消費者對我們產品的強勁需求，我們應對危機的方法迅速發展，我們的業務趨勢大幅改善。到2020年6月30日，我們已經重新開放了我們所有的展廳和直銷店，儘管目前我們的許多展廳和直銷店繼續在入住率限制和其他運營限制下開展業務。
雖然我們能夠在持續的新冠肺炎健康危機中服務我們的客户並運營我們的業務，但由於健康危機的程度和持續時間尚不確定，因此不能保證未來的事件不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生影響。前瞻性的與新冠肺炎危機相關的不利發展，包括新冠肺炎爆發的更多浪潮或死灰復燃，病毒的新毒株或變種，為應對新冠肺炎風險而不斷演變的國際、聯邦、州和地方限制與安全法規，消費者行為和健康擔憂的變化，新冠肺炎危機後經濟活動速度的變化，或其他類似問題，可能會對我們的業務、未來的運營業績或財務狀況，或我們未來的財務業績和業務表現產生不利影響。
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目錄
我們的商品供應鏈中的各種限制導致我們延遲了轉換需求並按正常歷史匯率確認為淨收入的能力。我們預計，在2021財年，與新冠肺炎相關的商業狀況將繼續對我們供應商和供應鏈滿足我們需求的能力產生不利影響。我們預計，在可預見的未來，我們的供應鏈可能會趕上需求，但我們供應商運營的許多國際地點的商業環境和運營條件無法確切預測。
根據疫情的未來進程和進一步的疫情，我們在展廳、設計工作室和直銷店的實體運營可能會受到進一步的限制和關閉。儘管我們在2020財年和截至2021年9月30日的9個月裏經歷了對我們產品的強勁需求，但其中一些需求可能是由美國許多地區實施的居家限制推動的。這些呆在家裏的限制的變化的確切影響還不能確定地預測。
我們如何評估我們的業務表現
除美國GAAP結果外，本10-Q表格還包含對以下非GAAP財務指標的引用。我們使用這些非GAAP衡量標準來幫助評估我們的業務表現、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。除了我們根據美國公認會計原則確定的業績外，我們認為，提供這些非GAAP財務衡量標準對我們的投資者是有用的，因為它們通過剔除非經常性項目的影響，為我們的業績提供了一種信息性的補充觀點。
本文中提出的非GAAP財務指標是我們特有的，可能無法與其他公司披露的類似指標相比較，因為其他公司在計算這些指標時使用的方法不同。這些措施也不是為了衡量供管理層酌情使用的自由現金流，因為它們沒有反映納税、償債要求和未來可能發生的某些其他現金成本，其中包括營運資金需求的現金需求。管理層除了使用這些非GAAP財務指標外，還依賴我們的美國GAAP結果來彌補這些限制。非GAAP財務措施不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。WE考慮以下影響我們運營結果的財務和運營措施：
淨收入和需求。淨收入在客户獲得商品控制權時確認。我們還跟蹤我們業務的需求，這是一個關鍵的績效指標，與客户下的訂單水平有關。需求是我們參考訂單的美元價值(基於購買價格)，扣除取消和退貨的美元價值(基於未支付的購買價格和貸記客户的金額)後使用的運營指標。這些訂單在客户獲得商品控制權後確認為淨收入。因為需求是扣除取消後的淨額來衡量的，所有需求在交付給客户時，最終都將成為淨收入，並有適當的準備金。
可比增長。可比增長是指從我們的可比展廳和電子商務(包括通過我們的直郵目錄)交付的訂單的美元價值(基於購買價格)的同比百分比變化，扣除退貨的美元價值(基於貸記給客户的金額)。管理層使用此指標來評估連續開業至少15個月的地點的展廳績效，這使管理層能夠查看這些展廳的績效，而不包括為新展廳交付的訂單的美元價值。可比展廳被定義為連續開放至少15個月的永久性展廳，包括在同一市場的搬遷。展廳在開業後立即記錄需求，而訂單則需要額外的時間，因為產品必須交付給客户。年內因新冠肺炎而暫時關閉的可比展廳沒有被排除在可比展廳的計算之外。包括可比較的直銷地點交付的訂單的美元價值。
需求可比增長。需求可比增長是指我們可比展廳和電子商務(包括通過我們的直郵目錄)需求的同比百分比變化。管理層使用此指標評估連續開業至少13個月的地點的Showroom需求績效，從而使管理層能夠在不包括新的Showroom需求的情況下查看這些展廳的績效。可比展廳被定義為連續開放至少13個月的永久性展廳，包括在同一市場的搬遷。類似的陳列室
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目錄
於年內因新冠肺炎而暫時關閉的業務並未從可比展示廳計算中剔除。包括門店可比位置需求。

需求可比增長通過將某一時期下的訂單的美元價值(基於購買價格)與上一可比時期進行比較，來洞察該特定時期的業務表現。雖然這些訂單在稍後的時間點交付之前不會產生淨收入，但管理層會利用此指標來評估核心績效。可比增長是管理層用來比較一段時期內交付的訂單的美元價值(基於購買價格)與上一可比時期相比的另一種衡量標準。由於交付通常與確認淨收入相一致，在有適當準備金的情況下，可比增長趨勢將比需求可比增長趨勢更密切地跟蹤報告的淨收入趨勢。雖然需求的增加或減少可比增長將轉化為可比增長隨時間的增加或減少，但這些趨勢在任何特定時期都不一定相關。這部分是由於由下單至送貨之間的一般時間延遲所致。例如，當從訂單到交貨的時間差距增加時，由於供應鏈挑戰，可比增長可能需要更長的時間才能反映需求可比增長。儘管有這些限制，管理層認為同時評估這兩個指標是有用的，以更全面地瞭解整體業績趨勢，並相信這些指標與我們報告的業績和其他指標一起考慮時，可能會對投資者出於同樣的目的有用。
毛利率。毛利等於我們的淨收入減去銷售成本。售出商品的成本包括購買商品的直接成本；庫存收縮；入站運費；將商品運到我們展廳的所有運費；信用卡費用；設計、購買和分配成本；與展廳運營相關的佔用成本，例如租金和租賃的公共區域維護；我們展廳內租賃改進、設備和其他資產的折舊和攤銷。此外，銷售商品的成本包括s與向我們的客户運送產品相關的所有物流成本，由向客户收取的送貨費部分抵消(記錄在凝縮綜合全面收益表)。
銷售、一般和行政費用。銷售費用，一般和行政費用，或SG&A費用，包括所有未計入銷售商品成本的運營成本。這些費用包括工資和工資相關費用，佔用以外的陳列室費用，與我們公司總部的許多業務相關的費用，包括水電費、折舊和攤銷、倉庫費用和營銷費用。薪資包括固定薪酬和可變薪酬。可變薪酬包括與需求相關的展廳佣金和展廳獎金，可能是在客户獲得商品控制權之前賺取的。可變薪酬在我們的電子商務渠道中並不重要。除佔用費用外，所有新展廳開業費用均包括在SG&A費用中，並在發生時計入費用。我們預計，隨着我們開設新的展廳、開發新的產品類別，以及以其他方式推行我們目前的業務計劃，其中某些費用將繼續增加。SG&A費用佔淨收入的比例通常在銷量較低的季度較高，在銷量較高的季度較低，因為很大一部分成本是相對固定的。
EBITDA。我們將EBITDA定義為扣除折舊、攤銷、利息前的綜合淨收入
費用、州税和地方税。

調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義為根據我們認為不能反映特定時期基本經營業績的項目調整後的EBITDA。我們認為，調整後的EBITDA是衡量經營業績的有用指標，因為調整剔除了我們認為不能反映特定時期基本經營業績的項目。這有助於在不同時期對我們的經營業績進行一致的比較，並提供對影響我們業務的因素和趨勢的更全面的瞭解。
由於調整後的EBITDA忽略了我們認為不能反映特定時期基本經營業績的項目以及非現金項目，我們認為它不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金費用導致的實際業績變化的影響，可以更好地反映我們特定時期的經營業績。我們還使用調整後的EBITDA作為計劃和預測總體預期業績的方法，並根據此類預期在季度和年度基礎上評估實際業績。
以下是我們的淨收入與EBITDA和調整後的EBITDA的對賬：

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目錄
截至9個月截至三個月
(單位：千)9月30日，
2021		9月30日，
2020		9月30日，
2021		9月30日，
2020
淨收入$30,580 $14,432 $14,383 $783 
利息支出4,018 9,335 1,339 2,734 
州税和地方税1,704 900 500 731 
折舊及攤銷17,206 12,682 8,297 4,244 
EBITDA53,508 37,349 24,519 8,492 
獎勵單位薪酬費用1,135 326 708 76 
派生費用(%1)29,905 500 100 167 
其他費用(2)5,806 2,727 5,188 944 
調整後的EBITDA$90,354 $40,902 $30,515 $9,679 
___________
(1)我們在2020年12月28日全額償還了定期貸款。衍生費用與每個報告期末退出費的公允價值變動有關。
(2)其他費用代表不能反映持續經營業績的成本和投資，如第三方諮詢成本、一次性項目啟動成本、與重組和首次公開募股(IPO)相關的一次性成本、遣散費、簽約獎金、招聘和基於項目的戰略舉措。在截至2021年9月30日的9個月裏，這些其他費用主要包括與重組和首次公開募股(IPO)相關的500萬美元成本，以及150萬美元的遣散費、簽約獎金和招聘成本. 在截至2021年9月30日的三個月裏，這些其他費用主要包括與重組和首次公開募股(IPO)相關的350萬美元成本，以及50萬美元的遣散費、簽約獎金和招聘成本.
影響我們經營結果可比性的因素
我們過去兩年的業績受到以下事件的影響，必須瞭解這些事件，才能評估我們各時期財務業績和狀況的可比性。
陳列室的開張和關閉
新展廳為公司帶來增量費用、新展廳開業費用和淨收入。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們開設了6個展廳，關閉了3個展廳。在2020財年，我們開設了7個展廳，關閉了3個展廳。所有展廳的關閉都與搬遷有關，除了一個展廳在2020財年永久關閉。

融資交易
我們在2020年12月28日全額償還了定期貸款。衍生費用與每個報告期末退出費的公允價值變動有關。在首次公開招股完成時以現金支付的退出費用，是根據與首次公開招股有關而釐定的估值計算，佔本公司總股本價值的4%，其中估值包括(A)首次公開招股價格，加上(B)現金，減去(C)任何未償債務，減去(D)交易費用，減去(E)Arhaus、LLC及所有附屬公司於#年結算日收到的優先股權權益的權益價值，而該等估值包括(A)首次公開招股價格，加上(B)現金，減去(C)任何未償債務，減去(D)交易費用，減去(E)Arhaus、LLC及所有附屬公司於#年結算日收到的優先股權的權益價值。減去(F)定期貸款結算日有效的管理獎勵單位價值或根據結算日存在的管理激勵計劃在結算日之後發放的管理獎勵單位的價值。截至2021年9月30日止九個月，與退出費公允價值變動相關的衍生支出為2,990萬美元，截至2021年9月30日的衍生負債為4950萬美元。2021年11月8日，該公司用首次公開募股(IPO)的部分淨收益全額支付了6410萬美元的衍生品負債。
經營成果
下表總結了我們在所指時期的運營結果的主要組成部分。以下討論應與我們的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。
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目錄
簡明綜合綜合收益數據表：

截至9個月截至三個月
(單位：千)9月30日，
2021		9月30日，
2020		9月30日，
2021		9月30日，
2020
淨收入$558,690 $344,606 $203,333 $120,501 
銷貨成本325,710214,817118,52275,289
毛利率232,980129,78984,81145,212
銷售、一般和行政費用196,212105,12268,13740,964
處置資產損失466— 452— 
營業收入36,30224,66716,2224,248
利息支出4,0189,3351,3392,734
税前收入32,28415,33214,8831,514
州税和地方税1,704900500731
淨收益和綜合收益$30,580 $14,432 $14,383 $783 
其他運營數據：
截至9個月(1)截至三個月(1)
(千美元)9月30日，
2021		9月30日，
2020		9月30日，
2021		9月30日，
2020
淨收入$558,690 $344,606 $203,333 $120,501 
可比增長(下降)56.0 %(6.0)%61.3 %(3.7)%
需求可比增長58.4 %12.6 %28.3 %43.7 %
毛利率佔淨收入的百分比41.7 %37.7 %41.7 %37.5 %
銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比35.1 %30.5 %33.5 %34.0 %
運營收入佔淨收入的百分比6.5 %7.2 %8.0 %3.5 %
淨收入
$30,580 $14,432 $14,383 $783 
淨收入佔淨收入的百分比
5.5 %4.2 %7.1 %0.6 %
調整後的EBITDA(1)$90,354 $40,902 $30,515 $9,679 
調整後的EBITDA佔淨收入的百分比16.2 %11.9 %15.0 %8.0 %
期末零售店鋪總數77737773
(1)有關調整後EBITDA的定義以及調整後EBITDA與淨收入的對賬，請參閲“我們如何評估我們業務的業績”。
截至2021年9月30日的9個月與2020年9月30日的比較
淨收入
截至2021年9月30日的9個月，淨收入增加了2.141億美元，增幅為62.1%，達到5.587億美元，而截至2020年9月30日的9個月，淨收入為3.446億美元。淨收入的增長是由於電子商務和展廳對我們產品的需求增加，以及我們的供應鏈元素開始跟上客户的需求。截至2020年9月30日的9個月，淨收入受到臨時展廳關閉、入住率限制和其他運營限制、宏觀經濟狀況以及新冠肺炎導致的全球供應鏈中斷的負面影響。
截至2021年9月30日的9個月，可比增長為56.0%，而截至2020年9月30日的9個月下降了6.0%。截至2021年9月30日的9個月，可比需求增長為58.4%，而截至2020年9月30日的9個月為12.6%。
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目錄
毛利率
截至2021年9月30日的9個月，毛利率增加了1.032億美元，增幅為79.5%，達到2.33億美元，而截至2020年9月30日的9個月毛利率為1.298億美元。截至2021年9月30日的9個月的毛利率比截至2020年9月30日的9個月的毛利率有所改善，這是由淨收入的增加推動的，部分減少了ET由於淨收入的增加而增加了7770萬美元的產品成本和1970萬美元的運輸成本，以及與這些時期更高的需求相關的540萬美元的信用卡費用增加。由於供應鏈限制和新冠肺炎帶來的中斷，截至2020年9月30日的9個月的淨收入受到壓縮。

在截至2021年9月30日的9個月裏，毛利率佔淨收入的百分比增加了400個基點，達到41.7%，而截至2020年9月30日的9個月，毛利率佔淨收入的比例為37.7%。毛利率的提高是主要是由於作為我們成本的某些組成部分的收入大幅增加而產生的槓桿作用的結果銷售的商品中有一半是固定的，或者與收入不一致。特別是，與收入水平無關的非可變展廳佔用成本佔淨收入的百分比較低，貢獻了410個基點指向利潤率的提高。
銷售、一般和行政費用
SG&A費用在截至2021年9月30日的9個月中，SE增加了9110萬美元，增幅為86.7%，達到1.962億美元，而截至2020年9月30日的9個月為1.051億美元。這一增長主要是由於與定期貸款退出費用公允價值2,940萬美元的變化有關的衍生工具費用，主要與薪酬有關的銷售費用增加2,880萬美元，支持業務增長的公司和倉庫費用增加1,620萬美元，以及由於與新冠肺炎相關的臨時員工休假、增加630萬美元的營銷投資、與首次公開募股相關的一次性成本500萬美元以及資金外支出而抑制了截至2020年9月30日的9個月的工資總額。
在截至2021年9月30日的9個月裏，SG&A費用佔淨收入的百分比增加了460個基點，達到35.1%，而截至2020年9月30日的9個月，SG&A費用佔淨收入的比例為30.5%。
利息支出

截至2021年9月30日的9個月，利息支出減少了530萬美元，降至400萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為930萬美元。截至2021年9月30日的9個月，利息支出主要與我們的資本租賃義務有關。截至2020年9月30日的9個月，利息支出主要與我們的定期貸款有關，這筆貸款於2020年12月還清，也就是我們的資本租賃。債務和我們循環信貸的借款設施。
州税和地方税
截至2021年9月30日的9個月，州和地方税為170萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為90萬美元。這包括我們運營地點的州税和地方税。作為一家有限責任公司，Arhaus，LLC在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內是直通實體。
淨收益和綜合收益
截至2021年9月30日的9個月，淨收入和全面收入增加了1620萬美元，達到3060萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1440萬美元。這一增長是由上述因素推動的。

截至2021年9月30日的三個月與2020年9月30日的比較
淨收入
截至2021年9月30日的三個月，淨收入增加了8280萬美元，增幅為68.7%，達到2.033億美元，而截至2020年9月30日的三個月為1.205億美元。淨收入由以下因素推動
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目錄
電子商務和展廳對我們產品的需求都在增加，我們的供應鏈元素也開始跟上客户的需求。截至2020年9月30日的三個月的淨收入受到臨時展廳佔用限制和其他運營限制、宏觀經濟狀況以及新冠肺炎導致的全球供應鏈中斷的負面影響。
截至2021年9月30日的三個月，可比增長為61.3%，而截至2020年9月30日的三個月下降了3.7%。截至2021年9月30日的三個月，需求可比增長為28.3%，而截至2020年9月30日的三個月增長了43.7%。
毛利率
截至2021年9月30日的三個月，毛利率增加了3960萬美元，增幅為87.6%，而截至2020年9月30日的三個月毛利率為4520萬美元。毛利率的改善是由淨收入的增長推動的，但部分被3020萬美元的產品成本上升和850萬美元的運輸成本所抵消，這是由於淨收入增加，以及與截至2020年9月30日的三個月的需求增加相關的150萬美元的信用卡費用增加。由於供應鏈限制和出現的中斷，截至2020年9月30的三個月的淨收入受到壓縮我是新冠肺炎的G。
在截至2021年9月30日的三個月裏，毛利率佔淨收入的百分比增加了420個基點，達到41.7%，而截至2020年9月30日的三個月，毛利率佔淨收入的比例為37.5%。毛利率的提高主要是由於收入大幅增加帶來的槓桿帶來的好處，因為我們銷售的商品成本的某些組成部分是固定的，或者其他方面與收入不一致。特別是，與收入水平無關的非可變展廳佔用成本佔淨收入的百分比較低，為利潤率提高貢獻了430個基點。
銷售、一般和行政費用
截至2021年9月30日的三個月，SG&A費用增加了2710萬美元，增幅為66.2%，達到6810萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為4100萬美元。這一增長主要是由於支持業務增長的公司和倉庫費用增加了760萬美元，主要與薪酬相關的銷售費用增加了680萬美元，與首次公開募股相關的一次性成本增加了350萬美元，營銷投資增加了340萬美元，以及與資本租賃相關的300萬美元的期外折舊調整。
在截至2021年9月30日的三個月裏，SG&A費用佔淨收入的比例下降了50個基點，降至33.5%，而截至2020年9月30日的三個月，SG&A費用佔淨收入的比例為34.0%。
利息支出
截至2021年9月30日的三個月，利息支出減少了140萬美元，降至130萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為270萬美元。截至2021年9月30日的三個月，利息支出主要與我們的資本租賃義務有關。截至2020年9月30日的三個月，利息支出主要與我們的定期貸款有關，這筆貸款於2020年12月還清，我們的資本租賃債務，以及我們循環信貸安排的借款。
州税和地方税
截至2021年9月30日的三個月，州和地方税為50萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為70萬美元。這包括我們運營地點的州税和地方税。作為一家有限責任公司，Arhaus，LLC在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內是直通實體。
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目錄
淨收益和綜合收益
截至2021年9月30日的三個月，淨收入和全面收入增加了1360萬美元，達到1440萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為80萬美元。這一增長是由上述因素推動的。
流動性與資本資源
流動性展望
從歷史上看，我們的主要現金需求是商品庫存、工資、營銷目錄、展廳租金、與開設新展廳和更新現有展廳相關的資本支出，以及我們基礎設施和信息技術的發展。我們尋找和評估有效管理和部署資本的機會，以改善營運資本，支持和增強我們的業務計劃和戰略。自.起2021年9月30日，我們現金和現金等價物為1.492億美元。截至2021年9月30日，我們沒有基於借款基準公式的Revolver。
2021年11月，我們與美國銀行簽署了2021年信貸安排。2021年信貸安排規定，除其他事項外，(1)循環信貸安排，總額在任何時候不得超過貸款人承諾的金額，(2)信用證承諾，金額等於(A)1,000萬美元，(B)截至該日期的循環信貸安排金額，以及(3)SWingline貸款，金額等於(A)500萬美元，和(B)循環信貸金額，以較小者為準所有貸款人在2021年信貸安排下的所有承諾總額為5000萬美元，根據2021年信貸安排的條款，這一金額可能會增加。2021年信貸安排包含限制性契約，並有某些金融契約，包括最低租金調整後的總槓桿率和最低固定收費比率。2021年信貸安排按照當前彭博短期銀行收益率指數利率加上適用保證金(初始時為1.75%)承擔浮動利率，而適用保證金根據公司綜合租金調整後的總槓桿率每季度調整一次。
對於截至2021年9月30日的9個月，我們的主要流動性來源是運營現金流，包括客户存款。我們相信，我們的運營現金流將足以滿足營運資本要求，並至少在未來12個月內滿足其他資本需求，儘管我們可能會在未來或如果情況發生變化時達成借款安排。
雖然我們不需要舉債來為我們的運營提供資金，但我們的目標仍然是能夠利用我們發現的與我們的業務和運營相關的許多機會。我們過去曾推行，將來亦可能推行額外的策略，以籌集資金以尋求機會和投資，包括新的債務融資安排。除了為我們業務的正常運營提供資金外，我們還利用我們的流動性為供應鏈擴張和增長計劃等投資和戰略提供資金。此外，我們的資金需求和資金使用在未來可能會因為我們業務的變化或我們選擇追求的新機會而發生變化。
資本支出

我們投入了大量的資本支出開設新的展廳，這些資本支出在過去有所增加，未來隨着我們開設更多的展廳，這些資本支出可能會繼續增加。我們的資本支出包括與投資活動相關的支出，以及與設計和建造業主擁有的租賃資產相關的建築活動資本的現金流出，扣除收到的租户津貼後，我們的資本支出包括與投資活動相關的支出和與建築活動相關的資本流出。鑑於商業環境為應對新冠肺炎健康危機而變化的速度，我們可能會在2021年財年剩餘時間調整我們對各種商業計劃的投資，包括我們的資本支出。
某些租賃安排要求業主通過直接向我們付款來支付與建築有關的部分費用。新的展廳在未來可能需要我們不同程度的資本投資。
此外，在房地產開發和新展廳的引入方面，我們將繼續關注新冠肺炎對我們業務的影響。新技術發展中涉及的一系列因素
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展廳可能會繼續受到新冠肺炎健康危機的影響，包括建設延誤，以及許可和其他必要的政府行動。此外，包括房東和其他房地產交易對手在內的第三方的投資範圍和節奏可能會受到健康危機的不利影響。聯邦、州和地方政府當局，在某些情況下，商場和購物中心所有者為應對疫情而採取的行動，可能需要改變我們的房地產戰略和相關資本支出。此外，我們可能會繼續被要求支付全部或部分展廳的租賃費，如果新冠肺炎疫情再次爆發或其他原因，我們的展廳可能會在未來被要求關閉。任何旨在減輕施工延誤和延期、零售關閉和其他運營困難(包括新冠肺炎造成的任何此類困難)成本的努力，例如通過與房東和其他第三方就現有合同安排下的付款時間和金額進行談判，可能都不會成功，因此，即使我們改變了計劃中的運營和擴張節奏，我們的房地產戰略可能仍有持續的重大流動性需求。
信貸安排
請分別參閲我們簡明合併財務報表中的附註4-長期債務和附註12-後續事件，以瞭解有關我們的Revolver和2021年信貸安排的更多信息。

現金流分析

下表彙總了我們通過運營、投資和融資活動提供的現金：
截至9月30日的9個月，
(單位：千)
2021
2020
經營活動提供的淨現金
$142,589 $115,120 
用於投資活動的淨現金
$(29,531)$(11,129)
用於融資活動的淨現金
$(15,580)$(9,165)
現金、現金等價物和限制性現金等價物淨增長
$97,478 $94,826 
經營活動提供的淨現金
截至2021年9月30日的9個月與2020年9月30日的比較
截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為1.426億美元，而截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為1.151億美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們經營活動提供的淨現金增加，主要是由於強勁的客户需求導致客户存款增加，本期非現金項目增加的影響，特別是與定期貸款退出費用公允價值變化相關的衍生費用，這減少了我們的淨收入，而不會對我們的現金產生任何相應的不利影響，並增加了應計費用。這被與營運資金變化相關的現金減少所抵消，這主要是由預測的客户需求導致的商品庫存增加所推動的。
用於投資活動的淨現金
投資活動主要包括與零售陳列室、信息技術和系統基礎設施投資以及供應鏈投資相關的資本支出投資。投資活動還包括公司進行的戰略投資。
截至2021年9月30日的9個月與2020年9月30日的比較
在截至2021年9月30日的9個月裏，用於投資活動的淨現金為29.5美元，主要是由於對展廳、購買飛機、信息技術和系統基礎設施以及供應鏈的投資。
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目錄
在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為1110萬美元，主要是由於對展廳、信息技術和系統基礎設施以及供應鏈的投資。
歷史資本支出摘要如下：
截至9月30日的9個月，
(單位：千)
2021
2020
用於投資活動的淨現金
$29,531 $11,129 
出售財產、傢俱和設備所得收益
— — 
資本支出總額
$29,531 $11,129 
房東供款
11,140 9,940 
公司出資的資本支出總額
$18,391 $1,189 
截至2021年9月30日的9個月與2020年9月30日的比較
在截至2021年9月30日的9個月裏，公司出資的總資本支出比截至2020年9月30日的9個月增加了1720萬美元。這一增長與我們在北卡羅來納州的新設施、新展廳的開業、一架飛機的購買以及信息技術和系統基礎設施有關。我們預計2021財年公司出資的資本支出總額為3200萬至3400萬美元，主要用於我們在北卡羅來納州的新設施、購買一架飛機、開設新展廳以及信息技術和系統基礎設施。
用於融資活動的淨現金
融資活動主要包括與信貸安排有關的借款、股息、優先股的償還以及對會員的税收分配。
截至2021年9月30日的9個月與2020年9月30日的比較
對於截至2021年9月30日的9個月由於對會員的税收分配，用於融資活動的現金淨額為1,560萬美元。
對於截至2020年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為920萬美元。定期貸款的支付使用了1120萬美元的現金。扣除付款後的左輪手槍借款淨額為1100萬美元。對會員的税收分配為880萬美元。
表外交易
截至2021年9月30日，除了零售環境中常見的經營租賃和信用證外，我們沒有任何其他表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們與收入確認和租賃相關的關鍵會計政策與我們於2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(文件編號333-260015)中披露的那些沒有實質性變化，這些招股説明書是根據1933年證券法第424(B)(4)條提交的，經過修訂。我們與收入確認、商譽和公允價值相關的關鍵會計政策如下：
收入確認
淨收入包括對客户的銷售額，扣除退貨、折扣和回扣後的淨額。當履行合同條款下的履行義務，並將商品控制權轉移到客户手中時，即當我們的客户收到商品時，確認銷售商品的淨收入和成本。“直接送到客户”和“送貨上門”銷售的淨收入在商品交付給客户時確認。“現金自運”展廳銷售的淨收入在展廳的銷售點確認。提供給客户的折扣計入銷售點銷售額的減少。銷售佣金是增量成本，在發生時計入費用。
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根據實際歷史退貨率為預計商品退貨記錄準備金。我們根據歷史退貨率為銷售退貨提供折扣，歷史退貨率是以毛利率為基礎列報的。銷售退貨準備計入其他流動負債，商品退貨權資產的估計價值計入綜合資產負債表中的預付費用和其他資產。實際退貨情況會定期監察，與估計數字並無重大差異。批准商品退貨的原因多種多樣，包括商品交付延遲、商品質量問題、客户偏好和其他類似問題。我們對商品有各種退貨政策，具體取決於銷售的商品類型。退回的商品通常代表可以轉售的商品。退還給客户的金額通常是通過發出與最初購買時相同的付款標書來進行的。相同商品以相同價格進行的商品交換不被視為商品退貨，因此在計算銷售退貨準備金時不包括在內。銷售退貨準備包括在合併資產負債表的應計其他費用項目中。

由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由我們向客户收取的所有税款都不包括在交易價格的衡量範圍內。因此，銷售額是扣除税後的淨額。

運輸和搬運被確認為履行向客户轉讓商品的履行義務的活動，因此費用被記錄為收入。我們產生的運輸和搬運成本包括在售出貨物的成本中，運輸和搬運活動的成本與交付給客户的時間相同。

我們作為代理收取與商品銷售有關的各種税款，並將這些金額匯給各自的税務機關。這些税項包括在綜合資產負債表的應計税額項目內，直到匯入各自的税務機關為止。

客户存款代表客户根據訂單支付的款項。在購買時，我們對所有訂單收取至少相當於客户購買價格50%的保證金。當商品交付給客户時，訂單被確認為收入，在交付時，客户押金不再被記錄為負債。
商譽
商譽的可回收性每年或每當事件或環境變化表明報告單位的公允價值低於其賬面價值時進行評估。可能表明減值的情況包括，但不限於：總體經濟狀況的惡化，獲取資本的限制，或股票和信貸市場的其他發展；行業和市場因素，如我們經營環境的惡化，競爭環境的加劇，依賴市場的倍數或指標的下降，產品或服務市場的變化，或者監管或政治發展；對收益和現金流有負面影響的成本因素；整體財務業績；管理層、關鍵人員、戰略或客户的變化；股票價格在絕對或絕對水平上的持續下降。

我們於第四季度進行年度商譽減值測試，方法是將報告單位的公允價值與其賬面金額(限於報告單位的商譽總額)進行比較。我們根據貼現現金流量為報告單位確定公允價值，以確定我們商譽的公允價值是否超過其賬面價值。我們將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。
公允價值
我們的主要金融工具是應收賬款、應付賬款、租賃義務、獎勵單位薪酬和衍生工具。由於應收賬款和應付賬款的到期日較短，我們相信這些工具的公允價值接近其各自的賬面價值。2021年9月30日和2020年12月31日.

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我們已經建立了一個以公允價值計量我們的金融工具的層次結構，這要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入代表從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了我們自己的市場假設，如果在沒有不適當的成本和努力的情況下，不能合理地獲得可觀察到的投入，就會使用這些假設。該層次結構定義了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
1級報告實體在計量日有能力獲得的相同、不受限制的資產和負債在活躍市場的未調整報價。
2級資產及負債可觀察到或可與資產或負債實質上整個合約期限的可觀察市場數據佐證的第1級所包括的報價以外的其他投入。
3級反映實體自身對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的不可觀察的輸入，因此不是基於市場活動，而是通過特定的估值技術。
近期會計公告
見注2- 近期發佈的會計準則 我們的簡明合併財務報表.
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着市場風險，其中包括美國和國外市場的顯著惡化、美國利率的變化、外匯匯率波動以及經濟不確定性的影響，這些風險可能會影響我們向我們開展業務的外國供應商支付的價格。我們不以交易或投機為目的進行金融交易。
外幣兑換風險
我們相信，由於我們與美國以外的供應商的關係的性質，外幣匯率波動並不包含重大的市場風險。我們的大部分庫存是通過主要以美元計價的交易從美國以外的供應商那裏購買的，因此，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月和3個月裏，與這些國際採購交易相關的任何外幣影響對我們來説都不是很大。然而，由於我們的大部分國際採購都是用美元支付的，美元相對於其他外幣的貶值將使我們面臨與供應商採購成本增加相關的風險。我們不能確切地預測這些增加的成本可能對我們的財務報表或經營結果產生的影響。
利率風險
我們在Revolver下借款主要面臨利率風險，截至2021年9月30日，我們尚未動用Revolver。2021年11月4日，我們終止了我們的左輪車，加入了2021年信貸安排。根據2021年信貸安排的利率和未償還借款的程度，我們認為100個基點的利率變化不會對我們的財務狀況或本報告期間的運營業績產生實質性影響。
通貨膨脹的影響
我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本公佈的。雖然由於所需估計的不準確性質，我們很難準確衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們過往的經營業績和財政狀況的影響(如果有的話)並不重要。然而，我們不能向您保證，我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的實質性影響。
新興成長型公司地位
根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或
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修訂後的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們不再是一家新興成長型公司的日期較早，或者肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相提並論。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，管理層評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。

根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官發現了我們在財務報告內部控制方面的三個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

•我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的專業人才，具備適當的會計知識、培訓和經驗，以便及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，由於缺乏足夠數量的專業人員，我們無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現我們的財務報告目標，這主要體現在我們的財務和會計職能沒有充分的職責分工。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點。

•我們沒有設計和維護會計政策、程序和控制，也沒有維護現有控制活動的書面證據，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對期末財務報告過程進行充分控制，編制和審查賬户調節和日記帳分錄，包括職責分工和評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性。

•我們沒有設計和維護有效的控制措施來解決某些非常規或複雜交易的識別和會計問題，包括正確應用美國公認會計準則(U.S.GAAP)對此類交易進行會計處理。具體地説，我們沒有設計和維護控制措施，以便及時、適當地説明我們的激勵單位計劃。

這些重大缺陷導致我們重述了之前發佈的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表，主要與銷售、一般和行政費用以及其他長期負債有關，以及資產負債表和全面收益表中的錯誤分類。這些重大缺陷還導致在截至2021年9月30日的期間對房地產、傢俱和設備、淨額和銷售、一般和行政費用進行了非實質性的期外調整。此外，每一個重大弱點都可能導致我們幾乎所有的賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述。

•最後，我們沒有設計和保持對信息技術或IT的有效控制，即與財務報表編制相關的信息系統的一般控制。具體地説，我們沒有設計和維護：(I)財務系統的程序變更管理控制，以確保影響財務應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業以及授權和監控數據備份；以及(Iv)程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發
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這些IT缺陷並未導致我們對合並財務報表進行實質性調整，然而，當這些缺陷合計在一起時，可能會影響保持有效的職責分工，以及IT依賴控制的有效性(例如，針對一個或多個斷言的重大錯報風險的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據)，這可能會導致錯報潛在地影響所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或檢測到的。因此，管理層已經確定這些IT缺陷總體上構成了一個實質性的弱點。

在高級管理層和審計委員會的監督下，我們已經設計並開始實施一項補救計劃，其中包括：
    
•更新我們的政策和程序，以建立和維護財務和會計人員在日記帳分錄、對賬和其他適用流程方面的有效職責分工。

•設計和實施內部財務報告程序和控制程序，以提高財務報告和披露的完整性、準確性和及時性，包括建立一個持續計劃，為我們的財務和會計人員提供充分的培訓。
    
•加強用户訪問控制活動和程序的設計和操作，以確保適當的人員能夠充分限制對IT應用程序和數據的訪問。
         
•聘請更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求(包括非常規和複雜交易)相關知識和經驗的稱職和合格的技術會計和財務報告人員，以設計、執行和/或提供與財務報告內部控制相關活動的適當監督。

•實施額外的計劃變更管理政策和程序、控制活動和工具，以確保影響與IT應用程序和基礎會計記錄相關的關鍵財務系統的變更得到識別、授權、測試和適當實施。

•設計和實施正式的系統開發生命週期方法和相關的計劃開發控制，以確保對重大IT變更事件進行適當的測試和批准。
    
•加強計算機操作領域內控制活動和程序的設計和操作，以確保對關鍵批處理作業進行監控，充分解決處理故障，並測試恢復能力。
         
•識別和評估關鍵IT依賴項，包括關鍵報告、自動化應用程序控制、界面和最終用户計算機設施。

儘管我們已經制定並開始執行一項彌補重大弱點的計劃，並根據我們迄今的評估相信，重大弱點將得到及時補救，但我們不能預測該計劃將於何時得到全面執行的具體時間表。在設計、實施、測試必要的內部控制並確定其有效運作之前，不會補救重大弱點。雖然公司無法提供與實施這一補救計劃相關的預計成本估計，但這些補救措施將非常耗時，在實施和維護方面都會產生巨大的成本，並對公司的財務和運營資源提出了巨大的要求。此外，我們可能需要採取更多措施來解決重大弱點或修改計劃的補救步驟，我們不能確定我們已經採取和預期採取的改善內部控制的措施是否足以解決已發現的問題、確保我們的內部控制有效或確保已發現的重大弱點不會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報。此外，我們不能保證將來不會在ICFR中發現更多重大缺陷。在我們彌補重大弱點之前，我們準確記錄、處理和報告財務信息，以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制合併財務報表的能力可能會受到不利影響。
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目錄

財務報告內部控制的變化
除上述有關正在進行的補救工作的情況外，在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這一術語在交易法規則13a-15(F)中定義，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

40
目錄
第二部分-其他信息在……上面
項目1.法律訴訟
我們不時會參與日常業務過程中出現的法律訴訟，包括與我們的僱傭行為有關的索償、侵犯知識產權的索償、與人身傷害有關的索償，以及與我們銷售的產品和我們經營的展廳的產品責任有關的索償。任何索賠都可能導致針對我們的訴訟，並可能導致管理我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起監管訴訟。為這類訴訟辯護的成本很高，可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔。此外，在訴訟過程中，我們可能會收到不利的初步或臨時裁決，也不能保證會獲得有利的最終結果。
吾等目前並不參與任何法律訴訟，而訴訟結果如對吾等不利，將個別或整體對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第1A項。危險因素

除本報告討論的其他信息外，請考慮我們在經修訂的S-1表格註冊聲明(文件編號333-260015)(“註冊聲明”)中的“風險因素”中描述的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的註冊聲明中描述的風險沒有任何重大變化，但這些並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年11月3日，我們在與首次公開募股相關的S-1表格(文件編號333-260015)上的註冊聲明宣佈生效。在2021年11月8日發行結束時，我們出售了12,903,226股我們的A類普通股，其中不包括承銷商行使購買至多1,935,484股額外股票的選擇權。我們以每股13.00美元的首次公開募股價格出售了12,903,226股A類普通股，扣除1040萬美元的承銷折扣和佣金以及估計約590萬美元的發售費用後，我們獲得的淨收益約為1.514億美元。正如註冊聲明中披露的那樣，我們用首次公開募股(IPO)收到的淨收益的一部分支付了與2020年12月28日償還的定期貸款相關的6410萬美元的定期貸款退出費用，其餘部分將用於一般企業用途。與IPO相關的任何費用均未支付給董事、高級管理人員、擁有任何類別股權證券10%或以上的人士、或他們的聯營公司或我們的聯屬公司。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄
I他得了6分。展品和財務報表明細表

展品
不是的。		描述
以參考方式引用成立為法團的文件
3.1
Arhaus，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。
2021年11月10日表格8-K，附件3.1
3.2
修訂和重新制定了Arhaus，Inc.的章程。
2021年11月10日表格8-K，附件3.2
10.1†
2021年11月8日，Arhaus，Inc.和Arhaus，Inc.的某些子公司作為擔保人，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、信用證發行商和Swingline貸款人及其貸款方簽訂的信貸協議。
2021年11月10日表格8-K，附件10.1
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官證書
在此提交
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證書
在此提交
32.1*
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
在此提交
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
在此提交
101.INS
XBRL實例文檔(實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
在此提交
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔
在此提交
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
在此提交
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
在此提交
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
在此提交
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
在此提交
104
帶有交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)
在此提交
*    本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本季度報告的10-Q表格一起提供，並且不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的進行了“存檔”，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。
†根據S-K條例第601(A)(5)項，本協議的某些附表和證物已被省略。應要求，將向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表和/或展品的副本。

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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告於2021年12月9日由正式授權的簽署人代表其簽署。
Arhaus，Inc.
由以下人員提供：/s/道恩·菲利普森
姓名：道恩·菲利普森
標題：首席財務官
(首席財務會計官)

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