美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格{BR}
對於
截至的季度期間
對於 ，從_
佣金
文件號
| (註冊人名稱與其章程中規定的準確 ) |
| (州 或其他註冊司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
| (主要執行機構地址 ) |
| + |
| (註冊人電話號碼 ，含區號) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
賽{br]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☐ | |||
| 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果
是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法12b-2所定義)：
賽{br]
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
截至2021年12月8日， 有 公司普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行。
| 1 |
協會 PASS公司和子公司
索引 以形成10-Q
| 第{BR}頁# | |
| 第 部分i-財務信息 | |
| 第 項1.財務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的壓縮 合併資產負債表 | 3 |
| 精簡 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合運營報表 | 4 |
| 簡明 截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月股東權益合併報表 | 5 |
| 簡明 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表 | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 47 |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 65 |
| 第 項4.控制和程序 | 65 |
| 第 第二部分-其他信息 | |
| 第 項1.法律訴訟 | 66 |
| 第 1A項。風險因素 | 67 |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 67 |
| 第 項3.高級證券違約 | 67 |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 67 |
| 項目 5.其他信息 | 67 |
| 物品 6.展品 | 68 |
| 簽名 | 69 |
| 2 |
第一部分
財務 信息
第 項1.財務報表
協會 通行證公司
壓縮 合併資產負債表
截至2021年9月30日和2020年12月31日的{BR}
(貨幣 以美元表示(“美元”))
| 九月 30,2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 關聯方到期 | ||||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 押金、預付款和其他應收款 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非流動資產 ： | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 物業， 廠房和設備，淨值 | ||||||||
| 使用資產的權利 ，淨額 | ||||||||
| 非流動資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債{BR}和股東赤字 | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 合同 負債 | ||||||||
| 應計負債和其他應付款 | ||||||||
| 應急服務 應付服務 | ||||||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 營業 租賃負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 營業 租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項 | ||||||||
| 可轉換 優先股；$按價值計算，授權股份，和截至2021年9月30日和2020年12月31日的未指定股票 | ||||||||
| 系列 A股：指定股份；和分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的A股 | ||||||||
| B系列股票：指定股份；和分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的B系列股票 | ||||||||
| 系列 B-1股票：指定股份；和分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的B-1系列股票 | ||||||||
| C系列股票：指定股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的C系列股票(扣除發行成本) | ||||||||
| 系列 C-1共享：指定股份；和分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的C-1系列股票，扣除發行成本和應收股票認購 | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 系列 X超級投票優先股，$按價值計算，指定股份；和X系列股票分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行 | ||||||||
| 普通股 股；$按價值計算，授權股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 追加 實收資本 | ||||||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
協會 通行證公司
精簡 合併操作報表和
其他 綜合虧損
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(貨幣 以美元表示(“美元”))
(未經審計)
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入， 淨額 | ||||||||||||||||
| 硬件 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 軟件 訂用 | ||||||||||||||||
| 銷售 -在線訂購 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 ： | ||||||||||||||||
| 硬件 銷售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 軟件 訂用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 在線訂購成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 軟件 開發成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減值 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一般費用 和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 訴訟和解損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 合計 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 綜合虧損： | ||||||||||||||||
| 外幣折算收入 | ||||||||||||||||
| 全面損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
協會 通行證公司
精簡 合併股東虧損變動表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(貨幣 以美元表示(“美元”))
(未經審計)
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 追加 實收資本 | 累計 其他綜合(虧損)收入 | 累計 赤字 | 總計 股東的 赤字 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 計入 利息 | — | |||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 應計工資發行股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 共享 取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 免除關聯方債務 | — | |||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣 換算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 追加 實收資本 | 累計 其他綜合(虧損)收入 | 累計 赤字 | 總計 股東的 赤字 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 發行服務普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 計入 利息 | — | |||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣 換算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 5 |
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 追加 實收資本 | 累計 其他綜合(虧損)收入 | 累計 赤字 | 總計 股東的 赤字 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 計入 利息 | — | |||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 應計工資發行股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 應計工資發行股票公允價值虧損 | — | |||||||||||||||||||||||
| 共享 取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 免除關聯方債務 | — | |||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣 換算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 追加 實收資本 | 累計 其他綜合(虧損)收入 | 累計 赤字 | 總計 股東的 赤字 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行服務普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 計入 利息 | — | |||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣 換算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
協會 通行證公司
精簡 合併現金流量表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的
(貨幣 以美元表示(“美元”))
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 減值 損失 | ||||||||
| 計入 利息 | ||||||||
| 訴訟和解損失 | ||||||||
| 基於股票 的服務薪酬 | ||||||||
| 更改營業資產和負債 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 押金、預付款和其他應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同 負債 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債和其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方預付款 | ( | ) | ||||||
| 資產使用權 | ||||||||
| 營業 租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 購買 投資資產 | ( | ) | ||||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 從發行C系列優先股和行使權證開始 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 匯率變化對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投融資活動 | ||||||||
| 採用ASC 842的影響 -租賃義務和ROU資產 | $ | $ | ||||||
| 免除 作為資本交易入賬的關聯方債務 | $ | $ | ||||||
| 為服務發行的優先股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 計入發行成本的優先股公允價值 | $ | $ | ||||||
| 為應計工資發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 股票 取消 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 7 |
注-1業務和組織描述
Society Pass Inc.(以下簡稱“公司”)於2018年6月22日在內華達州註冊成立，名稱為Food Society Inc. 2018年10月3日，該公司更名為Society Pass InCorporation。該公司通過其子公司，主要在越南銷售和分銷銷售點(POS)應用的硬件和軟件。
公司註冊成立的子公司説明
| 名字 | 註冊地點 和註冊日期 | 主體 活動 | 登記/繳足股數詳情 資本 |
有效 利息 保持 | ||||
|
||||||||
登記： VND{BR}2,307,300,000； 已付清 ： VND{BR}1.034.029.911 |
||||||||
公司及其子公司以下簡稱(以下簡稱“公司”)。
2019年10月29日，根據日期為2019年11月11日的修訂撥備，本公司收購了Hottab Pte Ltd及其子公司，代價為
美元
2021年2月10日，本公司實施了
2021年9月21日，本公司實施了
股票拆分的另一個結果是，根據各自的指定證書，每個系列優先股的聲明價值、指定股數和流通股數量 保持不變。優先股的授權 股數量保持不變。
| 8 |
剝離{BR}
2019年12月31日，該公司最近剝離了食品協會集團有限公司(食品業務)，目標是在越南開發和商業化 連鎖餐廳。
關於本公司合併財務報表的列報，本公司考慮了美國證券交易委員會編制的員工會計公告中所述的指引 ，主題5 Z節第7段“子公司剝離的會計處理”。
本公司根據1933年證券法對其證券進行的首次註冊和食品協會 集團有限公司的剝離交易發生在本公司的註冊聲明生效之前。
公司在結案時考慮了以下事實和情況，在登記報表中提交的合併財務報表中遺漏了食品協會集團有限公司的經營業績和財務狀況 ：
· 本公司作為電子商務平臺開發商的業務與食品協會集團有限公司作為兩(2)家零售餐廳的業務不同 這些業務通常被區分為FASB ASC 280-10-50-10定義的可報告部門。
· 本公司及其子公司歷來以自治的方式進行管理和融資
· 公司和子公司沒有共同的設施或成本
· 本公司及其子公司在分拆後自主運營和融資，以及
· 分拆後彼此之間沒有實質性的財務承諾、擔保或或有負債
因此， 本公司選擇將食品協會集團有限公司的分拆定性為本公司報告的變化，並 呈報其歷史財務報表，就好像本公司從未對該子公司進行過投資一樣。
這 剝離了我們的子公司食品協會集團有限公司，後者擁有越南Eats(Hong Kong)有限公司100%的股份，後者擁有Loft Restaurant 服務貿易有限公司100%的股份，該公司在越南經營着2家餐廳。
我們的前首席營銷官Thomas O‘Connor是Loft餐飲服務貿易有限公司的法定代表人。 我們的首席執行官兼董事會主席Dennis Nguyen.是食品協會集團有限公司的 董事會主席。
這兩家餐廳在2019年財政年度出現虧損。該公司希望專注於建設我們的忠誠度技術平臺。 2019年12月20日，董事會會議上首席財務官提出了剝離的理由。董事會於2020年2月18日投票決定，於2019年12月31日通過向現有股東按比例分配持股百分比的方式剝離食品協會集團有限公司 。
注-2流動性 和資本資源
隨附的 未經審核簡明綜合財務報表採用持續經營會計基礎編制，該會計基礎 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
公司的累計虧損為
| 9 |
本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年11月8日生效。2021年11月8日，
公司與Maxim Group LLC簽訂了一項承銷協議，涉及發行公司
普通股(“實業股份”)的股份，公開發行價為$每股。根據承銷協議的條款，
本公司已授予承銷商45天的選擇權，以購買額外的普通股
的股份(“期權股份”)以彌補超額配售。該公司已通過首次公開發行(IPO)和期權股票
籌集資金
美元
最近被世界衞生組織宣佈為大流行的新冠肺炎疫情已經蔓延到全球， 正在影響全球經濟活動。新冠肺炎疫情對越南、新加坡和東南亞的健康和經濟狀況產生了重大影響。國家、地區和地方政府採取了各種行動來遏制新冠肺炎的傳播， 包括關閉辦公室和商店，隔離疑似新冠肺炎患者，以及容量限制。這些事態發展對本報告所包含的公司經營業績、財務狀況和現金流產生了重大影響。影響包括 在家中遠程工作的困難(包括互聯網連接速度慢)、我們的會計和財務人員無法像在辦公室環境中那樣有效協作 以及強制性州隔離引發的問題。
雖然 目前無法完全確定地估計新冠肺炎可能對本公司業務產生的影響，但 新冠肺炎的持續傳播以及聯邦、州、地方和外國政府採取的措施可能會擾亂本公司業務的運營 。新冠肺炎疫情和緩解措施也已經並可能繼續對全球和國內經濟狀況產生不利影響，這可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響， 包括其按照公司可以接受的條款進行融資的潛力(如果有的話)。此外，公司已採取臨時 預防措施，旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低，包括臨時要求員工 遠程工作，以及不鼓勵員工參加面對面的工作相關會議，這可能會對公司的 業務產生負面影響。這些措施仍在繼續。新冠肺炎疫情對公司業績的影響程度將取決於 高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息 以及遏制其影響的行動。
注-3重要會計政策摘要
隨附的未經審計簡明綜合財務報表 反映了本附註以及隨附的簡明綜合財務報表和附註中其他部分所述的某些重要會計政策的應用情況。
• 演示基礎
隨附的Society Pass Inc.未經審核中期綜合簡明財務報表 是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”) 和條例S-X第8-03條編制的。因此，它們不包括GAAP為完成 財務報表所需的所有信息和註釋。管理層認為，所有調整都已包括在內，這些調整僅包括編制公允的財務狀況表、經營業績表和現金流量表所需的正常經常性應計項目。本季度報告(br}Form 10-Q)中包含的信息應與公司截至2020年12月31日年度的Form S-1註冊聲明中包含的財務報表和附註一併閲讀。為便於比較而提供的年終資產負債表數據 來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他後續中期的運營結果。 截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表截至2021年12月31日的年度或隨後任何其他中期的運營結果。
| 10 |
• 預算和假設的使用
在編制這些簡明合併財務報表時，管理層會做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表中資產和負債以及報告年度的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些 估計值不同。如果實際結果與公司的估計大不相同，公司的財務狀況和經營業績 可能會受到重大影響。本期的重大估計包括應收賬款的壞賬準備 和其他應收賬款、評估使用權資產時使用的假設、應付關聯方的推定利息、長期資產減值 、業務收購分配購買對價和遞延税額估值準備。
• 鞏固基礎
簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，公司內部的所有重大公司間餘額和交易均已註銷。 公司內部所有重大的公司間餘額和交易均在合併後註銷。此外，上期合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報。
• 現金和現金等價物
現金
和現金等價物按成本列賬，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款
以及截至購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資。截至2021年9月30日和2020年12月31日，現金和現金等價物為$
公司目前在美國金融機構的銀行存款不超過FDIC保險限額。FDIC保險
為不超過$的銀行存款提供保障
• 應收賬款
應收賬款
按發票金額入賬，不計息，在合同付款期限內到期，一般為服務完成後30
至90天。信用是根據對客户財務狀況、客户信譽
及其付款歷史的評估而發放的。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期
餘額將單獨審核是否可以收回。在會計年度結束時，公司
會專門評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以監控
應收賬款的收款進度。本公司考慮為因客户無力支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備
。對於逾期或未按付款條件付款的應收賬款，將採取適當措施用盡所有催收手段，包括向法院尋求法律解決
。賬户餘額在所有收款手段用完後從津貼中註銷，
恢復的可能性被認為是微乎其微的。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。截至2021年9月30日和2020年12月31日，壞賬撥備金額為$
• 盤存
存貨
按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出法確定。成本包括作為商業化商品從公司供應商處購買的硬件
設備和外圍設備成本。公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存提供庫存
津貼。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月內，本公司錄得陳舊存貨備抵金額為#美元。
| 11 |
• 財產、廠房和設備
廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如果有的話)列報。折舊是在以下預期使用年限內按直線計算的，從它們完全投入使用之日起，並將其估計剩餘價值考慮在內 ：
| 預期使用壽命 | |||
| 計算機 設備 | |||
| 辦公設備 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產已報廢或出售時，成本和相關累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都將在運營結果中確認。
• 長期資產減值
根據 ASC主題360的規定，“長期資產的減值或處置本公司持有及使用的所有長期資產 ，如廠房及設備及無形資產，於發生事件或情況變化 顯示資產的賬面金額可能無法收回時，均會審核減值情況“，因此，本公司持有及使用的所有長期資產(例如廠房及設備及無形資產)均會進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估 。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面 金額超過該資產公允價值的金額計量。本報告所列期間並無減值費用。
• 收入確認
公司採用了2014-2009年會計準則更新(“ASU”)，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“亞利桑那州立大學 2014-09”)。根據ASU 2014-09，該公司應用以下五個步驟來確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額 ：
| • | 確定 與客户的合同； | |
| • | 確定 合同中的履約義務； | |
| • | 確定 成交價； | |
| • | 將交易價格分配 到合同中的履約義務；以及 | |
| • | 在履行績效義務時確認 收入。 | |
收入來自多樣化的市場活動組合，公司的服務為商家提供幫助他們 發展業務的服務。收入流包括面向消費者的收入和麪向商家的收入。
面向企業的消費者
公司的履約義務包括提供商家和消費者之間的連接，通常通過在線訂購平臺 。該平臺允許商家在面向商家的應用上創建賬户、下菜單和跟蹤銷售報告。 該平臺還允許消費者在面向消費者的應用上創建賬户和向商家下單。平臺 允許發貨公司接受在線發貨請求，並將訂單從商家發貨到消費者。
公司還擁有在線生活方式平臺，允許客户購買所有餐飲的高端品牌：在公司的 智能搜索引擎下，消費者可以在服裝、箱包和鞋子、配飾、保健和美容、家居和生活方式、國際、女性、男性和兒童和嬰兒類別的數百種選擇中搜索或查看自己喜歡的品牌。該平臺還允許消費者 從數百個供應商選擇中訂購，並根據購買歷史和位置進行個性化促銷。該平臺還與越南的快遞公司Tikinow合作，只需按一下按鈕，就可以將產品從商家無縫送貨到消費者的家中或辦公室 。消費者在公司的物流中心下單送貨或提貨。
| 12 |
面向消費者的業務收入 流：
餐飲B行業
| 1) | 訂購 費用包括不同類型的商家為平臺上完成的每筆交易支付的費用，不包括收取的送貨費 。每成功訂購一次，將收取月費/年費或訂單金額10%的佣金。 |
| 2) | 送貨 費用包括前期固定費用和基於距離的額外可變費用。收到和交付的每個成功訂單將收取不同百分比的佣金 作為送貨費。 |
公司在交付和提供的服務完成後確認面向消費者的業務收入。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日期間，本公司未從該流中獲得任何收入。
生活方式 行業
| 1) | 客户 在網站/APP上下單後，系統將生成銷售訂單報告。公司將開始進行包裝 和交付客户。銷售已確認。 |
在截至2021年9月30日和2020年9個月的9個月中，該公司產生了
面向企業的商家
面向商家的收入 流包括：
| 1) | 訂閲 費用包括公司向商家收取的商家參加商家營銷計劃的費用； |
| 2) | 公司提供可選的附加軟件服務，包括每月固定費用的Analytics和Chatbox功能。 |
| 3) | 公司在向 商家銷售第三方硬件和設備(收銀臺、服務員平板電腦和打印機)時收取佣金。 |
| 4) | 供應商 融資。每當本公司為商户與本公司的一家合作金融機構之間的融資交易提供便利時，本公司都會收取經紀手續費。 |
在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，本公司從該流中分別獲得了26,970美元和37,752美元的收入。 在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，本公司從該流中分別獲得了10,016美元和11,044美元的收入。
硬件 產品收入-該公司通常涉及內部部署設備和終端設備的銷售。單一性能 義務是轉讓硬件產品(與硬件產品的功能集成的許可軟件一起安裝)。整個交易價格分配給硬件產品，通常在交付時確認為收入，因為客户在該時間點獲得了產品的控制權。結論是，控制權通常在該時間點轉移 ，因為客户擁有硬件的所有權、實物所有權和當前支付硬件的義務。 硬件合同的付款通常應在硬件產品發貨後30至90天內支付。
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公司根據ASC 606-10以“毛”為單位記錄第三方產品的銷售收入收入確認 -與客户簽訂合同的收入，當公司在指定貨物轉讓給最終客户之前對其進行控制 ，並在交易中作為本金承擔風險和回報時，如履行責任、保留收款風險和確定產品價格 。如果未達到這些指標，或者如果安排中存在ASC 606-10中規定的淨收入報告指標 ，則收入將在扣除相關直接成本後確認。
軟件 許可證收入-公司的履約義務包括提供與軟件的連接，通常通過 月度訂閲，公司通常在向客户提交此類服務的發票之前履行其履約義務 。本公司的軟件銷售安排授予客户在協議開始時訪問和使用 將與相關硬件一起安裝以實現連接的軟件產品的權利，並有權在協議期限內獲得技術 支持以及軟件升級和增強。訂閲期限一般為12 個月，自動續費一年，訂閲許可服務按月、按季或按年計費。 銷售一般記錄在服務提供的月份。對於按年計費的客户，遞延收入將 記錄並在合同有效期內攤銷。付款一般在軟件許可證交付後30至90天內到期。
公司記錄其硬件產品和軟件許可的收入，扣除提供服務的增值税(“增值税”) ，硬件產品的所有權和損失風險全部轉移給客户。本公司需繳納增值税 ，對大多數硬件產品按銷售發票價值的10%徵收增值税。
合同 資產
根據ASC 606-10-45-3， 根據ASC 606-10-45-3，合同資產是指公司對已轉讓給客户的商品和服務的付款權 ，如果該付款權是以時間流逝以外的其他條件為條件的。公司將 在履行合同義務時確認合同資產，但在有權獲得付款之前必須履行其他義務。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有 合同資產。
合同 負債
根據ASC 606-10-45-2， 根據ASC 606-10-45-2，合同責任是指當 客户提前支付對價或當客户對公司 仍將提供的商品和服務支付對價時，公司有義務將商品或服務轉讓給客户，以較早發生的為準。
合同
負債是指從客户收取或向客户開具發票的金額超過已確認的收入，主要來自年度訂閲協議的賬單
。合同負債的價值將根據發票的開具時間和收入確認
而增加或減少。該公司的合同負債餘額為#美元。
合同 成本
根據 ASC-606，公司採用以下三個步驟，以評估在滿足以下三個 標準時要資本化的成本：
· 與具體合同直接相關的增量成本；
· 產生或增強公司資源的成本，這些資源將用於履行合同條款；以及
· 預計向客户收回的成本。
截至2021年9月30日和2020年9月的9個月沒有 合同成本資本化。
截至2021年9月30日和2020年9月的三個月沒有 合同成本資本化。
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• 軟件開發成本
根據 關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關FASB會計指南，公司 在確定技術可行性之前，按實際發生的成本支出這些成本，在確定技術可行性之後， 將這些成本資本化，直到產品可向客户全面發佈為止。根據ASC 985-20確定技術可行性後，公司將在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本 。在使用產品的服務在市場上全面發佈後，為增強公司軟件產品而產生的成本將在發生的期間內計入費用。公司僅將後續對內部開發的軟件進行的添加、修改或升級 資本化，條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務。 公司還會承擔所發生的網站費用。
自行開發軟件的研究和開發費用在發生時計入運營費用。基於軟件開發
流程，在工作模型完成後確定技術可行性，該工作模型還需要認證和廣泛的
測試。從工作模型完成到產品準備全面發佈之間，公司產生的成本並不重要
。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，軟件開發成本為$
• 產品保修
公司對預計未來保修成本的撥備是基於保修索賠與銷售的歷史關係。 根據歷史銷售趨勢和本公司供應商提供的保修，本公司得出結論，截至2021年9月30日和2020年12月31日，不需要保修責任 。到目前為止，產品補貼和退貨一直很低，根據其 經驗，該公司認為其產品的退貨將繼續保持在最低水平。
• 運費和搬運費
由公司的 供應商或分銷商承擔的向客户分銷產品不會產生任何 運輸和搬運費用。
• 銷售和市場營銷
銷售
和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用，
以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的費用。廣告費用在發生時計入費用。廣告費
為$
• 所得税
公司採用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的規定涉及確定納税申報單上申報或預期申報的税款 是否應記錄在簡明合併財務報表中。根據 第740-10-25-13段，本公司只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税收狀況的情況下，才能確認來自不確定税收狀況的税收優惠。在簡明合併財務報表中確認的税收優惠 應以最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大利益為基礎來計量。第740-10-25-13段還提供了關於中期所得税和會計的取消確認、分類、利息和處罰的指導 ，並要求增加披露。 根據740-10-25-13段的規定，本公司沒有對其未確認所得税收益的負債進行重大調整。
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資產負債計税基礎暫時性差異對未來税收的估計影響見於隨附的 資產負債表，以及税收抵免結轉和結轉。本公司定期審核其資產負債表上記錄的遞延 税項資產的可回收性，並在管理層認為必要時提供估值津貼。
公司及其全資外國子公司在其運營的司法管轄區繳納所得税。確定所得税撥備需要作出重大判斷 。在正常業務過程中進行的許多交易和計算都無法確定最終的納税決定。 根據公司目前對税法的理解，公司確認預期税務審計問題的責任 。若該等事項的最終税務結果與 賬面金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的當期及遞延税項撥備 。
• 不確定的税收狀況
在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月， 公司沒有采取任何不確定的納税立場，也沒有根據第740-10-25節的ASC 740條款對其所得税負債或福利進行調整。
• 外幣折算和交易
本公司的報告貨幣 為美元(“美元”)，隨附的簡明綜合財務報表 已以美元表示。此外，本公司的附屬公司于越南共和國及印度經營，並分別以其當地貨幣越南盾(“越南盾”)及印度盧比(“印度盧比”)保存其賬簿及記錄，這兩種貨幣為 作為其經營所處經濟環境的主要貨幣的功能貨幣。一般而言，出於 合併的目的，其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債根據ASC主題830-30“財務報表的折算”，使用資產負債表日的匯率折算為美元。股東權益 使用歷史匯率換算。收入和支出按年內通行的平均匯率換算。折算外國子公司財務報表產生的損益在股東權益變動表中作為累計的 其他綜合收益單獨計入。
在截至2021年9月30日和 2020年9個月的三個月和九個月中，已按以下匯率將金額從新元$轉換為美元：
| 九月 30,2021 | 九月 30,2020 | |||||||
| 期末 新元$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間 平均新元$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
在截至2021年9月30日和 2020年9個月的三個月和九個月中，已按以下匯率將越南盾金額折算為美元：
| 九月 30,2021 | 九月 30,2020 | |||||||
| 期末 越南盾$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間 平均越南盾$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
在截至2021年9月30日和 2020年9個月的三個月和九個月中，已按以下匯率將INR金額折算為美元：
| 九月 30,2021 | 九月 30,2020 | |||||||
| 期末 INR$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間 平均INR$：美元匯率 | $ | $ | ||||||
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易當日的匯率折算，並計入發生的運營結果中。
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外匯
匯兑損失(收益)。我們錄得外匯收益#美元。
• 綜合收益
Asc 主題220，“綜合收益“建立了報告和顯示全面收益、其組成部分 和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變動。累計 其他全面收益，如隨附的簡明綜合股東權益變動表所示， 包括外幣換算未實現損益的變動。此綜合收入不包括在 所得税費用或收益的計算中。
• 租契
公司採用了主題842，租契(“ASC 842”)，以確定一項安排在開始時是否為租約。經營租賃 計入濃縮綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債 。融資租賃計入壓縮綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債 。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。由於本公司的大部分租約均未提供隱含利率，因此本公司 一般使用基於開始日租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率 。運營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。 租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該 選擇權時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
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根據ASC 842的指導，租賃組成部分應分為三類：租賃組成部分(例如土地、建築物、 等)、非租賃組成部分(例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。 隨後，固定和實質固定合同對價(包括任何與非租賃組成部分相關的對價)必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司入賬使用權資產為$
• 關聯方
公司遵循ASC 850-10，關聯方用於關聯方的識別和關聯方交易的披露。
根據第850-10-20條，關聯方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權進行證券投資的實體 ，如果沒有根據第825-10-15條的公允價值期權小節選擇公允價值期權， 應由投資實體以權益法核算；c)為員工利益而設立的信託，例如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託；d) f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致其中一方可能被阻止完全追求自己的獨立利益，公司可能與之打交道的其他一方；以及 g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在其中一方擁有所有權 並能夠顯著影響另一方，從而可能阻止一方或多方進行交易的其他方。 g) f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，則公司可能與之打交道的其他方 可能被阻止完全追求其各自的利益； g)其他方可以顯著影響交易方的管理或經營政策，或擁有其中一方或多方的所有權 。
簡明合併財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬 安排、費用津貼和其他類似項目。然而，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時取消了 的交易。披露 應包括：a)所涉關係的性質；b)對交易的描述，包括列報損益表的每一期間的交易，包括 未計入金額或名義金額的交易，以及被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的其他信息；c)列報損益表的每一期間的交易金額 ，以及確定條款的方法的任何變化的影響 。 (A)所涉及的關係的性質；b)列報損益表的每個期間的交易説明，包括 未計入金額或名義金額的交易，以及其他被認為對理解交易對財務報表的影響所必需的信息 每一個列報損益表的期間 的交易金額 和d)截至提交的每份資產負債表日期的應付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則包括結算條款和方式。
• 承諾和或有事項
公司遵循ASC 450-20，承付款報告或有事項的會計核算。截至財務報表發佈日期 可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個 事件時才能解決這些問題。本公司對該等或有負債進行評估，而此類評估本身涉及判斷的行使 。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司還會評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值 以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果 對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計負債將在本公司的合併財務報表中應計。如果評估 表明潛在的重大意外損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計， 則將披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。
損失 除非涉及擔保，否則通常不會披露被視為遙遠的或有事項，在這種情況下，擔保將被披露。 根據目前掌握的信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。 然而，不能保證此類事項不會 對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
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• 金融工具的公允價值
本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10段披露其財務工具的公允價值，並採用FASB會計準則彙編(“第820-10-35-37段”) 第820-10-35-37段計量其金融工具的公允價值。《FASB會計準則彙編》第820-10-35-37段建立了一個以公認會計原則(GAAP)計量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的披露。 為了提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，《FASB會計準則彙編》第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三(3)個大的層次。對於 相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。FASB會計準則彙編第820-10-35-37段 定義的三(3)個公允價值層次結構如下：
| 級別 1 | 截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價 。 |
| 級別 2 | 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的其他輸入，自 報告日期起可直接或間接觀察到。 |
| 級別 3 | 定價 通常為可觀察到的投入且未經市場數據證實的投入。 |
財務 如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定其公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則將其視為3級。
對於相同的資產或負債， 公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先級， 對無法觀察到的投入給予最低優先級。如果用於計量金融資產和負債的投入落在上述 以上的一個水平內，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
本公司金融資產及負債，如現金及現金等價物、應收賬款、存款、 預付款及其他應收款項、合同負債、應計負債及其他應付款項、應付關聯方金額及經營租賃負債，由於這些工具到期日較短，其賬面價值與其公允價值相近。
• 銷貨成本
銷售商品的成本 包括硬件、軟件和工資成本，這些成本可直接歸因於產品的銷售。成本 還包括可歸因於高端產品銷售的材料成本。額外成本可能包括 採購貨物所支付的運費、關税、使用材料時支付的不可收回的銷售税或使用税，以及任何購買費用。
• 基於股份的薪酬
根據ASU 2018-07，本公司遵循ASC 718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)要求計量 並確認所有以股票為基礎的支付獎勵(員工或非員工)的薪酬支出，按實體有義務發行的股權工具的授予日公允價值 計量。限制性股票單位使用授予日 公司普通股的市場價格進行估值。截至2021年9月30日，為服務補償發行的股票立即 歸屬，因此這筆金額被確認為費用，與優先股或2021年9月30日和2020年9月30日的費用相抵，基於股票的 補償記錄在簡明綜合運營報表中的一般和行政費用以及 其他全面損失中。“
| 19 |
• 企業合併
公司遵循ASC 805，業務合併(“ASC 805”)和ASC 810-10-65，合併。ASC 805要求在業務合併中獲得的大部分可識別的資產、負債、非控制性權益和商譽以“公允價值”入賬。 本聲明適用於所有業務合併，包括相互實體之間的合併和僅通過合同進行的合併。 根據ASC 805，所有業務合併均採用收購方法進行核算。商譽會計需要大量的 管理層估計和判斷。管理層對商譽的賬面價值進行定期審查，以確定事件 和情況是否表明可能發生了價值減值。多種因素可能導致商譽的賬面價值受損 。商譽賬面價值的減記可能導致非現金費用，這可能對本公司的經營業績產生不利影響 。
每股基本金額 按年內已發行加權平均股份(不包括未歸屬限制性股票單位)計算。 本公司採用庫存股方法確定股票期權和其他攤薄工具的攤薄效果。根據 庫存股方法，在計算稀釋每股收益時，只有“現金”稀釋工具才會影響稀釋計算 。稀釋計算反映了在行使稀釋性 期權時將發行的加權平均增量普通股，假設收益將用於按當期平均市場價格回購股票。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司擁有以下轉換後將發行的普通股數量：
| 截至9月30日 ， | 截至 十二月三十一號， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 系列 A可轉換優先股(A) | ||||||||
| B系列可轉換優先股 | ||||||||
| 系列 B-1可轉換優先股 | ||||||||
| C系列可轉換優先股 | ||||||||
| 系列 C-1可轉換優先股 | ||||||||
| 已授予認股權證 | ||||||||
| 獲得C-1系列可轉換優先股的認股權證 | ||||||||
| 共計： | ||||||||
| (a) |
• 報告細分市場
ASC 主題280，“分部報告”為在精簡合併財務報表中報告與公司內部組織結構相一致的運營分部信息以及地理區域、業務分部和主要客户信息建立了標準。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，本公司分兩個可報告的運營部門運營 。
• 新興成長型公司
根據“就業法案”，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們 就不必：(I)遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的任何新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司；(Ii)提供關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條對財務報告內部控制有效性的評估的審計師證明報告 。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的要求 強制會計師事務所輪換的任何新要求或對審計師報告的補充要求，其中審計師將被要求提供有關發行人的審計和財務報表的額外 信息，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，除非美國證券交易委員會另有決定。但是，我們已選擇“退出”第(I)項中討論的延長過渡期 ，因此將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的適用日期遵守此類準則 。JOBS法案第107條規定，我們選擇不遵守新的或修訂的會計準則的延長過渡期的決定是不可撤銷的。
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• 近期會計公告
公司自指定生效日期起，不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構 發佈並採用新的會計公告。除非另有討論，否則公司相信最近發佈的尚未生效的標準的 影響不會對其財務狀況或採用後的 運營結果產生實質性影響。
採用會計準則
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(“ASU 2018-13”)，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求 。該修正案適用於2019年12月15日之後 開始的中期和年度報告期。本公司已進行評估，採用這項規定不會對財務報表產生任何影響。
2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-18號，協作安排(“ASU 2018-18”)，闡明瞭ASC 808(協作安排)和ASC 606(與客户的合同收入)之間的交互 。當交易對手是客户時，協作安排中參與者 之間的某些交易應根據ASC 606進行核算。此外，ASU 2018-18規定，如果交易對手不是某筆交易的客户，則該實體 不得將該交易的對價作為收入提交給協作安排中的交易。 ASU 2018-18應追溯至首次應用ASC 606之日。本指導對2019年12月15日之後開始的中期和會計期間有效 。本公司已進行評估，採用此方法不會對財務報表造成 任何影響。
會計 準則已發佈，未採用
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的測量 (“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。本ASU要求對金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。 ASU 2016-13年度還要求對以攤銷成本、貸款和可供出售債務證券計量的金融資產進行新的披露。 ASU 2016-13年度從2023年1月1日起對本公司生效。各實體將把該準則的規定作為累積效應 調整應用於自採用指導意見的第一個報告期開始的留存收益。本公司目前正在 評估該標準對其財務報表的潛在影響。本公司預計該標準不會對其財務報表產生重大影響 。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税：簡化所得税核算(“ASU 2019-12”)， 消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎提高的交易的會計處理 。該標準在2020年12月15日之後的財年和這些財年 內的過渡期內有效，並允許提前採用。採用該標準需要前瞻性地進行某些更改 ，並追溯進行一些更改。本公司預計採用本準則不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性 影響。
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2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03《金融工具的編纂改進》：此次更新 中的修訂是為了澄清、糾正各種ASC主題中的錯誤或對其進行細微的改進。預計ASU 2020-03的變化不會對當前的會計實踐產生重大影響 。ASU改進了法典中的各種金融工具主題 ，以提高利益相關者對修訂的認識，並通過消除不一致並提供澄清，使法典更易於理解和應用，從而加快改進進程。ASU在2022年12月15日之後的財年內對較小的報告公司有效 ，允許提前申請。公司目前正在評估 採用本指南可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)，涉及實體自有股權可轉換工具和 合同的計量和披露要求。該公告簡化並增加了對可轉換工具的會計和計量 以及實體自有權益合同的結算評估的披露要求。此聲明適用於 財年，以及2021年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期，並允許提前採用，但 不得早於2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)。本公司目前正在 評估該標準將對其合併財務報表產生的影響。
在對我們的精簡合併財務報表產生或預期將產生重大影響的期間內，沒有 發佈或生效的其他新會計聲明 。
注-4業務 組合
2019年11月11日，公司完成對
| 採購 價格分配： | ||||
| 成交時股票的公允價值 | $ | |||
| 支付的現金 | ||||
| 延期 付款-現金 | ||||
| 延期 支付-股份 | ||||
| 收到的現金減少 | ( | ) | ||
| 採購 價格 | $ | |||
使用採集方法對 交易進行了核算。因此，商譽被計量為總對價 超出分配給收購的可識別資產和基於其初步估計公允價值承擔的負債的金額。
$的
延期付款
購買價格分配產生了276.6萬美元的商譽，如下所示：
| 收購的 資產： | ||||
| 交易 應收賬款 | $ | |||
| 其他 應收賬款 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 減去： 承擔的負債 | ||||
| 應付貿易 | ||||
| 應計負債和其他應付債務 | ||||
| 應付關聯方金額 | ||||
| 遞延 收入 | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 承擔的淨負債的公允價值 | ( | ) | ||
| 已記錄商譽 | ||||
| 分配的現金 對價 | $ | |||
| 22 |
在收購會計方法 下，收購代價總價根據收購資產和負債的初步估計公允價值分配給收購資產和負債 。公允價值計量採用基於收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價的初步分配基於可獲得的最佳信息 ，目前尚待完成(其中包括)：(I)確定收購的有形資產的公允價值和使用年限；(Ii)確定收購的無形資產的估值和使用年限；(Iii)確定應付賬款和應計費用的 估值；以及(Iv)確定非現金對價的公允價值。
根據ASC 805“業務合併”， 收購被視為業務合併。本公司已 根據收購日期 收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值分配收購價格對價。公司管理層負責確定收購的資產、承擔的負債和 截至收購日確認的無形資產的公允價值，並考慮了包括管理層估計估值在內的多個因素。 收購產生的與收購相關的成本並不重要，已作為一般支出和行政支出計入費用 。
出於税收目的， 商譽預計不能抵扣。在截至2019年12月31日的年度內，商譽已完全減值，因為持續的運營虧損和隨後產生的負現金流。根據ASC 350-20-50，公司通過將Hottab的實際經營結果與利潤預期進行比較，確認了商譽減值損失 ，結果為負業績。
在 測算期(獲取收購日存在的所有必要信息，或 斷定此類信息不可用，不超過一年)期間，如果獲得關於截至收購日存在的事實和情況的新信息，則可能會確認額外的資產或負債，或者 可能會初步確認以前確認的資產或負債的金額 。 如果知道，這些資產或負債將會在以下時間確認 測算期內未確認任何額外資產或負債，或先前確認的資產或負債額的變化 。
於2021年9月30日，本公司向關聯方發出通知，稱看漲期權協議和附函 項下的某些條款在不履行協議金額75,000美元現金 對價和558,000美元股權激勵的里程碑條件的情況下不再有效。上述金額已註銷並作為資本交易入賬，因此計入了截至2021年9月30日的資本賬户中的額外實繳金額 。
注-5收入
收入 由以下交付成果組成：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 硬件 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 軟件 訂用 | ||||||||||||||||
| 銷售 -在線訂購 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 23 |
根據ASC 280，細分報告(“ASC 280”)，我們有兩個可報告的地理細分：
軟件 許可證收入。銷售額基於客户所在的國家/地區。下表顯示了有關我們的 地理分區的彙總財務信息：
| 截至
個月的三個月 9月30日， | 截至9個月
個月 9月30日， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 印度尼西亞 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 越南 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
在線 訂購收入。銷售額基於客户所在的國家/地區。下表顯示了有關我們的 地理分區的彙總財務信息：
| 截至
個月的三個月 9月30日， | 截至9個月
個月 9月30日， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 印度尼西亞 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 越南 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
合同 確認的負債僅與軟件銷售有關，以下是各期間的對賬：
| 截至2021年9月30日的期間 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 合同 負債，已結轉 | $ | $ | ||||||
| 新增： 確認為遞延收入 | ||||||||
| 減去： 確認為當期/年度收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同 負債，結轉 | $ | $ | ||||||
注-6無形資產{BR}
截至2021年9月30日和2020年12月31日，無形資產包括：
| 有用的 壽命 | 九月 30,2021 | 2020年12月31日 | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||||
| 費用為 ： | ||||||||||
| 軟件 平臺 | $ | $ | ||||||||
| 其他 無形資產 | ||||||||||
| 減去： 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
| 24 |
2018年11月1日，公司與CVO Advisors Pte Ltd(CVO)2018簽訂軟件開發協議，設計和構建App和 基於Web的平臺，總代價為800萬美元。CVO是設計、開發和運營計算機軟件應用(包括社交媒體移動和網絡應用、大數據、銷售點、忠誠度獎勵、送餐和技術平臺)業務的第三方供應商。 CVO開發人員完成並驗收了軟件開發階段的技術工作， 於2018年12月23日基本完成。該公司獲得了第三方許可(錢包工廠國際有限公司)， 其技術由CVO建立。
交付的平臺由公司內部技術團隊(總部設在諾伊達)進一步開發，Sopa目前使用
作為忠誠度平臺。該平臺可從Apple商店或Googleplay商店(即SoPaApp)下載，公司的網絡版本位於www.sopa.asia。該平臺於2020年9月30日完成開發，預計使用壽命為
此外，
本公司與CVO簽訂認購協議，以發行軟件開發的優先股股票，相當於
美元的總和
根據
與CVO簽訂的認購協議，本公司發行A系列可轉換優先股，用於以聲明價值$購買
軟件開發
此外，CVO的所有者 與公司首席執行官簽訂了看漲期權協議，以每股10美元的價格出售CVO的全部股份， 截至目前，這些期權由公司首席執行官行使，但CVO Advisors Pte的股權持有人。LTD未履行 行使召回的義務。當事人目前正在進行訴訟(請參閲附註19)。由於行使此項選擇權，本公司截至2021年9月30日止期間的財務報表並無 會計影響。
可歸因於未來期間的無形資產攤銷 如下：
| 截至12月31日的年度 ： | 金額 | ||||
| 2021年 (剩餘期限) | $ | ||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 總計 | $ | ||||
無形資產攤銷
為$
無形資產攤銷
為$
注- 7財產、廠房和設備
財產、 廠房和設備包括：
| 九月 30,2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 費用為 ： | ||||||||
| 電腦 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 減去： 匯兑差額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的折舊
費用為$
折舊
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的折舊費用為$
| 25 |
注- 8資產購買協議
於2021年2月16日，本公司附屬公司SOPA Technology Pte Ltd(“SOPA Pte Ltd”)根據日期為2021年2月16日的資產購買協議(“Leflair 購買協議”)向 GoodVentures Sea Limited(“GoodVentures”)收購若干電子商務資產。收購的資產包括it生活方式電子商務零售業務的知識產權。
作為簽訂資產購買協議的對價，公司同意向GoodVenture支付總計$
SOPA Pte Ltd根據Leflair購買協議收購的 資產實際上是帶有“Leflair”品牌名稱的在線零售平臺 的所有資產，包括Leflair電子商務網站、Leflair iOS和Android應用程序、後端 端基礎設施以及包括客户列表和社交媒體頁面在內的營銷資產。此外，SOPA Technology Ptd Ltd獲得了Leflair標識、商標和品牌等知識產權。
公司將此次收購作為ASC 805下的資產收購進行會計處理，並且公司已提前採納了日期為2020年5月21日的 S-X法規修正案，並得出結論認為此次收購併不重大。因此，收購資產的列報 、規則3-05下的歷史財務報表和S-X規則第11條下的相關備考信息 不需要列報。
| 收購的 資產： | ||||
| 知識產權 | $ | |||
| 減去： 承擔的負債 | ||||
| 應計負債和其他應付債務 | ||||
| 收購淨資產的公允價值 | ||||
| 減值 已記錄損失 | ( | ) | ||
| 淨資產價值 | $ | |||
20萬美元的收購價將在收購的無形資產中分攤，而且這些無形資產的使用壽命較短
以及價值的數量，公司決定將其支出並計入$
作為本次交易的一部分發行的 股票不賦予持有人影響或控制SOPA Pte Ltd的權利。持有人 沒有任何特別投票權或任命任何董事會成員的權利。SOPA私人有限公司尚未向未來持有人發行股票。 由於SOPA私人有限公司的股票尚未發行，截至2021年9月30日，不需要記錄少數股權。
| 26 |
SOPA 私人有限公司是一傢俬人公司，於2019年6月6日根據新加坡法律註冊成立。SOPA私人有限公司管理Society Pass Inc.在海洋國家和南亞的經營活動。作為一家傳遞控股公司，將向LeFlair所有者發行的SOPA Pte 有限公司15%的權益的價值是不確定的，沒有實際現值。Society Pass Inc.計劃按將向持有者發行的股票的面值記錄 股票的發行。取得的資產價值應為 已支付和應支付給賣方的現金價值。
公司已支付$
注-9應付關聯方的金額
應付關聯方的金額 包括以下內容：
| 九月 30,2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應付關聯方的金額 (A) | $ | $ | ||||||
| 欠股東的金額 (B) | ||||||||
| 欠董事的金額 (C) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
(A)
該金額為向本公司(包括關聯方(兩名高級管理人員))提供的臨時預付款，無抵押、免息
且沒有固定的還款期限。2021年9月30日，本公司收到通知，未清償金額為$
(B) 於2018年2月，本公司與Connect Investment Pte Ltd(Enter Asia)簽訂了資本聯盟諒解備忘錄，將持有本公司約27%的股份 。此外，2018年8月，修改了上述諒解備忘錄，並將 公司的持股比例從27%修訂為10%。然而，其後於二零二零年十月，雙方同意終止上述諒解備忘錄，但有一項諒解，即雙方任何一方，即EnterAsia目前及未來並無責任向本公司或本公司 向EnterAsia發行股份。此外，EnterAsia將獲得Hottab Holdings Ltd(HHL)的股份，金額為到目前為止在本公司投資的金額 ，因此欠EnterAsia的金額將重新分類為欠股東“Hottab Holdings Ltd”的金額。
這
金額代表股東對本公司的臨時預付款，無擔保、免息且沒有固定的還款期限。
2021年9月30日，本公司收到通知，未清償金額$經關聯方原諒，
上述金額已核銷並計入資本交易，因此將增加的實繳資本賬户貸記為2021年9月30日的
。公司應付股東餘額為$及$分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。
推算利息的收費為
(C)
支付給董事的無擔保、免息和無固定還款期限的薪金和獎金金額。
截至2021年6月30日，董事有$
| 27 |
關聯方應付金額
董事預付$
注-10應付賬款和應計負債
應付賬款 包括以下內容：
| 九月 30,2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他應付款相關方(A) | ||||||||
| 應計 負債和其他應付款(B) | ||||||||
| 應付賬款合計 | $ | $ | ||||||
(A)
拖欠三個關聯方的工資、未支付的律師費和未支付的諮詢費的金額為
至#美元
欠三個關聯方的欠薪、未付律師費和未付諮詢費的
金額達
美元。
(B) 應計負債和其他應付款項包括：
| 九月 30,2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應計工資總額 | $ | $ | ||||||
| 其他 應計項目 | ||||||||
| 其他 應付款(C) | ||||||||
| 應計 增值税費用 | ||||||||
| 應計税款 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
(C)
這包括與SOSV有關的75000美元。2019年1月，HPL與SOSV IV LLC(SOSV)簽訂了股票購買協議和股權加速合同
(ACE)，根據該協議，HPL將發行相當於其股本5%的股票，金額為#美元。
| 28 |
注-11租契
我們 在2019年1月1日，也就是我們的2019財年開始時，採用了修改後的追溯方法，採用了ASU No.2016-02租賃。我們 在開始時確定安排是否為租賃。這一決定通常取決於該安排是否明示或默示地在一段時間內控制已確定固定資產的使用，以換取對價。如果我們獲得指導使用標的資產並從該標的資產的使用中獲得基本上所有經濟利益的權利 ，則該標的資產的控制權 被轉讓。我們的一些租賃包括租賃和非租賃組件，由於我們選擇了實際的權宜之計，這些組件被計入單個 租賃組件。我們的一些運營租賃協議包括可變租賃成本，主要是 税、保險、公共區域維護或因通貨膨脹而增加的租金成本。我們幾乎所有的設備租賃 和一些房地產租賃的期限都不到一年，因此，由於我們選擇了實際的權宜之計，因此將其計入短期租賃 。
經營性 租賃包括在綜合資產負債表 上的使用權租賃資產、其他流動負債和長期租賃負債中。使用權資產及租賃負債於每次租賃開始日按其各自租賃期的租賃付款現值 確認。當租賃沒有明確可用的借款利率時，我們的遞增借款利率 將基於租賃開始日期的可用信息來確定其租賃付款的現值。 運營租賃付款是在租賃期限內以直線方式確認的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們沒有融資租賃。
公司採用
於截至2021年9月30日止期間，本公司訂立新的租賃安排，並根據ASC 842，入賬ROU資產及租賃
負債$
公司在計量租賃負債或使用權資產時不計入短期租賃(租賃期限在一年以內的租賃) 。下表彙總了截至9月30日期間的租賃費用：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 運營 租賃費用(根據ASC 842) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期 租賃費(ASC 842除外) | ||||||||||||||||
| 租賃費用合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日，使用權資產為$
截至2020年12月31日，使用權資產為$
租賃費用構成
我們 在我們的經營租賃期內以直線方式確認租賃費用，在隨附的合併運營報表上的“一般和行政”費用 中報告。
截至2021年9月30日的未來 合同租賃付款
下表 彙總了我們(I)未來五年的最低租賃付款，(Ii)租賃安排隱含利息，以及(Iii)截至9月30日的未來三年的未來租賃付款現值：
| 截至9月30日的年份 ， | 運營 租賃額 | ||||
| 2022 | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 合計 | |||||
| 減去： 利息 | ( |
) | |||
| 租賃負債現值 | $ | ||||
| 更少： | ( |
) | |||
| 租賃負債現值 流動負債 | $ | ||||
| 29 |
注-12股東的{BR}赤字
授權庫存
公司被授權發行兩類股票。本公司獲授權發行的股票總數為 1億股股本，包括普通股，$每股面值，以及優先股 股票，$每股面值。
公司普通股的 持有者享有以下權利：
投票權 ：公司普通股的每股股東有權就股東投票或同意的所有事項享有每股一票的投票權 。本公司普通股持有人無權在 董事選舉方面享有累計投票權。
股息 權利：根據內華達州法律的限制和可能適用於本公司可能 未來決定發行的任何優先股的優惠，本公司普通股持有人有權從本公司董事會宣佈的合法資金中按比例獲得該等股息或其他分派 。
清算 權利：。如果我們的業務發生清算、解散或結束，公司普通股持有人 有權在償還公司所有債務和其他負債後按比例分享可供分配的資產，但須符合公司優先股持有人的優先權利。
其他 事項：公司普通股持有人沒有認購、贖回或轉換特權。本公司的普通股並不賦予其持有人優先購買權。本公司普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。本公司普通股持有人的權利、優先及特權 受制於本公司未來可能發行的任何系列優先股的股份持有人的權利。
普通股 流通股
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司共有和其普通股分別發行和 流通股。
2021年2月10日，本公司實施了
2021年9月21日，本公司實施了
| 30 |
股票拆分的另一個結果是，根據各自的指定證書，每個系列優先股的聲明價值、指定股數和流通股數量 保持不變。優先股的授權 股數量保持不變。
截至2021年9月30日及2020年9月30日止期間，本公司發行和員工服務普通股
，價值$
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的期間內，公司發佈了和普通股作為董事應計工資
，價值為$及$，分別為。該公司的帳目為$
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的期間內，公司發佈了和作為董事紅利的普通股 價值$及$，分別為。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日期間，公司取消了和按面值計算的普通股。
認股權證
2019年8月，
本公司於2020年12月根據C-1系列認購協議發行若干認股權證。每份可贖回認股權證
持有人有權以#美元的價格購買一股C-1優先股每股。認股權證應於2020年12月31日及2021年9月30日或之前行使。在截至2021年9月30日的9個月內，本公司發行了
在
2020年12月，共有
2021年4月19日，本公司將向優先C-1系列持有人發放的認股權證的終止日期從2021年9月30日的 到期日延長至2021年12月31日，延長了9個月。根據ASC 815-40-35-2，本公司將本認股權證視為永久股權。 因此，本次延期未分配任何價值。
公司使用Black-Scholes期權定價模型根據以下假設確定截至2021年9月30日的期間和截至2020年12月31日的年度的公允價值：
| 九月 30,2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 無風險 費率 | % | % | ||||||
| 加權 平均預期壽命(年) | 個月 | 個月 | ||||||
| 預期的 波動性 | % | %(a) | ||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| (a) |
| 31 |
以下 是本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的已發行和未發行認股權證摘要：
| 認股權證 | 加權 平均行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同期限 (以年為單位) | ||||||||||
| 截至2019年12月31日的未償還 (A) | $ | |||||||||||
| 頒發 (B) | $ | |||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 過期 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
| 截至2020年12月31日的未償還 | $ | |||||||||||
| 頒發 (B) | $ | |||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | ( | ) | — | ||||||
| 過期 | — | |||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還 (B) | $ | |||||||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日，權證沒有內在價值 。
| (a) |
| (b) |
注-13 優先股及認股權證
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司優先股指定如下：
| 股份數量： | 聲明的 值 | |||||||
| 系列 A可轉換優先股 | $ | |||||||
| B系列可轉換優先股 | $ | |||||||
| 系列 B-1可轉換優先股 | $ | |||||||
| C系列可轉換優先股 | $ | |||||||
| 系列 C-1可轉換優先股 | $ | |||||||
| 系列 X超級投票優先股 | $ | |||||||
A、B、B-1、C和C-1系列的全部 優先股均按各自規定的每股價值發行。這些全部系列 優先股包含轉換選擇權，可轉換為固定數量的普通股或在清算時通過現金償還進行贖回 ，因此，根據美國公認會計準則，公司已將所有這些系列 優先股歸類為壓縮合並資產負債表中夾層權益內的所有這些系列 優先股。
系列 X超級投票優先股按每股面值發行。本系列優先股不包含轉換選擇權 ，因此，根據美國公認會計準則，本公司已將本系列優先股歸類為壓縮綜合資產負債表中 永久股本內的優先股。
投票權 權利：(1)每個系列優先股的持有者中至少有過半數的人投贊成票，以：
| (a) | 增加 或降低A系列優先股股票的面值，變更或更改A系列優先股 股的權力、優先股或權利，或設立、更改或更改 公司任何其他股本的權力、優先股或權利，條件是該等股本在變更或變更後將優先於A系列優先股或與A系列優先股同等；以及 |
| (a) | 不利的 影響A系列優先股的股票，包括與合併、資本重組、重組或其他相關的影響。 |
| 32 |
(2) A系列優先股至少有過半數股東投贊成票，以：
| (a) | 將 加入被視為公司清算、解散或清盤的一項或一系列相關交易，或 自願清算或解散； |
| (b) | 授權 合併、收購或出售公司或其任何子公司的幾乎所有資產(不包括為將公司註冊地變更至美國另一個州而專門進行的合併 )； |
| (c) | 增加或減少 公司優先股或其任何系列的法定股數、本公司普通股或其任何系列的股數 或本公司任何其他類別或系列股本的股數(A系列優先股轉換所導致的減持除外)；以及(B)增加或減少(因轉換A系列優先股而減少的除外)本公司優先股或其任何系列的法定股數、本公司普通股或其任何系列的股數 或本公司任何其他類別或系列股本的股數；以及 |
| (d) | 任何 本公司股本的回購或贖回，但在服務提供商終止對本公司的服務或本公司行使適用於該股本的合同優先購買權 時按成本進行的任何回購或贖回除外。 |
分紅 權利：公司優先股持有者無權獲得任何紅利權利。
轉換 權利(A系列優先股)：本次發行完成後，A系列優先股的已發行和流通股將自動轉換為一定數量的公司普通股，其數量等於(X) 已發行和已發行的A系列優先股的總聲明價值加上應付給持有者的任何其他金額除以(Y)公司普通股發行價所得的商數。如果轉換90天后，公司在納斯達克上報價的 普通股的收盤價(“市值”)已降至首次公開發行價格以下，則A系列優先股的每位持有人 將獲發認股權證，購買數量相當於(A)該持有人在轉換前按首次公開發行價格持有的總聲明價值和 已發行普通股市值的公司普通股的數量的認股權證(A)該持有人在轉換前按首次公開發行價格持有的總聲明價值和 已發行普通股的市值認股權證的期限為 五年，可按市價行使。
轉換 權利(A系列和X系列超級投票優先股以外的優先股)：本次發行完成後，B系列優先股、B-1系列優先股、C系列優先股和C-1系列優先股的每股發行和流通股將自動轉換為750股公司普通股。X系列超級投票優先股 無權轉換為公司普通股。
清算 權利：如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的(“清算 事件”)，每一系列優先股的持有人都有權優先 將公司的任何資產或盈餘資金分配給公司普通股持有人，原因是他們對公司普通股的所有權 。每股現金金額相等於(X)當時持有的該系列優先股 所有股份的總聲明價值或(Y)該優先股持有人若在緊接清盤事件發生前已轉換為普通股 該持有人當時持有的所有該系列優先股 股票(“該系列股票清算優先股”)將獲得的本公司普通股每股應付金額(“該系列股票清算優先股”)。如果在發生清算事件時， 在優先股持有人之間分配的資金不足以允許向 優先股持有人支付所有系列的全系列股票清算優先權，則公司合法可供分配的全部資產和資金應按總計系列 清算優先權按比例在優先股持有人之間按比例分配，否則將支付給每個優先股持有人。這種支付應構成在清算事件發生時向優先股持有人全額支付 。在全額支付或支付所需資金後，公司應以信託方式為優先股持有人的賬户預留資金，以便立即 可用於支付, 這些優先股持有者將有權不再參與公司 資產的分配。出售本公司全部或幾乎全部資產，或本公司為其中一方的合併、要約收購或其他業務合併 ，而本公司的有表決權股東在交易前並不擁有所產生實體的 多數有表決權證券，或任何個人或團體藉此取得本公司或所產生實體的50%或以上有表決權證券的實益所有權，應被視為清算事件。
| 33 |
其他 事項：公司優先股持有人沒有認購或贖回特權，也不受 贖回的限制。該公司的系列優先股不賦予其持有者優先購買權。本公司優先股的所有流通股 均已繳足股款且不可評估。
系列 A優先股
在截至2018年12月31日的年度內，本公司發行了A系列可轉換優先股，用於購買軟件
，聲明價值為$每股，總計$
有 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內發行的A系列優先股。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，和A系列優先股分別發行和發行。
B系列優先股
有 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內發行的B系列優先股。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，和B系列優先股分別發行和發行。
系列 B-1優先股
有 B-1系列優先股是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內發行的。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，和B-1系列優先股分別發行和發行。
C系列優先股
在截至2021年9月30日的9個月內，公司發佈了和C系列優先股股票，以私募方式換取現金
和諮詢服務，價值為$
截至2021年9月30日止九個月內，本公司上述C系列定向增發的發行成本佔$
有 在截至2020年9月30日的9個月內發行的C系列優先股。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，和C系列優先股分別發行和發行。
系列 C-1優先股
本公司對根據《指南》發行的認股權證進行核算。負債與權益兼具的某些金融工具的會計處理 “在主題480中。這些認股權證不符合被歸類為責任獎勵的標準 ，因此被視為股權獎勵，並將C-1系列優先股歸類於精簡的綜合資產負債表中夾層股本 。
| 34 |
在截至2021年9月30日的期間內，公司發佈了和私募現金的C-1系列優先股股票
和諮詢服務，價值$
截至2021年9月30日止九個月內，本公司就上述C-1系列私募產生的發行成本佔$
在截至2020年9月30日的期間內，公司發佈了和私募現金的C-1系列優先股股票
和諮詢服務，價值$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，和分別發行和發行的C-1系列優先股，
系列 X超級投票優先股
2021年8月，本公司創建了名為“X系列超級表決權優先股”的新系列優先股，由2,000股股票組成，並向這些優先股提供某些權利和特權，包括但不限於每股10,000 票(反向拆分後：每股4,000票)就公司股東可能遇到的所有事項進行表決的權利， 與普通股作為一個類別就所有由股東表決或同意的所有事項進行投票的權利。 因此，它被列為股權分類。 2021年9月，該公司將指定為X系列超級投票優先股的股票數量增加到3500股。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的期間內，公司發佈了和C系列優先股的股票分別按面值計算。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，和C系列優先股分別發行和發行。
注- 14所得税
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，所得税前虧損的本地(“內華達州”)和國外部分包括 ：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 税收 管轄範圍： | ||||||||
| - 本地 | $ | $ | ||||||
| - 外來 | ||||||||
| 所得税前虧損 | $ | $ | ||||||
所得税撥備 包括以下內容：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 當前： | ||||||||
| - 美國 | $ | $ | ||||||
| - 新加坡 | ||||||||
| -越南。 | ||||||||
| -印度 | ||||||||
| 延期： | ||||||||
| - 美國 | ||||||||
| - 新加坡 | ||||||||
| -越南。 | ||||||||
| -印度 | ||||||||
| 收入 税費 | $ | $ | ||||||
| 35 |
所示年度的 有效税率是在適用大範圍所得税税率 的各個税收管轄區所賺取收入混合的結果。該公司在多個國家/地區開展業務：新加坡和越南，它們在其運營的 司法管轄區內納税，具體如下：
美國 個國家
公司在內華達州註冊，受美國税法約束。
截至2021年9月30日，在美國的手術花費了$
新加坡
公司的子公司在新加坡共和國註冊，受新加坡税法約束。
截至2021年9月30日，新加坡的行動產生了$
越南
公司在越南經營的子公司需繳納越南所得税，標準所得税率為
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 法定所得税税率 | % | % | ||||||
| 所得 按法定税率計算的税費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税收 免税額效果 | ||||||||
| 收入 税費 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日，在越南的行動產生了$
印度
公司在印度經營的子公司需繳納印度所得税，標準所得税税率為
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 所得税前收入 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 法定所得税税率 | % | % | ||||||
| 所得 按法定税率計算的税費 | ( | ) | ||||||
| 税收 免税額效果 | ||||||||
| 收入 税費 | $ | $ | ||||||
| 36 |
截至2021年9月30日，在印度的行動產生了$
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日公司遞延税項資產和負債的重要組成部分：
| 九月 30,2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 遞延 納税資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | ||||||||
| - 美國 | $ | $ | ||||||
| -{Br}新加坡 | ||||||||
| -{BR}越南 | ||||||||
| -印度 | ||||||||
| 減去： 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延 納税資產，淨額 | $ | $ | ||||||
注- 15養老金成本
根據政府規定的固定繳費養老金計劃，
公司必須為在公司運營的所有國家/地區的合格
全職員工向其員工繳費。公司需要根據參與者的年齡和工資水平，按規定比例繳納參與者
相關收入的一定比例。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，
注- 16關聯方交易
本公司股東及董事不時向本公司預支資金作營運資金用途。這些預付款是 無擔保、無利息且應按需支付的預付款。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，本公司與相關方就發行
和C-1系列優先股的股票，價格為$
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，本公司與相關方就發行
和C-1系列優先股的股票，價格為$
公司向董事支付和應計的工資總額為$
公司向董事支付和應計的工資總額為$
| 37 |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司發佈了和普通股，價格為12,570,943美元 和$以股票為基礎的薪酬分別支付給董事和員工。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司發佈了和普通股，價格為$ 和以股票為基礎的薪酬分別支付給董事和員工。
公司子公司支付並累算了兩名高級管理人員，合計專業費用為$。
公司子公司支付並累算了兩名高級管理人員，合計專業費用為$。
公司向股東支付並累計支付的專業費用總額為$及$及$及$在分別截至2021年和2020年9月30日的三個月內 。
公司向股東支付並累計支付的專業費用總額為$及$及$及$分別截至2021年和2020年9月30日的9個月內。
在2021年8月至9月期間，公司發佈了將其X系列超級投票優先股(“超級投票優先股”)出售給創始人兼首席執行官阮健雄先生和將超級投票優先股的股份授予首席財務官 樑雷諾先生。
在2021年8月，
2021年9月30日，本公司收到通知，未清償金額為$
截至2021年6月30日，阮先生擁有$
HOTTAB越南資產有限公司是一家股份有限公司，於2019年7月25日根據越南法律註冊成立，目前由HOTTAB越南有限公司員工Ngo Cham全資擁有 。HOTTAB資產越南有限公司通過合同關係管理本集團在越南的網站和應用程序 。HOTTAB資產越南有限公司累積的所有利潤將作為管理費支付給HOTTAB越南有限公司。 HOTTAB越南有限公司擁有收購HOTTAB資產越南有限公司100%股權的不可撤銷看漲期權。
除 本簡明綜合財務報表內其他地方詳述的交易及結餘外，本公司 於所列期內並無其他重大或重大關聯方交易。
注--17風險集中
公司面臨以下集中風險：
(A)主要客户
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，佔公司收入10%或以上的客户及其截至年末的 未收賬款餘額如下：
| 截至2021年9月30日的9個月 | 九月 30,2021 | |||||||||||
客户 | 收入 | 收入百分比 | 賬户
應收賬款 | |||||||||
| 客户{BR}A | $ | % | $ | |||||||||
| 客户{BR}B | $ | % | $ | |||||||||
| 客户 | $ | % | $ | * | ||||||||
| * |
| 38 |
| 截至2020年9月30日的9個月 | 九月 30,2020 | |||||||||||
客户 | 收入 | 百分比{BR} 收入的比例 | 賬户
應收賬款 | |||||||||
| 客户{BR}A | $ | % | $ | |||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，佔公司收入10%或以上的客户及其截至年末的 未收賬款餘額如下：
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||
客户 | 收入 | 百分比{BR} 收入的比例 | ||||||
| 客户{BR}A | $ | % | ||||||
| 客户{BR}B | $ | % | ||||||
| 客户 | $ | % | ||||||
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||
客户 | 收入 | 百分比{BR} 收入的比例 | ||||||
| 客户{BR}A | $ | % | ||||||
除位於印度尼西亞的客户外，所有 客户均位於越南。
(B)主要{BR}個供應商
截至2021年9月30日和2020年9個月的9個月中，佔公司硬件採購的10%或更多的供應商 和軟件在年底的未付應付餘額如下：
| 截至2021年9月30日的9個月 | 九月 30,2021 | |||||||||
賣主 |
購買 | 百分比 購買數量為 |
帳目 應付 | |||||||
| 供應商{BR}A | $ | $ | ||||||||
| 供應商{BR}B | $ | |||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | 九月 30,2020 | |||||||||
賣主 |
購買 | 百分比 購買數量為 |
帳目 應付 | |||||||
| 供應商{BR}A | $ | $ | ||||||||
| 供應商{BR}B | ||||||||||
| 39 |
截至2021年9月30日和2020年9月的三個月，佔公司硬件採購的10%或更多的供應商 和軟件在年底的未付應付餘額如下：
| 截至2021年9月30日的三個月 | |||
| 購買 | 購買百分比 | ||
| 賣主 | |||
| 供應商{BR}A | $ | ||
| 截至2020年9月30日的三個月 | |||
賣主 |
購買 | 百分比 購買數量為 |
|
| 供應商{BR}A | $ | ||
| 供應商{BR}B | |||
所有 供應商都位於越南。
(C)信用{BR}風險
可能受到信用風險影響的金融工具主要是應收貿易賬款。本公司相信，持續的信用評估過程和相對較短的收款期限 大大緩解了其應收貿易賬款中的信用風險集中 。該公司一般不需要客户提供抵押品。公司根據圍繞特定客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息來評估是否需要對可疑 帳户進行撥備。
(D)匯率風險
公司的報告貨幣為美元，到目前為止，大部分收入和成本以越南盾、新加坡元和印度盧比計價，很大一部分資產和負債以越南盾、新加坡元和印度盧比計價。因此，本公司面臨外匯風險 ，因為其收入和經營業績可能會受到美元與越南盾、新元和印度盧比之間匯率波動的影響。如果越南盾、新元和印度盧比兑美元貶值，則美元財務報表中表示的越南盾、新元和印度盧比的收入和資產價值將 下降。本公司並無持有任何衍生工具或其他有重大市場風險的金融工具。
(E)經濟風險和政治風險
公司的業務在越南共和國進行。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到越南政治、經濟和法律環境以及越南經濟總體狀況的影響。
公司在越南和印度的運營受到特殊考慮，並存在北美和西歐的 公司通常不會面臨的重大風險。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能會受到越南和印度政治和社會條件變化的不利影響，以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法方面政策的變化的不利影響。{br>越南和印度的政治和社會條件的變化，以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法方面的政策變化，可能會對公司的業績產生不利影響。
注--18承付款 和或有事項
截至2021年9月30日 ，公司沒有重大承諾或意外情況。
C-1系列優先股下的權利 發行
公司已根據C-1系列認購協議發行認股權證。每份可贖回認股權證使持有人有權以每股168美元的價格購買 兩(2)股普通股。認股權證應分別於2020年12月31日和2021年6月30日或之前行使 。2021年4月19日，本公司將向優先C-1系列持有人發行的認股權證的終止日期從2021年6月30日的到期日延長了6個月 個月至2021年12月31日。本公司將本認股權證視為按ASC 815-40-35-2持有的永久股權。因此，沒有為此擴展分配值。
| 40 |
融資 安排(欠股東)
2018年2月，本公司與Connect Investment Pte Ltd(進入亞洲)簽訂了資本聯盟諒解備忘錄，持有本公司約27%的股份。此外，2018年8月，修改了上述諒解備忘錄，並將 公司的持股比例從27%修訂為10%。然而，其後於二零二零年十月，雙方同意終止上述諒解備忘錄，但有一項諒解，即雙方任何一方，即EnterAsia目前及未來並無責任向本公司或本公司 向EnterAsia發行股份。此外，EnterAsia將獲得Hottab Holdings Ltd(HHL)的股份，金額為到目前為止在本公司投資的金額 ，因此欠EnterAsia的金額將重新分類為欠股東“Hottab Holdings Ltd”的金額。
SOSV
2019年1月，HPL與SOSV IV LLC(SOSV)簽訂了股票購買協議和股權加速合同(ACE)，據此，HPL將發行相當於其股本5%的股票，金額為$。
服務 合同
公司與其供應商簽訂了各種維修、維護和檢查服務合同。所有合同均為短期合同，可以 取消。
材料合同
2021年5月28日，公司與Paytech Company Limited(“戰略合作伙伴”)簽訂了業務 合作協議，為允許商家處理與消費者交易的平臺提供支付集成和忠誠度服務 。截至目前，此計劃尚未啟動，預計將於明年2022年開始 。
2021年8月15日，本公司與彩虹忠誠度有限公司(“戰略合作伙伴”)簽訂業務合作協議，為平臺商户提供忠誠度服務 。到目前為止，這一計劃尚未啟動，預計將於明年2022年啟動。
執行 服務協議
2017年4月1日，公司與董事長兼首席執行官Dennis Nguyen簽訂了隨意僱傭協議。
僱傭協議規定月薪為$
2021年9月1日，該公司與其首席財務官Raynauld Leung和新加坡國家總經理簽訂了為期5年的僱傭協議。僱傭協議為樑先生提供(I)年基本工資#美元的補償。
| 41 |
訴訟
公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。 然而，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害公司的業務。 本公司並不知悉任何該等法律程序會個別或合計對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
兩起 案件是前僱員提起的僱傭訴訟，他們要求賠償，據稱是根據與公司達成的協議到期的。 這兩名員工由同一名律師代表，並於2019年12月向紐約州最高法院(紐約州縣 )提起訴訟。
在 其中一個操作中，這名前僱員已 迴應了公司的反訴，此訴訟目前處於訴訟的發現階段。
在
另一項僱傭行動中，另一名前僱員要求獲得工資支付和費用報銷的權利，金額為
$
第三個案件還涉及其中一名前 員工；其中，一家公司關聯公司於2020年2月提起訴訟，要求以具體履行的方式強制執行一項協議 ，該協議賦予關聯公司購買原告實體全部99%的股份的權利，該實體聲稱在上述僱傭訴訟之一中有權獲得800萬美元的公司A系列優先股股票 。前員工 對公司在此行動中的投訴提出了駁回動議，該動議後來被公司撤回，然後 以沒有反訴的答覆方式作出迴應。負責此訴訟的法官已宣佈退休，此案尚未重新分配 。
該公司正在AAA仲裁中為違反協議的指控進行辯護 。其中日期為2020年8月25日的仲裁請求聲稱，呈請人是一家有限責任公司， 與本公司及其首席執行官達成了一項協議，授權呈請人有權要求本公司贖回本公司的某些普通股 以支付現金。
要求書聲稱，原告根據所稱協議的要求提交了 贖回通知，要求本公司有義務贖回股份。索償要求稱，本公司未能贖回股份及向呈請人付款，進一步令本公司有責任向 呈請人提供額外普通股。截至2020年7月31日，據稱應付給原告的金額據説為590,461.94美元，而且每天都在增長，而截至2020年7月31日，據稱應付給原告的額外普通股數量據説是708,542,582股，而且每天都在增加。
為了避免不利的裁決，公司 同意以55萬美元的金額了結此事。和解協議中沒有包括額外的股份。和解金額 需要分兩批支付，其中250,000美元在2021年5月28日或之前支付，其餘300,000美元在2021年6月30日或之前支付 。該公司支付了所需的和解款項，這件事現在被認為已經了結。
| 42 |
2021年3月5日左右，SOSV IV LLC(“SOSV”) 就其對Hottab Pte的投資向本公司發出了要求函。有限公司(“Hottab”)。
在這封信和隨後提起的訴訟中，SOSV聲稱它與Hottab達成了一項投資安排，根據該安排，SOSV將獲得Hottab普通股的5%(5%)，並簽訂了股權加速器合同(ACE)，根據該合同，SOSV聲稱與Hottab投資了168,000美元。這些事件據稱發生在該公司收購Hottab之前。SOSV聲稱 公司隨後收購了Hottab的全部流通股，聲稱這觸發了ACE項下的流動性事件條款， ACE要求公司通過其對Hottab的所有權，向SOSV支付其投資的兩倍，即336,000美元。
SOSV進一步聲稱，在公司與Hottab簽署條款説明書 之後，公司簽訂了一項協議，從Hottab控股有限公司(“Hottab控股”)購買Hottab 100%(100%)的已發行 和流通股。由於SOSV在Hottab Holdings中沒有任何權益，它沒有收到據稱根據ACE提供的任何對價。
根據這些指控，SOSV聲稱訴訟原因：欺詐性失實陳述/隱瞞、違約、違反誠信和公平交易契約、賠償金額和/或不當得利、承諾禁止反言、壓迫少數股東和違反受託責任。在從 Hottab Holdings購買Hottab的股份時，SOSV要求賠償金額為336,000.00美元的額外損害賠償，金額相當於SOSV在Hottab的所謂股權或本公司的替代股票 中的所有權權益。
最初，SOSV於2021年6月10日向新澤西州地區法院提起訴訟。SOSV自願駁回了新澤西州的訴訟，並於2021年10月29日在紐約南區重新提起訴訟。紐約的訴訟也被SOSV自願駁回。然而，SOSV可能會選擇重新提起訴訟。
本公司否認SOSV的指控，並打算 如果重新提起訴訟，將積極為此事辯護。由於訴訟已被自願駁回，目前還沒有訴訟 ，我們無法預測勝訴的可能性，也無法預測SOSV是否會重新提起訴訟。
截至2021年9月30日和2020年12月31日， 公司在此帳户上的未償還款項總額分別為75,000美元和75,000美元。
截至2021年9月30日，公司預計 這些法律訴訟不會造成任何可能的損失，因此不會計提任何撥備。
| 43 |
注--19分部 報告
我們有兩個需要報告的細分市場：(I)電子商務 和(Ii)商家POS。電子商務部門包括SOPA科技有限公司的運營。此外，商家POS部門 包括Hottab集團和SOPA實體(SOPA技術有限公司除外)的運營。最後，在Merchant POS項下報告的包括 收購的運營部門、Hottab集團和除SOPA技術有限公司以外的所有SOPA實體 。 Merchant POS包括硬件銷售、訂閲銷售和電子商務包括在線訂購，如時尚和配件、美容 和個人護理以及家居和生活方式。
我們的 首席運營決策者(CODM)使用下表評估運營部門，按可報告的 部門和資產(負債信息除外)顯示收入和毛利潤。
| 截至2021年9月30日的9個月 個月 | ||||||||||||
| 電子商務 | 商家{BR}POS | 總計 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 硬件 銷售 | $ | $ | $ | |||||||||
| 軟件 訂用 | ||||||||||||
| 銷售 -在線訂購 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 銷售成本 ： | ||||||||||||
| 硬件 銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 軟件 訂用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在線訂購成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 軟件 開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減值 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般費用 和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 電子商務 | 商家{BR}POS | 總計 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 硬件 銷售 | $ | $ | $ | |||||||||
| 軟件 訂用 | ||||||||||||
| 銷售 -在線訂購 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 銷售成本 ： | ||||||||||||
| 硬件 銷售 | ||||||||||||
| 軟件 訂用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在線訂購成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 軟件 開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減值 損失 | ||||||||||||
| 一般費用 和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 44 |
| 九月 30,2021 | ||||||||||||
| 電子商務 | 商家{BR}POS | 總計 | ||||||||||
| 可識別的 資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||
| 電子商務 | 商家POS | 總計 | ||||||||||
| 可識別資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 個月 | ||||||||||||
| 電子商務 | 商家{BR}POS | 總計 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 硬件 銷售 | $ | $ | $ | |||||||||
| 軟件 訂用 | ||||||||||||
| 銷售 -在線訂購 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 銷售成本 ： | ||||||||||||
| 硬件 銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 軟件 訂用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 在線訂購成本 | ||||||||||||
| 總收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 軟件 開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減值 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般費用 和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 電子商務 | 商家{BR}POS | 總計 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 硬件 銷售 | $ | $ | $ | |||||||||
| 軟件 訂用 | ||||||||||||
| 銷售 -在線訂購 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 銷售成本 ： | ||||||||||||
| 硬件 銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 軟件 訂用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 在線訂購成本 | ||||||||||||
| 總收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ||||||||||||
| 軟件 開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減值 損失 | ||||||||||||
| 一般費用 和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 45 |
注-20後續{BR}事件
根據ASC主題855，“後續事件為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準，公司對2021年9月30日之後發生的所有事件或 交易進行了評估，直至公司發佈未經審計的簡明合併財務報表之日 。
於2021年11月8日，本公司與Maxim Group LLC
作為承銷商代表(“代表”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，有關以下事項的首次公開發售(下稱“承銷協議”)：本公司於二零一一年十一月八日與Maxim Group LLC(以下簡稱“代表”)訂立承銷協議(“承銷協議”)。
公司普通股，面值$每股(“公司股份”)，公開發行價為
$每股。根據承銷協議的條款，本公司已授予承銷商可行使45
天的選擇權，以公開發行價
購買最多433,334股普通股(“選擇權股份”)。，減去折扣和佣金，以彌補超額配售(如果有的話)。本公司普通股於2021年11月9日在納斯達克資本市場掛牌交易，並於當日開始交易
。發行結束(“首次公開募股結束”)
和出售公司股票以及出售期權股票發生在2021年11月12日。與公司股票和期權股票相關的成交毛收入合計
為#美元。
2021年12月1日，Leflair Inc.根據納瓦達州法律成立，隨後於2021年12月7日作為全資子公司向公司發行股票。
2021年12月6日，公司與中美文化傳媒有限公司和新大陸科技
公司簽訂了兩項諮詢協議，作為顧問協助公司在2023年2月28日之前完成與潛在合作伙伴的某些商機。這項服務的對價是$
首次公開募股結束後，A、B、B、B-1、C和C-1系列優先股的所有流通股將自動轉換為
| 46 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論總結了影響本公司截至以下期間的經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素 。以下討論和分析應與“選定的 合併財務數據”、精簡合併財務報表及其相關附註以及合併 財務報表及其相關附註一併閲讀，這些都包含在本報告的其他部分。本討論中有關 行業前景、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期，以及本次討論中所有其他非歷史陳述的陳述均為前瞻性陳述，基於我們管理層的信念以及我們管理層所做的假設和目前可用的 信息。由於各種因素，包括公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中討論的內容，特別是標題為“有關 前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節中討論的內容，實際結果可能與前瞻性 陳述中討論或暗示的內容大不相同。
概述
我們 通過我們的直接和間接全資子公司收購和運營電子商務平臺，包括但不限於Society Technology LLC、SOPA Technology Pte Ltd、SOPA Cognitive Analytics Pte Ltd、SOPA Technology Co Ltd、HOTTAB Pte Ltd和HOTTAB越南 有限公司，以及HOTTAB Asset越南有限公司(目前由HOTTAB越南有限公司的一名員工全資擁有，由HOTTAB越南有限公司簽約運營 該集團目前面向越南的消費者和商家進行營銷，同時在新加坡設有行政總部。2021年2月，我們收購了Leflair品牌資產(“Leflair資產”)的 在線生活方式平臺，如“Business- Leflair”中更全面的描述，並正在將Leflair資產與SOPA和#HOTTAB平臺整合。2021年11月9日，集團 已獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，股票代碼為“SOPA”。 集團是東南亞領先的數據驅動型忠誠平臺，首次發行2,888,889股普通股，每股9美元。首次公開募股(IPO)完成後，我們打算將我們的電子商務生態系統擴展到整個海洋和南亞其他地區，特別是菲律賓、印度和孟加拉國。
我們的 生態系統目前由七個針對消費者和商家的電子商務界面組成：SOPA餐飲(“F&B”) App、SoPa.asia F&B Marketplace網站、#HOTTAB Biz App、#HOTTAB POS App、Hottab.net admin網站、Leflair App和Leflair Lifetyle Marketplace網站(“平臺”)。我們注重忠誠度和數據驅動的電子商務營銷平臺界面將 消費者與餐飲和生活方式領域的商家聯繫起來，幫助當地實體企業獲得新客户，並幫助 市場在日益便利的經濟中蓬勃發展。我們的平臺集成了全球和國家/地區的搜索引擎和應用程序，並接受國際地址和電話號碼數據，提供尊重當地 語言、地址格式和習慣的消費者體驗。我們的戰略合作伙伴與我們合作滲透當地市場，同時我們的平臺可以輕鬆地 與現有技術應用程序和網站集成。
我們的 面向消費者的業務由我們的“SOPA”和“Leflair”品牌組成。通過我們的SOPA餐飲應用程序和SoPa.asia餐飲市場網站，我們為餐飲行業的消費者提供流暢的在線訂購和送貨體驗。我們的Leflair Lifestyle電子商務平臺在三個垂直領域營銷和銷售產品：時尚和配飾、美容和個人護理以及家居和生活方式。我們面向消費者的平臺具有易於導航的多語言用户界面，具有多種 集成支付和交付選項
我們的商家面向企業 品牌為“#HOTTAB”，通過在線和多語言 店面、完全集成的POS軟件解決方案、聯合營銷計劃、支付基礎設施、忠誠度管理、客户 簡檔分析和中小企業融資套餐，幫助商家增加收入和降低成本。通過#HOTTAB商務應用、#HOTTAB POS和Hottab.net商户管理網站界面， #HOTTAB可以在線和離線運行，方便交易、訂購、優惠券兑換和獎勵。商家只需 一臺智能設備即可快速訪問我們的#HOTTAB產品生態系統。此外，我們的客服部門提供周到的 售後服務。
| 47 |
在 預計於2021年下半年推出Society Points後，消費者將能夠首先在越南各地的商户位置使用我們的Society Points ，然後我們預計將在整個海洋和南亞擴大Society Points的可用性，請參閲《Business -忠誠Points-Social Points》(商業 -忠誠積分-Social Points)。
截至2021年12月6日，我們在我們的平臺上已經有超過150萬註冊消費者和超過5500個註冊商家。
新冠肺炎大流行的影響
當前爆發的新冠肺炎已在全球範圍內導致生命損失、企業關閉、旅行限制以及社交聚會的大範圍取消 。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度 不確定，目前無法預測，包括：
| • | 可能出現的有關越南和海上疾病嚴重程度的新信息； |
| • | 疫情持續時間和傳播範圍； |
| • | 我們運營的地理區域實施的旅行限制的嚴重程度，強制 或自願關閉企業； |
| • | 為應對疫情而採取的監管措施，這可能會影響商家運營、消費者和商家定價，以及我們的產品供應； |
| • | 影響我們員工的其他 業務中斷； |
| • | 對資本和金融市場的影響；以及 |
| • | 世界各地(包括我們開展業務的市場) 為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動 。 |
此外，目前新冠肺炎的爆發已經導致了廣泛的全球衞生危機，並對全球經濟和金融市場造成了不利影響 未來可能會出現類似的公共衞生威脅。此類事件已經並可能在未來影響對商家和消費者購買模式的需求，進而可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。
自2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆發以來，我們所有的POS店客户都受到新冠肺炎餐飲 暫停餐廳用餐的措施的影響。
| • | 我們的一些餐廳客户 永久停止營業，許多自2020年6月以來一直關閉 到目前為止，沒有任何重新開業的通知。 |
| • | 我們 最大的POS客户是一家連鎖酒店，我們為他們在其酒店的餐飲業務 提供POS服務，自2020年4月以來，九家酒店中有兩家停止運營。 |
| • | 公司面臨加入新客户的挑戰，但同時又失去了許多現有的 客户。 |
隨着 疫情的持續，公司在運營中面臨以下挑戰；
| • | 中斷在越南、印度、新加坡和美國的運營，這些國家的員工不得不在家工作。 |
| • | 協調公司最近對電子商務平臺Leflair的資產收購的重啟工作 。 |
| • | 由於政府機構審核和處理時間較長，許可證申請 被推遲。 |
| • | HR 由於員工不願離職 ，招聘流程通常較慢，公司不得不花費更多時間和資源。 |
| 48 |
新冠肺炎的傳播已導致我們修改業務做法，包括員工差旅、某些情況下的員工工作地點、 以及取消實際參加某些會議、活動和大會，我們可能會根據需要或 政府當局建議的或我們認為符合員工、客户和其他業務合作伙伴最佳利益的情況採取進一步行動。 我們正在監測全球範圍內(特別是越南)疫情的爆發情況，並正在採取措施確定和減輕對以下方面的不利影響： 我們的業務由它的傳播以及政府和社區對此的反應構成。請參閲“風險 因素--我們的業務可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發的實質性不利影響。
財務狀況
運營結果
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的某些運營數據：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | 83,534 | 11,629 | 100,823 | 41,262 | ||||||||||||
| 收入成本 | (159,436 | ) | (20,316 | ) | (264,293 | ) | (59,109 | ) | ||||||||
| 毛損 | (75,902 | ) | (8,687 | ) | (163,470 | ) | (17,847 | ) | ||||||||
| 減去 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | (42,843 | ) | — | (85,027 | ) | (3,125 | ) | |||||||||
| 軟件 開發成本 | (9,709 | ) | (33,658 | ) | (76,698 | ) | (139,151 | ) | ||||||||
| 減值 損失 | — | 4,164 | (200,000 | ) | (8,778 | ) | ||||||||||
| 一般費用 和管理費用 | (8,292,463 | ) | (1,580,287 | ) | (14,414,362 | ) | (2,311,266 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | (8,345,015 | ) | (1,609,781 | ) | (14,776,087 | ) | (2,462,320 | ) | ||||||||
| 運營虧損 | (8,420,917 | ) | (1,618,468 | ) | (14,939,557 | ) | (2,480,167 | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | 55 | 3 | 71 | 11 | ||||||||||||
| 利息 費用 | (12,272 | ) | (12,261 | ) | (36,486 | ) | (36,381 | ) | ||||||||
| 訴訟和解損失 | — | — | (550,000 | ) | — | |||||||||||
| 其他 收入 | 5,170 | 3,737 | 6,917 | 9,495 | ||||||||||||
| 合計 其他費用 | (7,047 | ) | (8,521 | ) | (579,498 | ) | (26,875 | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | (8,427,964 | ) | (1,626,989 | ) | (15,519,055 | ) | (2,507,042 | ) | ||||||||
| 所得税 税 | (1,303 | ) | (4 | ) | (9,943 | ) | (15,069 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (8,429,267 | ) | $ | (1,626,993 | ) | $ | (15,528,998 | ) | $ | (2,522,111 | ) | ||||
收入。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的收入分別為83,534美元和11,629美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們分別創造了100,823美元和41,262美元的收入。 三個月和九個月的收入大幅增長是因為有更多的商家加入我們的平臺經營業務。
| 49 |
在截至2021年9月30日和2020年9月的9個月中，以下客户超過公司收入的10%：
| 截至2021年9月30日的9個月 | 九月 30,2021 | |||||||||||
客户 | 收入 | 百分比{BR} 收入的比例 | 賬户
應收賬款 | |||||||||
| Aryaduta 酒店休閒集團 | $ | 24,813 | 25 | % | $ | 19,308 | ||||||
| PayDollar-支付{BR}網關 | $ | 12,615 | 13 | % | $ | — | ||||||
| Tiki 智能物流 | $ | 58,300 | 58 | % | $ | 68,285 | * | |||||
* -這包括增值税(“增值税”)
| 截至2020年9月30日的9個月 | 九月 30,2020 | |||||||||||
客户 | 收入 | 百分比{BR} 收入的比例 | 賬户
應收賬款 | |||||||||
| Aryaduta 酒店休閒集團 | $ | 31,604 | 76 | % | $ | — | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，佔公司收入10%或以上的客户及其截至年末的 未收賬款餘額如下：
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||
客户 | 收入 | 百分比{BR} 收入的比例 | ||||||
| Aryaduta 酒店休閒集團 | $ | 10,016 | 12 | % | ||||
| PayDollar-支付{BR}網關 | $ | 12,615 | 13 | % | ||||
| Tiki 智能物流 | $ | 58,300 | 58 | % | ||||
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||
客户 | 收入 | 百分比{BR} 收入的比例 | ||||||
| Aryaduta 酒店休閒集團 | $ | 9,789 | 84 | % | ||||
我們的所有 客户都位於越南，只有一個位於印度尼西亞的重要客户除外。
收入成本 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，我們分別產生了159,436美元和20,316美元的收入成本。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，我們分別產生了264,293美元和59,109美元的收入成本。 收入成本增加的主要原因是固定訂閲成本和 從GoodVentures Sea Limited收購電子商務資產導致的員工人數增加。
主要{BR}個供應商
截至2021年9月30日和2020年9個月的9個月中，佔公司硬件採購的10%或更多的供應商 和軟件在年底的未付應付餘額如下：
| 截至2021年9月30日的9個月 | 九月 30,2021 | |||||||||
賣主 |
購買 | 百分比 購買數量為 |
帳目 應付 | |||||||
| 供應商{BR}A | $ | 30,577 | 27% | $ | 44,867 | |||||
| 供應商{BR}B | 17,827 | 16% | ||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | 九月 30,2020 | |||||||||
賣主 |
購買 | 百分比 購買數量為 |
帳目 應付 | |||||||
| 供應商{BR}A | $ | 46,863 | 72% | $ | — | |||||
| 供應商{BR}B | — | — | — | |||||||
| 50 |
截至2021年9月30日和2020年9月的三個月，佔公司硬件採購的10%或更多的供應商 和軟件在年底的未付應付餘額如下：
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||
賣主 | 購買 | 百分比 購買數量為 | ||||||
| 供應商{BR}A | $ | — | — | |||||
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||
賣主 | 購買 | 百分比{BR} 購買的數量 | ||||||
| 供應商{BR}A | $ | 24,201 | 90 | % | ||||
| 供應商{BR}B | — | — | ||||||
所有 供應商都位於越南。
毛損{BR}。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們分別錄得75,902美元和8,687美元的總虧損。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，我們分別錄得163,470美元和17,847美元的總虧損。總虧損的增加 主要是由於固定認購成本和從GoodVentures Sea Limited收購電子商務資產所產生的人數。
銷售額 和營銷費用(“S&M”)。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們分別產生了42,843美元和0美元的S&M費用。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，我們分別產生了85,027美元和3,125美元的S&M費用 。S&M的增長主要是因為與讓更多商家加入我們的電子商務平臺運營業務相關的銷售和推廣費用增加。此外，增加營銷成本以吸引客户關注我們的電子商務平臺。
軟件 開發成本(“SDC”)。在截至2021年9月30日和 2020年9月30日的三個月內，我們分別產生了9,709美元和33,658美元的SDC費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，我們分別產生了76,698美元和139,151美元的SDC支出。 SDC減少的主要原因是我們的技術開發團隊進行了重組。
減損 費用(“IC”)。在截至2021年9月30日和 2020年9個月的9個月中，我們分別產生了200,000美元和8,778美元的減值費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月沒有計入減值費用。增加的主要原因是 收購Leflair電子商務資產，而由於資產的壽命較短以及對價金額 ，該資產在同期內已支出。
一般費用 和行政費用(“G&A”)。在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，我們分別產生了8,292,463美元和1,580,287美元的G&A費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們產生的G&A費用分別為14,414,362美元 和2,311,266美元。併購增加的主要原因是與公司申請在納斯達克上市相關的 成本、無形資產攤銷和服務的股票補償相關的專業成本。
訴訟和解損失 。2021年5月21日，該公司同意以55萬美元了結此事。和解協議中不包括額外的 股。和解金額需要分兩批支付，其中250,000美元在2021年5月28日或之前支付 ，其餘300,000美元在2021年6月30日或之前支付。本公司於2021年5月25日支付了第一筆25萬美元，並於2021年6月29日支付了剩餘的300,000美元 ，以完成和解協議規定的和解金額。與和解相關，公司在截至2021年9月30日的期間確認訴訟和解費用和相關應計負債55萬美元。在截至2020年9月30日的比較期間內沒有發生此類費用。
| 51 |
收入 税費。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的所得税支出分別為1,303美元和4美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月 分別為9,943美元和15,069美元。
淨虧損 。因此，截至2021年9月30日的三個月，我們的淨虧損為8,429,267美元，而截至2020年9月30日的同期為1,626,993美元。在截至2021年9月30日的9個月內，集團虧損15,528,998美元，而截至2020年9月30日的同期虧損為2,522,111美元。淨虧損的增加主要是由於與公司申請在納斯達克上市和無形資產攤銷相關的專業成本 。
流動性 與資本資源
截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為5,722,450美元，應收賬款為87,803美元，押金、預付款和其他 應收賬款為69,623美元，關聯方的應付金額為97,500美元。
截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為506,666美元，應收賬款為1,897美元，押金、預付款和其他應收賬款 為60,532美元。
隨附的 綜合財務報表採用持續經營會計基礎編制，該會計基礎考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
截至2021年9月30日， 公司累計虧損28,116,309美元。本公司在截至2021年9月30日的9個月內淨虧損15,528,998美元。這些因素使人對公司能否在沒有額外債務或股權融資的情況下，在本財務報表發佈之日起的12個月內繼續作為持續經營的企業 產生很大的懷疑。 公司作為持續經營的企業的持續經營取決於其股東的持續財務支持。管理層 認為公司目前正在為其運營尋求額外融資。但是，不能保證公司將 成功地獲得足夠的資金來維持運營。
本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年11月8日生效。2021年11月8日， 公司與Maxim Group LLC簽訂了一項承銷協議，內容涉及以每股9.00美元的公開發行價發行2,888,889股公司 普通股(“公司股票”)。根據承銷協議的條款，本公司已授予承銷商一項為期45天的選擇權，以額外購買236,111股普通股 (“選擇權股份”)以彌補超額配售。該公司已通過首次公開發行(IPO)和期權股票 籌集了26,000,001美元和2,124,999美元的資金。此外，在本公司2020年12月31日財務報表審計報告出具後，本公司已分別以權益形式籌集了8,019,461美元，扣除發行成本後，本公司相信其有足夠的流動資金滿足未來12個月的營運資金需求。 本公司於本公司2020年12月31日財務報表出具審計報告後， 本公司相信其有足夠的流動資金滿足未來12個月的營運資金需求。 本公司已分別在本公司2020年12月31日財務報表審計報告以權益形式出具審計報告後，以權益形式籌集了8,019,461美元。因此，公司 消除了對其持續經營能力的任何疑慮
這些 綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產和負債的可回收性和分類 產生的影響，這些影響可能導致本公司無法繼續經營下去。
| 截至9月30日的九個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨額 現金(用於)經營活動 | $ | (2,639,775 | ) | $ | (970,647 | ) | ||
| 淨額 現金(用於)投資活動 | (200,000 | ) | — | |||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | 8,019,461 | 708,960 | ||||||
| 對匯率變化的影響 | 36,098 | 16,689 | ||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | 5,215,784 | (244,998 | ) | |||||
| 期初現金 和現金等價物 | 506,666 | 606,491 | ||||||
| 期末現金 和現金等價物 | 5,722,450 | 361,493 | ||||||
| 52 |
淨額 經營活動中使用的現金。
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為2,639,775美元，主要包括淨虧損15,528,998美元，被基於股票的服務薪酬增加10,071,830美元，應收賬款增加85,906美元， 押金、預付款和其他應收賬款增加9,091美元，合同負債增加16,936美元，應收賬款增加 所抵消。 押金、預付款和其他應收賬款增加9,091美元，合同負債增加16,936美元，應收賬款增加 訴訟和解損失增加55萬
截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為970,647美元，主要包括淨虧損 2,522,111美元，減值損失增加8,778美元，應收賬款增加19,900美元，存貨增加7,212美元，押金、預付款和其他應收賬款增加7,005美元，合同負債增加8,275美元，應付賬款增加 61美元，
然而，我們 預計將繼續依靠從現有股東和私募證券中獲得的現金來為我們的運營和未來的收購提供資金。
淨額 現金(用於)投資活動。
截至2021年9月30日的9個月，Leflair資產收購投資活動支付的押金淨額為20萬美元。
截至2020年9月30日的9個月內，對投資活動沒有淨現金影響
淨額 融資活動提供的現金。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為8,109,461美元，主要包括為C系列、C1系列和行使認股權證從股東那裏籌集的資金 。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為708,960美元，主要包括從股東為C系列籌集的資金 和行使的認股權證。
關鍵會計政策和估算
· 演示基礎
隨附的Society Pass Inc.未經審核中期綜合簡明財務報表 是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”) 和條例S-X第8-03條編制的。因此，它們不包括GAAP為完成 財務報表所需的所有信息和註釋。管理層認為，所有調整都已包括在內，這些調整僅包括編制公允的財務狀況表、經營業績表和現金流量表所需的正常經常性應計項目。本季度報告(br}Form 10-Q)中包含的信息應與公司截至2020年12月31日年度的Form S-1註冊聲明中包含的財務報表和附註一併閲讀。為便於比較而提供的年終資產負債表數據 來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他後續中期的運營結果。 截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表截至2021年12月31日的年度或隨後任何其他中期的運營結果。
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· 使用估計和假設
在編制這些合併財務報表時，管理層會做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表中資產和負債的報告金額以及報告年度的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。 如果實際結果與公司的估計大不相同，公司的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 。本期的重大估計包括賬款及其他應收賬款的壞賬準備、評估使用權資產時使用的假設、應付關聯方的推定利息、長期資產減值、業務 購買對價的收購分配，以及遞延税項估值準備。
· 合併基礎
簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，公司內部的所有重大公司間餘額和交易均已註銷。 公司內部所有重大的公司間餘額和交易均在合併後註銷。此外，上期合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報。
· 現金和現金等價物
現金 和現金等價物按成本列賬，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款 以及截至購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資。截至2021年9月30日和2020年12月31日，現金和現金等價物分別為5722450美元和506666美元。
公司目前在美國金融機構的銀行存款不超過FDIC保險限額。FDIC保險 為最高25萬美元的銀行存款提供保護，因此截至2021年9月30日和2020年12月31日，母實體的未保險餘額分別為4895,306美元和208,635美元。此外，本公司在美國以外的金融機構有未投保的銀行存款 。所有未投保的銀行存款都存放在高質量的信貸機構。
· 應收賬款
應收賬款 按發票金額入賬，不計息，在合同付款期限內到期，一般為服務完成後30 至90天。信用是根據對客户財務狀況、客户信譽 及其付款歷史的評估而發放的。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期 餘額將單獨審核是否可以收回。在會計年度結束時，公司 會專門評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以監控 應收賬款的收款進度。本公司考慮為因客户無力支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備 。對於逾期或未按付款條件付款的應收賬款，將採取適當措施用盡所有催收手段，包括向法院尋求法律解決 。賬户餘額在所有收款手段用完後從津貼中註銷， 恢復的可能性被認為是微乎其微的。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。截至2021年9月30日和2020年12月31日，壞賬撥備分別為0美元和0美元。
-庫存-什麼？
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出法確定。成本包括作為商業化商品從公司供應商處購買的硬件 設備和外圍設備成本。公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存提供庫存 津貼。在截至 2021年和2020年9月30日的9個月內，本公司分別記錄了0美元和0美元的陳舊庫存撥備。在截至 2021年和2020年9月30日的三個月內，公司分別記錄了0美元和0美元的陳舊存貨撥備。庫存在2021年9月30日和2020年12月31日分別為0美元和0美元。
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· 財產、廠房和設備
廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如果有的話)列報。折舊是在以下預期使用年限內按直線計算的，從它們完全投入使用之日起，並將其估計剩餘價值考慮在內 ：
| 預期使用壽命 | ||
| 計算機 設備 | 3 年 | |
| 辦公設備 | 5年 年 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產已報廢或出售時，成本和相關累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都將在運營結果中確認。
· 長期資產減值
根據 ASC主題360的規定，“長期資產的減值或處置本公司持有及使用的所有長期資產 ，如廠房及設備及無形資產，於發生事件或情況變化 顯示資產的賬面金額可能無法收回時，均會審核減值情況“，因此，本公司持有及使用的所有長期資產(例如廠房及設備及無形資產)均會進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估 。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面 金額超過該資產公允價值的金額計量。本報告所列期間並無減值費用。
· 收入確認
公司採用了2014-2009年會計準則更新(“ASU”)，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“亞利桑那州立大學 2014-09”)。根據ASU 2014-09，該公司應用以下五個步驟來確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額 ：
| • | 確定 與客户的合同； | |
| • | 確定 合同中的履約義務； | |
| • | 確定 成交價； | |
| • | 將交易價格分配 到合同中的履約義務；以及 | |
| • | 在履行績效義務時確認 收入。 | |
收入來自多樣化的市場活動組合，公司的服務為商家提供幫助他們 發展業務的服務。收入流包括面向消費者的收入和麪向商家的收入。
面向企業的消費者
公司的履約義務包括提供商家和消費者之間的連接，通常通過在線訂購平臺 。該平臺允許商家在面向商家的應用上創建賬户、下菜單和跟蹤銷售報告。 該平臺還允許消費者在面向消費者的應用上創建賬户和向商家下單。平臺 允許發貨公司接受在線發貨請求，並將訂單從商家發貨到消費者。
公司還擁有在線生活方式平臺，允許客户購買所有餐飲的高端品牌：在公司的 智能搜索引擎下，消費者可以在服裝、箱包和鞋子、配飾、保健和美容、家居和生活方式、國際、女性、男性和兒童和嬰兒類別的數百種選擇中搜索或查看自己喜歡的品牌。該平臺還允許消費者 從數百個供應商選擇中訂購，並根據購買歷史和位置進行個性化促銷。該平臺還與越南的快遞公司Tikinow合作，只需按一下按鈕，就可以將產品從商家無縫送貨到消費者的家中或辦公室 。消費者在公司的物流中心下單送貨或提貨
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面向消費者的業務收入 流：
餐飲B行業
| 1) | 訂購 費用包括不同類型的商家為平臺上完成的每筆交易支付的費用，不包括收取的送貨費 。每成功訂購一次，將收取月費/年費或訂單金額10%的佣金。 |
| 2) | 送貨 費用包括前期固定費用和基於距離的額外可變費用。收到和交付的每個成功訂單將收取不同百分比的佣金 作為送貨費。 |
公司在交付和提供的服務完成後確認面向消費者的業務收入。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日期間，本公司未從該流中獲得任何收入。
生活方式 行業
| 1) | 客户 在網站/APP上下單後，系統將生成銷售訂單報告。公司將開始進行包裝 和交付客户。銷售已確認。 |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，本公司從該流中分別獲得了73,518美元和0美元的收入。 在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，本公司從該流中分別獲得了73,518美元和0美元的收入。
面向企業的商家
面向商家的收入 流包括：
| 1) | 訂閲 費用包括公司向商家收取的商家參加商家營銷計劃的費用 ； |
| 2) | 公司提供可選的附加軟件服務，包括Analytics和Chatbox功能 ，按月收取固定費用。 |
| 3) | 公司在向商家銷售第三方硬件和設備(收銀臺、服務員平板電腦和打印機)時收取佣金。 |
| 4) | 供應商 融資。每當本公司為商户與本公司的合作金融機構之一之間的交易融資提供便利時，本公司都會收取經紀手續費。 |
在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，本公司分別從該流產生了26,970美元和37,752美元的收入。 在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，本公司從該流分別產生了10,016美元和11,044美元的收入
硬件 產品收入-該公司通常涉及內部部署設備和終端設備的銷售。單一性能 義務是轉讓硬件產品(與硬件產品的功能集成的許可軟件一起安裝)。整個交易價格分配給硬件產品，通常在交付時確認為收入，因為客户在該時間點獲得了產品的控制權。結論是，控制權通常在該時間點轉移 ，因為客户擁有硬件的所有權、實物所有權和當前支付硬件的義務。 硬件合同的付款通常應在硬件產品發貨後30至90天內支付。
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公司根據ASC 606-10以“毛”為單位記錄第三方產品的銷售收入收入確認 -與客户簽訂合同的收入，當公司在指定貨物轉讓給最終客户之前對其進行控制 ，並在交易中作為本金承擔風險和回報時，如履行責任、保留收款風險和確定產品價格 。如果未達到這些指標，或者如果安排中存在ASC 606-10中規定的淨收入報告指標 ，則收入將在扣除相關直接成本後確認。
軟件 許可證收入-公司的履約義務包括提供與軟件的連接，通常通過 月度訂閲，公司通常在向客户提交此類服務的發票之前履行其履約義務 。本公司的軟件銷售安排授予客户在協議開始時訪問和使用 將與相關硬件一起安裝以實現連接的軟件產品的權利，並有權在協議期限內獲得技術 支持以及軟件升級和增強。訂閲期限一般為12 個月，自動續費一年，訂閲許可服務按月、按季或按年計費。 銷售一般記錄在服務提供的月份。對於按年計費的客户，遞延收入將 記錄並在合同有效期內攤銷。付款一般在軟件許可證交付後30至90天內到期。
公司記錄其硬件產品和軟件許可的收入，扣除提供服務的增值税(“增值税”) ，硬件產品的所有權和損失風險全部轉移給客户。本公司需繳納增值税 ，對大多數硬件產品按銷售發票價值的10%徵收增值税。
合同 資產
根據ASC 606-10-45-3， 根據ASC 606-10-45-3，合同資產是指公司對已轉讓給客户的商品和服務的付款權 ，如果該付款權是以時間流逝以外的其他條件為條件的。公司將 在履行合同義務時確認合同資產，但在有權獲得付款之前必須履行其他義務。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有 合同資產。
合同 負債
根據ASC 606-10-45-2， 根據ASC 606-10-45-2，合同責任是指當 客户提前支付對價或當客户對公司 仍將提供的商品和服務支付對價時，公司有義務將商品或服務轉讓給客户，以較早發生的為準。
合同 負債是指從客户收取或向客户開具發票的金額超過已確認的收入，主要來自年度訂閲協議的賬單 。合同負債的價值將根據發票的開具時間和收入確認 而增加或減少。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司的合同負債餘額分別為35582美元和18646美元。
合同 成本
根據 ASC-606，公司採用以下三個步驟，以評估在滿足以下三個 標準時要資本化的成本：
· 與具體合同直接相關的增量成本；
· 產生或增強公司資源的成本，這些資源將用於履行合同條款；以及
· 預計向客户收回的成本。
截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和九個月沒有 合同成本資本化。
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· 軟件開發成本
根據 關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關FASB會計指南，公司 在確定技術可行性之前，按實際發生的成本支出這些成本，在確定技術可行性之後， 將這些成本資本化，直到產品可向客户全面發佈為止。根據ASC 985-20確定技術可行性後，公司將在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本 。在使用產品的服務在市場上全面發佈後，為增強公司軟件產品而產生的成本將在發生的期間內計入費用。公司僅將後續對內部開發的軟件進行的添加、修改或升級 資本化，條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務。 公司還會承擔所發生的網站費用。
自行開發軟件的研究和開發費用在發生時計入運營費用。基於軟件開發 流程，在工作模型完成後確定技術可行性，該工作模型還需要認證和廣泛的 測試。從工作模型完成到產品準備全面發佈之間，公司產生的成本並不重要 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，軟件開發成本分別為76,698美元和139,151美元 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，軟件開發成本分別為9709美元和33658美元。
· 產品保修
公司對預計未來保修成本的撥備是基於保修索賠與銷售的歷史關係。 根據歷史銷售趨勢和本公司供應商提供的保修，本公司得出結論，截至2021年6月30日和2020年6月30日，不需要保修責任 。到目前為止，產品補貼和退貨一直很低，根據其經驗， 公司認為其產品的退貨將繼續保持在最低水平。
· 運費和裝卸費
由公司的 供應商或分銷商承擔的向客户分銷產品不會產生任何 運輸和搬運費用。
· 銷售和營銷
銷售 和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用， 以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的費用。廣告費用在發生時計入費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，廣告費用 分別為85,027美元和3,125美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，廣告費用分別為42,843美元和0美元。
· 所得税
公司採用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的規定，涉及確定納税申報單上申報或預期申報的税收 福利是否應記錄在合併財務報表中。根據第 740-10-25-13段，本公司只有在税務機關根據税務部門的技術價值審查後更有可能維持税務 頭寸的情況下，才能確認來自不確定税收頭寸的税收優惠。在合併財務報表中確認的税收優惠 應根據最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大優惠來計量。第740-10-25-13段還提供了關於取消確認、 分類、所得税的利息和處罰以及過渡期會計的指導意見，並要求增加披露。根據第740-10-25-13段的規定，公司 沒有對其未確認所得税優惠的負債進行重大調整。
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資產負債計税基礎暫時性差異對未來税收的估計影響見於隨附的 資產負債表，以及税收抵免結轉和結轉。本公司定期審核其資產負債表上記錄的遞延 税項資產的可回收性，並在管理層認為必要時提供估值津貼。
公司及其全資外國子公司在其運營的司法管轄區繳納所得税。確定所得税撥備需要作出重大判斷 。在正常業務過程中進行的許多交易和計算都無法確定最終的納税決定。 根據公司目前對税法的理解，公司確認預期税務審計問題的責任 。若該等事項的最終税務結果與 賬面金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的當期及遞延税項撥備 。
· 不確定的税收狀況
在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月， 公司沒有采取任何不確定的納税立場，也沒有根據第740-10-25節的ASC 740條款對其所得税負債或福利進行調整。
· 外幣折算和交易
本公司的報告貨幣為美元(“美元”)，隨附的合併財務報表已 以美元表示。此外，本公司的附屬公司在越南共和國和印度經營，並分別以當地貨幣越南盾(“VND”)和印度盧比(“INR”)保存其 賬簿和記錄，這兩種貨幣是作為其開展業務的經濟環境的主要貨幣的功能性 貨幣。一般而言，出於合併的目的 其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債根據 ASC主題830-30“財務報表的折算”，使用資產負債表日的匯率折算成美元。股東權益 使用歷史匯率換算。收入和支出按年內通行的平均匯率換算。折算外國子公司財務報表產生的損益在股東權益變動表中作為累計的 其他綜合收益單獨計入。
在截至2021年9月30日和 2020年9個月的三個月和九個月中，已按以下匯率將金額從新元$轉換為美元：
| 九月 30,2021 | 九月 30,2020 | |||||||
| 期末 新元$：美元匯率 | $ | 0.73534 | $ | 0.73118 | ||||
| 期間 平均新元$：美元匯率 | $ | 0.74658 | $ | 0.71922 | ||||
在截至2021年9月30日和 2020年9個月的三個月和九個月中，已按以下匯率將越南盾金額折算為美元：
| 九月 30,2021 | 九月 30,2020 | |||||||
| 期末 越南盾$：美元匯率 | $ | 0.000044 | $ | 0.000043 | ||||
| 期間 平均越南盾$：美元匯率 | $ | 0.000043 | $ | 0.000043 | ||||
在截至2021年9月30日和 2020年9個月的三個月和九個月中，已按以下匯率將INR金額折算為美元：
| 九月 30,2021 | 九月 30,2020 | |||||||
| 期末 INR$：美元匯率 | $ | 0.013463 | $ | 0.013570 | ||||
| 期間 平均INR$：美元匯率 | $ | 0.013576 | $ | 0.013490 | ||||
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折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易當日的匯率折算，並計入發生的運營結果中。
外匯 匯兑損失(收益)。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們錄得外匯收益8859美元，而2020年同期的外匯收益為51183美元。匯兑損益主要是未實現(非現金)性質的，其結果是 以功能貨幣以外的貨幣重新計量特定交易和貨幣賬户的結果。例如，發生在新加坡的美元交易 如果之前未結算，則在期末重新計量為新加坡元金額。 截至2021年9月30日的三個月的匯兑損失或收益是由於新加坡元對美元升值 。從2020年9月30日到2021年9月30日，新加坡元兑美元升值了0.56%。2021年9月30日，匯率為0.73534，而2020年9月30日為0.73118。此外，在印度發生的美元交易如果以前未結算，則在期末重新計量為印度元金額 。截至2021年9月30日的三個月的外匯損失是由於印度元對美元的升值。從2020年9月30日到2021年9月30日，印度元兑美元升值0.79%。截至2021年9月30日，匯率為0.013463，而2020年9月30日為0.013570 。發生在越南的美元交易如果之前未結算，則在期末重新計量為越南美元金額 。截至2021年9月30日的三個月的外匯收益是由於越南元對美元升值 。從2020年9月30日到2021年9月30日，越南元兑美元匯率上漲了2.32%。9月30日, 2021年，匯率為0.000044，而2020年9月30日為0.000043。
· 綜合收益
ASC{BR}220，“綜合收益“建立了報告和顯示全面收益、其組成部分 和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變動。累計 其他全面收益，如隨附的合併股東權益變動表所示，包括 外幣換算未實現損益的變動。此綜合收入不包括在所得税費用或收益的計算 中。
· 租約
公司採用ASC 842，租契(“ASC842”)，以確定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃 包括在綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債中。 融資租賃包括在壓縮綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債 。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。由於本公司的大部分租約均未提供隱含利率，因此本公司 一般使用基於開始日租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率 。運營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。 租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該 選擇權時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
根據ASC 842的指導，租賃組成部分應分為三類：租賃組成部分(例如土地、建築物、 等)、非租賃組成部分(例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。 隨後，固定和實質固定合同對價(包括任何與非租賃組成部分相關的對價)必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配
·關聯方
公司遵循ASC 850-10，關聯方用於關聯方的識別和關聯方交易的披露。
根據第850-10-20條，關聯方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權進行證券投資的實體 ，如果沒有根據第825-10-15條的公允價值期權小節選擇公允價值期權， 應由投資實體以權益法核算；c)為員工利益而設立的信託，例如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託；d) f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致其中一方可能被阻止完全追求自己的獨立利益，公司可能與之打交道的其他一方；以及 g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在其中一方中擁有所有權 並能夠顯著影響另一方的其他方 ；交易方中的一方或多方可能是
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簡明合併財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。然而，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時取消了 的交易。披露 應包括：a)所涉關係的性質；b)對交易的描述，包括列報損益表的每一期間的交易，包括 未計入金額或名義金額的交易，以及被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的其他信息；c)列報損益表的每一期間的交易金額 ，以及確定條款的方法的任何變化的影響 。 (A)所涉及的關係的性質；b)列報損益表的每個期間的交易説明，包括 未計入金額或名義金額的交易，以及其他被認為對理解交易對財務報表的影響所必需的信息 每一個列報損益表的期間 的交易金額 和d)截至提交的每份資產負債表日期的應付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則包括結算條款和方式。
· 承諾和意外情況
公司遵循ASC 450-20，承付款報告或有事項的會計核算。截至財務報表發佈日期 可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個 事件時才能解決這些問題。本公司對該等或有負債進行評估，而此類評估本身涉及判斷的行使 。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司還會評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值 以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果 對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計負債將在本公司的合併財務報表中應計。如果評估 表明潛在的重大意外損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計， 則將披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。
損失 除非涉及擔保，否則通常不會披露被視為遙遠的或有事項，在這種情況下，擔保將被披露。 根據目前掌握的信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。 然而，不能保證此類事項不會 對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
· 金融工具的公允價值
本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10段披露其財務工具的公允價值，並採用FASB會計準則彙編(“第820-10-35-37段”) 第820-10-35-37段計量其金融工具的公允價值。《FASB會計準則彙編》第820-10-35-37段建立了一個以公認會計原則(GAAP)計量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的披露。 為了提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，《FASB會計準則彙編》第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三(3)個大的層次。對於 相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。FASB會計準則彙編第820-10-35-37段 定義的三(3)個公允價值層次結構如下：
| 級別 1 | 截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
| 級別 2 | 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的其他輸入，自 報告日期起可直接或間接觀察到。 | |
| 級別 3 | 定價 通常為可觀察到的投入且未經市場數據證實的投入。 |
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財務 如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定其公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則將其視為3級。
對於相同的資產或負債， 公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先級， 對無法觀察到的投入給予最低優先級。如果用於計量金融資產和負債的投入落在上述 以上的一個水平內，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
本公司金融資產及負債，如現金及現金等價物、應收賬款、存款、 預付款及其他應收款項、合同負債、應計負債及其他應付款項、應付關聯方金額及經營租賃負債，由於這些工具到期日較短，其賬面價值與其公允價值相近。
· 銷售商品成本
銷售商品的成本 包括硬件、軟件和工資成本，這些成本可直接歸因於產品的銷售。成本 還包括可歸因於高端產品銷售的材料成本。額外成本可能包括： 採購貨物所支付的運費、關税、使用材料所支付的不能退還的銷售税或使用税，以及任何購買費用
· 基於股份的薪酬
根據ASU 2018-07，本公司遵循ASC 718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)要求計量 並確認所有以股票為基礎的支付獎勵(員工或非員工)的薪酬支出，按實體有義務發行的股權工具的授予日公允價值 計量。限制性股票單位使用授予日 公司普通股的市場價格進行估值。截至2021年9月30日，為服務補償發行的股票立即 歸屬，因此這筆金額被確認為費用，與優先股或2021年9月30日和2020年9月30日的費用相抵，基於股票的 補償記錄在簡明綜合運營報表中的一般和行政費用以及 其他全面損失中。“
· 業務合併
公司緊隨其後ASC 805，企業合併(“ASC 805”)和ASC 810-10-65，合併。ASC 805要求在企業合併中獲得的大多數 可識別資產、負債、非控股權益和商譽以“公允 價值”記錄。本聲明適用於所有業務合併，包括相互實體之間的合併和僅按合同進行的合併 。在ASC 805下，所有的業務合併都是通過應用收購方法來核算的。商譽會計需要 重要的管理層估計和判斷。管理層定期審核商譽的賬面價值，以確定 事件和情況是否表明可能發生了價值減值。多種因素可能導致商譽的賬面價值 受損。商譽賬面價值的減記可能導致非現金費用，這可能對本公司的經營業績產生 不利影響。
· 每股收益
每股基本金額 按年內已發行加權平均股份(不包括未歸屬限制性股票單位)計算。 本公司採用庫存股方法確定股票期權和其他攤薄工具的攤薄效果。根據 庫存股方法，在計算稀釋每股收益時，只有“現金”稀釋工具才會影響稀釋計算 。稀釋計算反映了在行使稀釋性 期權時將發行的加權平均增量普通股，假設收益將用於按當期平均市場價格回購股票。
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截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司擁有以下轉換後將發行的普通股數量：
| 截至9月30日 ， | 截至 十二月三十一號， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 系列 A可轉換優先股(A) | 8,000 | 8,000 | ||||||
| B系列可轉換優先股 | 764,400 | 764,400 | ||||||
| 系列 B-1可轉換優先股 | 48,000 | 48,000 | ||||||
| C系列可轉換優先股 | 465,600 | 108,600 | ||||||
| 系列 C-1可轉換優先股 | 4,195,200 | 865,500 | ||||||
| 已授予認股權證 | — | — | ||||||
| 獲得C-1系列可轉換優先股的認股權證 | 1,178,700 | 614,100 | ||||||
| 共計： | 6,659,900 | 2,408,600 | ||||||
| (a) | A系列轉換公式為總聲明價值除以IPO價格(A系列優先股的聲明價值為1,000美元)。已發行和已發行的A系列優先股共有8,000股(10,000股被指定為 A系列)。轉換公式將是800萬美元(總聲明價值)除以IPO價格。 |
·{BR}細分市場報告
ASC 主題280，“分部報告”為在精簡合併財務報表中報告與公司內部組織結構相一致的運營分部信息以及地理區域、業務分部和主要客户信息建立了標準。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，本公司分兩個可報告的運營部門運營 。
新興 成長型公司
根據“就業法案”，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們 就不必：(I)遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的任何新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司；(Ii)提供關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條對財務報告內部控制有效性的評估的審計師證明報告 。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的要求 強制會計師事務所輪換的任何新要求或對審計師報告的補充要求，其中審計師將被要求提供有關發行人的審計和財務報表的額外 信息，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，除非美國證券交易委員會另有決定。但是，我們已選擇“退出”第(I)項中討論的延長過渡期 ，因此將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的適用日期遵守此類準則 。JOBS法案第107條規定，我們選擇不遵守新的或修訂的會計準則的延長過渡期的決定是不可撤銷的。
關鍵會計政策和估算
· 最近的會計聲明
公司自指定生效日期起，不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構 發佈並採用新的會計公告。除非另有討論，否則公司相信最近發佈的尚未生效的標準的 影響不會對其財務狀況或採用後的 運營結果產生實質性影響。
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採用會計準則
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(“ASU 2018-13”)，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。該修正案適用於2019年12月15日之後 開始的中期和年度報告期。本公司已進行評估，採用這項規定不會對財務報表產生任何影響。
2018年11月，FASB發佈了ASU編號2018-18，協作安排(ASU 2018-18)，其中澄清了ASC 808，協作安排和ASC 606，與客户的合同收入之間的互動 。當交易對手是客户時，協作安排中參與者 之間的某些交易應根據ASC 606進行核算。此外，ASU 2018-18規定，如果交易對手不是某筆交易的客户，則該實體 不得將該交易的對價作為收入提交給協作安排中的交易。 ASU 2018-18應追溯至首次應用ASC 606之日。本指導對2019年12月15日之後開始的中期和會計期間有效 。本公司已進行評估，採用此方法不會對財務報表造成 任何影響。
會計 準則已發佈，未採用
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的衡量 (“ASU 2016-13”)。該ASU要求對金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13 還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。ASU 2016-13 從2023年1月1日起對公司生效。各實體將把該準則的規定作為累積效果調整 應用於自採用指導意見的第一個報告期開始的留存收益。公司目前正在評估 該標準對其財務報表的潛在影響。本公司預計該標準不會對其財務報表產生實質性影響 。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)， 其中消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法 以及確認外部基準差異的遞延税收負債有關的某些例外。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎提高的交易的會計處理 。該標準在2020年12月15日之後的財年和這些財年 內的過渡期內有效，並允許提前採用。採用該標準需要前瞻性地進行某些更改 ，並追溯進行一些更改。本公司預計採用本準則不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性 影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03《金融工具的編纂改進》：此次更新 中的修訂是為了澄清、糾正各種ASC主題中的錯誤或對其進行細微的改進。預計ASU 2020-03的變化不會對當前的會計實踐產生重大影響 。ASU改進了法典中的各種金融工具主題 ，以提高利益相關者對修訂的認識，並通過消除不一致並提供澄清，使法典更易於理解和應用，從而加快改進進程。ASU在2022年12月15日之後的財年內對較小的報告公司有效 ，允許提前申請。公司目前正在評估 採用本指南可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)，涉及實體自有股權可轉換工具和 合同的計量和披露要求。該公告簡化並增加了對可轉換工具的會計和計量 以及實體自有權益合同的結算評估的披露要求。此聲明適用於 財年，以及2021年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期，並允許提前採用，但 不得早於2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)。本公司目前正在 評估該標準將對其合併財務報表產生的影響。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 沒有投資，也沒有利用衍生金融工具來管理我們的利率風險。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們 維持信息披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會頒佈的規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。 如果允許，這些信息將被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。 我們將在適當的情況下記錄、處理、彙總和報告這些信息，並將這些信息傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官由於任何披露控制和程序系統 有效性的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對 保證公司的所有控制問題和欺詐(如果有)都已被及時預防或發現。即使 被確定為有效的披露控制和程序也只能提供實現其目標的合理保證。
截至本報告所涵蓋期間結束時，我們根據《交易所法》第13a-15條，在包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層的監督和參與下，對我們的 披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。根據 該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序 在合理的保證水平下並不有效。
我們的規模使我們無法 使用足夠的資源來使我們有足夠的監督水平和職責分工。因此， 內部控制存在重大缺陷的會計職責難以有效分離。這種職責分工的缺失 導致管理層得出結論，認為公司的披露控制和程序不能合理地 保證在報告中記錄、處理、彙總和報告《交易法》規定的公司文件中要求披露的信息，並在需要時進行彙總和報告。
考慮到我們 有限的資源，我們打算在合理可能的範圍內採取措施彌補上述弱點，包括但不限於增加我們合格的財務人員的能力 ，以確保會計政策和程序在整個組織內保持一致，並確保 我們對我們的Exchange Act報告披露有足夠的控制權。
財務內部控制的變化 報告
在截至2021年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)的定義)沒有發生重大影響或可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。
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第II部
其他 信息
第 項1.法律訴訟
公司目前正在紐約州最高法院審理三起未決案件，在美國新澤西州地區法院審理一起未決案件。
兩個 案件是前員工提起的僱傭訴訟，他們要求根據與公司達成的協議獲得賠償。 這兩名員工由同一名律師代表，並於2019年12月向紐約州最高法院提起訴訟，紐約州 縣 。
在 其中一項訴訟中，一名前員工要求獲得總計566,000美元的補償和獎金以及39,000-58,500股公司普通股 以及成本。本公司對申訴作出迴應，並在訴訟中主張反索賠1,500,000美元(br}至4,000,000美元，外加懲罰性賠償，以及利息和成本，其中包括前僱員違反 合同、不正當競爭、挪用商業祕密和違反受託責任等。這名前員工已對 公司的反訴做出迴應，此訴訟正處於訴訟的發現階段。
在 另一項僱傭訴訟中，另一名前僱員要求獲得122042.60美元的工資支付和費用補償，外加違約金和費用。這位前僱員還聲稱有權獲得516,300至760,800股公司普通股 。此外，這起訴訟還包括一家原告實體的索賠，該實體聲稱有權獲得800萬美元的公司A系列優先股股票 。本公司對投訴作出迴應，並在訴訟中向該前僱員提出反索賠，要求賠償1,500,000至2,000,000美元，外加懲罰性賠償，以及因 該前僱員違反合同、違反受託責任、侵權幹預和欺詐等行為而產生的費用。這位前僱員已 迴應了公司的反訴。負責這一行動的法官於2020年底退休。已指派一名新法官， 此訴訟正在進入訴訟的發現階段。
第三個案件還涉及其中一名前員工；在其中，一家公司關聯公司於2020年2月提起訴訟，要求以具體履行的方式執行一項協議，該協議授權關聯公司購買原告實體 的全部99%股份，該協議聲稱在上述僱傭訴訟之一中有權獲得800萬美元的公司A系列優先股股票。 這名前僱員在這起訴訟中對公司的投訴作出了迴應，提出了駁回動議，後來被SAME撤回了 ，然後以沒有反訴的答覆方式做出了迴應。負責此案的法官已經宣佈退休， 此案尚未vbl.已重新分配.
該公司正在AAA仲裁中為違反協議的指控進行辯護 。其中日期為2020年8月25日的仲裁請求聲稱，呈請人是一家有限責任公司， 與本公司及其首席執行官達成了一項協議，授權呈請人有權要求本公司贖回本公司的某些普通股 以支付現金。
要求書聲稱，原告根據所稱協議的要求提交了 贖回通知，要求本公司有義務贖回股份。索償要求稱，本公司未能贖回股份及向呈請人付款，進一步令本公司有責任向 呈請人提供額外普通股。截至2020年7月31日，據稱應付給原告的金額據説為590,461.94美元，而且每天都在增長，而截至2020年7月31日，據稱應付給原告的額外普通股數量據説是708,542,582股，而且每天都在增加。
為了避免不利的裁決，公司 同意以55萬美元的金額了結此事。和解協議中沒有包括額外的股份。和解金額 需要分兩批支付，其中250,000美元在2021年5月28日或之前支付，其餘300,000美元在2021年6月30日或之前支付 。該公司支付了所需的和解款項，這件事現在被認為已經了結。
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大約在2021年3月5日左右，SOSV IV LLC(“SOSV”)就其對Hottab Pte. Ltd.(“Hottab”)的投資向本公司發出了一封要求函。
在這封信中，以及隨後提起的訴訟， SOSV聲稱它與Hottab達成投資安排，SOSV將獲得5%(5%)的 %Hottab的普通股，並簽訂了股權加速器合同(“ACE”)根據 該公司聲稱向Hottab投資了16.8萬美元。這些事件據稱發生在在公司收購Hottab之前 。SOSV聲稱，公司隨後收購了Hottab的全部流通股 ，稱這觸發了ACE下的流動性事件條款，要求公司通過擁有Hottab， 向SOSV支付其投資的兩倍，即336,000美元。
SOSV進一步聲稱，在公司與Hottab簽署條款説明書 之後，公司簽訂了一項協議，從Hottab控股有限公司(“Hottab控股”)購買Hottab 100%(100%)的已發行 和流通股。由於SOSV在Hottab Holdings中沒有任何權益，它沒有收到據稱根據ACE提供的任何對價。
根據這些指控，SOSV聲稱訴訟原因：欺詐性失實陳述/隱瞞、違約、違反誠信和公平交易契約、賠償金額和/或不當得利、承諾禁止反言、壓迫少數股東和違反受託責任。在從 Hottab Holdings購買Hottab的股份時，SOSV要求賠償金額為336,000.00美元的額外損害賠償，金額相當於SOSV在Hottab的所謂股權或本公司的替代股票 中的所有權權益。
最初，SOSV於2021年6月10日向新澤西州地區法院提起訴訟。SOSV自願駁回了新澤西州的訴訟，並於2021年10月29日在紐約南區重新提起訴訟。紐約的訴訟也被SOSV自願駁回。然而，SOSV可能會選擇重新提起訴訟。
公司 否認SOSV的指控，並打算積極為此事辯護如果重新提起訴訟的話。由於訴訟已被 自願駁回，沒有訴訟程序，我們無法預測勝訴的可能性，也無法預測SOSV是否會 重新提起訴訟。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司在此賬户上的未償還款項分別為75,000美元和75,000美元.
截至2021年9月30日 ，本公司預計這些法律訴訟不會造成任何損失，因此不會為這些訴訟計提任何撥備 。
第 1A項。風險因素。
截至本季度報告10-Q表的日期 ，根據修訂後的1933年證券法第424(B)(4)條，我們於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露此類因素的變化 或不時披露其他因素。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
不適用
第 項3.高級證券違約。
不適用
第 項4.礦山安全披露
不適用
項目 5.其他信息
無
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物品 6.展品
附件{BR}索引
| 附件{BR}編號： | 描述 |
| 3.1 | 註冊人註冊條款 (通過引用註冊人註冊聲明第333-258056號附件3.1併入，最初提交於2021年7月20日)。 |
| 3.2 | 修訂了註冊人章程(通過引用註冊人註冊説明書第333-258056號附件3.2併入，最初提交於2021年7月20日)。 |
| 3.3 | A系列可轉換優先股指定證書(參照註冊人註冊説明書第333-258056號附件3.3合併，最初於2021年7月20日提交)。 |
| 3.4 | 2019年5月提交的A系列指定證書更正證書 通過引用註冊人註冊説明書第333-258056號附件3.4併入(最初提交於2021年7月20日)。 |
| 3. | 於2020年12月提交的A系列指定證書更正證書(通過引用註冊人註冊聲明第333-258056號附件3.5併入，最初提交日期為2021年7月20日)。 |
| 3.6 | B系列可轉換優先股指定證書 (通過引用附件3.6併入註冊人註冊説明書第333-258056號，最初於2021年7月20日提交)。 |
| 3.7 | B系列指定證書更正證書 (通過引用註冊人註冊聲明第333-258056號附件3.7併入，最初提交日期為2021年7月20日)。 |
| 3.8 | B-1系列可轉換優先股指定證書(通過引用附件3.8併入註冊人註冊説明書第333-258056號，最初於2021年7月20日提交)。 |
| 3.9 | B-1系列指定證書更正證書(通過引用附件3.9併入註冊人註冊聲明第333-258056號，最初提交日期為20210年7月20日)。 |
| 3.10 | C系列可轉換優先股指定證書(通過引用附件3.10併入註冊人註冊説明書第333-258056號，最初於2021年7月20日提交)。 |
| 3.11 | C系列指定證書更正證書(通過引用附件3.11併入註冊人註冊聲明第333-258056號，最初提交於2021年7月20日)。 |
| 3.12 | C-1系列可轉換優先股指定證書(通過引用附件3.12併入註冊人註冊説明書第333-258056號，最初於2021年7月20日提交)。 |
| 3.13 | X系列超級投票優先股指定證書 (通過引用附件3.13併入註冊人註冊 聲明編號333-258056，最初於20210年7月20日提交。 |
3.14 |
2018年12月4日提交的變更註冊人法定資本的公司章程修正案證書 (通過引用附件3.14併入註冊人註冊説明書第333-258056號，最初提交日期為2021年7月20日)。 |
| 3.15 | 2018年10月2日提交的《公司章程修正案變更註冊人名稱證書》(通過引用附件 3.15併入註冊人註冊説明書第333-258056號，最初於2021年7月20日提交)。 |
| 3.16 | 實施反向股票拆分的公司章程修正案證書(通過引用附件3.16併入註冊人的第333-258056號註冊説明書，最初提交日期為2021年7月20日)。 |
| 3.17 | 第X系列超級投票首選指定證書修正案證書 (通過引用附件3.17併入註冊人的註冊説明書第333-258056號，最初提交於2021年7月20日)。 |
| 4.1 | C-1系列保證書表格 (通過引用註冊人註冊説明書第333-258056號附件4.1併入， 最初於2021年7月20日提交)。 |
| 4.2 | 承銷商授權書表格 (通過引用註冊人註冊説明書第333-258056號附件4.2併入，最初於2021年7月20日提交 )。 |
| 10.1 | 軟件 由Society Pass Inc.和Wallet Factory International Limited於2018年11月15日簽訂的《軟件開發和使用許可協議》(通過參考註冊人註冊説明書第333-258056號附件10.1合併，最初於2021年7月20日提交) 。 |
| 10.2 | 股票 HOTTAB PTE於2019年1月10日簽訂的購買協議。有限公司、SOSV IV LLC、通用移動公司和Sanjeev Sapkota(通過引用最初於2021年7月20日提交的註冊人註冊説明書第333-258056號附件10.2將其併入)。 |
| 10.3 | 加速器 HOTTAB PTE和HOTTAB PTE之間的股權合同日期為2019年1月10日。有限公司、SOV IV LLC和Sanjeev Sapkota(通過引用合併到最初於2021年7月20日提交的註冊人註冊説明書第333-258056號附件10.3)。 |
| 10.4 | 截至2017年4月1日，Society Pass Inc.與Dennis Luan Thuc Nguyen之間的僱傭協議(通過引用附件 10.4合併到註冊人註冊説明書第333-258056號，最初於2021年7月20日提交)。 |
| 10.5 | 截至2020年9月1日，Society Pass Inc.與樑維良Raynauld簽訂的僱傭協議(通過引用合併於註冊人註冊説明書第333-258056號附件10.5，最初提交日期為2021年7月20日)。 |
| 10.6 | 資產 GoodVentures Sea Limited和Sopa Technology Pte於2021年2月16日簽訂的購買協議。LTD.(通過引用併入註冊人註冊説明書第333-258056號附件10.6，最初提交於2021年7月20日)。 |
| 10.7 | 股東 GoodVentures Sea Limited和Sopa Technology Pte於2021年2月16日達成的協議。有限公司(通過引用註冊人註冊説明書第333-258056號(最初提交於2021年7月20日)的附件 10.7併入)。 |
| 10.8 | 食品 截至2021年4月22日，Hottab資產越南有限公司和夢想空間貿易有限公司之間的交付合作夥伴協議(通過引用註冊人註冊説明書第333-258056號的附件10.8併入，最初提交於2021年7月20日)。 |
| 10.9 | 食品 截至2020年7月29日，Hottab Asset越南有限公司和Lala Move越南有限公司之間的交付合作協議(通過引用註冊人註冊説明書第333-258056號的附件10.9合併，最初提交於2021年7月20日)。 |
| 10.10 | 支付 Hottab Asset越南有限公司與VTC Technology and Digital Content Company於2020年2月25日簽訂的網關協議(通過引用附件10.10併入註冊人註冊説明書第333-258056號，最初於2021年7月20日提交)。 |
| 10.11 | 支付 Hottab Asset越南有限公司與媒體公司(越南郵政電信傳媒)於2020年4月20日簽訂的網關協議(通過引用附件10.11併入註冊人註冊説明書第333-258056號，最初於2021年7月20日提交)。 |
| 10.12 | Hottab Asset越南有限公司與錫安股份公司於2020年8月31日簽訂的支付網關協議(通過引用合併於註冊人註冊説明書第333-258056號附件10.12，最初提交日期為2021年7月20日)。 |
| 10.13 | 支付 Hottab Asset越南有限公司和在線移動服務股份有限公司於2020年8月31日簽訂的網關協議(通過引用附件10.13併入註冊人註冊説明書第333-258056號，最初提交於2021年7月20日)。 |
| 10.14 | 賣方 截至2019年10月22日，Hottab Asset越南有限公司和SHBank財務有限公司之間的財務合作協議(通過引用註冊人註冊説明書第333-258056號附件10.14併入，最初提交日期為2021年7月20日)。 |
| 10.15 | 業務 Hottab Asset越南公司與Triip Pte於2020年3月6日簽署的合作協議。LTD(通過引用附件 10.15併入註冊人註冊説明書第333-258056號，最初於2021年7月20日提交)。 |
| 10.16 | 註冊人2021年股權激勵計劃(通過引用附件10.16併入註冊人註冊説明書第333-258056號，最初提交於2021年7月20日)。 |
| 10.17 | 商業 Paytech、JSC和註冊人之間的合作合同日期為2021年5月28日(通過引用附件10.17併入註冊人註冊説明書第333-258056號，最初提交日期為2021年7月20日)。 |
| 10.18 | 業務 Hottab越南有限公司和彩虹忠誠有限公司於2021年8月15日簽訂的合作協議(註冊人註冊説明書第333-258056號，最初於2021年7月20日提交，參照附件10.18註冊)。 |
| 10.19 | 阮文勇與註冊人於2021年10月25日簽訂的僱傭協議修正案 (通過引用附件10.19 併入註冊人註冊説明書第333-258056號，最初於2021年7月20日提交)。 |
| 31.1 | 根據1934年“證券交易法”頒佈的第13A-14(A)條對主要行政人員的證明 |
| 31.2 | 根據1934年“證券交易法”頒佈的第13A-14(A)條對主要財務官的證明 |
| 32.1* | 依據“1934年證券交易法”頒佈的“美國法典”第18編第1350條和第13A-14(B)條對主要行政人員和主要財務人員的證明 |
* 本合同附件32.1中提供的證明 被視為隨本10-Q表格一起提交，不被視為根據交易法第18條 的目的而被視為已提交，也不受該條款責任的約束，也不應被視為通過引用將其併入根據證券法或交易法提交的任何 文件中。
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 協會 通行證公司 | ||
| (註冊) | ||
| 日期：2021年12月9日 | 由以下人員提供： | /s/Dennis{BR}Nguyen |
| 丹尼斯·努古揚(Dennis{BR}Nuguyen) | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2021年12月9日 | 由以下人員提供： | /s/ 樑拉瑙德 |
| Raynauld 樑 | ||
| 首席財務官 | ||
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