424B5

(1)	本註冊費計算表中的信息(包括本文的腳註)更新了註冊人自動註冊表S-3ASR (註冊號：333-250115)(註冊號：333-250115)(註冊號：333-250115)中包含的註冊費計算表中所載的信息，該信息與本文所提供的證券有關。註冊費計算表最初於2020年11月16日提交給證券交易委員會。

(2)	278100美元的註冊費是根據細則457(R)計算的，並根據細則456(B)以延期方式支付。

2028年到期的2.000釐債券(2028年債券)將於2028年12月21日到期。2031年到期的2.200釐債券(2031年債券)將於2031年12月21日到期。2051年到期的2.800釐債券(2051年債券)將於2051年12月21日到期。我們將2028年債券、2031年債券和2051年債券統稱為債券。在到期之前，我們可以本招股説明書附錄中描述的贖回價格隨時贖回任何或全部債券。債券的利息將由二零二一年十二月二十一日起計。從2022年6月21日開始，我們將在每年的6月21日和 12月21日支付2028年債券的利息。我們將於每年的6月21日和12月21日支付2031年債券的利息，從2022年6月21日開始。我們將從2022年6月21日開始，每年6月21日和 12月21日支付2051年債券的利息。

我們打算利用出售債券的淨收益，為我們之前宣佈的與AspenTech的交易向Aspen Technology，Inc.(簡稱“AspenTech”)的現有股東提供約60億美元的總現金貢獻金額的一部分提供資金。如果(X)我們未能在2022年10月10日或之前完成之前宣佈的與AspenTech的交易(如本文所述)，(Y)我們將書面通知受託人(如本文定義)，我們不會繼續完成AspenTech交易，或(Z)AspenTech交易的最終協議在交易未完成的情況下終止，我們將被要求贖回當時未償還的票據(此類贖回如有，截止(但不包括)特別強制贖回日期(如本文所定義)。

我們不打算申請該批債券在任何國家證券交易所上市。目前，該批債券並沒有公開市場。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資債券涉及風險。您應仔細考慮招股説明書附錄S-2頁開始的風險因素和隨附招股説明書第2頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中陳述的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，然後再投資票據。


	面向公眾的價格					承保折扣					給艾默生的收益電氣公司
	用於備註和備註			總計		用於備註和備註			總計		用於備註和備註			總計
2028年票據		99.779	%	$	997,790,000		0.400	%	$	4,000,000		99.379	%	$	993,790,000
2031年票據		99.688	%	$	996,880,000		0.450	%	$	4,500,000		99.238	%	$	992,380,000
2051年票據		99.778	%	$	997,780,000		0.875	%	$	8,750,000		98.903	%	$	989,030,000
總計				$	2,992,450,000				$	17,250,000				$	2,975,200,000

我們收到的收益是在扣除出售債券的預計開支之前。

承銷商預計將於2021年12月21日左右通過存託信託公司的賬簿錄入交付系統將債券交付給購買者。

聯合簿記管理經理


高盛有限責任公司		花旗集團


巴克萊		美國銀行證券		德意志銀行證券

聯席經理


法國巴黎銀行	滙豐銀行	加拿大皇家銀行資本市場

渣打銀行	美國銀行(US Bancorp)	富國銀行證券(Wells Fargo Securities)


米切勒金融集團(Mischler Financial Group，Inc.)		斯特恩

2021年12月7日

我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們只在允許發售和出售債券的司法管轄區發售債券，並尋求購買債券的報價。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄的日期是準確的，所合併的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間以及附隨的招股説明書或任何票據的銷售。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文件、任何自由編寫的招股説明書或我們授權的任何其他材料中的信息在這些文件各自封面中包含的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或文意另有所指，否則艾默生、？公司、？我們、？？我們和？我們的？是指艾默生電氣公司及其合併子公司。


	頁面
招股説明書副刊

有關前瞻性陳述的警告性陳述		S-1
危險因素		S-2
收益的使用		S-4
我們通過引用合併的信息		S-5
備註説明		S-6
美國聯邦所得税的重大後果		S-11
承保		S-16
票據的有效性		S-22
專家		S-22

	頁面
招股説明書
關於這份招股説明書		1
關於艾默生的信息		1
危險因素		2
在那裏您可以找到更多信息		3
我們通過引用合併的信息		3
關於前瞻性陳述的警告性聲明		4
收益的使用		5
我們可能提供的證券説明		6
債務證券説明		7
記賬式債務證券		15
艾默生公司股本説明		17
手令的説明		27
股份購買合同和股份購買單位説明		29
配送計劃		30
法律事務		33
專家		33

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中嚴格意義上不具有歷史意義的陳述可能是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，我們不承擔更新任何此類陳述以反映未來發展的義務。這些風險和不確定因素包括：公司是否有能力按預期的條款和條件順利完成擬議中的AspenTech交易，並實現擬議交易的預期財務影響；新冠肺炎疫情的範圍、持續時間和最終影響以及經濟和貨幣狀況；市場需求，包括與疫情以及石油和天然氣價格下跌和波動有關的市場需求；定價、知識產權保護、網絡安全、關税、競爭和技術因素等，這些因素在第請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的10-K表格年度報告以及後續提交給美國證券交易委員會的報告(在此引用作為參考)，以及本招股説明書附錄中列出的風險因素和隨附的招股説明書第2頁上的風險因素。

S-1

投資債券涉及高度風險。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應仔細考慮以下因素以及所附招股説明書第2頁以及我們在截至2021年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)中討論的風險因素，然後再決定對票據的投資是否適合您。您還應在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中查看有關前瞻性陳述的告誡聲明。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

我們的兩項工業軟件業務(Open Systems International，Inc.和Geological Simulation Software業務)與Aspen Technology，Inc.業務的計劃合併，以及我們計劃在持有此類合併業務的上市實體中的多數股權的計劃合併，可能無法在當前預期的時間範圍內按預期條款或成本完成，也可能達不到預期的收益

我們不保證與AspenTech計劃合併的條款、時間、成本或預期收益。不可預見的事態發展，包括在獲得各種監管和其他批准方面可能出現的延誤，可能會推遲擬議的交易，或者導致擬議的交易在不如預期的條款和條件下進行，或以比預期更高的成本進行。此外，我們可能無法實現計劃合併的部分或全部預期戰略、財務或其他收益，或者可能存在意想不到的成本或負債。

擬議中的AspenTech交易的完成取決於許多條件，其中包括是否獲得 AspenTech股東的批准，以及是否獲得某些監管部門的批准，這使得擬議交易的完成和時間不確定。此外，持續的新冠肺炎疫情可能會推遲某些監管部門的審批。如果不能滿足所有要求的條件，可能會在很長一段時間內推遲完成擬議的交易，或者根本無法完成交易。不能保證完成建議的AspenTech交易的條件將得到滿足或放棄，或建議的交易將完成。

如果我們被要求贖回與特別強制性贖回相關的債券，債券持有人可能無法從債券中獲得預期回報

如果(X)我們沒有在2022年10月10日或之前完成AspenTech交易，(Y)我們以書面通知受託人，我們不會繼續完成AspenTech交易，或者(Z)AspenTech交易的最終協議在交易沒有完成的情況下被終止，我們將被要求贖回當時未贖回的強制贖回票據，贖回價格相當於我們完成AspenTech交易的能力取決於各種成交條件，包括監管部門的批准和我們有限或無法控制的其他事項。如果我們放棄AspenTech交易並被要求贖回債券，此類債券的持有人可能無法從此類債券中獲得預期回報，也可能無法將特別強制性贖回所得資金再投資於可產生可比回報的投資。債券持有人無權選擇退出該等債券的特別強制性贖回條款。請參閲“附註説明/特別強制贖回”。

您投資於債券的決定是在發行債券時做出的。此外，如果在債券發行和AspenTech交易結束之間，我們的業務或財務狀況發生任何變化，或者如果AspenTech交易的條款發生變化，則AspenTech交易完成時，債券持有人將沒有特別強制性贖回條款下的權利，也沒有要求我們贖回該等債券的權利。

S-2

我們沒有義務在AspenTech交易結束前將本次票據發行的收益存入第三方託管，也沒有義務為此類收益提供擔保權益，在此期間，我們對此類收益的使用沒有其他限制。此外，我們將從此次發行中獲得的收益將不足以為特別強制性贖回提供全額資金，因為如果發生特別強制性贖回，我們還必須支付贖回票據的任何溢價和應計利息。因此，我們將需要使用我們從此次發行中自願保留的收益、手頭可用現金或其他流動性來源為任何特別強制性贖回提供資金。因此，在特別強制贖回的情況下，我們可能沒有足夠的資金來贖回債券。此外，吾等未能按契約規定贖回或購回票據，將導致本契約違約，並對吾等及票據持有人造成重大不利後果。

S-3

我們已與AspenTech達成最終協議，將Emerson的兩項獨立工業軟件業務Open Systems International，Inc.和地質模擬軟件業務合併，並向AspenTech現有股東提供約60億美元的現金，以創建New AspenTech。交易完成後， Emerson將擁有New AspenTech 55%的股份，其業績將完全整合在Emerson的財務報表中。交易預計將於2022年第二季度完成，並取決於 AspenTech股東的批准、監管部門的批准、新AspenTech將提交的註冊聲明的有效性、以及AspenTech交易中可發行的新AspenTech普通股股票在納斯達克證券市場上市的批准，以及其他慣例完成條件。

前述對AspenTech交易的描述並不完整，參考最終交易協議和合並計劃對其進行了完整的限定，最終交易協議和合並計劃包含在我們於2021年10月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中的證據，其中某些項目通過引用併入本招股説明書附錄中。參見？我們通過引用併入的信息。最終協議僅通過引用併入本招股説明書附錄，以向投資者和證券持有人提供與其條款相關的信息。它不是關於我們或AspenTech的財務、業務或運營信息的來源。最終協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為最終協議的目的而作出，自特定日期起作出，僅為最終協議各方的利益而作出。對於涉及我們或AspenTech的事實事項，您不應依賴最終協議中的陳述和保證。

作為AspenTech交易的一部分，我們打算使用出售債券的淨收益(在扣除與此次發行相關的預計費用之前，估計為29.752億美元)向AspenTech現有股東支付約60億美元的一部分，並支付相關費用和支出。我們預計將通過手頭可用現金、額外的商業票據借款和其他來源為總現金貢獻金額的剩餘部分提供資金。

本次發行不以AspenTech交易完成為條件，但如果AspenTech交易未完成，則在未完成AspenTech交易的情況下，票據將受到特別強制贖回的約束，如註釋説明？特別強制性贖回中所述。

我們還可以決定將此次發行的淨收益的一部分用於償還我們的商業票據借款和一般企業用途。截至2021年12月2日，我們的商業票據的加權平均利率(基於債券等值收益率)約為年利率0.10%，加權平均到期日約為15天。

S-4

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書補充信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦那些已提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本文檔中包含或通過引用併入的其他信息所取代的任何信息除外。

我們通過引用將以下列出的文件併入本招股説明書附錄中，這些文件是我們之前向美國證券交易委員會提交的文件。這些文件包含有關我們的重要信息。

我們截至2021年9月30日的年度Form 10-K年度報告。

我們於2020年12月11日向美國證券交易委員會提交的關於附表 14A的最終委託書部分，通過引用併入截至2020年9月30日的Form 10-K 年度報告第III部分。

我們目前提交的表格 8-K於2021年10月12日提交(不包括2.02項下的披露)。

我們將我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何額外文件通過引用方式併入本招股説明書中，自我們向首次提交與本招股説明書相關的註冊説明書之日起至證券發售終止之日止，提供的文件或部分文件除外(例如，表格8第2.02項或7.01項所列文件的部分除非我們明確包含該等提供的信息。這些文檔可能包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何材料都將自動更新和替換之前向美國證券交易委員會提交的信息。

對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，在通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該文件中的該陳述，該其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成註冊説明書的一部分，而本招股説明書副刊或隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。

您可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上收到通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何文件的副本以及隨附的招股説明書您也可以免費向我們索取這些文件，方法是寫信或致電我們的副總裁兼助理國務卿約翰·斯佩裏諾，地址是密蘇裏州聖路易斯市弗洛裏森特西大道8000號艾默生電氣公司，電話：63136。314-553-2000,請發電子郵件至john.perino@Emerson.com。我們的美國證券交易委員會備案文件也可在我們的網站上查閲或通過我們的網站訪問，網址為：http://www.emerson.com.我們網站上的信息並不是一個活躍的鏈接，也不是本招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書或本招股説明書附錄所包含的註冊聲明的一部分。

S-5

我們將發行2028年債券、2031年債券和2051年債券作為獨立的債務證券系列，發行日期為1998年12月10日的本公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company作為受託人(受託人)的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)繼承人的契約，以及關於這些債券的高級人員證書。受託人是紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)的繼承人，是紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)契約下的繼承人。有關本公司債券及債券的一般條款及規定的資料請參閲隨附的招股説明書中的債務證券説明。我們已根據本公司債券發行了大量債務證券。

我們將以簿記形式發行票據，作為一張或多張全球票據，以存託信託公司(Depositary Trust Company)的指定人的名義註冊，該公司將作為託管人(Depositary Two)。記賬筆記的實益權益將顯示在託管銀行及其參與者保存的記錄中，而票據的轉讓只能通過這些記錄進行。所附招股説明書中賬簿記賬債務證券項下的規定將適用於票據。

“附註”的若干條款

2028年發行的鈔票。2028年發行的債券的本金總額最初將限制在10億美元以內。2028年債券將於2028年12月21日到期。2028年發行的債券的利率將為年息2.000釐。

2031年紙幣。2031年債券的本金總額最初將限制在1,000,000,000美元。2031年債券將於2031年12月21日期滿。2031年發行的債券的利率將為年息2.200釐。

2051年註釋。2051年發行的債券本金總額最初將以10億美元為上限。2051年發行的債券將於2051年12月21日到期。2051年發行的債券的利率將為年息2.800釐。

本金及利息的支付

我們將從2022年6月21日開始，每年6月21日和12月21日支付2028年債券的利息。我們將於每年的6月21日和12月21日支付2031年債券的利息，從2022年6月21日開始。我們將從2022年6月21日開始，每年6月21日和 12月21日支付2051年債券的利息。債券的利息將由2021年12月21日起計，或自吾等支付或提供利息的最近付息日期起計，但不包括下一個付息日期或預定到期日(視乎情況而定)。我們將按一年360天，12個30天月計算利息。

我們將向2028年債券在各自付息日期之前的6月6日或12月6日營業結束時以其名義登記的人支付2028年債券的利息，並立即以美元支付。我們將在各自付息日期前的6月6日或12月6日，將2031年債券的利息以美元立即可用資金支付給在業務結束時以其名義登記的人。我們將在各自付息日期前的6月6日或12月6日，將2051年債券的利息以美元立即可用資金支付給在業務結束時以其名義登記的人。到期時，我們將立即以美元支付本金，以及票據的最終利息。

如果付息日期或到期日不是營業日，我們將在接下來的營業日的下一個支付利息或本金(視情況而定)，在該日期之後的一段時間內不會產生利息。術語？營業日是指週六或週日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是適用法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

S-6

2028年發行的債券最初本金總額為10億美元。2031年債券最初發售的本金總額為1,000,000,000美元。2051年發行的債券最初本金總額為10億美元。吾等可無須債券持有人同意而增訂及發行在各方面與2028年債券、2031年債券或2051年債券(視何者適用而定)並列的額外債券，包括具有相同的ISIN及CUSIP編號，以便該等額外債券須合併，並與2028年債券、2031年債券或 2051年債券(視何者適用而定)組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該等債券具有相同的條款；提供如果任何此類額外的2028年票據不能與在此初始發售的2028年票據互換，則2031年票據不能與在此初始發售的2031年票據互換，或者2051年票據不能與在此初始發售的2051年票據互換，在任何這種情況下，出於美國聯邦所得税或證券法的目的，此類額外票據將有一個或多個單獨的ISIN和CUSIP編號。如2028年期、2031年期或2051年期債券發生失責事件，且該等債券仍在繼續，則不得發行額外的2028年期、2031年期或2051年期債券(視何者適用而定)。

當日結算和付款

這些票據將在存託機構的當日資金結算系統中交易，直至到期或我們以最終形式發行票據為止。因此，託管銀行會要求債券的二手市場交易活動即時交收可用資金。我們不能保證即期可用資金結算對債券交易活動的影響(如果有的話) 。

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，將與我們所有現有和未來的無擔保和無從屬債務並列。

可選兑換

債券可在任何日期(贖回日期)按我們的選擇贖回全部或不時贖回部分。2028年10月21日之前(該等債券到期日前兩個月)(2028年票面贖回日)、2031年9月21日前(該等票據到期日前3個月)(2031年票面贖回日)及2051年6月21日之前(該等票據到期日前6個月)(2051年6月21日前)贖回價格將相等於 (1)將贖回的債券本金的100%和(2)預定支付的剩餘本金和利息的現值之和(就此而言，假設2028年債券於2028年票面贖回日到期，2031年債券於2031年票面贖回日到期)(不包括應計利息，但不包括以下條件)：(1)將於2051年贖回的債券本金的100%，以及(2)預定支付的剩餘本金和利息的現值之和(為此，假設2028年債券於2028年票面贖回日到期，2031年債券於2031年票面贖回日到期)(不包括應計利息，贖回日期(假設360天年度由12個30天月組成)每半年貼現至該贖回日期(假設360天年度由12個30天月組成)，按國庫券利率加2028年債券10個基點、2031年債券15個基點及2051年債券15個基點折現，在任何該等情況下，另加到該贖回日(但不包括)的本金的應計及未付利息。贖回價格的計算將由我們或由我們指定的人代表我們進行；但該計算或其正確性不屬於受託人的職責或義務。

在2028年債券票面贖回日或之後、2031年債券票面贖回日或之後、2051年債券票面贖回日或之後以及2051年債券票面贖回日或之後，我們可以贖回價格相當於正在贖回的債券本金總額的100%，加上被贖回本金的應計未付利息，贖回全部或不時贖回債券，但不包括

S-7

國庫券利率就債券的任何贖回日期而言，(1)收益率是指(1)收益率，在標題下代表前一週的平均值，出現在最近發佈的名為H.15的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週發佈，該出版物確定了活躍交易的美國國債的收益率，在標題為的固定到期日下調整為恆定到期日，與可比國債發行的到期日相對應(如果沒有到期日在兩個期限以內)，則為可比國庫券發行的到期日(如果沒有到期日在兩個期限內如果是2051年債券，在2028年面值贖回日期、2031年面值贖回日期和2051年面值贖回日期之前或之後的6個月內，應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並根據這些收益率直線內插或外推國庫券利率，四捨五入到最近的月份)或(2)如果該新聞稿(或任何後續發行)沒有在計算日期前一週內發佈或確實在該計算日期之前的一週內發佈，則應根據這些收益率進行內插或外推(br}四捨五入到最近的月份)或(2)如果該版本(或任何後續版本)沒有在計算日期之前的一週內發佈，或在計算日期之前的一週內發佈年利率等於可比國庫券到期的半年度等值收益率，使用相當於該贖回日可比國庫券價格的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算。國庫券利率應在贖回日期前的第三個工作日計算。

可比國庫券債券是指由獨立投資銀行家選擇的到期日與待贖回債券的剩餘期限相當的美國財政部證券(為此，假設2028年債券在2028年面值贖回日到期，2031年債券在2031年面值贖回日到期，2051年債券在2051年面值贖回日到期)，該證券將在選擇時按照財務慣例用於為新發行的可比債券定價 2028年債券於2028年票面贖回日到期，2031年債券於2031年票面贖回日到期，2051年債券於2051年票面贖回日到期)。

獨立投資銀行家？指高盛有限責任公司或花旗全球市場公司，或者如果上述公司不願意或無法選擇由我們任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構發行的可比國債。

可比國債價格？指債券的任何贖回日期(1)該贖回日期的五個參考庫房交易商報價的平均值剔除最高和最低的參考庫房交易商報價，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考庫房交易商報價少於五個，則為所有此類報價的平均值。

參考庫房交易商交易是指(1)高盛有限責任公司或花旗全球市場公司，或其各自的繼任者，但是，如果上述公司各自不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(一級國債交易商)，我們將以另一家一級國債交易商和(2)我們選擇的任何其他一級國債交易商取而代之。如果上述公司都不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一級財政部交易商)，我們將代之以另一家一級國債交易商，以及(2)我們選擇的任何其他一級國債交易商。

參考庫房交易商報價對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，？是指由獨立投資銀行家確定的、由該參考國庫券交易商在贖回日期之前的第三個工作日下午5：00以書面形式向獨立投資銀行家報出的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金金額的百分比表示)，對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，是指該參考國庫券交易商在該贖回日期之前的第三個營業日下午5點以書面形式向獨立投資銀行家報出的可比國庫券的投標和要價的平均值。

吾等的任何贖回通知(特別強制性贖回除外)將於任何贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄或寄送給每名將贖回債券的持有人。如果

S-8

若本公司選擇贖回所有2028年票據、2031年票據或2051年票據(視情況而定)，則受託人應以其認為公平和適當的方式選擇全部或部分贖回票據，並遵守有關全球票據的存管程序。若要贖回全部債券、2031年債券或2051年債券(視情況而定)，託管人應以其認為公平和適當的方式選擇全部或部分贖回債券。受託人應遵守全球債券的存管程序。

我們不會就債券支付任何償債基金。

特別強制贖回

如果(I)我們沒有在2022年10月10日或之前完成AspenTech交易，(Ii)我們以書面通知受託人，我們將不會繼續完成AspenTech交易，或者(Iii)AspenTech交易的最終協議在交易未完成的情況下終止(第(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一個都是特別強制性的贖回觸發條款)，我們將被要求贖回特別強制性贖回價格，相當於每個系列票據本金的101%，另加截至(但不包括)特別強制性贖回日期(但不包括)的應計和未付利息(如有)。

倘若吾等根據特別強制性贖回規定有責任贖回債券，本公司將迅速(無論如何不超過特別強制性贖回觸發事件發生之日起5個個營業日)向受託人及債券持有人遞交特別強制性贖回通知，該通知將規定每個系列的債券的贖回日期 (特別強制性贖回日期，該日期應為該日期後的第五個營業日或之後的第五個營業日左右)應我們的書面要求，在發出通知前至少兩個工作日，受託人將根據DTC的程序，迅速將該特別強制贖回通知郵寄或以電子方式交付給該系列的每位持有人。除非吾等拖欠特別強制性贖回價格，否則於該特別強制性贖回日及之後，每一系列債券將停止計息。

儘管有上述規定，於特別強制性贖回日期或之前的付息日期到期及應付的每個系列債券的利息分期付款，將根據債券及契約，於有關記錄日期的付息日期支付予該等債券的持有人。

發售強制性可贖回票據所得款項不會存入托管賬户，以待該等票據的任何特別強制性贖回。如果我們根據特別強制性贖回規定有義務贖回強制性可贖回票據，我們向強制性可贖回票據持有人支付贖回價格的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制，並且在必要時可能沒有足夠的資金來購買任何所需的票據。AspenTech交易完成後，上述有關特別強制贖回的條款將停止適用。

治國理政法

票據將受管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

作為全國富國銀行協會的繼任者，北卡羅來納州的Computershare Trust Company是這些票據的受託人。富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)是紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)的繼承人，是紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)的繼承人，是契約受託人。受託人也將是票據的支付代理和註冊人。受託人是

S-9

也是我們在契約項下發行和發行的其他債務證券的受託人。根據我們的循環信貸協議，富國銀行全國協會是我們的貸款人。我們可能會不時與受託人或其附屬公司建立其他銀行關係。受託人的附屬公司也是我們普通股的轉讓代理。受託人的企業信託辦公室目前位於南4 600號街道，7號明尼蘇達州明尼阿波利斯市55415樓，艾默生電氣公司管理員請注意。任何票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於根據《國內收入守則》第6045節規定的任何成本基礎申報義務。在任何擬用全球票據交換憑證票據的情況下，應向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以依賴向其提供的信息，不負責核實或確保此類信息的準確性。

S-10

以下討論彙總了購買、擁有和處置票據對美國聯邦所得税的重大影響，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的適用的美國財政部法規、截至本招股説明書附錄之日起生效的行政裁決和司法裁決，其中任何一項隨後都可能發生更改，可能會有追溯力，或由美國國税局(IRS)以不同的方式解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與以下討論的結果不同。本討論僅供一般參考，並不是税務建議。

此討論僅限於將票據作為資本資產持有的受益所有人，這些資產符合守則第1221節的含義(通常是為投資而持有的財產)。此外，本討論僅限於在本次發行中以現金購買系列債券的受益所有者，其價格等於守則第1273節所指的系列債券的發行價(即，大部分債券以現金向公眾出售的第一價格)。本討論不涉及與購買、擁有和處置票據相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據持有人的個人情況或特殊情況可能與其相關的所有税收後果，例如：

對證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司和證券交易商的税收後果按市值計價證券的税務核算方法；

作為套期保值、綜合、轉換或推定出售的一部分持有票據的人的税收後果交易或跨境交易；

被視為受控外國公司或被動外國投資公司的實體在美國聯邦所得税方面的税收後果；

對美國持有者的税收後果，定義如下，其功能貨幣不是美元；

在守則第451節所指的適用財務報表中確認任何與附註有關的毛收入項目所需加快確認的個人的税務後果(br}該收入已在適用的財務報表中確認)；

對某些前美國公民或居民的税收後果；

替代性最低税收後果(如果有)；

任何州、地方或非美國的税收後果；以及

遺產税或贈與税。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)持有附註，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。作為合夥企業的票據的實益所有人以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其自己的税務顧問。

如果您正在考慮購買Notes，您應根據您的具體情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律，或任何適用的税收條約，就美國聯邦所得税對您的後果諮詢您自己的税務顧問。關於美國聯邦所得税對您的影響，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律、根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律，或者根據任何適用的税收條約，您應諮詢您自己的税務顧問。

在本討論中，我們使用術語美國持有人來指代票據的受益所有者，即：

為美國聯邦所得税目的而確定的美國個人公民或居民；

S-11

根據美國持有人的美國聯邦所得税會計方法，票據上的利息支付通常在收到或應計此類款項時作為普通利息收入向美國持有者徵税。預計，本討論假設票據的發行不會超過De Minimis出於美國聯邦所得税的目的，原始發行折扣或OID的金額。

某些額外付款

根據債券條款，如發生特別強制性贖回觸發事件，本公司須於特別強制性贖回日贖回每個系列的債券，贖回價格相當於每個系列本金的101%。見特別強制性贖回票據説明。？特別強制性贖回條款可能涉及美國財政部法規中與或有支付債務工具相關的條款。儘管這一問題不容置疑，但我們相信並打算採取的立場是，根據適用的美國財政部法規，特別強制性贖回條款不會導致票據被視為或有支付債務工具。我們的決定將對所有持有人具有約束力，但在所附聲明中披露其不同立場的持有人除外。我們的決定將對所有持有人具有約束力，除非持有人在所附的一份聲明中披露了其不同的立場。我們的決定將對所有持有人具有約束力，但在所附聲明中披露其不同立場的持有人除外然而，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局對這一決定提出質疑，持有者可能被要求以高於該系列票據的聲明利率的利率在該系列票據上應計普通收入，並將在應納税處置票據上確認的任何收入視為普通收入，而不是資本收益。如果意外事件實際發生，可能會影響持有者將確認的收入的金額和時間(可能還有性質)。以下討論假設票據不會被視為或有付款債務工具。敦促美國持有者就或有支付債務工具規則可能適用於票據及其後果諮詢他們的税務顧問。

債券的出售或其他應課税處置

美國持票人一般會確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的損益，其數額等於處置時實現的金額之間的差額(除非變現的金額可歸因於以前未包括在收入中的應計利息，這將如上所述在第利息支付 )和美國持票人在該票據中調整後的計税基礎。美國持票人在票據中的調整税基通常是該美國持票人為該票據支付的價格。此類損益通常為資本收益或虧損，並將是長期資本收益或

S-12

某些身為個人、遺產或信託基金的美國持有者，須對部分或全部淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税，淨投資收入通常包括利息(包括就票據支付的利息)、股息、年金、版税、租金、可歸因於處置未在貿易或企業中持有的財產的淨收益(包括出售、贖回、交換、退休或其他應納税處置票據的淨收益 )和某些其他收入，但將被任何如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税對您在Notes中的投資所產生的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣繳

一般來説，當美國持票人收到票據利息付款或從票據的出售或其他應税處置(包括報廢或贖回)中獲得收益時，該美國持票人將受到信息報告和備用預扣的約束，除非該美國持票人是豁免收件人(如公司等)，並在需要時提供此類豁免的證據。未獲豁免的美國持有者將受到後備扣繳的限制，如果該美國持有者：

未提供納税人身份識別號碼(對個人而言，通常為其社保號碼)；

提供了一個錯誤的罐頭；

美國國税局通知美國持有者未能正確報告利息或股息支付情況；或

在偽證罪處罰下，未能證明美國持有者是美國人，提供了正確的TIN ，並且美國國税局沒有通知美國持有者它受到備用扣繳的約束。

備用預扣税不是額外的税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。

適用於非美國持有者的税收後果

支付利息

根據下面關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，支付給非美國持有人的利息一般不需要繳納30%的美國聯邦所得税或美國聯邦預扣税(或者，如果適用，則繳納較低的條約税率)，前提是：

此類非美國持有者實際上或建設性地不直接或間接擁有我們所有類別股票總投票權的10%或更多；

該非美國股東不是通過實際或推定持股與我們相關的受控外國公司；

該非美國持有人不是守則第881(C)(3)(A) 節所述的銀行；

S-13

(1)非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用格式)，包括其名稱和地址以及偽證處罰下的非美國持有人不是守則所指的美國人的證明，或(2)在其正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券清算組織、銀行或其他金融機構在偽證處罰下向適用的扣繳代理人證明，該機構或其與該金融機構之間的金融機構在偽證處罰下向適用的扣繳代理人證明該機構或其與該機構之間的金融機構在偽證處罰下代表該非美國持有人持有票據。該證券清算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有證券並代表該非美國持有人向適用的扣繳代理人證明已從非美國持有人處收到填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用形式)，其中包括一項聲明(在偽證懲罰下)，聲明該非美國持有者不是守則所指的美國人，並向適用的扣繳義務人提供本聲明的副本。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，支付給非美國持有人的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的 (1)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(2)美國國税局(IRS)表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明票據支付的利息不需繳納預扣税，因為它與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有實際聯繫，因此不需要繳納預扣税(或其他適用表格)，或(2)美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明票據支付的利息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關，因此不需要繳納預扣税。

如果支付給非美國持有者的利息與非美國持有者對美國貿易或企業的經營行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者維持該利息所屬的美國常設機構或固定基地)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供適當的證明)，但如果支付給非美國持有者的利息與非美國持有者在美國的貿易或商業行為有關(如果適用所得税條約要求，非美國持有者維持該利息所屬的美國常設機構或固定基地)，非美國持有者通常將就此類利息繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國持有者一樣。此外，如果非美國持有者是外國公司，則此類有效關聯權益可能需要按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納分支機構利得税。潛在投資者應就非美國持有者的認證要求諮詢自己的税務顧問。

債券的出售或其他應課税處置

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，以及除應計但未付利息外，這些利息將按上文第(Br)項第(2)款中所述的徵税支付利息，非美國持票人在出售、交換、贖回、退休或以其他方式處置票據時獲得的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)該非美國持票人是在該處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居住外國人，且滿足某些其他條件，或(2)該等收益與該非美國持票人在美國進行貿易或業務有效相關，且如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者應保留可歸因於該收益的美國永久機構或固定基地。

如果非美國持票人因上述第(1)款所述的票據應税處置而繳納美國聯邦所得税，則該非美國持票人從出售、交換、報廢或其他應税處置中獲得的任何收益一般將按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消。如果非美國持票人因上述第(2)款所述而繳納美國聯邦所得税，則該非美國持票人從票據的銷售、交換、報廢或其他應税處置中獲得的任何收益將按美國聯邦累進所得税率按淨收入計算納税，就像該非美國持票人是美國人一樣。外國公司的非美國持有者也可能對此類有效關聯收益按30%的税率繳納分支機構利得税，但需要進行某些調整，除非根據適用的所得税條約有資格享受較低的税率。

S-14

一般而言，有關債券的利息支付及出售或其他應課税處置(包括退役或贖回)所得款項的資料申報表將向美國國税局提交。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類付款和任何扣繳的信息申報單的副本。

非美國持有者可能需要備用預扣票據付款的税款，除非非美國持有者遵守某些證明程序以確定其不是美國人或以其他方式免除備用預扣。申請免徵上述利息預扣税所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，如果及時向美國國税局提供適當的信息，任何超出的部分都可以退還。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解如何根據其特定情況應用備用預扣，以及是否有任何程序可獲得免除備用預扣的程序。

外國賬户税收遵從法

根據《守則》(通常稱為FATCA)的規定，如果票據是由某些金融機構(包括投資基金)持有或通過某些金融機構(包括投資基金)持有，則通常需要按30%的費率扣繳票據，除非該機構(I)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告與有關的信息，涉及的權益和所維護的賬户，由某些美國人和某些非美國實體(由美國人全資或部分擁有)擁有並在某些付款時扣留的機構，或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要預扣的決定。同樣，投資者持有的非金融非美國實體持有的票據的利息，如果不符合某些豁免條件，將按30%的費率扣繳 FATCA，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何重要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的某些信息。 , ？我們將反過來向財政部提供這些資金。我們不會就任何被扣留的款項向票據持有人支付任何額外款項。準投資者應諮詢其税務顧問有關守則的FATCA條文對其投資債券的可能影響。根據財政部2018年12月13日公佈的擬議規定，納税人可以依賴擬議的規定，直到最終規定發佈為止，FATCA將不會對任何出售或處置票據的毛收入徵收FATCA預扣。

S-15


承銷商	校長數量 2028年票據		校長數量 2031年票據		校長數量 2051年票據
高盛有限責任公司	$	195,000,000	$	195,000,000	$	195,000,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		155,000,000		155,000,000		155,000,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		90,000,000		90,000,000		90,000,000
美國銀行證券公司		90,000,000		90,000,000		90,000,000
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)		90,000,000		90,000,000		90,000,000
法國巴黎銀行證券公司		60,000,000		60,000,000		60,000,000
滙豐證券(美國)有限公司		60,000,000		60,000,000		60,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		60,000,000		60,000,000		60,000,000
渣打銀行		60,000,000		60,000,000		60,000,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		60,000,000		60,000,000		60,000,000
富國銀行證券有限責任公司		60,000,000		60,000,000		60,000,000
米切勒金融集團(Mischler Financial Group，Inc.)		10,000,000		10,000,000		10,000,000
斯特恩兄弟公司(Stern Brothers&Co.)		10,000,000		10,000,000		10,000,000

總計	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000

根據定價協議的條款和條件，如果承銷商接受任何票據，則他們有義務接受並支付所有票據。

承銷商提供的票據以收到和接受為準，並受承銷商拒絕全部或部分訂單的權利約束。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在債券上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時在停止做市，而不會發出任何通知。我們不能對債券交易市場的流動性作出任何保證。

承銷商最初建議按首頁規定的公開發行價直接向公眾發售部分債券，並以不超過以下價格的價格向某些交易商發售部分債券：

2028年發行的債券本金的0.240%；

2031年債券本金的0.270%；及

2051年發行的債券本金的0.525%。

任何承銷商可允許，任何此類交易商可向某些其他交易商提供不超過以下金額的特許權：

2028年發行的債券本金的0.125%；

2031年債券本金的0.150%；及

2051年發行的債券本金的0.250%。

債券首次發售後，承銷商可不時更改發行價及其他出售條款。

我們已同意賠償保險人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或支付保險人可能被要求就該等責任支付的款項。

S-16

與發行債券有關，承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售債券，從而在債券中建立空頭頭寸，用於自己的賬户。此外，承銷商可以在公開市場投標和購買債券，以回補空頭頭寸或穩定債券價格。最後，如果承銷商回購之前在交易中分發的票據，以回補空頭頭寸、穩定交易或其他方面，承銷商可以收回允許在發行中分發票據的出售特許權。上述任何一項活動均可穩定或維持債券的市價高於獨立的市場水平。承銷商不需要參與任何此類活動，並可隨時結束任何此類活動。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行票據相關的承銷折扣：


	包銷我們支付的折扣
	用於備註和備註			總計
2028年票據		0.400	%	$	4,000,000
2031年票據		0.450	%	$	4,500,000
2051年票據		0.875	%	$	8,750,000

我們估計，我們將花費大約4,300,000美元用於印刷、評級機構、受託人和法律費用，以及與此次發行相關的其他費用。

在各自業務的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司從事，並且未來可能從事與我們及其聯營公司的商業銀行和/或投資銀行交易和/或諮詢服務，包括充當我們循環備用信貸安排下的貸款人。他們已經收到並可能在未來收到這些交易的常規費用和佣金。此外，高盛有限責任公司正在為我們提供與AspenTech交易相關的財務諮詢服務，他們將收取慣例的手續費和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而其他某些關聯公司或其關聯公司可能會對衝其對我們的信用風險敞口，與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

渣打銀行不會在美國進行任何票據的報價或銷售，除非它是經FINRA法規允許的一家或多家美國註冊經紀自營商。

延長沉降

預計債券將在2021年12月21日左右交割，也就是債券定價之日之後的第十個美國工作日。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，有意在

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這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)第(10)點所定義的客户。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，並無擬備第(EU)1286/2014號規例(經修訂，即《優先股政策規例》)所規定的關鍵資料文件，以供發行或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據為：根據招股章程規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約均將根據刊登招股説明書的要求進行。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

關於此次發行，承銷商不會代表發行人以外的任何人行事，也不會向發行人以外的任何人負責向其客户提供保護，也不會就此次發行提供建議。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於(I)散户客户中的一個(或多個)的人，如(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所定義，因為根據《2018年歐盟(退出)法案》(EUWA)，散户客户構成了國內法的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規定義的合格投資者，因為根據EUWA(英國招股説明書法規)，它構成了國內法律的一部分。因此，法規(EU)1286/2014所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分，用於發售或銷售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，在英國的任何債券要約將根據英國招股章程規例和FSMA的豁免而編制，不受刊登債券要約招股説明書的要求的限制。根據英國招股説明書法規或FSMA，本招股説明書附錄不是招股説明書。

關於此次發行，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責向其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

S-18

本文檔僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事項方面擁有專業經驗，並符合“2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(經修訂，即“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士， (Ii)屬“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)指與任何證券的發行或銷售相關的邀請或誘因(按FSMA第21條的含義)可合法傳達或安排傳達的人(所有此等人士合計為統稱為相關人士)，而該等邀請或誘因與任何證券的發行或銷售有關，而該等邀請函或誘因則屬FSMA第21條所指的投資活動的邀請函或誘因，否則可合法傳達或安排傳達給此等人士。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文檔涉及的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，債券只能出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者，並且是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。在收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書後，每名加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件 (為更準確起見，包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成要約或招攬購買或投資債券。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則的豁免要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅供分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也未採取措施核實本文所述的信息，對招股説明書附錄和隨附的招股説明書概不負責。備註：

S-19

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涉及的內容可能缺乏流動性和/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，債券的任何要約只能向身為老練投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指) 或其他人士(豁免投資者) 作出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售債券是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的債券，不得於根據發售事項的配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息是否適合其需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

香港潛在投資者須知

每名承銷商(I)沒有、也不會以任何文件方式在香港發售或出售任何債券，但《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售的債券除外。香港(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程； (B)在其他情況下，該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約；及(Ii)並非為發行目的而發行或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方發行或管有任何與債券有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件是針對債券的，或其內容相當可能會被人取用或閲讀的，香港公眾(除非香港證券法允許這樣做)，但債券只出售給或打算出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的債券除外。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)發售或出售任何票據。(br}本文件中所使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，該票據不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體

S-20

(br}日本)，或向其他人直接或間接在日本或向日本居民轉售或轉售，除非根據日本金融工具和交易法以及任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針的註冊要求的豁免，或在其他方面符合日本的其他法律、法規和部級指導方針的規定，否則不得轉售或轉售給其他人，直接或間接在日本或向日本居民轉售或轉售。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均未發行或出售任何票據或導致該等票據成為認購或購買邀請函的標的，亦不會直接或間接提供或出售該等票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦未直接或間接分發、分發或分發本招股章程副刊及隨附的招股説明書或與該等票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，本招股章程副刊及隨附的招股説明書或與該等票據的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向新加坡境內人士出售，但 (I)向機構投資者出售(《證券及期貨法》第289章(以下簡稱《證券及期貨法》))SFA(Ii)根據SFA第275(1)條，或根據SFA第275(1A)條，按照第275(1A)條，並按照第275條規定的條件，向任何相關人士，或(Iii)以其他方式，根據SFA的任何其他適用條款和條件，向相關人士提供任何權利和義務(例如：(I))(Ii)根據SFA第275(1)條，或根據SFA第275(1A)條，並按照第275條中規定的條件，向相關人士發出通知。

如債券是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購的，即：

(a)	唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)	一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，並且每個信託的受益人都是認可投資者的個人，則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或向SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

天哪。

未考慮或將不考慮轉讓的；

哦，不。

因法律的實施而轉讓的；

(四)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例第32條所指定。

新加坡SFA產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資的公告)，並特此通知所有相關人士：債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資的公告)

臺灣潛在投資者須知

債券尚未也不會根據相關證券法和法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就債券在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式中介發售債券。

S-21

我們的副總裁兼助理國務卿約翰·斯佩裏諾(John Sperino)將向我們傳達這些筆記的合法性。紐約的Davis Polk&Wardwell LLP將傳遞承銷商須知的合法性。斯佩裏諾先生由我們支付工資，是我們提供的各種員工福利計劃和激勵計劃的參與者，並擁有或有權購買我們普通股的股票。Davis Polk&Wardwell LLP將在密蘇裏州法律的所有問題上依賴斯佩裏諾先生的意見。我們的董事之一亞瑟·F·戈爾登是Davis Polk&Wardwell LLP的高級律師。Davis Polk&Wardwell LLP不時就各種事項擔任我們的法律顧問，但不涉及票據。密蘇裏州聖路易斯市的Bryan Cave Leighton Paisner LLP也代表我們參與此產品的某些方面。

專家

Emerson Electric Co.及其子公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的綜合財務報表，以及截至2021年9月30日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年9月30日的財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的授權。

畢馬威有限責任公司的報告包含一段説明，如合併財務報表附註1所述，由於採用財務會計準則委員會會計準則編碼主題842，租賃，公司已於2019年10月1日改變了租賃會計方法。

S-22

我們可以不定期發行債務證券、優先股、普通股、權證、購股合同和購股單位。優先股或債務證券的股票可以轉換為我們普通股、優先股或債務證券的股票，或可交換為普通股、優先股或債務證券的股票。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們將發行它們的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充部分還將描述我們發行這些證券的具體方式。招股説明書附錄中的信息可能會補充、更新或更改本招股説明書中包含的信息，我們可以通過引用合併信息來補充、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充資料、任何免費撰寫的招股説明書或我們授權的與證券和通過引用合併的文件相關的其他發售材料。

我們的普通股在紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥證券交易所掛牌交易，代碼分別為？EMR。2020年11月13日，我們普通股的收盤價為每股75.81美元。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第2頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。

我們可以按可能發生變化的固定價格或協商價格出售證券，或者，如果是我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，則按照出售時的市場價格或與該等現行市場價格相關的價格出售證券。

我們可以通過我們選擇的代理商，或者通過我們選擇的承銷商和交易商，直接將證券出售給您。有關我們將如何分銷證券的更多信息，請參閲發行計劃標題。有關將參與任何特定證券銷售的承銷商或代理的信息，請參閲與該系列證券相關的招股説明書補充資料。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會將任何債務證券在任何證券交易所上市。

本招股書日期為2020年11月16日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
關於艾默生的信息		1
危險因素		2
在那裏您可以找到更多信息		3
我們通過引用合併的信息		3
關於前瞻性陳述的警告性聲明		4
收益的使用		5
我們可能提供的證券説明		6
債務證券説明		7
記賬式債務證券		15
艾默生公司股本説明		17
手令的説明		27
股份購買合同和股份購買單位説明		29
配送計劃		30
法律事務		33
專家		33

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會(美國證券交易委員會)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行者提交給證券交易委員會的，如1933年證券法規則405所定義的，經修訂的(？證券法)，利用擱置註冊過程。根據此擱置流程，我們可能會不時在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的任何證券組合。根據本註冊聲明，我們可以出售的證券的總金額沒有限制。

在本招股説明書中，？We、？us、？Our、？The Company和？Emerson？是指艾默生電氣 Co。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次出售證券時，都會提供包含有關該產品條款的特定信息的招股説明書補充資料。我們將向美國證券交易委員會提交每份招股説明書補充文件。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們授權的任何免費撰寫的招股説明書或其他發售材料，以及通過引用方式併入的文檔(如我們通過引用併入的信息)和標題下所述的其他信息，您可以在下面找到更多信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書補充材料或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或併入的信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。除招股説明書附錄所指的證券外，本招股説明書不是出售或邀請買入任何證券的要約。本招股説明書在任何情況下都不是出售或邀約購買此類證券的要約，在任何情況下此類要約或邀約都是非法的。您不應將本招股説明書的交付或任何證券銷售解讀為表示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化。您還應注意，本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用合併的任何文件、任何免費撰寫的招股説明書或我們授權的任何其他材料中的信息可能僅在其各自的日期準確，而與交付時間或任何證券銷售無關。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用合併的任何文檔、任何自由編寫的招股説明書或我們授權的任何其他材料中的信息在這些文檔封面中包含的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於艾默生的信息

艾默生電氣公司於1890年在密蘇裏州註冊成立，並通過內部增長和戰略收購及資產剝離從一家地區性電機和風扇製造商發展成為一家多元化的全球領先企業，將技術和工程結合在一起，為全球範圍廣泛的工業、商業和消費市場的客户提供創新的解決方案。我們的主要執行辦事處位於密蘇裏州聖路易斯市弗洛裏森特西大道8,000號，郵編63136。我們的電話號碼是(314)553-2000。

投資我們的證券是有風險的。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮與我們的業務有關的風險，這些風險因素在截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項的風險因素中列出，並在此引入作為參考，下面描述的風險和隨附的招股説明書附錄中的任何風險，以及本招股説明書和招股説明書附錄中通過引用包括或併入的其他信息。我們可能會在將來向美國證券交易委員會提交的其他報告中不時修改或補充這些風險因素。

與我們的證券相關的風險

我們提供的某些證券可能沒有成熟的交易市場，這可能會使銷售此類證券變得困難，還會影響此類證券的價格。

此招股説明書提供的某些證券可能沒有成熟的交易市場。例如，我們的一些證券可能沒有在任何證券交易所上市，也可能沒有包括在任何自動報價系統中。我們不能向您保證此類證券會發展成活躍的交易市場，或者，如果此類市場發展起來，您也不能保證您能夠出售此類證券。如果交易市場沒有發展或維持，證券持有人可能會遇到轉售或無法出售這類證券的困難。因此，此類證券的流動性可能是有限的，在某些情況下甚至不存在。如果一個市場真的發展起來了，任何這樣的市場都可能在任何時候被終止。

我們證券的流動性、定價和交易市場可能會受到以下因素的不利影響：整體債務和股權證券市場的變化、我們財務業績和前景的變化、我們行業公司的總體前景、各種證券的持有者數量、證券交易商在我們證券市場上做市的興趣、不利的信用評級行動和現行利率。

出售我們證券的淨收益可能不會增加投資價值。

根據本招股説明書，我們的管理層將有相當大的酌處權來運用發售所得的淨收益。例如，我們發行證券的淨收益可能用於一般公司目的。在這種情況下，作為您投資決策的一部分，您可能沒有機會評估我們決定如何使用收益所依據的經濟、財務或其他信息，或者評估收益將如何使用。

如果您購買了我們可能提供的某些債務證券，您可能會被要求為美國聯邦所得税目的而累計票據的原始發行折扣，並且您可能需要納税，即使您可能沒有收到任何付款。

我們可能會以高於a的價格出售債務證券De Minimis折扣低於其聲明的本金金額，該貼現的債務證券將被視為以原始發行的折扣發行，用於美國聯邦所得税納税目的。如果票據被這樣處理，您將被要求在您的總收入中累計原始發行折扣，因此即使您可能沒有收到任何付款，您也可能需要為該累計原始發行折扣支付税款。有關更多信息，請參見？債務證券説明？？原始發行貼現證券。？

我們必須遵守1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)的信息要求。因此，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會檔案也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是http://www.sec.gov.

我們已經根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記了這些證券的分銷。註冊聲明(包括所附的展品和時間表)包含有關我們和證券的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。您可以從上述來源獲得註冊聲明的副本。

我們通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中引用我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本文檔中包含或通過引用併入的其他信息所取代的任何信息除外。

我們通過引用將之前提交給美國證券交易委員會的下列文件合併到本招股説明書中。這些文件包含有關我們的重要信息。

我們截至2020年9月30日的年度Form 10-K年度報告。

我們目前的Form 8-K報告分別於2020年10月6日和2020年11月6日提交給美國證券交易委員會。

我們於1981年1月19日提交的表格8 修訂後的表格10註冊表中包含的普通股説明。

我們將根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在首次提交與本招股説明書相關的註冊説明書至證券發售終止之間向美國證券交易委員會提交的任何其他文件通過引用方式併入本招股説明書，但提供的文件或其部分除外(例如，在Form 8-K第2.02或7.01項下列出的文件的部分或提供的其他信息)。除非我們明確包含該等提供的信息。這些文件可能包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何材料都將自動更新和替換之前向美國證券交易委員會提交的信息。

就本招股説明書所屬的註冊聲明而言，包含在以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中的任何聲明應被視為修改或取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明(也通過引用併入或被視為通過引用併入本文中的 )修改或取代了該文件中的該聲明。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書所屬的註冊陳述的一部分。本招股説明書是註冊説明書的一部分。

您可以從美國證券交易委員會其網站(http://www.sec.gov)。您也可以免費從我們那裏獲取這些文件，方法是寫信或致電我們的副總裁兼助理國務卿約翰·A·斯佩裏諾，地址是艾默生電氣公司，地址是密蘇裏州聖路易斯弗洛裏森特西大道8000號，郵編：63136。314-553-2000,請發電子郵件至john.perino@Emerson.com。我們的美國證券交易委員會備案文件也可在我們的網站上向公眾查閲，網址為http://www.emerson.com。我們網站上的信息並非活動鏈接，也不是本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。

本招股説明書、任何招股説明書附錄、免費撰寫的招股説明書或其他發售材料中的陳述，或通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述，可能包含各種前瞻性陳述，幷包括有關我們的運營、未來業績和前景的假設。在此背景下，前瞻性陳述通常涉及我們預期的未來業務和財務表現，包括我們的展望或指導，並且通常包含諸如預期、可能、可能、期望、意圖、計劃、相信、尋求、將會、預測、假設或假設等詞彙。這些前瞻性陳述基於當前預期，受風險和不確定性的影響，我們沒有義務更新任何此類陳述以反映未來的發展。關於1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款，我們提供以下警示聲明，指出重要的經濟、政治和技術因素，這些因素的變化可能導致實際結果或事件與前瞻性聲明和相關假設中陳述或暗示的結果或事件大不相同。

這些因素包括但不限於：(I)新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的範圍、持續時間和最終影響；(Ii)市場需求，包括與大流行以及石油和天然氣價格下跌和波動有關的需求；(Iii)當前和未來的商業環境，包括資本和消費者支出、所服務終端市場的潛在波動性、利率和匯率；(Iv)競爭因素和競爭對手對艾默生倡議的反應；(V)預期的發展和市場推出 (Vi)捍衞和保護我們知識產權的能力；(Vii)國內和國外進行收購和資產剝離的有利環境，包括監管要求和候選者的市場價值；(Viii)整合收購和分離已處置的企業；(Ix)原材料和採購部件的可用性；(X)外國政府和商業條件的穩定性，這可能導致匯率的不利變化、税率的變化、監管、設施國有化或經營中斷；(Xi)不受限制的准入(Xii)我們吸引、開發和留住關鍵人員的能力；(Xiii)防止安全和/或數據隱私泄露或破壞我們的信息技術系統的能力；(Xiv)產品缺陷、網絡安全事件或其他故意行為導致的潛在產品故障或類似事件的影響；(Xv)我們的員工、代理人或業務合作伙伴不當行為的影響；以及(Xvi)未決和未來訴訟的結果，包括遵守有關氣候變化、環境、社會的要求或預期的情況。

除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有規定，否則我們預計將出售證券所得用於一般企業用途，包括但不限於營運資本、資本支出、融資收購以及償還或再融資短期或長期借款。在我們將收益用於這些目的之前，我們可以將其投資於短期投資。如果我們預計收益將被指定用於特定目的，如償還債務或進行收購，我們將根據要求在相關招股説明書補充資料中披露每次出售我們證券的淨收益的主要用途，以及打算用於每個此類目的的金額。如果招股説明書附錄沒有披露發售淨收益的主要目的以及用於每個目的的大約金額，我們將根據需要在招股説明書附錄中討論我們進行此次發售的原因。

本招股説明書包含我們可能提供的各種證券的某些一般條款的摘要。證券的具體條款將在招股説明書附錄中説明，該説明書可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。在適用的情況下，招股説明書附錄還將説明與所提供證券相關的任何重大美國聯邦所得税考慮事項，並説明所提供的證券是否或將在任何證券交易所上市。當我們提及招股説明書補充資料時，我們也指任何適用的定價補充資料、免費撰寫的招股説明書或我們根據情況授權的其他發售材料，除非上下文另有規定。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的摘要不包含所有信息或重申證券發行協議，也不包含您可能認為有用的所有信息。我們建議您閲讀與任何證券相關的實際協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為證券持有人的權利。這些協議將存檔在美國證券交易委員會中，如下節所述，您可以在那裏找到更多信息和我們通過引用併入的信息。

任何發售的條款、首次公開發售價格、向吾等收取的淨收益及任何其他相關規定將載於招股説明書補充文件或與該等發售有關的其他發售資料。

本節介紹我們可能不時發行的債務證券的一些一般條款，無論是在行使權證時單獨發行，還是作為購股單位的一部分發行，或者以其他方式發行。每份招股説明書附錄都描述了我們在該招股説明書附錄下提供的債務證券的特定條款。每份招股説明書補充文件還註明此類一般規定可能不適用於我們在該招股説明書補充文件下提供的特定債務證券的範圍(如果有的話)。當我們提及招股説明書補充資料時，我們也指任何適用的定價補充資料或任何適用的免費撰寫招股説明書。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們將根據我們與富國銀行全國協會(受託人)之間日期為1998年12月10日的契約(契約)發行債務證券。受託人是紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)的繼承人，是紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)的繼承人。我們正在總結契約的某些重要條款和債務證券的重大已知條款。我們不會全部重述契約或債務證券的已知條款。我們敦促您閲讀契約和債務證券的形式，因為它們(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的權利。我們之前向美國證券交易委員會提交了該契約，它通過引用併入，作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物。當我們使用這裏沒有定義的大寫術語時，這些術語具有契約中給出的含義。當我們引用節段時，我們指的是義齒中的節段。

一般信息

債務證券將是我們的無擔保債務。債務證券可以被稱為債權證、票據(包括通常被稱為中期票據的票據)或其他無擔保的負債證據。

我們已根據契約發行了大量債務證券。契約不限制我們根據契約可以發行的債務證券的金額，也不限制我們可以發行的其他債務。我們可以在不同的時間以不同的系列發行債務證券，每個系列可能有不同的期限。(第2.3條)

與我們提供的特定系列債務證券相關的招股説明書附錄將包括以下有關這些債務證券的信息：

債務證券的名稱。

我們是否可以重新開放債務證券，併發行相同系列的額外債務證券。

我們可能提供的此類債務證券的任何金額限制。

我們發行債務證券的價格。我們通常將價格表示為本金的百分比。

債務證券的攤銷時間表、到期日或報廢日期。

債務證券的年利率。我們可以指定固定利率或可變利率，也可以提供不計息但在到期應付金額基礎上大幅折價出售的債務證券。我們還可以指定債務證券的一個或多個利率將如何確定，以及利息的計算基礎(br}如果不是12個30天的360天一年的利率)。

債務證券的利息開始日期或如何確定該日期。

我們將支付利息的日期以及用於確定哪些持有者有權獲得利息的常規記錄日期。

我們將在為此目的而設立的辦事處或機構(除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則將是公司信託辦事處或紐約受託人的代理機構)或我們在招股説明書附錄中指定的其他地點、時間和方式支付債務證券。(第3.1節和 3.2節)如下文記賬債務證券部分所述，所有債務證券均為記賬證券，除非招股説明書附錄另有規定，否則存託信託公司或其代名人將成為初始註冊持有人。

除非招股説明書附錄另有説明，否則如果為贖回或償還債務證券而確定的任何本金或利息支付日期或日期(如有)不是營業日，我們將在下一個營業日支付利息或本金(視情況而定)，該日期之後的期間不會產生利息。除非招股説明書附錄中另有説明，否則術語營業日指星期六或星期日以外的任何日子，或適用法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子以外的任何日子。

表格、面額及轉讓

除非招股説明書附錄中另有説明：

債務證券將以完全登記的形式發行，不含優惠券，面額為1,000美元或其任意倍數。

除税款或其他政府收費(如果有)外，我們不會收取任何費用來交換或登記任何債務證券的轉讓。(第2.8條)

排名

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的無擔保和無從屬債務並列。

出於聯邦所得税的目的，您需要將原始發行的折扣或OID的總金額計入原始發行的折扣證券有效期內的普通收入折扣或OID。原始發行的貼現證券在每個納税年度增值的金額必須包括在您的應納税所得額中，作為您納税申報單上的利息。無論您是否收到任何應税利息支付，您都必須在OID應計時進行報告。這意味着您必須在原始發行貼現證券的有效期內逐步確認收入，即使您可能沒有收到實際付款。無論你是按收付實現制還是權責發生制會計，這條規則都適用。

OID在恆定收益率的基礎上累加。這種每年利息分配方法的一般結果是，在最初發行的貼現證券發行後的前幾年，利息應計金額較小，而在以後幾年，利息應計金額將較大。

當您將OID確認為收入時，您在原始發行的折扣證券中的基礎將會增加。您的基準將減去您在原始發行貼現證券上收到的任何付款金額(在計算OID時未考慮的特定聲明利息除外)。

在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄中説明適用於任何此類原始發行貼現證券的具體聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素，並就任何此類重大税收後果提交律師意見。

債務證券的處分

在出售、交換、贖回、回購、報廢或以其他方式處置債務證券時，您通常將確認等於(I)現金收益金額與在處置中收到的任何財產的公平市場價值之間的差額的資本收益或損失(除非該金額可歸因於應計但未支付的聲明利息，如果該利息以前未包括在您的收入中，則應按普通收入納税)和(Ii)您在債務證券中的調整計税基準之間的差額。你在債務擔保中的調整税基通常等於你的債務擔保成本增加了你以前在收入中包括的OID金額。處置債務時確認的資本損益如果債務證券持有一年以上，則資本損益為長期資本損益。長期資本利得的最高聯邦税率一般為個人20%，公司21%(2020納税年度年)。資本損失的扣除額受到一定的限制。此外，3.8%的淨投資所得税適用於美國公民和居民、遺產和信託基金賺取的淨投資收入。

信息報告和備份扣繳

我們將向您和美國國税局報告利息支付金額(包括OID)和出售、交換、贖回、回購、退還或以其他方式處置向您提供的債務證券所得收益的金額，以及我們扣留的金額(如果有)。根據備份預扣規則，您可能需要對分發按最高24%的當前費率進行備份預扣，除非您：

是公司或屬於某些豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

提供納税人識別碼(？TIN？)，證明備份扣繳沒有損失，否則應遵守備份扣繳規則的適用要求。

支付給我們債務證券的非美國持有者的預扣税也可以根據外國賬户税收合規法(FATCA)徵收。根據FATCA，外國金融機構(廣義上包括對衝基金、私募股權基金和其他投資工具)和某些非金融外國實體通常必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則。不符合FATCA報告要求的外國金融機構通常將對任何可扣繳的款項徵收30%的預扣税。為此，可預扣付款通常包括否則需繳納非居民預扣税的美國來源付款，包括股息的美國來源支付和債務證券利息。如果非金融外國實體未證明其沒有任何主要美國所有者或提供每個主要美國所有者的姓名、地址和錫，則向該實體支付的利息也將徵收30%的預扣税。

根據財政部2018年12月18日頒佈的擬議法規，納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈，可扣繳的付款不包括任何出售或處置債務證券的毛收入。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的財政部條例可能會修改這些要求。如果我們決定為了遵守FATCA關於上述金額的規定，我們將沒有義務就債務證券預扣的金額支付任何總額或額外付款。如果我們確定必須這樣做，我們將沒有義務就債務證券預扣的金額支付任何額外的款項。如果我們確定我們必須這樣預扣，我們將沒有義務就上述金額遵守FATCA的規定。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

指數化債務證券

我們可以發行債務證券，到期應付的本金或應付利息將由參考貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定。在這種情況下，我們將向持有人支付的金額將取決於計算我們的付款義務時適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。與任何指數化債務證券有關的所有本金和利息都將以現金支付。我們將在這類債務證券的招股説明書附錄中包括我們將如何計算應付本金和/或利息的信息，並將具體説明到期應付本金或利息與之掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素。我們還將在適用的招股説明書附錄中提供適用於這些債務證券持有人的某些額外税收考慮因素的信息，並就任何相關的重大税收後果提交任何所需的律師意見。

某些限制

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則契約或債務證券中不會有任何條款保護您免受涉及Emerson的高槓杆交易或其他可能對您作為債務證券持有人造成不利影響的交易的影響。如果有提供此類保護的條款，將在特定的招股説明書附錄中進行説明。

鏈接的限制。根據契約，吾等及其受限制附屬公司(定義見下文)不得就借入的款項發行任何債務，或承擔或擔保任何受限制附屬公司的主要物業(定義見下文)或股票或債務的抵押，除非該等抵押同樣擔保閣下的債務證券。A 主要屬性是任何製造工廠或

對合並、合併或出售的限制。我們不得合併、合併、出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，除非(1)我們是尚存的公司，或尚存的公司(如果不是Emerson)是國內(美國)並承擔我們對您的債務證券和契約項下的義務；以及 (2)在任何此類交易之後，不會立即發生違約。(第9.1條)

失敗

本契約包括條款，允許我們選擇適用於任何系列的債務證券。如果我們這樣做，我們將不可撤銷地向受託人或其他受託人存入足以支付所有失敗債務證券的資金或美國政府債務。我們行使導致失敗的選擇權的能力的條件是：(A)沒有違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者都不會成為違約事件的事件發生，以及(B)不會因此類失敗而繼續或發生違約。如果我們就您的債務證券支付此類保證金，我們可以選擇：

解除我們對貴方債務證券的所有義務，但登記轉讓和交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券的義務除外

要建立此類信託，我們必須向受託人提交我們律師的意見，即債務證券持有人將不會因此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照與未發生此類失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。我們可能會在招股説明書附錄中説明有關失效的額外規定。(第12.1至12.4條)

失責、通知和豁免事件

如果本公司在契約中指定的某些違約事件發生並仍在繼續，受託人或違約系列未償還債務證券本金25%的持有人可以宣佈該系列所有證券的本金和應計利息(如果有)立即到期和支付。如果某些特定違約事件發生並仍在繼續，受託人或所有系列未償還債務證券本金25%的持有人可宣佈所有未償還債務證券的本金和累計利息(如果有)到期並應支付。(第5.1條)

任何一系列債務證券的違約事件意味着：

拖欠任何利息分期付款30天；

到期拖欠本金、保險費、償債基金分期付款或類似債務；

除非經訴訟中止，否則在受託人或持有該系列未償還債務證券本金25%的持有人通知吾等後，在90天內不履行管轄該系列的契約中的任何其他契諾；

我們的破產、資不抵債和重組的某些事件；以及

招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。(第5.1條)

在任何一系列債務證券違約後90天內，受託人必須向該系列的持有人發出我們所知的所有未治癒違約的通知。然而，除拖欠款項的情況外，如果受託人真誠地確定扣留通知符合該等持有人的利益，則受託人可扣留該通知。術語？違約？就此目的而言，指的是發生任何違約事件，而不考慮任何寬限期或通知要求。(第5.11節)

在要求受託人應持有人的要求行使本契約項下的權利之前，受託人有權從該等持有人那裏獲得其可能需要的合理賠償或(在某些情況下)擔保，以對抗費用、債務和費用，受託人有義務在違約事件中按照所需的謹慎標準行事，而違約事件尚未治癒或放棄該違約行為的責任所在。受託人應持有人的要求行使本契約項下的權利之前，受託人有權從該持有人那裏獲得其可能需要的合理賠償，或在某些情況下獲得針對費用、責任和費用的擔保。(6.1至6.13節)

在某些情況下，持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，在受到某些限制的情況下，可以指示就該系列提起訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。(第5.9條)

契約規定，債務證券持有人無權根據契約提起訴訟，除非該持有人已向受託人發出書面違約通知，並且除非該系列未償還債務證券本金為25%的持有人已向受託人提出書面請求。

第二，如果違約系列的本金尚未到期並應支付，應按比例支付給有權按該利息分期付款到期日順序支付違約系列利息的人，以及逾期利息分期付款的利息，或者，如果違約系列的本金已到期並應支付，則按本金與應計利息和未付利息的總和按比例支付給有權就違約系列獲得本金和利息支付的人。應按比例向有權就違約系列支付本金和利息的人支付利息。

第三，其餘的歸我們或任何其他有權獲得的人所有。(第5.3條)

我們必須向受託人提交一份年度證書，證明我們遵守了契約下的條件和契諾。(第3.5條)

在某些情況下，一系列未償還債務證券的多數本金持有人代表該系列的所有債務證券的持有人，或作為單一類別投票的所有未償還債務證券的多數持有人，可代表所有未償還債務證券的持有人放棄過去的任何違約或違約事件，或放棄遵守契約的某些條款，但除其他事項外，不得放棄未治癒的付款違約。(第5.1及5.10節)

修改或修改義齒

如果我們得到受影響的未償債務證券本金的大多數持有人的同意，我們可以與受託人簽訂補充契約，從而：

增加、更改或刪除義齒中的條款；或

改變債務證券持有人的權利。

但是，除非我們得到所有受影響持有人的同意，否則我們不能簽訂補充契約，以尊重這些持有人的債務證券：

改變成熟度；

降低本金或任何保險費；

降低利率或者延長付息時間；

減少贖回時應支付的任何金額或減少原始發行貼現的本金金額加速時應支付的證券；

損害或者影響持有人提起訴訟要求付款的權利；

變更持有人要求償還的任何權利；或

減少批准補充契約的要求。(第8.2條)

我們還可以在未經持有人同意的情況下與受託人簽訂補充契約，其中包括：

將財產轉讓給受託人，作為債務證券的擔保；

為另一公司的繼承提供證據，並規定承擔契約項下的權利和義務；

受託人是富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會。它是紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)的繼承人，是紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)的繼承人，是契約受託人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則受託人也將是債務證券的支付代理和登記員。受託人也是我們根據契約發行和未償還的其他債務證券的受託人。受託人的企業信託辦事處目前位於東42街150號^發送街道，40號紐約樓層，郵編：10017，請注意：公司信託服務部。根據我們的循環信貸協議，富國銀行全國協會是我們的貸款人。我們可能會不時與受託人或其附屬公司建立其他銀行關係。

在某些情況下，持有每個系列證券本金的多數的持有人可以罷免該系列的受託人，併為該系列任命一名繼任受託人，或者任何至少六個月的證券持有人可以向法院申請罷免該受託人，並就某一特定系列任命一名繼任受託人。(第6.10節)

適用的招股説明書副刊將註明我們是否將相關債務證券作為記賬證券發行。賬簿條目系列證券將以一張或多張全球票據的形式發行，這些票據將存放在紐約水街55號存託信託公司(DTC)，New York 10041。全球票據將證明該系列的所有債務證券。這意味着我們不會向每位持證人頒發證書。我們將向DTC發行一個或多個全球證券，DTC將保存其參與者(例如，您的經紀人)的計算機化記錄，這些參與者的客户已購買債務證券。然後，參與者將保留擁有債務證券的客户的記錄。除非全部或部分交換由單個證書證明的擔保，否則不得轉讓全局擔保，但 DTC、其被提名人及其繼任者可以將全局擔保作為整體相互轉讓除外。全球記賬證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，全球票據的實益權益的轉移將僅通過進行。DTC對證券的實際受益者一無所知，因為DTC的記錄僅反映參與者的身份，參與者可能是也可能不是實際的受益者。在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是參與者，則必須依賴參與者的程序來擁有其權益，以行使持有本公司債務證券的持有人的任何權利。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC及其被提名人CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或就證券投票。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附的列表中標識)賬户證券貸方的那些直接參與者。DTC、參與者和證券持有人之間的通知傳送和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。贖回通知應發送給DTC。如果贖回的證券少於發行中的所有證券，則DTC的做法是以抽籤方式確定每一直接參與者在該發行中要贖回的權益金額。

某些司法管轄區的法律要求債務證券等證券的某些購買者以最終形式實物交割此類證券。這樣的限制和這樣的法律可能會削弱您獲得或轉讓全球簿記安全中的有利權益的能力。

我們將向DTC或其被指定人(CEDE&Co.)支付每一系列簿記債務證券的款項，後者是全球簿記證券的唯一註冊所有者和持有人。Emerson、受託人或我們或其任何代理均不會對DTC的記錄中與全球證券的實益所有權權益有關或因其支付的任何方面負責或承擔任何責任，也不負責維護、監督或審核DTC的任何與該等實益所有權權益相關的記錄。

DTC通知我們，當它收到全球證券的任何付款時，它將在其賬簿登記和轉賬系統上，按照DTC記錄中顯示的與參與者在全球證券中的受益利益成比例的金額，將款項記入參與者的賬户。作為全球證券實益權益的所有者，參與者向您支付的款項將受長期指示和慣例的約束(就像現在為在街道名稱中註冊的客户賬户持有的證券一樣)，並將由此類參與者獨自負責。

僅當(X)DTC通知我們它不願意或不能繼續作為託管機構，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構並且我們沒有在90天內指定繼任者時，代表該系列的全球證券才會被交換為該系列的證書債務證券，(Y)我們決定該全球證券是可交換的或者(Z)在本契約項下發生違約事件或者在發出通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下發生違約事件如果發生這種情況，我們將在#年發行該系列的債務證券

證書表單以換取此類全球安全。在符合上述規定的情況下，全球證券實益權益的所有人將有權就本金金額等於該實益權益的該系列債務證券實物交付證書，並將該等債務證券登記在其名下。我們將為這類債務證券發行面值為1,000美元或其整數倍的任何更大金額的證書，並且我們將僅以登記形式發行，不含優惠券。

DTC告知我們它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》註冊的清算機構。DTC持有參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進其參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有DTC。其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。我們不會向您收取DTC費用或費用。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

以下是我們的股本的主要條款以及我們重新修訂的公司章程和章程的規定摘要。它還總結了密蘇裏州一般和商業公司法(我們稱之為密蘇裏州法律)的一些相關條款。由於我們重申的公司章程、章程和密蘇裏州法律的條款比下面提供的一般信息更詳細，您應該只依賴這些文件和密蘇裏州法律的實際條款。如果您想閲讀這些文檔，它們已在美國證券交易委員會上存檔，如標題中所述，您可以在這裏找到更多信息。

一般信息

我們的法定股本包括12億股普通股，每股面值0.50美元，以及540萬股優先股，每股面值2.50美元。沒有已發行的優先股。

普通股

我們所有普通股的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。根據本招股説明書發行的任何普通股，包括根據本招股説明書發行的認股權證或轉換優先股或債務證券或與購股合同持有人購買本公司普通股的義務相關而發行的普通股，均將全額支付且無需評估。在優先股持有人享有優先股(稍後可能發行並已發行)的優先權利的前提下，普通股持有人有權在我們宣佈從合法可用資金中分紅時獲得股息。在任何此類申報或支付的情況下，普通股持有人將有權在排除優先股持有者的情況下分享其中的股份。如果我們清算、解散或清盤Emerson，在向優先股持有人(如果有)全額分配和支付後，剩餘資產(如果有)將按比例分配給公司普通股持有人。普通股的每個持有者在提交股東投票的所有事項上，包括董事選舉，每持有一股記錄在案的股票，有權投一票。普通股持有人沒有累計投票權或購買或認購任何股票或其他證券的優先購買權，也沒有普通股的轉換權或贖回或償債基金條款。根據紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥交易所的適用規則，我們可以在未經股東批准的情況下增發授權普通股。

ComputerShare，Inc.是我們普通股的登記和轉讓代理。我們的普通股在紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥證券交易所掛牌上市，交易代碼為？EMR。

優先股

我們重新制定的公司章程授權我們的董事會通過一項或多項決議，不時發行最多5,400,000股優先股：

確定任何該等系列股票的獨特編號；

確定任何系列股票的持有者有權獲得股息的年利率或數額、股息的支付日期和股息的累計日期；(B)確定任何系列股票的持有者有權獲得股息的年利率或金額、股息的支付日期和股息的累計日期；

確定贖回任何該系列股票的價格、時間和其他條款；

確定公司解散或清算時任何系列股票的應付金額；

決定任何該等系列的股份是否可轉換為或可交換為股本公司普通股、現在或以後獲授權的任何其他本公司優先股系列的股份、或此後獲授權的本公司任何新類別優先股或債務證券、轉換價格或可進行該等轉換或交換的匯率，以及行使任何該等轉換權的條款及條件；(B)確定任何該等系列的股份是否可轉換為或可交換為股本公司普通股、本公司任何其他系列優先股(現在或以後獲授權)的股份、或本公司其後獲授權的任何新類別優先股或債務證券、可進行該等轉換或交換的一個或多個匯率，以及行使任何該等轉換權的條款及條件；

確定法律可能允許的適用於任何此類系列的其他優惠和權利、特權和限制；

決定是否須提供償債基金以購買或贖回任何系列的股份，如有，則釐定該償債基金的條款及款額；及

本條例旨在釐定發行該系列股份的代價。

除招股説明書副刊另有規定外，同一系列優先股的所有股票將彼此相同該股票的份額。不同系列的股票可能會有所不同，包括排名不同，這可能是我們重新制定的公司章程中規定的，也可能是我們董事會如上所述所確定的。我們可能會不時修改我們重新制定的公司章程，以增加或減少優先股的授權股份數量。除非招股説明書附錄另有規定，否則優先股的所有股份都將全額支付且不予評估。

我們提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中進行説明。如果招股説明書附錄中有此説明，並且法律和重新制定的公司章程允許，任何此類系列的條款都可能與以下條款有所不同。該招股説明書附錄可能不會重述對我們重新制定的公司章程或董事會決議的修訂，該決議完整地確立了一系列特定的優先股。我們強烈建議您閲讀修正案或董事會決議，因為它(而不是招股説明書附錄中的描述)將定義您作為優先股持有人的權利。根據需要，我們重新制定的公司章程或董事會決議的修訂證書將提交給密蘇裏州國務卿和美國證券交易委員會。

股息權。優先股在支付股息方面將優先於我們的普通股或任何其他股息低於優先股的股票。在董事會宣佈並支付(或撥付並預留)所有系列優先股的全部累計股息之前，不得宣佈或支付股息，也不得對我們的普通股或級別較低的普通股進行分配，但普通股應支付的股息或分配除外。我們將以現金、普通股或優先股或其他方式支付這些股息，按照適用的招股説明書附錄中規定的利率和日期支付。對於每個系列優先股，除非招股説明書附錄中規定了與該系列相關的其他日期，否則該系列每股股票的股息將從股票發行之日起累計。應計股息不計入利息。如果本公司董事會決定作為優先股宣佈和支付的股息不足以支付所有已發行系列的全部股息(包括累計)，則該金額將按所有系列的所有流通股支付，一般基於該系列的全額股息金額。

清算時的權利 。優先股將優先於普通股，或在分配收益和資產方面低於優先股的任何其他股票，因此，在自願或非自願清算、解散或清盤時，在向普通股或初級股票持有人進行任何分配之前，優先股持有人將有權獲得適用招股説明書補編中規定的金額。然而，在這種情況下，優先股持有人將無權獲得任何其他或進一步的付款。此外，優先股的權利在發生

解散、清算或清盤不限制或阻止本公司支付普通股股息，但此類股息的支付不受優先股任何其他條款的限制。如果在任何清算、解散或清盤時，可供支付的金額不足以全額支付所有未償還優先股持有人有權獲得的相應金額，則可用金額將按與每個系列持有人有權獲得的全額金額成比例的金額分配給每個系列優先股的持有人。

救贖。任何系列優先股的所有股票均可在與該系列相關的招股説明書附錄規定的範圍內贖回。

轉換或交換。在適用的招股説明書附錄規定的範圍內，任何系列優先股的股票將可轉換為普通股或優先股或債務證券，或可交換普通股或優先股或債務證券。

優先購買權。任何系列優先股的持有者將不擁有任何優先認購權或優先認購權，以認購現在或以後授權的任何類別或系列股票，或現在或以後授權的可轉換為任何系列股票的任何證券，或購買或認購任何系列股票的認股權證或其他證據。

投票權。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則優先股持有人將有權就其持有的每股優先股就適當向股東呈交的所有事項投票。普通股持有者和所有系列優先股的持有者將作為一個類別一起投票，除非法律另有規定，且除以下規定外。

根據我們重新制定的公司章程給予優先股的優先權、優先權、特別權利和權力，或由我們董事會的任何授權行動給予優先股的優先權、優先權、特別權利和權力，根據法律規定，經每個已發行和已發行優先股的三分之二(2/3)持有人的贊成票，即可更改或終止其權利將受該提議的更改或終止影響的優先股。除我們重新制定的公司章程規定的股份外，不得授權任何額外的優先股股份，也不得授權任何其他類別的優先股的額外股份，除非經已發行和已發行的每個優先股系列的持有者多數的贊成票，否則不得授權任何其他類別優先股的額外股份，或有權與優先股平價參與；但是，任何系列優先股的授權決議案可規定更大比例的優先股的投票權，則不得批准任何其他類別的優先股的額外股份，除非經已發行和已發行的每個優先股系列的持有人的贊成票通過；但任何系列優先股的授權決議案可規定更大比例的優先股的投票權。

目前，根據密蘇裏州法律，即使特定類別或系列股票的股票在其他方面無權對提交給股東的任何事項進行表決，對重新修訂的公司章程進行不利影響的公司章程修正案要求對此類股票所屬類別或系列進行投票，包括將：

增加或減少該類別或系列的授權股份總數或面值；

創建一個新的股票類別，其權利和優先權優先於該類別或系列的股票；

增加任何類別的權利和優先選項，或增加授權股份的數量，這些類別的權利和優先級別高於或高於該類別或系列的權利；或

更改或更改該類別或系列股票的權力、優先權或特別權利，從而對該等股票造成不利影響。

董事會代表。我們重申的公司章程規定，除上述投票權外，如果以及無論何時，優先股的季度股息為六(6)次或更多(無論是否連續)，優先股的持有者(包括所有系列)應全部或部分拖欠。

其作為一個類別投票，有權選舉董事會成員的數目等於七(7)人除以本公司重新制定的公司章程當時授權的本公司董事人數的整數，但不少於兩(2)人。在這種情況下，其餘董事應由普通股和優先股的持有者選舉產生，並作為一個類別投票。只要當時未償還的優先股的所有拖欠股息和當期股息都已支付或宣佈，並撥出足夠支付股息的款項，則優先股的持有者選舉該數量董事的權利將終止。在優先股被賦予董事會代表權期間，本公司祕書可(並應登記在冊的已發行優先股股數為百分之十(10%)或以上的持有人的書面要求)召開優先股持有人特別會議，以選舉董事，由他們選舉董事，但須符合本公司重新註冊章程的規定。如果需要設立和發行額外的優先股授權股份或不同類別的優先股，本協議中的任何規定均不得阻止任何此類額外股份或其他類別的優先股對優先股擁有相同的投票權。Au Pair Pass以有權就任何事項投票的優先股股份為基準。

我們的許多業務都是通過子公司進行的，因此我們支付普通股或任何系列優先股的股息的能力取決於它們的財務狀況、經營業績、現金需求和其他相關因素。

根據優先股持有人的權利，優先股的發行可能會延遲或阻止Emerson控制權的變更，使Emerson的管理層難以解除，或者限制向普通股持有人支付股息和其他分配，從而對普通股持有人產生不利影響。我們目前無意發行任何優先股。

獲授權但未發行的股份的某些效力

根據紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥證券交易所的適用規則，我們可以在未經股東批准的情況下增發普通股或優先股，用於各種公司目的，包括籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們能夠向對當前管理層友好的人士發行股票，這可能會阻止通過合併、投標要約、委託書競爭或其他方式獲得Emerson控制權的企圖，並保護管理層的連續性，並可能剝奪您以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。我們還可以使用額外的股份來稀釋尋求獲得艾默生控制權的人的股權。另請參閲下文某些憲章和附則條款。

B系列初級參股優先股

我們的董事會此前批准發行1,200,000股優先股作為B系列初級參與優先股，與我們於1998年11月1日通過的股東權利計劃有關，該計劃於2008年11月1日到期。我們目前沒有任何利用此類優先股的計劃。在授權時，我們的董事會指定了B系列初級參與優先股合併時的股息、清算、投票和贖回功能以及權利，使B系列初級參與優先股的千分之一 (1/1,000)股的價值接近於一股普通股的價值。在B系列初級參與優先股合併的情況下，我們的董事會指定了B系列初級參與優先股合併時的股息、清算、投票和贖回功能以及權利，使B系列初級參與優先股的每股價值接近於一股普通股的價值。這些股票中的每一股如果發行，一般都是不可贖回的，低於所有其他系列優先股，擁有可變優先累計季度股息，使其持有人有權獲得可變優先清算付款，並擁有一票投票權。

某些憲章及附例條文

我們重申的公司章程和章程：

設立分類董事會；

由於我們重新制定的公司章程和章程的條款可能與我們提供的一般信息不同，您應僅依賴我們重新制定的公司章程和章程的實際規定。如果您想閲讀我們重述的公司章程和章程，它們已在美國證券交易委員會存檔，您也可以向我們索要一份副本。

板子大小

我們重新修訂的公司章程規定，董事的人數將由我們的章程確定；前提是章程必須規定三名或三名以上的董事。我們的附例規定董事局最少有三名董事，並容許董事局不時釐定董事人數。根據我們的章程，在二零二零年十月六日，我們的董事會將董事人數定為十二人。我們重新修訂的公司章程和章程進一步規定，我們的章程只有在全體董事會多數票通過的情況下才能修改。

選舉董事

我們的章程對股東提名董事的時間和信息有一定的詳細要求。有關更多信息，請參閲我們的年度委託書。

艾默生委託書以外的提名。為了讓股東在我們的委託書之外提名董事候選人，我們的章程要求股東在開會前及時通知我們。通常情況下，股東必須在會議召開前不少於90天至不超過120天發出通知(但如果我們發出會議通知或事先公開披露會議日期，則股東必須在我們郵寄會議通知或公開披露會議後10天內發出通知)。通知必須詳細説明本公司章程中規定的與被提名人有關的各種事項。該等資料包括該等被提名人的姓名、年齡、營業地址及住所、主要職業、實益擁有的股份數目、在徵求董事選舉委託書時須披露或以其他方式被要求披露的與該人士有關的任何其他資料、在某些情況下任何關係的詳情或股東與被提名人之間的諒解。通知還必須包括提案股東和代表提案的受益所有者(如果有)，以及他們各自的關聯公司或關聯公司或與其一致行動的其他人，以及我們的章程中詳細規定的各種提案股東信息。本建議的股東信息包括重大權益或安排、名稱和地址、實益擁有的股份數量、任何衍生或對衝頭寸、與本公司或任何關聯公司或競爭對手簽訂的任何合同中的任何重大權益，以及如果需要在附表13D(或修正案)中列出的所有信息, 須在委託書或委託書競爭中披露的有關任何該等人士的任何其他資料、任何該等人士是否參與或有意參與徵集委託書的陳述，以及該股東為有權投票並打算透過大會繼續持有該等本公司股份的登記股東的陳述。我們的章程還規定了董事提名人必須滿足的具體資格要求，包括各種陳述和協議。

包括在Emerson的代理聲明中的提名(代理訪問)。在某些情況下，我們的章程允許持有我們已發行普通股至少3%的持有人(或不超過20名持有人)連續至少三年提名董事被提名人，並將其包括在我們的代理材料中，由兩名個人或20%的董事會成員中的較大者組成，前提是提名持有人和被提名人必須滿足章程中規定的要求，包括提前向公司發出提名通知。要使用代理訪問，除其他事項外，選舉股東和提名的被提名人必須遵守我們的章程中規定的詳細要求，包括提供提議的股東信息、各種其他必需的信息、陳述、承諾、協議和章程中規定的以及法律要求的其他要求。附例要求在必要時更新和補充這些披露，並要求提出提名的股東必須出席會議，才能考慮提名。

沒有累積投票。我們的章程不允許在董事選舉中進行累積投票。因此，持有當時已發行普通股多數的持有者可以選舉當時在該股東大會上當選的該類別的所有董事。

任何人如果在其任期開始時年滿72歲或歲，則沒有資格當選為董事。不過，我們會不時修訂附例，以批准例外情況。

分類板

我們重新制定的公司章程和章程規定，我們的董事會將分為三個級別，其中的級別數量儘可能相等，每年選舉一個級別，任期三年。在我們2013和2019年的年度股東大會上，我們提交了一份提案，修改我們重新制定的公司章程，以解密我們的董事會。然而，這項修正案需要85%的流通股投票才能獲得批准，但這一點未能實現。

罷免董事

密蘇裏州法律規定，除非公司的公司章程另有規定，否則持有公司多數有表決權股票的人可以罷免任何董事。我們重申的公司章程規定，股東可以在有或沒有原因的情況下罷免董事，並經持有艾默生85%有表決權股票的持有者批准。我們的董事會只有在董事未能達到選舉董事的章程規定的資格，或者董事違反了該董事與Emerson之間關於該董事擔任Emerson董事或僱員的任何協議的情況下，才可以罷免該董事，無論是否有原因。(br}如果該董事不符合選舉為董事的章程規定的資格，或者該董事違反了該董事與Emerson之間關於該董事擔任Emerson董事或僱員的任何協議)，我們的董事會才可以罷免該董事。

填補空缺

密蘇裏州法律進一步規定，除非公司的公司章程或章程另有規定，否則公司董事會的所有空缺，包括因增加董事人數而產生的任何空缺，都可以由剩餘董事的多數投票填補，即使該人數少於法定人數，也可以由唯一的剩餘董事投票填補，直到公司股東下一次選舉董事為止。我們的章程規定，在當時未償還的任何類別優先股持有人的權利(如有)的約束下，除下述情況外，只有其餘董事的過半數投票才能填補空缺。

書面同意對股東訴訟的限制

密蘇裏州的法律規定，任何經股東書面同意而不是會議的行動都必須是一致的。

為了讓股東在股東大會上提出一項業務，我們的章程要求股東在開會前及時通知我們。通常情況下，股東必須在大會召開前至少90天但不超過120天發出通知(但如果我們發出的會議通知少於100天，則股東必須在我們郵寄會議通知或公開會議的其他信息後10天內發出通知)。除其他事項外，通知必須包括對業務項目的描述、帶來業務項目的原因以及其他指定事項。通知還必須包括提議股東和代表提議的受益者(如果有)，以及他們各自的關聯公司或聯營公司或與之一致行事的其他人，如我們的章程中詳細規定的那樣，提供各種提議的股東信息。章程要求在必要時更新和補充這些披露，並要求提出業務的股東必須出席會議才能考慮提案。根據適用法律的規定，我們的董事會可能會拒絕任何未遵循這些程序或不適合股東採取行動的提案。

修訂重訂的公司章程

我們重新制定的公司章程可以通過代表有權對修訂投贊成票的股份持有人的贊成票進行修訂；但我們重新制定的公司章程中包含的有關企業合併、董事會、董事罷免、章程修訂和股東特別會議的某些條款只能由Emerson所有流通股總投票權的85%的持有人投贊成票才能修訂，並作為單一類別投票。然而，有關業務合併的條款可經艾默生所有流通股總投票權過半數的持有人投贊成票後修訂，前提是該等修訂須先經符合某些獨立於尋求業務合併各方的某些標準的董事的多數批准和推薦。該等修訂須經艾默生所有流通股總投票權的多數股東的贊成票通過，但須經符合某些獨立於尋求業務合併的各方的多數董事批准和推薦。

重新制定的公司章程中的企業合併規定

我們的重新註冊細則規定，涉及Emerson和某些10%股東的某些業務合併(每個合併都在我們重新註冊細則中定義)需要持有艾默生普通股85%流通股的持有人投贊成票，除非(I)大多數留任董事(定義見我們重新註冊細則 )已批准擬議的業務合併，或(Ii)旨在確保尋求合併的一方提出的充分對價的各種條件得到滿足。根據密蘇裏州的法律，對於某些其他合併，股東批准的要求可能是有權投票的流通股的三分之二。但是，其他要求可能適用於此處的密蘇裏州法定條款中所述。

董事責任限制

我們重申的公司章程在密蘇裏州一般和商業公司法允許的最大程度上限制了我們的董事或我們的任何股東因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的任何股東造成的金錢損害的責任。

反收購條款的效力

董事分類、不能累計投票股票、提名的提前通知要求，以及我們的公司章程和/或章程中限制以下能力的條款

股東修改我們的章程、增加董事會規模或罷免董事，並允許其餘董事填補我們董事會的任何空缺，這使得股東更難改變我們董事會的組成。因此，股東可能需要至少召開兩次年度股東大會才能更換大多數董事，無論我們董事會的變動是否有利於Emerson及其股東，也不管我們的大多數股東是否認為這種變動是可取的。

密蘇裏州法律規定，股東通過書面同意採取一致行動，要求我們所有有權就提議的行動進行投票的股東都有機會參與訴訟，並阻止Emerson擁有多數投票權的持有者使用書面同意程序採取股東行動。要求提前通知其他業務事項的附例條款可能會使股東更難採取董事會反對的行動。此外，股東不能以召開股東特別大會的方式，不顧董事會的反對，強迫股東審議一項業務。

這些規定使得在未經董事會同意的情況下獲得董事會多數控制權或以其他方式將問題提交給股東變得更加困難和耗時，從而降低了Emerson面對主動收購提議的脆弱性。這些條款使Emerson能夠通過在實際可行的範圍內減少不符合Emerson及其股東最佳利益的收購威脅以及該威脅帶來的潛在幹擾，以促進其長期增長的方式發展業務。另一方面，這些規定可能會對股東影響Emerson治理的能力以及股東從對管理層不友好的潛在收購者那裏獲得高於市場價格的證券溢價產生不利影響。修改我們重新聲明的公司章程的某些條款和某些企業合併需要85%的股東投票，這些條款限制了股東和其他人更改Emerson的重新聲明的公司章程條款和改變Emerson控制權的能力。這些條款要求股東和其他人修改我們重新聲明的公司章程中的某些條款和某些企業合併的條款，這些條款限制了股東和其他人更改Emerson重新聲明的公司章程條款和更改Emerson控制權的能力。

密蘇裏州法律規定

密蘇裏州法律還包含某些條款，這些條款可能具有反收購效力，並以其他方式阻止第三方與我們進行交易，包括控制權股份收購和企業合併法規。

企業合併法規

密蘇裏州法律包含一項商業合併法規，該法令限制我們與感興趣的股東、或其關聯公司之間的某些商業合併，期限為該人成為感興趣的股東的交易日期後的五年，除非該交易或感興趣的股東對股票的收購在該感興趣的股東獲得該地位之日或之前獲得我們董事會的批准。

法規還禁止在個人成為利益股東的交易後五年內進行企業合併，除非成為利益股東之前的企業合併或股票購買在利益股東獲得這種地位之日之前得到了我們董事會的批准。該法規規定，在該五年期滿後，禁止企業合併，除非：

除相關股東所擁有的股票外，已發行有表決權股票的過半數持有人批准企業合併；或

業務合併符合一定的具體公平和程序要求。

？為此目的的企業合併包括合併或合併、部分出售、租賃、交換、質押和類似的公司資產或股票處置，以及任何重新分類或

密蘇裏州還有一項控制權股份收購法規。該法規可能會限制股東對其部分或全部股份的投票權。如果股東收購股份導致該股東在與之前持有的股份相加時，有投票權行使或指示行使超過指定百分比的流通股 (從20%開始)，則除非股東批准收購該等股份，否則將失去超過該百分比的部分或全部股份的投票權。

為了讓股東批准，收購股東必須滿足法規中規定的某些披露要求。此外，收購前確定的已發行有表決權股票的多數必須批准收購。此外，收購後確定的大多數已發行有表決權股份，但不包括 (I)收購股東、(Ii)僱員董事或(Iii)董事會任命的高級管理人員持有的股份，必須批准此次收購。如果收購獲得批准，法規將授予持不同意見的股東某些權利。

並不是所有的股權收購都構成控制權收購。以下收購通常不構成控制權股份收購：

誠信饋贈；

根據遺囑或世襲和分配法則轉讓的；

與我們的發行有關的購買；

通過任何補償或福利計劃購買；

債務證券的轉換；

從持有我們三分之二投票權的股東手中購買；前提是這些股東同時採取行動；

清償善意設定的質押或者其他擔保權益；

涉及我們且符合密蘇裏州一般和商業公司法的其他要求的合併；

在前一年內與擁有我們多數投票權的人進行交易；或

向以前滿足控制權股份法規要求的人購買股份，只要收購人在所有權範圍與出售前的出售股東不同的所有權範圍內沒有投票權。

密蘇裏州公司可以選擇退出控制權股份收購法規的覆蓋範圍，方法是在其管理公司文件中加入一項有關這方面的規定。我們沒有選擇退出控制權股份收購法規。

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股、債務證券或它們的任何組合。我們可以單獨發行權證，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行權證，權證可以與發行的證券同時出售，也可以與發行的證券同時出售。每份認股權證持有人將有權以現金方式按與認股權證相關的招股説明書附錄中指定的行使價購買一定數量或數量的證券。

我們將發行一個或個系列的認股權證，每個系列都是根據我們與銀行或信託公司之間的認股權證協議發行的，作為認股權證代理。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為認股權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

根據要求，我們將在我們目前的8-K表格報告中向認股權證代理人提交一份我們簽訂的每份認股權證協議的副本，該表格將通過引用的方式併入本文，或通過修改註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)。將在招股説明書附錄中列出將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重要條款的説明。

一般術語

適用的招股説明書將在適當情況下包含與認股權證相關的信息，包括以下內容：

認股權證的名稱；

認股權證發行總數；

權證的發行價和發行價；

在釐定行使價格時考慮的各項因素；

權證價格將以何種貨幣支付；

權證行使權的起止日期；

如果認股權證不能持續行使，可以行使的一個或多個具體日期；

可以行使認股權證的一個或多個地點和方式；

認股權證的行權價格、行權程序和視為自動行權證的情形(如有)；

行權價格變動或調整的任何撥備；

行使認股權證時可購買的證券的名稱和條款，以及行使認股權證時可發行的證券的數量或金額；

權證行使時對應收證券數量或金額進行調整的撥備；

可同時行使的任何最低或最高數量的認股權證；

權證與債務證券、普通股或優先股一起發行的，證券的名稱、條款、相互附隨的權證數量以及權證和其他證券可以單獨轉讓的日期；

認股權證將以掛號式或無記名方式發行，或兩者兼有，以及將以有證書或無證書形式發行；

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使該等認股權證時可購買的吾等證券持有人的任何權利，包括(1)就購買吾等債務證券的認股權證而言，有權收取該等債務證券的本金、溢價或利息(如有)，或有權強制執行管治契約中的契諾，或(2)就購買優先股或普通股的認股權證而言，有權收取股息支付。或(2)如屬購買優先股或普通股的認股權證，則有權收取股息。

認股權證的行使

認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的規定行使。任何在到期日前未行使的認股權證都將無效。除非適用的招股説明書附錄另有規定，權證持有人可向其公司信託辦事處的權證代理人交付填寫妥當的權證證書並支付行權價款，以行使權證。在該等交割後，吾等將盡快發行及交付在行使認股權證時購買的證券予持有人。如果認股權證已獲證明，而持有人並未行使某一特定證書所代表的所有認股權證，我們亦會為餘下的認股權證發出新的證書。

“認股權證協議”的修訂和補充

除招股説明書附錄另有規定外，吾等與認股權證代理人可在未徵得據此發行的權證持有人同意的情況下，修改或補充一系列權證的權證協議，以作出不牴觸權證規定且不會對權證持有人利益造成重大不利影響的變更。然而，除非招股説明書附錄中另有規定，否則任何對認股權證持有人的權利造成實質性不利影響的修訂都將無效，除非當時至少大多數適用的認股權證持有人批准該修訂。除招股説明書附錄另有規定外，在任何修訂生效時，每名未清償認股權證持有人繼續持有認股權證，將受經修訂的適用認股權證協議約束。適用於特定系列權證的招股説明書補充文件可以規定，未經每份權證持有人同意，不得更改權證的某些條款，包括可行使的證券、行使價和到期日。

吾等可發出購股合約，規定持有人有義務向吾等購買，並規定吾等有義務在未來日期向持有人出售指定數目的普通股或優先股，或若干普通股或優先股，該數目的普通股或優先股將根據購股合約所載的特定公式釐定。每股價格可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同約定的具體公式確定。股份購買合同可以包括反稀釋條款，以便在發生某些事件時調整根據此類股份購買合同可發行的股票數量。

我們可以單獨發行購股合同，也可以將其作為單位的一部分，我們稱之為購股單位。每個購股單位將由購股合同和以下一項或多項組成：(I)我們的債務證券、(Ii)我們的優先股或 (Iii)第三方的債務義務，包括美國國債，在每種情況下，這些債務都將被質押，以確保購買者根據相關購股合同承擔購買普通股或優先股的義務。

購股合同可以：

要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金；

要求持股人在股份購買合同發出時支付其支付義務，我們將其稱為預付股份購買合同，或在結算時支付；

要求持股人以特定方式擔保其在購股合同下的義務；以及

在某些情況下，允許我們在向擔保原始購股合同項下義務的任何抵押品持有人發放抵押品時，交付新發行的預付購股合同(通常稱為預付證券)。

適用的招股説明書副刊將描述購股合同或購股單位的重要條款，以及(如果適用)預付證券的具體條款。適用的招股説明書附錄中的説明不會包含您可能認為有用的所有信息。有關更多信息，您應查看與該等購股合同或購股單位有關的購股合同、抵押品安排和存託安排(如果適用)，以及預付證券和將根據其發行預付證券的文件(如果適用)。根據的要求，我們將以8-K表格的形式在當前報告中提交這些文件的副本，該表格將通過引用的方式併入本文，或通過修改註冊説明書( 招股説明書是其中的一部分)。適用於購股合同和購股單位的重大美國聯邦所得税考慮因素也將根據需要在相關招股説明書附錄中討論。

這些公司也可以作為我們在證券銷售中的代理。我們沒有明確的計劃將本招股説明書提供的任何證券直接出售給購買者，但我們可能會直接向一個或多個機構投資者銷售。參與此類直接銷售的任何我們的官員都將依賴規則3A4-1根據《交易法》規定的經紀-交易商註冊豁免，並將遵守該規則的所有要素。

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才會被視為此類附錄提供的證券的承銷商。所有參與的承銷商、交易商和代理都將是註冊經紀自營商或註冊經紀自營商的關聯人。在適當的情況下，我們將提交本註冊聲明在生效後所需的任何修訂或招股説明書補充文件，其中將列出我們證券股票市場股權發行中所有參與承銷商的姓名。

我們可以在一筆或多筆交易中在不同時間分銷證券。我們可能會以固定價格(可能會發生變化)、與當前市場價格相關的價格或協商價格，以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格出售證券。

承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得與證券出售有關的賠償。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，這一術語在《證券法》中有定義。根據證券法，他們獲得的折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。我們將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並將根據需要在招股説明書附錄中説明任何此類賠償。我們將在招股説明書附錄中説明與特定發售相關的預期發售費用。

我們可能同意賠償參與證券分銷的承銷商、交易商和代理的某些責任，包括證券法下的責任。我們也可以同意分擔承銷商、交易商或代理人可能被要求就該等債務支付的款項。

我們指定的代理商可以不定期徵集購買證券的報價。招股説明書附錄將列出參與證券要約或銷售的任何此類代理，並將根據需要列出我們應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將以合理的努力為基礎行事，或者(如果適用的招股説明書附錄中註明)將以堅定的承諾為基礎行事。根據證券法對該術語的定義，任何此類代理人均可被視為如此提供和出售的證券的承銷商。

如果以承銷方式出售證券，我們將在達成承銷協議時與承銷商或承銷商簽署承銷協議。承銷商將使用招股説明書附錄向公眾轉售證券，並將列出具體的主承銷商或承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商(如果有)的佣金、折扣和任何其他補償。如果在證券銷售中使用承銷商，則證券將由承銷商自行購買，並可不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定公開發行價或由承銷商在出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由主承銷商代表的承銷團向公眾發行。如果有任何承銷商參與銷售

如果交易商被用於銷售證券，我們將作為本金將此類證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。任何此類交易商均可被視為證券法中定義的如此提供和出售的證券的承銷商。招股説明書副刊將列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵集購買證券的要約，並可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券，這些投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何轉售的承銷商。招股説明書副刊將描述任何此類出售的條款。

我們可以通過電子拍賣的方式確定本招股説明書所提供證券的價格或其他條款。在我們進行電子拍賣的情況下，如果需要，我們將提交註冊説明書的生效後修正案，本招股説明書(作為補充)是註冊説明書的一部分，描述此次拍賣。我們將包括拍賣確定的價格和條款、拍賣過程摘要以及您可以如何參與拍賣、拍賣前您將看到的互聯網網頁的説明(或屏幕截圖)以及承銷商的義務説明。

除非招股説明書附錄另有説明，否則除在紐約證券交易所和紐約證券交易所芝加哥交易所上市的普通股外，每個系列證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。根據招股説明書副刊出售的任何普通股都將在該交易所上市，但以正式發行通知為準。我們可以選擇將任何系列債務證券或優先股在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但沒有義務這樣做並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證證券交易市場的流動性。

代理、承銷商和交易商及其各自的關聯公司在正常業務過程中可能是我們和我們的子公司的客户，與我們和我們的子公司進行交易，或為我們和我們的子公司進行商業銀行和/或投資銀行交易和/或諮詢服務和其他服務。

我們可以與金融機構進行衍生品或其他套期保值交易。這些金融機構可能轉而進行普通股銷售以對衝其頭寸，交付與部分或全部這些銷售相關的本招股説明書涵蓋的普通股，並使用本招股説明書涵蓋的股票平倉與這些銷售相關的任何空頭頭寸。我們也可以使用本招股説明書賣空普通股股票，並交付本招股説明書涵蓋的普通股，以平倉此類空頭頭寸，或將普通股借給或質押給金融機構，金融機構進而可能使用本招股説明書出售普通股。我們可以質押或授予本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股的擔保權益，以支持衍生產品或套期保值頭寸或其他義務，如果我們未能履行我們的義務，質權人或有擔保的各方可以根據本招股説明書不時要約和出售普通股。

如果招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家公司(我們將其稱為再營銷公司)在購買證券時根據其條款或其他方式提供和出售證券，這些公司充當其自己賬户的委託人或作為我們的代理。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬。再營銷公司可以被視為承銷商，這一術語在證券法中有定義，與由此標明的證券有關。根據可能與我們簽訂的協議，我們可能被要求向再營銷公司提供賠償或出資，使其不受某些民事訴訟的影響。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商徵集某些機構的要約，按照適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價格，根據規定在指定日期付款和交付的延遲交付合同，從我們手中購買證券。適用的招股説明書附錄將註明根據吾等接受的合同向承銷商、交易商和代理支付的佣金，這些承銷商、交易商和代理人根據吾等接受的合同購買證券。

在發行證券時，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響這些證券或任何其他證券的價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對這些證券的支付。具體地説，承銷商可以超額配售與此次發行相關的股票，為自己的賬户建立證券的銀團空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購證券，以回補空頭或穩定證券價格。如果承銷商回購以前在交易中分配的證券以回補空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷商還可以進行懲罰性投標或收回允許在此次發行中分配證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事任何此類活動，並可隨時結束任何此類活動。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的副總裁兼助理祕書John A.Sperino，Esq.將為我們傳遞所發行證券的合法性。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則紐約列剋星敦大道450號，紐約郵編：10017的Davis Polk&Wardwell將向承銷商傳遞所提供證券的合法性(如果有的話)。斯佩裏諾先生由艾默生支付薪水，是我們提供的各種員工福利計劃和激勵計劃的參與者，並擁有或有權購買艾默生普通股。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Davis Polk&Wardwell將依賴John A.Sperino對密蘇裏州法律事宜的意見。我們的董事之一Arthur F.Golden是Davis Polk&Wardwell的高級法律顧問。戴維斯·波爾克·沃德韋爾律師事務所不時為我們提供各種事務的法律顧問，但不包括所提供的證券。密蘇裏州聖路易斯市的Bryan Cave Leighton Paisner LLP也代表我們參與此次活動的某些方面。

專家

Emerson Electric Co.及其子公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的綜合財務報表，以及截至2020年9月30日的三年內每個年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2020年9月30日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式併入本文，以引用畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。該報告提到了2019年10月1日生效的租約會計方法的更改。



每一類的標題證券須予註冊	極大值集料報價價格	數量註冊費(2)
債務證券	$3,000,000,000	$278,100

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