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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格10-Q
☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年10月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-36568
Health，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州52-2383166
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
西風景角大道15號
100套房
嘿，德雷珀，猶他州84020
(主要行政辦公室地址)(郵編)

(801) 727-1000
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元HQY納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☑加速文件管理器☐
非加速滑移☐規模較小的報告公司☐
 新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☑

截至2021年11月30日，有83,601,381註冊人已發行普通股的股份。


目錄
HealthEquity，Inc.及其子公司
表格10-Q季度報告

目錄
頁面
第一部分財務信息
第1項。
財務報表
截至2021年10月31日(未經審計)和2021年1月31日的精簡合併資產負債表
3
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)(未經審計)
4
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月的簡明合併股東權益報表(未經審計)
5
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)
6
簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
20
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第四項。
控制和程序
36
第二部分：其他信息
第1項。
法律程序
40
第1A項。
風險因素
40
第6項
陳列品
44
簽名
46


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第一部分財務信息
項目1.財務報表

HealthEquity，Inc.及其子公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，面值除外)2021年10月31日2021年1月31日
(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物$649,129 $328,803 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元6,063及$4,239分別截至2021年10月31日和2021年1月31日
84,083 72,767 
其他流動資產30,919 58,607 
流動資產總額764,131 460,177 
財產和設備，淨值24,930 29,106 
經營性租賃使用權資產81,150 89,508 
無形資產，淨額820,946 767,003 
商譽1,363,549 1,327,193 
其他資產44,908 37,420 
總資產$3,099,614 $2,710,407 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$5,244 $1,614 
應計補償32,695 50,670 
應計負債49,879 75,880 
長期債務的當期部分6,563 62,500 
經營租賃負債12,693 14,037 
流動負債總額107,074 204,701 
長期負債
長期債務，淨額923,501 924,217 
非流動經營租賃負債67,836 74,224 
其他長期負債18,953 8,808 
遞延税項負債110,400 119,729 
長期負債總額1,120,690 1,126,978 
總負債1,227,764 1,331,679 
承付款和或有事項(見附註6)
股東權益
優先股，$0.0001按價值計算，100,000授權股份，不是分別截至2021年10月31日和2021年1月31日的已發行和已發行股票
— — 
普通股，$0.0001按價值計算，900,000授權股份，83,586和77,168分別截至2021年10月31日和2021年1月31日的已發行和已發行股票
8 8 
額外實收資本1,662,965 1,158,372 
累計收益208,877 220,348 
股東權益總額1,871,850 1,378,728 
總負債和股東權益$3,099,614 $2,710,407 
見簡明合併財務報表附註。

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HealthEquity，Inc.及其子公司
簡明合併業務報表和
綜合收益(虧損)(未經審計)
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)2021202020212020
收入
服務收入$102,733 $104,562 $314,449 $319,638 
託管收入49,006 48,544 144,760 142,352 
交換收入28,215 26,245 94,050 83,411 
總收入179,954 179,351 553,259 545,401 
收入成本
服務成本66,217 65,936 204,183 202,195 
保管費5,734 4,762 15,567 14,805 
換乘費用4,683 4,095 15,102 13,985 
總收入成本76,634 74,793 234,852 230,985 
毛利103,320 104,558 318,407 314,416 
運營費用
銷售和市場營銷12,726 12,880 42,288 36,502 
技術與發展38,070 30,758 111,437 92,490 
一般事務和行政事務20,004 22,099 63,503 61,590 
已取得無形資產的攤銷19,642 19,126 59,745 56,905 
兼併整合13,244 8,193 38,422 31,328 
總運營費用103,686 93,056 315,395 278,815 
營業收入(虧損)(366)11,502 3,012 35,601 
其他費用
利息支出(11,881)(6,952)(25,824)(28,110)
其他收入(費用)，淨額3,122 (421)(164)(2,009)
其他費用合計(8,759)(7,373)(25,988)(30,119)
所得税前收入(虧損)(9,125)4,129 (22,976)5,482 
所得税撥備(福利)(4,087)2,340 (11,505)2,015 
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)$(5,038)$1,789 $(11,471)$3,467 
每股淨收益(虧損)：
基本信息$(0.06)$0.02 $(0.14)$0.05 
稀釋$(0.06)$0.02 $(0.14)$0.05 
加權-用於計算每股淨收益(虧損)的平均股數：
基本信息83,551 76,701 82,939 73,358 
稀釋83,551 77,845 82,939 74,665 
見簡明合併財務報表附註。
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HealthEquity，Inc.及其子公司
簡明合併股東權益報表(未經審計)
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
股東權益總額，期初餘額$1,862,666 $1,340,336 $1,378,728 $1,030,295 
普通股：
期初餘額8 8 8 7 
行使股票期權時發行普通股，以及限制性股票— — — — 
其他普通股發行— — — 1 
期末餘額8 8 8 8 
額外實收資本：
期初餘額1,648,743 1,127,136 1,158,372 818,774 
行使股票期權時發行普通股，以及限制性股票938 1,651 6,253 4,402 
其他普通股發行— 2 456,640 286,779 
基於股票的薪酬13,284 11,479 41,700 30,313 
期末餘額1,662,965 1,140,268 1,662,965 1,140,268 
累計收益
期初餘額213,915 213,192 220,348 211,514 
淨收益(虧損)(5,038)1,789 (11,471)3,467 
期末餘額208,877 214,981 208,877 214,981 
股東權益總額，期末餘額$1,871,850 $1,355,257 $1,871,850 $1,355,257 
見簡明合併財務報表附註。

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HealthEquity，Inc.及其子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
截至10月31日的9個月，
(單位：千)20212020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$(11,471)$3,467 
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷98,364 85,485 
基於股票的薪酬41,700 30,313 
攤銷債務貼現和發行成本3,616 3,818 
債務清償損失4,044 — 
或有對價公允價值變動(2,147)— 
其他非現金項目(750)1,727 
遞延税金(8,765)(973)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(10,090)8,063 
其他資產19,888 3,309 
經營性租賃使用權資產8,944 8,344 
應計補償(18,098)(15,251)
應付賬款、應計負債和其他流動負債(34,023)(7,936)
非流動經營租賃負債(6,808)(8,361)
其他長期負債6,034 8,712 
經營活動提供的淨現金90,438 120,717 
投資活動的現金流：
收購，扣除收購的現金後的淨額(49,533)— 
購買軟件和資本化軟件開發成本(49,033)(37,242)
購置物業和設備(7,284)(11,388)
收購會員無形資產(64,463)(28,100)
出售股權證券所得收益2,367 — 
用於投資活動的淨現金(167,946)(76,730)
融資活動的現金流：
長期債務的本金支付(1,003,125)(223,438)
發行長期債券所得款項950,000 — 
支付發債成本(11,846)— 
後續股權發行收益，扣除發行成本後的淨額456,642 286,779 
結算客户持有的資金債務，淨額(1,565)(4,189)
行使普通股期權所得收益7,728 4,491 
融資活動提供的現金淨額397,834 63,643 
現金和現金等價物增加320,326 107,630 
期初現金和現金等價物328,803 191,726 
期末現金和現金等價物$649,129 $299,356 
見簡明合併財務報表附註。
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HealthEquity，Inc.及其子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)(續)
截至10月31日的9個月，
(單位：千)20212020
補充現金流數據：
以現金支付的利息費用$13,685 $22,849 
所得税支付(退款)，淨額(5,926)1,053 
非現金投資和融資活動的補充披露：
應付賬款、應計負債或應計補償中包括的軟件採購和資本化軟件開發成本3,708 1,346 
購入應付賬款或應計負債的財產和設備479 167 
購買列入應付賬款或應計負債的無形會員資產2,281 289 
收購時確認的或有對價8,147 — 
行使應收普通股期權1 89 
因計價期間調整而減少的商譽，淨額19 5,838 
見簡明合併財務報表附註。
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目錄

HealthEquity，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
注1。業務和重要會計政策摘要
業務
HealthEquity，Inc.(“HealthEquity”或“公司”)於2002年9月18日在特拉華州註冊成立。HealthEquity是管理健康儲蓄賬户(HSA)和互補的以消費者為導向的福利(CDBS)方面的領先企業，這使消費者能夠獲得税收優惠的醫療儲蓄，同時還為僱主提供企業税收優惠。
合併原則
簡明合併財務報表包括HealthEquity及其直接和間接子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
陳述的基礎
隨附的截至2021年10月31日的簡明綜合財務報表以及截至2021年和2020年10月31日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表未經審計，並已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制。管理層認為，中期數據包括公平列報中期業績所需的所有調整，只包括正常的經常性調整。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些簡明的綜合財務報表應與公司截至2021年1月31日會計年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和註釋結合起來閲讀。會計年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。
對上一年度的金額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
增發新股
在2022財年第一季度，該公司完成了以下後續公開募股5,750,000普通股，公開發行價為$80.30每股，減去承銷商的折扣。該公司收到淨收益#美元。456.6扣除承保折扣和佣金$後的百萬美元4.6百萬美元和其他服務費用約為$0.5百萬美元。該公司使用了$50.2收購要約所得淨收益的百萬美元100Fort Effect公司已發行股本的%，d/b/a Luum，並額外使用了$60.8100萬美元收購第五第三銀行HSA投資組合。2021年11月1日，該公司利用此次發行的剩餘淨收益和手頭的其他現金收購了進一步的公司。有關進一步收購的説明，請參閲註釋11-後續事件。
重大會計政策
與公司在截至2021年1月31日的會計年度的10-K表格年度報告中描述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。
最近採用的會計聲明
沒有。
最近發佈的尚未採用的會計公告
沒有。
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目錄


注2。每股淨收益(虧損)
下表列出了每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)2021202020212020
分子(基本和稀釋)：
淨收益(虧損)$(5,038)$1,789 $(11,471)$3,467 
分母(基本)：
加權平均已發行普通股83,551 76,701 82,939 73,358 
分母(稀釋)：
加權平均已發行普通股83,551 76,701 82,939 73,358 
股票期權和限制性股票單位的加權平均稀釋效應— 1,144 — 1,307 
稀釋加權平均已發行普通股83,551 77,845 82,939 74,665 
每股淨收益(虧損)：
基本信息$(0.06)$0.02 $(0.14)$0.05 
稀釋$(0.06)$0.02 $(0.14)$0.05 
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月，1.6百萬和1.0分別歸屬於股票期權和限制性股票單位的100萬股股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們被計入將是反稀釋的。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月，大約1.9百萬和0.6分別歸屬於股票期權和限制性股票單位的100萬股股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們被計入將是反稀釋的。
注3。企業合併
收購Luum
2021年3月8日，該公司收購了100Fort Effect Corp，d/b/a Luum已發行股本的%(“Luum收購”)。Luum為僱主提供了一套通勤工具以及實時通勤數據，以幫助他們設計和實施靈活的重返辦公室和混合工作場所的戰略和福利。總購進價格包括$。50.2百萬美元現金，最高可達20.0百萬美元的額外付款，這取決於Luum在年內實現某些收入目標兩年制在Luum收購完成後的一段時間內，如果實現，將在2023年和2024財年支付。該公司記錄了一美元8.1百萬歐元負債，相當於其對截至收購日期的或有對價的公允價值的最佳估計。該或有對價的公允價值是使用基於第3級投入的蒙特卡羅估值模型確定的，公允價值的任何變化在簡明綜合經營表和全面收益(虧損)表中記為其他收入(費用)淨額。在截至2021年10月31日的三個月和九個月內，公司確認的收入為3.2百萬美元和$2.1分別因或有對價公允價值變動而產生的百萬美元。2021年10月31日，本公司簽訂了購買協議修正案，支付$6.0或有對價負債，於2021年10月31日在公司簡明綜合資產負債表的應計負債內列報。
Luum收購是在企業合併會計收購方法下入賬的。已支付代價按收購日的公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。已支付代價的初始分配基於初步估值，並可能在測算期內(自收購日起至多一年)進行調整。需要調整的餘額主要包括收購資產(有形和無形)和承擔的負債的估值，以及與税收有關的事項。該公司預計轉移的對價的分配將在計量期內最終敲定。
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目錄


下表彙總了公司目前對已支付對價的分配情況：
(單位：千)估計公允價值調整更新的分配
現金和現金等價物$626 $— $626 
其他流動資產1,469 — 1,469 
無形資產23,900 — 23,900 
商譽36,374 (19)36,355 
其他資產100 — 100 
流動負債(597)— (597)
遞延税項負債(3,566)19 (3,547)
已支付的總代價$58,306 $— $58,306 
對Luum的收購帶來了美元的收入。36.4百萬的善意。待確認的初步商譽歸因於收購Luum預計將帶來的幾個戰略、運營和財務利益，包括在傳統税前通勤福利之外擴大通勤服務，以及增加交叉銷售機會。對初始分配的調整是基於獲得的關於所獲得的具體資產、承擔的負債和與税務有關的事項的更詳細的信息。在Luum收購中產生的商譽預計不會在税收方面扣除。
交換對價對收購的已確認無形資產的初步分配如下：
(千美元)公允價值估計壽命
(以年為單位)
客户關係(1)$12,400 7.0
已開發的技術(1)10,900 5.0
商品名稱和商標(1)600 3.0
收購的無形資產總額$23,900 6.0
(1)本公司採用收益法的一種形式--現金流量貼現法對收購資產進行初步估值。

收購Luum的預計效果不會對公司公佈的任何時期的業績產生實質性影響，因此沒有公佈預計財務信息。
注4.補充財務報表信息
精選的簡明綜合資產負債表和簡明綜合業務表以及全面收益(虧損)構成如下：
財產和設備
截至2021年10月31日和2021年1月31日，財產和設備包括：
(單位：千)2021年10月31日2021年1月31日
租賃權的改進$20,718 $22,271 
傢俱和固定裝置9,068 9,230 
計算機設備34,099 28,592 
財產和設備，毛額63,885 60,093 
累計折舊(38,955)(30,987)
財產和設備，淨值$24,930 $29,106 
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月的折舊費用為3.5百萬美元和$4.0分別為100萬美元和300萬美元10.9百萬美元和$12.0截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月分別為100萬美元。
合同餘額
公司不會確認收入，直到其對價權是無條件的，因此沒有相關的合同資產。當收入在付款前確認時，公司記錄應收賬款，並且公司有無條件獲得付款的權利。或者，當付款先於相關服務時，公司將記錄合同負債或遞延收入，直到履行其履行義務為止。自.起
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目錄
2021年10月31日和2021年1月31日，遞延收入餘額為$10.1百萬美元和$4.1分別為百萬美元。餘額與為換乘和託管收入安排、其他預付費用和其他通勤遞延收入預先收到的現金有關。該公司預計將確認大約40遞延收入餘額的%作為下一年的收入12幾個月，其餘時間在此之後。在截至2021年10月31日的三個月和九個月內，大約0.3百萬美元和$1.4截至2021年1月31日，確認了包括在遞延收入餘額中的100萬收入。
租契
經營租賃費用的構成如下：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(單位：千)
2021202020212020
經營租賃費用$3,512 $3,777 $11,322 $12,297 
轉租收入(455)(450)(1,355)(1,349)
淨營業租賃費用$3,057 $3,327 $9,967 $10,948 
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)淨額包括：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
利息收入$478 $174 $1,419 $850 
股權證券收益— — 1,677 — 
收購收益(成本)，淨額2,687 (13)(4,917)(79)
其他收入(費用)，淨額(43)(582)1,657 (2,780)
其他收入(費用)合計(淨額)$3,122 $(421)$(164)$(2,009)
利息支出
基於會計準則編纂(“ASC”)470-50的應用，債務修改和清償，該公司記錄了$4.0在截至2021年10月31日的三個月內，債務清償虧損100萬美元，計入截至2021年10月31日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的利息支出。
補充現金流信息
與公司經營租賃相關的補充現金流量信息如下：
截至10月31日的9個月，
(單位：千)20212020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流$10,928 $9,739 
以新的經營租賃義務換取的經營租賃使用權資產$586 $17,480 





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目錄
注5。無形資產和商譽
無形資產
截至2021年10月31日和2021年1月31日，無形資產賬面總額及相關累計攤銷情況如下：
(單位：千)2021年10月31日2021年1月31日
無形攤銷資產：
軟件和軟件開發成本$177,693 $127,005 
收購的HSA投資組合191,885 125,141 
獲得的客户關係613,781 601,381 
已獲得的發達技術107,825 96,925 
收購的商號12,900 12,300 
無形攤銷資產，毛額1,104,084 962,752 
累計攤銷(283,138)(195,749)
無形攤銷資產淨額$820,946 $767,003 
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月的攤銷費用為30.0百萬美元和$25.3分別為100萬美元和300萬美元87.5百萬美元和$73.5截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月分別為100萬美元。
第五家第三銀行HSA投資組合收購。2021年4月，本公司與Five Third Bank，National Association(“Five Third”)達成了一項最終協議，將Five Third的HSA投資組合的保管權移交給HealthEquity。2021年9月29日，交易結束，公司支付了$60.8百萬收購價，轉讓約160,000HSA及$491.0幾百萬人血清白蛋白資產。該協議包括根據實際轉移的HSA資產金額調整收購價的機制。
商譽
在截至2021年10月31日的9個月中，商譽增加了$36.4由於對Luum的收購，這一數字達到了100萬美元。有關詳細信息，請參閲附註3-業務合併。在截至2021年10月31日的9個月內，商譽的賬面價值沒有其他變化。
注6。承諾和或有事項
承付款
下表彙總了截至2021年10月31日我們的未償合同義務按財年應支付的款項：
按會計年度到期付款
(單位：千)20222023202420252026此後總計
4.50%優先債券將於2029年到期(1)
$— $— $— $— $— $600,000 $600,000 
定期貸款安排(1)— 8,750 17,500 17,500 26,250 280,000 350,000 
長期債務利息(2)8,577 33,951 33,708 33,467 32,965 103,739 246,407 
經營租賃義務(3)3,416 12,689 10,442 10,836 11,080 52,563 101,026 
進一步收購(4)500,000 — — — — — 500,000 
或有收購對價6,000 — — — — — 6,000 
其他合同義務(5)7,143 21,368 9,559 622 16 — 38,708 
總計$525,136 $76,758 $71,209 $62,425 $70,311 $1,036,302 $1,842,141 
(1)截至2021年10月31日，我們的未償還合併本金為$950.0在我們的簡明綜合資產負債表上，扣除債務貼現和發行成本後的淨額為100萬歐元。債務貼現和發行成本不包括在上表中。
(2)關於定期貸款安排，估計利息支付假設為截至2021年10月31日適用的聲明利率。1.88每年的百分比。
(3)我們租賃辦公空間和數據存儲設施，我們還有其他不可取消的運營租約，將在不同的日期到期，一直持續到2031年。這些數額不包括#美元的合同分租收入。2.7100萬美元，預計將在2023年3月之前收到。
(4)有關進一步收購的説明，請參閲註釋11-後續事件。
(5)其他合同義務包括處理服務協議、電話服務和其他合同承諾。
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目錄

偶然事件
在正常業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種契約、陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出的索賠，但尚未提出。如果將來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應對該等事項承擔責任。
法律事務
2021年4月，WageWorks行使權利終止了對亞利桑那州梅薩尚未開始的辦公空間的租賃，租金總額為#美元。63.1百萬美元，期限約為11在房東未能履行租賃協議規定的義務後，已有數年的時間。由於租賃尚未開始，公司尚未確認與租賃相關的使用權資產、經營租賃負債或任何租金支出。WageWorks終止租賃協議的權利受到業主Union Mesa 1，LLC(“Union Mesa”)的爭議。2021年11月5日，聯合梅薩通知WageWorks，它因未能支付租金而拖欠租約，聯合梅薩聲稱租金應於2021年11月開始到期，並於2021年11月24日提取了$2.8100萬美元，這是WageWorks發佈的信用證下的全額金額，以確保其在租賃下的義務。2021年12月1日，WageWorks在馬里科帕縣的亞利桑那州高級法院對Union Mesa提起訴訟。根據訴訟，WageWorks尋求宣告性判決，即租賃已適當終止，並就違約、違反誠實信用和公平交易的義務以及轉換(包括返還根據信用證提取的資金)向Union Mesa提出追索。
2018年3月9日，美國加州北區地區法院提起了一起推定的集體訴訟(“證券集體訴訟”)。2019年5月16日，主要原告代表2016年5月6日至2018年3月1日期間的WageWorks普通股購買者，根據修訂後的1934年證券交易法第10(B)和20(A)條向公司的子公司WageWorks，Inc.(以下簡稱WageWorks)、其前首席執行官和前首席財務官提交了一份合併修訂後的起訴書。起訴書還指控，根據修訂後的1933年證券法，WageWorks於2017年6月19日發行普通股，對這些被告以及發行時的董事會成員提出了索賠。集體訴訟以$了結。30.0百萬美元。在截至2021年10月31日的9個月裏，WageWorks貢獻了5.0百萬美元和它的保險公司支付了剩餘的美元25.0百萬美元。法院最終批准了和解協議，並於2021年8月20日做出了最終判決。這件事現在已經結束了。
2018年6月22日和2018年9月6日，二在加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院對WageWorks的一些前高級管理人員和董事以及WageWorks(名義上的被告)提起了衍生品訴訟。這些行動得到了鞏固。2018年7月23日，美國加利福尼亞州北區地區法院對WageWorks的某些前高管和董事以及WageWorks(作為名義被告)提起了類似的衍生品訴訟(統稱為“衍生品訴訟”)。衍生品訴訟中的指控涉及的事實與上述證券集體訴訟的基本事實基本相同。原告尋求未指明的損害賠償、費用和費用。高等法院訴訟中的原告於2019年10月28日提交了一份修訂後的合併起訴書，將WageWorks的某些前高管和董事列為被告，並聲稱代表一個班級直接指控他們存在“不可分割的欺詐/違反受託責任”。WageWorks在起訴書中沒有被點名為當事人。2020年6月24日，法院批准了被告駁回修改後的起訴書的動議。原告隨後提交了上訴通知。2021年10月28日，上訴法院根據上文討論的集體訴訟和解協議中的釋放駁回了上訴。地方法院的訴訟目前被擱置。
WageWorks之前與其前董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據這些賠償協議，WageWorks將支付其前董事和高級管理人員在上述法律程序中的辯護費和費用。
該公司及其子公司還涉及在正常業務過程中出現的各種其他訴訟、政府訴訟和索賠，但上述未作説明。無法確定此類訴訟、政府訴訟或索賠的最終結果或持續時間，也無法確定此類訴訟、訴訟和索賠將對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生的影響。
根據公認會計準則的要求，當負債很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，公司記錄或有損失準備金。根據目前掌握的信息，本公司不相信與這些事項相關的任何責任是可能的，也不認為由此產生的任何損失的金額是可估量的。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，公司對這些問題的看法未來可能會改變。如果出現不利的結果，就有可能
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目錄

在不利結果出現的時期，甚至在未來時期，對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
注7。所得税
本公司遵循ASC 740-270，所得税--中期報告，用於計算和列報中期税額撥備。因此，管理層估計了有效的年度税率，並將這一税率應用於今年迄今的税前賬面收入(虧損)，以確定中期收益或所得税撥備。截至2021年10月31日的三個月和九個月，公司記錄的所得税優惠為$4.1百萬美元和$11.5分別為百萬美元。這導致了有效的所得税優惠税率為44.8%和50.1截至2021年10月31日的三個月和九個月分別為%，而實際所得税費用税率為56.7%和36.8分別為截至2020年10月31日的三個月和九個月。截至2021年10月31日的三個月和九個月，離散税目的實際税率優惠為7.7%和20.5%，而實際税率支出為6.0%和有效税率優惠為9.6截至2020年10月31日的三個月和九個月，主要是由於所得税撥備中確認的基於股票的薪酬支出的超額税收優惠。
截至2021年10月31日和2021年1月31日，公司的未確認税收優惠總額為$11.2百萬美元和$10.2分別為百萬美元。如果已識別，則$10.3未確認税收優惠總額中的100萬美元將影響該公司截至2021年10月31日的有效税率。
該公司向美國聯邦和州税收轄區提交所得税申報單，目前正在接受美國國税局(IRS)和德克薩斯州的審查。這些檢查可能會導致對我們的税金、淨營業虧損和/或税收抵免結轉進行普通的路線調整或建議的調整。由於本公司的淨營業虧損結轉及税項抵免結轉，本公司在2001年後的課税年度仍須接受一個或多個司法管轄區的審查。
注8。負債
長期債務包括以下內容：
(單位：千)2021年10月31日2021年1月31日
4.50%2029年到期的優先債券
$600,000 $— 
定期貸款安排350,000 — 
優先定期貸款安排— 1,003,125 
本金金額950,000 1,003,125 
減去：未攤銷折價和發行成本(1)19,936 16,408 
總債務，淨額930,064 986,717 
減去：長期債務的當前部分6,56362,500
長期債務，淨額$923,501 $924,217 
(1)除了$19.9百萬美元和$16.4截至2021年10月31日和2021年1月31日，與長期債務相關的未攤銷貼現和發行成本分別為100萬美元4.6百萬美元和$5.0截至2021年10月31日和2021年1月31日，與我們的循環信貸安排(定義如下)和優先循環信貸安排(定義如下)相關的未攤銷發行成本分別計入簡明綜合資產負債表上的其他資產。
4.502029年到期的優先債券百分比
2021年10月8日，該公司完成了$600.0百萬美元的ITS本金總額4.502029年到期的優先債券百分比(下稱“債券”)。這些票據是根據一份日期為2021年10月8日的契約(“契約”)發行的，該契約由本公司、其擔保方和作為受託人的全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank)共同發行。
發行票據所得款項淨額連同信貸協議(定義見下文)下的借款及手頭現金用於償還先前信貸協議(定義見下文)下的未償還借款。
票據由本公司現有的直接及間接全資附屬公司擔保其在信貸協議下的責任，並須由本公司未來任何為其在信貸協議下的責任或若干其他債務提供擔保的附屬公司擔保。該批債券將於二零二九年十月一日期滿。該批債券的利息將於每年四月一日及十月一日支付，由二零二二年四月一日開始。該批債券的實際利率為4.72%.
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目錄
債券為本公司的無抵押優先債務，對其所有現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權，對其所有未來的次級債務享有同等的優先償付權。
該批債券可由本公司選擇在2024年10月1日或之後的任何時間全部或部分贖回，如在2024年10月1日起計的12個月內贖回，則贖回價格為102.250%；(Ii)2025年10月1日101.125%；及。(Iii)2026年10月1日及其後。100.000每宗贖回債券的本金，連同至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。公司亦可在2024年10月1日前贖回部分或全部債券，贖回價格相當於100債券本金的%，另加截至贖回日適用的“整筆”溢價，以及截至贖回日(但不包括贖回日)的累算及未付利息(如有的話)。此外，在2024年10月1日之前的任何時間，本公司最多可以贖回40根據契約一次或多次發行的債券本金總額的%，總額相等於一次或多次以贖回價格贖回股票所得的現金淨額104.500債券本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。此外，該公司可能須在出售某些資產或特定種類的控制權變更時提出購買債券的要約。
本契約載有對本公司施加重大營運及財務限制的契諾；然而，這些契諾一般與信貸協議所載的契諾一致。有關這些契約的説明，請參閲下面的“信貸協議”。
信貸協議
2021年10月8日，本公司作為借款人、不時作為借款人的每一方貸款人(“貸款人”)、作為行政代理的摩根大通銀行(“代理”)和週轉額度貸款人(定義見信貸協議)與信用證發行人(定義見“信貸協議”)之間訂立了一份新的信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，本公司成立：
( ii ) a五年期優先擔保定期貸款一種貸款(“定期貸款”)，本金總額為$350.0所得款項用於為本公司現有的高級擔保信貸安排(“再融資”)提供再融資(“再融資”)，支付與再融資和設立信貸安排(定義見下文)相關的費用和開支，以及用於本公司及其附屬公司的營運資金和一般企業用途，包括收購和其他投資的融資；以及，所得款項用於為本公司現有的優先擔保信貸安排(如下所述)提供再融資(“再融資”)，支付與再融資和設立信貸安排(定義見下文)相關的費用和開支；以及
(Ii)A類五年期優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”，連同定期貸款安排，稱為“信貸安排”)，本金總額最高可達#美元1.0億美元(含美元25所得款項可用作營運資金及本公司及其附屬公司的一般企業用途，包括收購及其他投資的融資。
根據信貸協議規定的條款和條件(包括獲得一個或多個新的或現有貸款人的額外承諾)，本公司未來可能根據信貸協議產生本金總額高達$的額外貸款或承諾300百萬美元，外加額外金額，只要公司形式上的第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)不超過3.85至發生該等貸款或承諾之日起至1.00。
信貸融資項下借款的年利率相當於(I)倫敦銀行同業拆借利率(經準備金調整)加以下保證金，年利率由本公司選擇：(I)倫敦銀行同業拆借利率(經準備金調整)1.25%至2.25%或(Ii)備用基本利率加上以下範圍內的邊際0.25%至1.25%，適用保證金通過參考信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格來確定。截至2021年10月31日，聲明利率為1.88%，實際利率為2.63%。本公司亦須向貸款人支付若干費用，其中包括循環信貸安排平均未使用金額的季度承諾費，費率由0.20%至0.40%，適用的利率也通過參考信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格來確定。
根據定期貸款安排發放的貸款將按季度等額攤銷，每年總額相當於定期貸款安排原有本金的以下百分比：(I)2.52021年10月8日後第一年的百分比；(Ii)5.02021年10月8日後第二年及第三年每年的百分比；。(Iii)7.52021年10月8日之後的第四年為%；及(Iv)10.02021年10月8日之後的第五年。此外，定期貸款貸款必須以強制預付方式支付。100所有資產出售、保險和報銷回收的現金淨收益的%，受慣例例外和門檻的限制，包括將這些收益再投資於公司及其子公司在以下方面的業務有用的資產450收到後的天數(或承諾在此期間進行再投資450-天期，並在以下時間內進行再投資180幾天後
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目錄
就這樣結束了450-天數)。信貸融資項下的貸款可由本公司預付，並可減少其承諾額，無需罰款或溢價，但須償還慣常的“破碎費”。
信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，包括限制本公司及其附屬公司招致額外債務、設立留置權、合併或解散、進行投資、處置資產、進行出售及回租交易、對次級債務作出分派、派息及預付款項、與聯屬公司進行交易、訂立限制性協議、修訂有關次級債務的文件、修改其財政年度及修改其組織文件的能力的契諾，但在每種情況下均須遵守。此外，信貸協議包含財務業績契約，其中要求公司維持(I)截至每個財政季度最後一天的最高總淨槓桿率不高於5.00從截至2022年1月31日的財政季度開始，最低綜合利息覆蓋率為1.00，以及(Ii)截至每個財政季度最後一天衡量的最低綜合利息覆蓋率不低於3.00從截至2022年1月31日的財季開始，降至1.00。截至2021年10月31日，本公司遵守了信貸協議下的所有契諾，並在當時結束的期間內遵守了所有契諾。
信貸協議項下的還款責任可於信貸協議項下發生違約事件時加速履行，該違約事件包括(其中包括)未能及時支付本金、利息或費用、任何陳述或擔保的重大失實、未能遵守契諾、交叉違約至其他重大債務、重大判決、控制權變更及某些破產或破產相關事件，在每種情況下，均須受任何一定寬限期及/或治療期的規限。
信貸協議項下本公司的責任須由本公司現有或其後收購或組織的每一間直接或間接境內附屬公司無條件擔保，並以本公司及擔保人幾乎所有資產的擔保權益作抵押，但須受若干慣常例外情況所規限。
事先信貸協議
2019年8月30日，本公司簽訂了一份信貸協議(“先行信貸協議”)，規定：
( ii ) a五年期優先擔保定期貸款一種貸款(“優先定期貸款”)，本金總額為$1.25十億美元；以及
(Ii)A類五年期優先擔保循環信貸安排(“優先循環信貸安排”，與優先定期貸款安排一起，稱為“優先信貸安排”)，本金總額最高可達#美元350.0百萬美元。不是這筆款項是根據優先循環信貸安排提取的。
根據優先信貸安排借款的利息年利率等於(I)LIBOR(經準備金調整)加上以下範圍的保證金(HealthEquity可選)1.25%至2.25%或(Ii)備用基本利率加上以下範圍內的邊際0.25%至1.25%，適用的保證金由參考先前信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格確定。本公司亦須向貸款人支付若干費用，其中包括就優先循環信貸安排的平均未使用金額收取季度承諾費，費率由0.20%至0.40%，適用的利率也是通過參考先前信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格來確定的。
優先信貸協議“載有慣常的正面及負面契諾，包括限制本公司招致額外債務、設定留置權、合併或解散、進行投資、處置資產、進行出售及回租交易、對次級債務作出分配、派息及預付款項、與聯屬公司進行交易、訂立限制性協議、修訂有關次級債務的文件、修改其會計年度及修改其組織文件的契諾，但須受慣常例外的規限，在每種情況下均須受慣例例外的規限，而該等契約包括限制本公司招致額外債務、設定留置權、合併或解散、作出投資、處置資產、進行出售及回租交易、與聯屬公司進行交易、訂立限制性協議、修訂有關次級債務的文件、修改其會計年度及修改其組織文件的能力。此外，先行信貸協議包含財務業績契約，其中要求公司維持(I)截至每個會計季度最後一天的最高總淨槓桿率不高於4.50至1.00(受慣例的“收購假期”條款限制，該條款允許最高總淨槓桿率提高至5.00至1.00(截至本公司準許收購當日或之後的四個財政季度)，金額超過$100.0(Ii)以每個財政季度最後一天計算的最低利息覆蓋率不低於3.00到1.00。在截至2021年10月31日的期間內，本公司遵守了先行信貸協議下的所有契諾。
根據優先信貸協議，HealthEquity的義務必須由WageWorks和Fort Effect Corp無條件擔保，並由HealthEquity和擔保人幾乎所有資產的擔保權益擔保，但某些慣例例外情況除外。
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目錄
於2021年10月8日，就訂立信貸協議而言，本公司償還了先行信貸協議項下的所有未償還債務，並終止了其項下的所有承諾。
注9.基於股票的薪酬
下表顯示了本報告所述期間公司簡明綜合營業報表和全面收益(虧損)中的基於股票的薪酬摘要：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
收入成本$3,076 $2,209 $8,547 $5,737 
銷售和市場營銷829 2,035 5,677 4,810 
技術與發展3,458 2,641 10,164 8,051 
一般事務和行政事務5,921 4,594 17,312 11,715 
其他費用(1)— — 342 — 
基於股票的薪酬總費用$13,284 $11,479 $42,042 $30,313 
(1)與Luum收購相關的股權獎勵兑換成現金。
股票獎勵計劃
獎勵計劃。公司根據HealthEquity，Inc.2014股權激勵計劃(經修訂和重申的“激勵計劃”)授予股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)，該計劃規定向公司董事和團隊成員發放股票獎勵，以購買總計2.6百萬股普通股。
此外，根據激勵計劃，根據激勵計劃為發行預留的普通股數量自2015年2月1日起自動增加，自2015年2月1日起持續至2024年2月1日(包括2024年2月1日)3占上一會計年度1月31日本公司已發行股本總數的%，或董事會決定的較少數量的股份。截至2021年10月31日，7.5根據激勵計劃，有100萬股可供授予。
股票期權
股票期權活動摘要如下：
未償還股票期權
(除行權價格和期限外，以千為單位)數量
選項		範圍：
鍛鍊
價格		加權的-
平均值
鍛鍊
價格		加權的-
平均值
合同
術語
(以年為單位)		集料
固有的
價值
截至2021年1月31日的未償還款項1,674 
$1.25 - 82.39
$31.46 5.0$87,164 
練習(280)
$1.25 - 44.53
$22.36 
截至2021年10月31日的未償還金額1,394 
$1.25 - 82.39
$33.29 4.2$47,032 
已歸屬且預計將於2021年10月31日歸屬1,394 $33.29 4.2$47,032 
自2021年10月31日起可行使1,303 $30.76 4.0$46,863 
限制性股票單位和限制性股票獎勵
RSU和RSA活動摘要如下：
RSU和PRSURSA和PRSA
(單位為千，加權平均授予日期公允價值除外)股票加權平均授權日公允價值股票加權平均授權日公允價值
截至2021年1月31日的未償還款項1,832 $60.41 193 $61.77 
授與1,381 71.61 — — 
既得(418)58.09 (116)61.77 
沒收(255)62.99 (75)61.77 
截至2021年10月31日的未償還金額2,540 $66.62 2 $61.72 
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目錄
業績限制性股票單位。在2022財年第一季度，公司授予249,750業績限制性股票單位(“PRSU”)受基於公司2024年1月31日相對於羅素2000指數的總股東回報(“TSR”)的市場狀況的制約。該公司使用蒙特卡洛模擬來確定獎勵的授予日期公允價值為$22.4百萬美元。無論是否滿足市場條件，只要滿足服務條件，就記錄補償費用。市場狀況允許從0%至200基於已實現的績效級別的百分比。PRSU懸崖經董事會薪酬委員會批准後授予。
注10。公允價值
公允價值計量是根據相關市場信息在特定時間點進行的。公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所收取的價格。會計準則根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，規定了估值技術的層次結構。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的數據，而不可觀察到的輸入反映了公司的市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；
•第2級-除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
•級別3-根據公司自己的假設無法觀察到的輸入。
現金和現金等價物被認為是一級工具，並根據可公開獲得的每日資產淨值進行估值。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
債券根據市場報價估值，並被視為二級工具，因為債券交易的市場並不被視為活躍市場。截至2021年10月31日，票據的公允價值為$605.2百萬美元。
定期貸款工具被視為二級工具，並在公司的簡明綜合財務報表中按賬面價值記錄。由於浮動利率條款，定期貸款工具經常重新定價，並且不會導致信用風險的重大變化。因此，定期貸款工具的公允價值接近賬面價值。
優先定期貸款工具被視為二級工具，並在公司的簡明綜合財務報表中按賬面價值記錄。優先定期貸款工具因利率條款變動而頻繁重新定價，信用風險沒有重大變化。因此，優先定期貸款安排的公允價值接近賬面價值。
收購Luum產生的或有對價負債是使用基於第3級投入的蒙特卡羅估值模型確定的。或有對價債務的公允價值估計需要對收入增長率、貼現率、同行收入波動性和分配給各種潛在業務結果情景的概率做出主觀假設，並使用關於實現某些收入目標的可能性的概率評估來確定。公允價值計量基於市場上不可觀察到的投入，因此屬於第三級計量。2021年10月31日，本公司簽訂了購買協議修正案，支付$6.0因此，由於該負債不再按公允價值計量，因此該負債被轉出了第3級。有關詳細信息，請參閲附註3-業務合併。
下表對本報告所述期間或有對價的公允價值變動進行了核對：
(單位：千)賬面金額
截至2021年1月31日的餘額$— 
收購時確認的或有對價8,147 
簡明綜合經營及全面收益(虧損)表確認的公允價值變動(2,147)
截至2021年10月31日的餘額$6,000 
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注11.後續事件
2021年4月，該公司簽訂了一項最終協議，將以#美元的價格進一步收購。500百萬美元。此外，還是一家領先的HSA和其他國開行行政服務提供商，擁有約580,000HSA及$1.9數十億人血清白蛋白資產。2021年9月，根據兩項協議修訂了收購條款：(1)修訂後的協議，以#美元進一步收購(VEBA除外，如下所述)。455(2)一項協議，收購任何自願員工受益人協會(“VEBA”)賬户中包括的所有現金餘額和投資資產，該賬户為健康補償安排(第501(C)(9)條或第115條信託)提供資金，以及所有專門與此相關的合同，但須滿足某些慣常的成交條件，最高收購價為#美元。45百萬美元，根據截至2021年4月30日VEBA資產總額相對於VEBA資產總額的實際轉讓金額計算。2021年12月3日，雙方同意終止收購進一步VEBA業務的協議。收購的初始會計是不完整的，有待確認和計量收購的資產和承擔的負債。
2021年12月6日，HealthEquity與Health Savings Administrators，L.L.C.(“HealthSavings”)達成了一項最終協議，將HealthSavings的HSA投資組合的託管移交給HealthEquity。最終協議提供了$60百萬美元的購買價格，約合美元1.310億美元的HSA資產87,000HSA。鑑於目前HSA資產的很大一部分是投資的，HealthSavings和HealthEquity正在密切合作，以協調大部分投資資產的實物轉讓。HealthSavings的HSA向HealthEquity平臺的過渡預計將在2023財年第一季度完成。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表格中其他部分的相關注釋一起閲讀。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的規定。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”以及類似的表達或變體來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於，有關我們整合收購WageWorks的能力的陳述，持續的新冠肺炎疫情對公司的影響，收購WageWorks的預期協同效應和其他好處，進一步的健康儲蓄賬户和其他税收優惠的消費者導向的利益，税收和其他監管變化，市場機會，我們未來的財務和經營業績，我們的投資和收購戰略，我們的銷售和營銷戰略，管理層對未來運營的計劃，信念和目標，技術和發展，經濟和行業趨勢或趨勢分析，對季節性的預期, 投資組合購買和其他收購的機會、運營費用、預期所得税税率、資本支出、現金流和流動性。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於我們目前掌握的信息。這類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與這類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及我們在截至2021年1月31日的財年的10-K表格年度報告、本10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中標題為“風險因素”一節中討論的那些因素。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類事件發生之日之後的事件或情況。

概述
我們在提供技術支持的服務方面處於領先地位和創新者，這些服務使消費者能夠做出醫療儲蓄和支出決定。我們使用創新的技術來管理消費者的税收優惠健康儲蓄賬户(“HSA”)和僱主提供的其他以消費者為導向的福利(“CDBS”)，包括靈活的支出賬户和健康報銷安排(“FSA”和“HRA”)，並管理“綜合預算調節法”(“COBRA”)、通勤者和其他福利。作為我們服務的一部分，我們和我們的子公司為消費者提供醫療賬單評估和支付處理服務、個性化福利信息(包括有關治療選項和比較定價的信息)、訪問遠程和遠程醫療福利、賺取健康激勵的能力，以及增加其税收優惠醫療儲蓄的投資建議。
我們產品的核心是HSA，這是一個金融賬户，消費者可以通過它在税收優惠的基礎上消費和長期儲蓄醫療費用。截至2021年10月31日，我們管理了620萬個HSA，餘額總計164億美元，我們稱之為HSA資產。此外，截至2021年10月31日，我們管理了710萬個互補性CDBS。我們將我們管理的HSA和其他CDB的總數稱為總賬户，截至2021年10月31日，我們擁有1330萬個賬户。
我們主要通過與僱主的關係接觸消費者，我們稱之為客户。我們主要通過直接拜訪客户的銷售隊伍，與福利經紀人和顧問的關係，以及與健康計劃、福利管理員、福利經紀人和顧問以及退休計劃記錄員(我們稱為網絡合作夥伴)組成的網絡的整合夥伴關係來接觸客户。
我們已經將我們在不斷增長的HSA市場中的份額從2010年日曆年的4%增加到2021年10月31日的17%(以HSA資產衡量)。根據devenir的數據，截至2021年6月，我們是按賬户計算最大的HSA提供商，按資產計算為第二大提供商。此外，我們相信我們是其他國開債的最大提供商。我們尋求通過我們的專有技術、產品廣度、生態系統連接和服務來脱穎而出-
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被驅使的文化。我們的專有技術使我們能夠幫助消費者優化他們的HSA和其他CDB的價值，並獲得管理他們的醫療成本的信心和技能，作為他們財務安全的一部分。
我們與健康、福利和退休生態系統中的其他人安全地雙向共享數據的能力增強了我們幫助消費者的能力。我們的通勤者福利服務還利用與公共交通、叫車和停車提供商組成的生態系統的連通性。這些優勢反映了我們為客户和隊友提供卓越服務的“深紫”文化，這是通過推動卓越、道德和過程融入我們所做的每一件事而實現的。
我們的收入主要來自三個來源：服務、託管和交換。我們的服務收入主要來自客户每月按賬户定期支付的費用。我們的託管收入主要來自HSA在我們會員的指導下持有的聯邦保險現金存款、保險合同或共同基金的資產，以及客户持有的基金的投資。我們的交換收入主要來自商家支付的手續費，這些費用是我們的會員使用我們的實體支付卡和我們的虛擬支付系統進行支付的。有關我們收入來源的更多信息，包括持續的新冠肺炎疫情造成的不利影響，請參閲“我們運營業績的關鍵組成部分”。
收購WageWorks
2019年8月30日，我們完成了對WageWorks，Inc.的收購(“WageWorks收購”)，並向WageWorks股東支付了約20億美元的現金，資金來自我們先前期限貸款安排下約12.2億美元的淨借款和約8.169億美元的手頭現金。由於對WageWorks的收購，WageWorks Inc.成為HealthEquity，Inc.的全資子公司。
收購WageWorks的關鍵戰略是使我們能夠增加僱主銷售機會的數量，將這些機會轉化為客户，並提高客户在產生會員、HSA資產和互補性CDB方面的價值。WageWorks在直接和通過健康福利經紀人和顧問向僱主銷售產品方面的歷史實力，補充了我們通過Network Partners的分銷。根據艾特集團(Aite Group)為我們進行的研究，憑藉WageWorks的國開行能力，我們為僱主提供HSA和其他CDB的單一合作伙伴，這是絕大多數僱主首選的。對於以這種方式與我們合作的客户，我們相信，通過鼓勵國開行參與者向HSA捐款，以及鼓勵僅HSA成員利用其他國開行提供的税收節省，我們可以產生更多價值。因此，我們認為有很大的機會擴大我們為客户提供的服務範圍。
我們正在繼續我們多年的整合努力，我們預計這將產生長期的成本節約和收入協同效應。我們已經確定了到2022財年末將實現約8000萬美元的年化持續淨協同效應的機會，其中截至2021年10月31日已實現約7500萬美元的機會。此外，隨着我們的聯合分銷渠道和現有客户羣利用更廣泛的服務產品，以及我們繼續推動會員參與，我們預計將在較長期內產生額外的收入協同效應。我們估計，實現這些協同效應的非經常性成本約為1.1億美元，這些成本來自對我們用於提供服務和運行後臺系統的技術的投資，以及技術的整合和運營成本的合理化。可歸因於收購WageWorks的合併整合費用預計將在2022財年結束前完成，但與某些已永久關閉的WageWorks辦事處相關的持續租賃費用除外，減去任何相關的轉租收入。截至2021年10月31日，我們總共產生了1.04億美元與收購WageWorks相關的非經常性合併整合成本。
Luum收購
2021年3月，我們通過收購Fort Effect Corp，d/b/a Luum(“Luum收購”)100%的已發行股本來支持我們的通勤服務，總收購價包括5020萬美元現金和最高2000萬美元的或有付款，在Luum收購完成後的兩年內支付。2021年10月31日，我們簽署了一項購買協議修正案，支付600萬美元以償還或有對價負債。Luum為僱主提供了一套通勤工具和實時通勤數據，幫助他們設計和實施靈活的重返辦公室和混合工作場所的戰略和福利。
第五家第三銀行HSA投資組合收購
2021年4月，我們與Five Third Bank，National Association(“Five Third”)達成了一項最終協議，將Five Third的HSA投資組合的託管移交給HealthEquity。2021年9月29日，交易完成，我們支付了6080萬美元的收購價，轉讓了大約160,000個HSA和
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4.91億美元的HSA資產。該協議包括根據實際轉移的HSA資產金額調整收購價的機制。
進一步收購
2021年4月，我們達成了一項最終協議，將以5億美元進一步收購。此外，還是一家領先的HSA和其他國開行行政服務提供商，擁有約58萬家HSA和19億美元的HSA資產。2021年9月，根據兩項協議修改了收購條款：(1)修改後的協議，以4.55億美元進一步收購(以下所述的VEBA除外)，該協議於2021年11月1日結束；(2)收購任何自願員工受益人協會(VEBA)賬户中包括的所有現金餘額和投資資產的協議，該賬户為健康補償安排提供資金(第501(C)(9)條或第115條信託)，以及完全與此相關的所有合同，但須滿足某些慣常的成交條件。根據截至2021年4月30日，VEBA資產相對於VEBA資產總額的實際轉讓金額計算。2021年12月3日，雙方同意終止收購進一步VEBA業務的協議。
HealthSavings HSA投資組合收購
2021年12月6日，我們與Health Savings Administrators，L.L.C.(“HealthSavings”)達成了一項最終協議，將HealthSavings的HSA投資組合託管轉移到HealthEquity。這項最終協議為大約87000家HSA持有的大約13億美元的HSA資產提供了6000萬美元的收購價。鑑於目前HSA資產的很大一部分是投資的，HealthSavings和HealthEquity正在密切合作，以協調大部分投資資產的實物轉讓。HealthSavings的HSA向HealthEquity平臺的過渡預計將在2023財年第一季度完成。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信，我們未來的業績將受到一系列因素的推動，包括以下確定的因素。這些因素中的每一個都對我們未來的業績既帶來了重大機遇，也帶來了重大風險。有關新冠肺炎大流行的相關信息，請參閲“經營結果-收入”，也請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年1月31日的10-K表格年度報告、本10-Q表格季度報告以及其他報告中的“風險因素”一節。
美國醫療保險的結構性變化
我們的收入主要來自美國消費者與醫療相關的儲蓄和支出，這是由更廣泛的醫療行業的變化推動的，包括醫療保險的結構。僱主贊助的健康保險的平均保費自2016年以來上漲了22%，自2011年以來上漲了47%，導致更多人蔘與了符合HSA資格的健康計劃和HSA，並更普遍地提高了消費者在醫療保險中的成本分擔。我們相信，醫療成本和相關因素的持續增長將刺激符合HSA資格的健康計劃和HSA的持續增長，並可能鼓勵政策變化，使HSA或類似的工具可供新人羣(如聯邦醫療保險中的個人)使用。然而，美國醫療保健領域這些和其他事態發展的時機和影響尚不確定。此外，醫療政策的變化，如“全民醫療保險”計劃，可能會以難以預測的方式對我們的業務產生實質性的負面影響。
美國税法的發展趨勢
税法對我們的業務有深遠的影響。我們向會員、客户和網絡合作夥伴提供的服務主要包括根據美國税法和法規的規定啟用、授權或享有的服務。税收政策的變化是投機性的，可能會以難以預測的方式影響我們的業務。
我們的客户羣
我們的商業模式基於B2B2C分銷戰略，我們與網絡合作夥伴和客户合作，接觸到消費者，以增加擁有HSA賬户和互補性CDB的會員數量。我們相信，有很大的機會擴大我們為現有客户提供的服務範圍。
廣泛的分銷足跡
我們相信，我們擁有多元化的分銷足跡，以吸引新客户和網絡合作夥伴。我們的銷售團隊面向全美各行各業的企業和地區僱主，以及來自健康計劃、福利管理人員和退休計劃記錄保管員的潛在網絡合作夥伴。

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產品廣度
我們是HSA最大的託管人和管理人(按賬户數量計算)，在包括FSA和HRA、眼鏡蛇和通勤福利管理在內的每一種主要類型的互補性CDBS中，我們都是市場份額的領先者。我們的客户和他們的福利顧問越來越多地尋求能夠提供HSA和互補性CDB的集成產品的HSA提供商。根據艾特集團(Aite Group)為我們進行的研究，憑藉我們的國開行能力，我們可以為僱主提供HSA和互補性CDB的單一合作伙伴，這是絕大多數僱主首選的。我們相信，HSA和互補的國開行產品的結合大大增強了我們作為領先的單一來源提供商對僱主、健康福利經紀人和顧問以及網絡合作夥伴的價值主張。
我們的專有技術
我們相信，在我們的技術中融入的創新使我們能夠更好地幫助消費者做出醫療儲蓄和支出決策，並最大限度地發揮他們的税收優惠的價值，使我們有別於競爭對手，並推動我們的增長。我們在這些創新的基礎上，將我們的HSA產品與WageWorks的互補CDB產品相結合，為我們提供了全套CDB產品，並增加了我們在HSA領域的解決方案集和領先地位。我們打算繼續投資於我們的技術開發，以增強我們的能力和基礎設施，同時保持對數據安全和客户數據隱私的關注。例如，我們正在對我們用來提供服務的技術的架構和基礎設施進行大量投資，以提高我們的交易處理能力，支持賬户和交易的持續增長，以及在數據驅動的個性化參與方面進行大量投資，以幫助我們的成員減少支出，增加儲蓄，併為退休積累財富。
我們的“深紫色”服務文化
成功的醫療保健消費者不僅需要技術，還需要人提供的教育和指導。我們相信，我們的“深紫色”文化，即在提供卓越服務的同時推動卓越、道德和流程，是我們吸引和留住客户並靈活把握快速變化的醫療保健行業機遇的重要因素。我們為在我們的員工隊伍中推廣和培育深紫色做出了重大努力。我們通過技術型培訓、職業發展和晉升機會對人力資本進行投資，並打算繼續進行投資。
利率
作為非銀行託管人，我們與聯邦保險的銀行和信用合作社(統稱為我們的存託合作伙伴)以及保險公司合作伙伴簽訂合同，代表我們的成員持有託管現金資產。我們總收入的很大一部分來自這些合作伙伴支付給我們的利息。我們保險公司合夥人持有的託管現金資產是以團體年金合同和類似安排持有的。我們與Depository Partners的協議期限通常從三年到五年不等，可能有固定或可變的利率條款。與存託合作伙伴簽訂的新協議和續簽協議的條款可能會受到當時普遍的利率環境的影響，而當時的利率環境又受到我們無法控制的宏觀經濟因素和政府政策的推動。這些因素，以及我們的競爭對手對這些因素的反應，也決定了我們的成員所保留的利息數額。我們相信，存託合夥人和保險公司合夥人的多元化、不同的合同條款和其他因素減少了我們對現行利率短期波動的敞口，並緩解了現行利率持續上升或下降對我們託管收入的短期影響。在較長的時期內，現行利率的持續變動會影響我們可以從託管資產上實現的託管收入以及我們的成員保留的利息。
儘管利率有所改善，但我們預計我們的託管收入將繼續受到美聯儲與持續的新冠肺炎大流行相關的降息、存託夥伴對存款的需求不足以及其他導致我們的存管夥伴提供的利率大幅下降的市場狀況的不利影響。
我們的五年期優先擔保定期貸款A貸款(“定期貸款貸款”)的利息因利率條款變化而頻繁變化，因此，我們的利息支出預計將根據現行利率的變化而波動。
我們的競爭對手和行業
我們的直接競爭對手是HSA託管人和其他國開行提供商。其中許多是州或聯邦特許銀行和其他金融機構，我們認為福利管理服務不是這些機構的核心業務。我們的一些直接競爭對手(包括醫療服務公司，如聯合健康集團(United Health Group)的Optum、韋伯斯特銀行(Webster Bank)和知名零售投資公司，如富達投資(Fidelity Investments))有能力
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投入比我們掌握的資源更多的資源來開發、銷售和支持他們的產品和服務。此外，許多間接競爭對手，包括福利管理服務提供商、銀行和其他HSA託管人與我們展開競爭。我們的網絡合作夥伴也可以選擇直接提供有競爭力的服務，就像一些健康計劃所做的那樣。我們的成功取決於我們對這些和其他行業和競爭動態的預測和快速反應的能力。
由於新冠肺炎大流行，我們已經看到銷售機會受到不利影響，一些機會被推遲，大多數機會現在實際上被抓住了。我們已經看到，由於我們的許多成員在疫情爆發期間在家工作或疫情帶來的其他影響，通勤福利的使用大幅下降，這對我們的轉乘收入和服務收入都產生了負面影響，這種“在家工作”的趨勢可能會在疫情爆發後繼續下去。我們也看到所有其他產品的交換收入都在下降。新冠肺炎大流行將在多大程度上對我們的業務造成負面影響，目前仍高度不確定，無法準確預測。
監管環境
聯邦法律法規，包括《平價醫療法案》、《國税法》、《僱員退休收入保障法》和《勞工部條例》，以及管理醫療保險提供和提供與我們服務相關的税收優惠的公共衞生法規，在決定我們的市場機會方面發揮着關鍵作用。與隱私和數據安全相關的法律，如《健康保險可攜帶性和責任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act，簡稱HIPAA)和《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)，以及管理向消費者提供投資建議的法律，如1940年的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)，或《顧問法案》(Advisers Act)、《美國愛國者法案》(USA Patriot Act)、反洗錢法和《聯邦存款保險法》(FDIC Act)，都在決定我們的競爭格局方面扮演着類似的角色。此外，在某些情況下，國家級法規對我們的業務也有重大影響。例如，我們的子公司HealthEquity Trust Company受到懷俄明州銀行部的監管，幾個州正在考慮或已經通過了可能影響我們業務的新的隱私法規。各州也有法律法規對我們收集、存儲和使用個人身份信息施加額外限制。隱私監管特別是在包括加州在內的許多州已經成為一個優先問題，加州在2018年頒佈了《加州消費者隱私法案》(California Consumer Privacy Act)，對加州居民的個人信息進行了廣泛的監管，併為加州居民提供了訪問和控制其數據的各種權利, 以及新的加州隱私權法案。由於政府對新冠肺炎疫情的應對，我們還看到與我們的服務相關的監管變化有所增加，並可能繼續看到更多的監管變化。我們能夠預測相關法律和法規趨勢並迅速做出反應，並正確解釋它們的市場和競爭影響，這對我們的成功非常重要。
2021年3月21日，《2021年美國救援計劃法案》(簡稱ARPA)簽署成為法律。ARPA暫時提高了2021年計劃年度的受撫養人護理靈活支出賬户繳費限額。它還為因非自願終止或工作時間減少而失去保險的合格個人提供臨時100%的眼鏡蛇保費支付補貼，最長可達6個月。
我們的收購戰略
我們有成功的收購HSA投資組合和業務的歷史，這些業務加強了我們的服務產品。我們尋求繼續這一增長戰略，並定期參與評估不同的機會。我們已經開發了一種內部能力來採購、評估和整合收購的HSA投資組合。我們打算繼續收購互補性資產和業務，我們相信這些資產和業務將加強我們的服務，我們的成功在一定程度上取決於我們能否以高效和有效的方式成功地將收購的業務和HSA投資組合與我們的業務整合在一起。
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關鍵財務和運營指標
我們的管理層定期審查一些關鍵的運營和財務指標，以評估我們的業務，確定我們的資源分配，做出有關公司戰略的決策，並評估影響我們業務的前瞻性預測和趨勢。我們將在下面標題為“我們運營結果的關鍵組成部分”一節中討論這些關鍵財務指標中的某些指標，包括收入。此外，我們還使用如下所述的其他關鍵指標。
總賬户數
下表列出了截至指定期間的HSA、CDBS和合計帳户：
(除百分比外，以千為單位)2021年10月31日2020年10月31日%變化2021年1月31日
HSA6,241 5,460 14 %5,782 
來自銷售季度至今的新HSA151 104 45 %370 
年初至今銷售額的新HSA446 317 41 %687 
收購產生的新HSA-年初至今160 — 不適用— 
有投資的HSA431 302 43 %333 
國開行7,085 7,060 0 %7,028 
總賬户數13,326 12,520 6 %12,810 
平均總帳户-季度至今13,247 12,084 10 %12,659 
平均總賬户-年初至今13,158 12,429 6 %12,604 
我們HSA和CDB的數量是關鍵指標，因為我們的收入是由我們從中賺取的金額推動的。從2020年10月31日到2021年10月31日，我們的HSA數量增加了約80萬個，增幅為14%，原因是進一步滲透到現有網絡合作夥伴、增加了新的網絡合作夥伴以及HSA投資組合的收購。從2020年10月31日到2021年10月31日，我們的CDB數量略有增加，這是由於眼鏡蛇和人力資源管理局賬户的增加，但這在很大程度上被金融服務管理局賬户和通勤福利賬户的減少所抵消，這些賬户目前因新冠肺炎疫情而暫停，需要通勤上班的員工減少。被暫停的通勤者賬户將繼續在我們的平臺上管理，並可以隨時恢復。我們已將暫停的通勤賬户從我們的賬户總額中剔除，因為它們目前沒有為公司創造收入。
人血清白蛋白資產
下表列出了截至和在所示期間的HSA資產：
(單位：百萬，百分比除外)2021年10月31日2020年10月31日%變化2021年1月31日
HSA現金(含收益率)(1)$10,410 $8,759 19 %$9,875 
無收益HSA現金(2)59 258 (77)%244 
HSA現金總額10,469 9,017 16 %10,119 
有收益的人血清白蛋白投資(1)5,900 3,255 81 %4,078 
無收益的HSA投資(2)59 168 (65)%138 
HSA總投資5,959 3,423 74 %4,216 
人血清白蛋白總資產16,428 12,440 32 %14,335 
日均HSA現金和收益率-年初至今9,925 8,445 18 %8,599 
日均HSA現金和收益率-季度至今$10,099 $8,672 16 %$9,060 
(1)產生託管收入的HSA資產。
(2)不產生託管收入的HSA資產。
HSA資產是我們作為託管或管理人的HSA成員的資產，或我們從中產生託管收入的資產，包括以下組成部分：(I)HSA現金，包括存放在我們的存託合夥人或其他託管人的現金，以及與我們的保險公司合作伙伴簽訂的團體年金合同中的現金，以及(Ii)通過我們的託管投資基金合作伙伴對共同基金的HSA投資。我們正在繼續將無收益的HSA現金轉換為有收益的HSA現金，預計將在2022財年完成過渡。衡量HSA資產很重要，因為我們的託管收入直接受到產生收入的HSA資產的日均託管餘額的影響。
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從2020年10月31日到2021年10月31日，HSA現金總額增加了15億美元，增幅為16%，這主要是由於HSA捐款、新的HSA和收購HSA投資組合，但部分被轉移到HSA投資所抵消。
從2020年10月31日到2021年10月31日，HSA投資增加了25億美元，增幅為74%，主要原因是HSA現金轉移和投資餘額增值。
從2020年10月31日到2021年10月31日，HSA總資產增加了40億美元，增幅為32%，這主要是由於HSA捐款、新的HSA、收購HSA投資組合以及投資餘額的增值。
客户持有的基金
(單位：百萬，百分比除外)2021年10月31日2020年10月31日%變化2021年1月31日
客户持有的基金(1)$811 $798 2 %$986 
日均客户持有基金-年初至今(1)849 847 — %847 
日均客户持有基金--本季度至今(1)796 819 (3)%848 
(1)客户持有的產生託管收入的基金。
客户持有的基金是賺取利息的存款，我們從這些存款中獲得託管收入。這些存款是客户匯出並由我們代表他們持有的金額，用於為CDBS的前期資金和管理提供便利。我們將客户持有的資金存入存託夥伴的有息活期存款賬户，這些賬户的利率是浮動的，沒有固定的期限或期限。客户持有的資金根據國開行餘額的融資和支出時機而波動。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA(非GAAP財務指標)定義為調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益、收購無形資產攤銷前收益、基於股票的薪酬費用、合併整合費用、收購成本、股權證券損益以及某些其他非營業項目。我們認為，調整後的EBITDA為投資者和分析師提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績，因為它反映了在考慮非營業費用和非現金費用之前的經營盈利能力，並作為與本行業其他公司進行比較的基礎。
下表列出了所指時期的淨收益(虧損)(最具可比性的GAAP財務指標)與調整後的EBITDA的對賬情況：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
淨收益(虧損)$(5,038)$1,789 $(11,471)$3,467 
利息收入(478)(174)(1,419)(850)
利息支出11,881 6,952 25,824 28,110 
所得税撥備(福利)(4,087)2,340 (11,505)2,015 
折舊及攤銷13,904 10,253 38,619 28,580 
已取得無形資產的攤銷19,642 19,126 59,745 56,905 
基於股票的薪酬費用13,284 11,479 41,700 30,313 
兼併整合費用13,244 8,193 38,422 31,328 
收購成本(收益)(1)(2,687)13 4,917 79 
股權證券收益— — (1,677)— 
其他(2)1,422 1,168 2,421 4,202 
調整後的EBITDA$61,087 $61,139 $185,576 $184,149 
(1)在截至2021年10月31日的9個月裏，收購成本包括30萬美元的股票薪酬支出。
(2)在截至2021年10月31日的三個月裏，其他費用包括為獲得一份80萬美元的合同而攤銷的增量成本和淨額為60萬美元的其他費用。在截至2020年10月31日的三個月裏，其他費用包括為獲得一份合同而增加的成本攤銷60萬美元和其他費用淨額60萬美元。在截至2021年10月31日的9個月裏，其他收入包括為獲得350萬美元的合同而攤銷的增量成本，部分被100萬美元的其他收入淨額所抵消。在截至2020年10月31日的9個月裏，其他費用包括攤銷獲得合同所需的140萬美元的增量成本和淨額280萬美元的其他費用。
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目錄
下表進一步説明瞭我們調整後的EBITDA佔收入的百分比：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(除百分比外，以千為單位)20212020$CHANGE%變化20212020$CHANGE%變化
調整後的EBITDA$61,087$61,139$(52)— %$185,576$184,149$1,427 1 %
佔收入的百分比34 %34 %34 %34 %
我們調整後的EBITDA在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月期間分別為6110萬美元。
我們調整後的EBITDA增加了140萬美元，即1%，從截至2020年10月31日的9個月的1.841億美元增加到截至2021年10月31日的9個月的1.856億美元，這反映了截至2020年10月31日的9個月到截至2021年10月31日的9個月總收入的類似增長。
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具是有侷限性的，不應孤立地考慮，也不應將其作為GAAP報告的結果分析的替代品。
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自三個來源：服務收入、託管收入和交換收入。
服務收入。我們通過向網絡合作夥伴、客户和會員收取與我們提供的HSA和其他CDB相關的管理服務的費用來賺取服務收入。對於我們的網絡合作夥伴和客户，我們的費用通常是基於相關服務協議期限內的固定分級結構，並按月支付給我們。我們在向會員和客户提供服務時，按月確認收入。
託管收入。我們的託管收入主要來自存放在我們的存託合夥人和保險公司合夥人的HSA資產、我們從我們的成員投資的共同基金中賺取的記錄保管費，以及存放在我們的存託合夥人的客户持有的基金。我們根據以下合同將HSA現金存入我們的存託合作伙伴：(I)通常期限為三至五年，(Ii)規定對存入相關存託合作伙伴的平均每日現金餘額支付固定或可變利率，以及(Iii)具有最低和最高所需存款餘額。HSA與我們的保險公司合作伙伴的現金是以團體年金合同或類似安排的形式存放的。我們將客户持有的資金存入存託夥伴的有息活期存款賬户，這些賬户的利率是浮動的，沒有固定的期限或期限。我們從HSA資產和客户持有的基金中賺取託管收入，這是基於這些存託合夥人和保險公司合夥人向我們提供的利率。此外，一旦會員的HSA現金餘額達到一定的門檻，該會員就可以通過我們的託管投資夥伴將其HSA資產投資於共同基金。我們賺取保管費，按託管投資的百分比計算。我們正在繼續將無收益的HSA現金轉換為有收益的HSA現金，預計將在2022財年完成過渡。
交換收入。我們的會員每次使用我們的實體支付卡或虛擬平臺進行購買時，我們都會賺取交換收入。這筆收入是會員每次“刷”我們的支付卡來支付費用時收取的。我們根據第三方(即髮卡銀行和髮卡機構)提交的報告，每月確認轉賬收入。
收入成本
收入成本包括與服務客户、管理客户和網絡合作夥伴關係以及處理報銷申請相關的成本。支出包括與人員相關的成本、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、共同費用分配(如辦公室租金、用品和其他管理費用)、新成員和參與者用品，以及與服務我們的成員相關的其他運營成本。收入成本的其他組成部分包括會員從HSA現金中保留的利息，以及為我們的會員處理信用卡交易而產生的轉賬費用。
服務成本。服務成本 包括上述維修費用。此外，對於新帳户，我們會產生與新帳户相關的入職成本，例如新會員歡迎套件、與發行新支付卡相關的成本以及我們為網絡合作夥伴製作的營銷材料成本。
保管費。託管成本包括我們的HSA成員就HSA現金收益保留的利息，以及我們支付給銀行顧問的費用，我們用這些費用來幫助我們與託管機構達成協議
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目錄
搭檔。HSA會員保留的利息是按分級計算的。HSA成員保留的利率可以根據公式或根據需要通知而變化。
換乘費用。交換費用包括我們因處理會員發起的支付交易而產生的費用。由於FSA/HRA關聯支付卡交易的證明要求，FSA/HRA卡交易的支付卡成本較高。除了固定的每張卡費用外，我們還會根據交易金額評估額外的交易成本。
毛利和毛利率
我們的毛利潤是總收入減去總收入成本，毛利率是毛利潤佔總收入的百分比。我們的毛利率一直並將繼續受到多個因素的影響，包括利率、我們向網絡合作夥伴、客户和會員收取的費用、收入來源的組合、每個賬户提供多少服務以及每個賬户的支付處理成本。
運營費用
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的人事和相關費用，包括我們直銷人員的銷售佣金、外部代理/經紀人佣金、營銷費用、折舊、攤銷、股票薪酬和共同費用分攤。
技術和發展。技術和開發費用包括軟件開發和交付、信息技術、數據管理、產品和安全方面的人員和相關費用。技術和開發費用還包括軟件工程服務、運營我們的隨需應變技術基礎設施的成本、折舊、資本化軟件開發成本的攤銷、基於股票的薪酬和普通費用分配。
一般的和行政的。一般和行政費用包括行政、財務、法律、內部審計、公司發展、合規和人事部門的人事和相關費用以及專業費用。它們還包括折舊、攤銷、基於股票的薪酬和普通費用分配。
已收購無形資產的攤銷。收購的無形資產攤銷主要來自與企業合併相關的收購的無形資產。這些資產包括獲得的客户關係、獲得的開發技術以及獲得的商號和商標，我們在資產的估計使用壽命(估計分別為7-15年、2-5年和3年)內攤銷這些資產。我們還從第三方託管人手中收購了無形的HSA投資組合。我們在這些資產的預計使用年限15年內攤銷這些資產。我們每年或在觸發事件中評估我們收購的無形資產的減值。
兼併整合。合併整合費用包括人事及相關費用，包括遣散費、專業費用、法律費用，以及因收購而與合併業務的整合活動直接相關的設施和技術費用。
利息支出
利息支出包括應計利息支出和與我們的長期債務相關的遞延融資成本的攤銷。由於浮動利率條款，我們定期貸款的利息經常變化，因此，我們的利息支出預計將根據現行利率的變化而波動。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)淨額包括收購成本、公司現金賺取的利息收入以及其他雜項收入和費用。
所得税撥備(福利)
根據1月31日的財政年度結束，我們在美國需要繳納聯邦和州所得税。我們使用資產負債法來核算所得税，在這種方法下，當期納税負債和資產在本會計年度的納税申報表上確認為估計的應付或可退還的税款。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基、營業虧損淨結轉及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用頒佈的法定税率計量，預計適用於預計實現或結算這些臨時差額的年度的應税收入。估值免税額在有需要時設立，以將遞延税項淨資產減少至
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目錄
預期變現金額。截至2021年10月31日，我們在壓縮合並資產負債表上記錄了整體淨遞延税項負債。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月的比較
收入
下表列出了我們在指定時期的收入：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(除百分比外，以千為單位)20212020$CHANGE%變化20212020$CHANGE%變化
服務收入$102,733 $104,562 $(1,829)(2)%$314,449 $319,638 $(5,189)(2)%
託管收入49,006 48,544 462 1 %144,760 142,352 2,408 2 %
交換收入28,215 26,245 1,970 8 %94,050 83,411 10,639 13 %
總收入$179,954 $179,351 $603 0 %$553,259 $545,401 $7,858 1 %
服務收入。從截至2020年10月31日的三個月到截至2021年10月31日的三個月，服務收入減少了180萬美元，降幅為2%，這主要是由於新冠肺炎疫情導致國開行賬户減少，以及我們努力簡化未來平臺上的國開行行政活動，但部分被收購Luum的新收入所抵消。
從截至2020年10月31日的9個月到截至2021年10月31日的9個月，服務收入減少了520萬美元，降幅為2%，這主要是由於新冠肺炎疫情導致國開行賬户減少，以及我們努力簡化我們未來平臺上的國開行行政活動，但這部分被來自Luum收購的新收入和眼鏡蛇福利管理相關收入的增加所抵消。
託管收入。 從截至2020年10月31日的三個月到截至2021年10月31日的三個月，託管收入增加了50萬美元，增幅為1%，主要是由於HSA現金與收益率的日均餘額同比增加了14億美元，增幅為16%。部分抵消了這一增長的是，平均年化收益率從截至2020年10月31日的三個月的2.08%降至截至2021年10月31日的三個月的1.72%，部分原因是美聯儲(Federal Reserve)為應對新冠肺炎疫情而降息，以及從人血清白蛋白現金轉移到人血清白蛋白投資的增加。
從截至2020年10月31日的9個月到截至2021年10月31日的9個月，託管收入增加了240萬美元，增幅為2%，主要是由於HSA現金與收益率的日均餘額同比增加了15億美元，增幅為18%。部分抵消了這一增長的是，平均年化收益率從截至2020年10月31日的9個月的2.10%降至截至2021年10月31日的9個月的1.76%，部分原因是美聯儲(Federal Reserve)為應對新冠肺炎疫情而降息，以及從人血清白蛋白現金轉移到人血清白蛋白投資的增加。
我們正在繼續將無收益的HSA現金轉換為有收益的HSA現金，預計將在2022財年完成過渡。這筆現金將按現行利率存放在我們的存託夥伴處，我們預計這將產生額外的託管收入。
交換收入。 從截至2020年10月31日的三個月到截至2021年10月31日的三個月，交換收入增加了200萬美元，增幅為8%，這主要是由於每個賬户的支出增加和賬户數量增加。
從截至2020年10月31日的9個月到截至2021年10月31日的9個月，交換收入增加了1060萬美元，增幅為13%，這主要是由於每個賬户的支出增加和賬户數量增加。
總收入。 由於託管和交換收入的增加，從截至2020年10月31日的三個月到截至2021年10月31日的三個月，總收入增加了60萬美元，增幅不到1%，這在很大程度上被服務收入的下降所抵消。
總營收從截至2020年10月31日的九個月至2021年10月31日的九個月增加790萬美元，或1%，原因是託管和交換收入增加，但部分被服務收入的減少所抵消。
新冠肺炎的影響。 我們的業務已經受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們預計它將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響，包括相關利益的結果
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目錄
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的降息以及其他導致利率大幅下降的市場狀況，降低了在這種環境下存放在我們存託夥伴和保險公司合作伙伴的資金的收益率。銷售機會也受到了影響，一些機會被推遲，大多數機會現在實際上被抓住了。我們與某些產品相關的財務業績也受到了不利影響，例如通勤福利，這是因為我們的許多成員在疫情期間在家工作，以及疫情帶來的其他影響，而且在疫情爆發後，“在家工作”的趨勢可能會繼續下去。特別值得一提的是，最近新冠肺炎的傳播範圍擴大，以及僱主決定推遲員工的重返辦公室計劃，這將進一步推遲恢復使用這些通勤福利的時間。在新冠肺炎大流行的初期，我們看到會員在醫療保健上的支出受到負面影響，這對我們的交換收入和服務收入都產生了負面影響，目前新冠肺炎病例的增加已經對我們的交換收入和服務收入產生了負面影響。此外，我們還被要求在網上支持客户的公開註冊活動。由於我們的勞動力中斷以及我們賴以提供服務的第三方合同中斷，我們可能無法履行對客户的服務級別承諾。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續對我們的業務產生負面影響，目前仍高度不確定，因此可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
收入成本
下表列出了我們在指定時期的收入成本：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(除百分比外，以千為單位)20212020$CHANGE%變化20212020$CHANGE%變化
服務成本$66,217 $65,936 $281 — %$204,183 $202,195 $1,988 1 %
保管費5,734 4,762 972 20 %15,567 14,805 762 5 %
換乘費用4,683 4,095 588 14 %15,102 13,985 1,117 8 %
總收入成本$76,634 $74,793 $1,841 2 %$234,852 $230,985 $3,867 2 %
服務成本。 從截至2020年10月31日的三個月到截至2021年10月31日的三個月，服務成本增加了30萬美元，增幅不到1%，反映出截至2020年10月31日的三個月到截至2021年10月31日的三個月，總收入也出現了類似的增長。
從截至2020年10月31日的九個月到2021年10月31日的九個月，服務成本增加了200萬美元，或1%，反映出從截至2020年10月31日的三個月到截至2021年10月31日的三個月，總收入也出現了類似的增長。
保管費。 從截至2020年10月31日的三個月到2021年10月31日的三個月，託管費用增加了100萬美元，增幅為20%，這是由於HSA現金與收益率的平均每日餘額增加，從截至2020年10月31日的三個月的87億美元增加到截至2021年10月31日的三個月的101億美元，以及HSA成員保留的利息的相關增加，這部分被HSA成員保留的HSA現金與收益率的較低年化利率所抵消，這一下降截至2021年10月31日的三個月，漲幅從2020年的0.17%降至0.17%。
從截至2020年10月31日的9個月到截至2021年10月31日的9個月，託管費用增加了80萬美元，增幅為5%，這是由於HSA現金與收益率的平均每日餘額增加，從截至2020年10月31日的9個月的84億美元增加到截至2021年10月31日的9個月的99億美元，以及HSA成員保留的利息的相關增加，這部分被HSA成員保留的HSA現金與收益率的平均年化利率降低所抵消。截至2021年10月31日的九個月，2020年至0.17%。
換乘費用。 從截至2020年10月31日的三個月到截至2021年10月31日的三個月，交換成本增加了60萬美元，增幅為14%，原因是每個賬户的支出增加，賬户增加。
從截至2020年10月31日的九個月到截至2021年10月31日的九個月，交換成本增加了110萬美元，增幅為8%，原因是每個賬户的支出增加，賬户增加。
收入的總成本。 隨着我們不斷增加Total Account，我們預計我們的收入成本將以美元為單位增加，以支持我們的網絡合作夥伴、客户和會員。收入成本將繼續受到多種不同因素的影響，包括我們擴展服務交付的能力、網絡合作夥伴實施、賬户管理功能、實現的協同效應以及新冠肺炎疫情的影響。我們預計我們的成本
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目錄
主要由於進一步的收購和基於股票的薪酬，我們的收入佔我們總收入的百分比將會增加。
運營費用
下表列出了我們在指定期間的運營費用：
截至10月31日的三個月，截至10月31日的9個月，
(除百分比外，以千為單位)20212020$CHANGE%變化20212020$CHANGE%變化
銷售和市場營銷$12,726 $12,880 $(154)(1)%$42,288 $36,502 $5,786 16 %
技術與發展38,070 30,758 7,312 24 %111,437 92,490 18,947 20 %
一般事務和行政事務20,004 22,099 (2,095)(9)%63,503 61,590 1,913 3 %
已取得無形資產的攤銷19,642 19,126 516 3 %59,745 56,905 2,840 5 %
兼併整合13,244 8,193 5,051 62 %38,422 31,328 7,094 23 %
總運營費用$103,686 $93,056 $10,630 11 %$315,395 $278,815 $36,580 13 %
銷售部和市場部。從截至2020年10月31日的三個月到截至2021年10月31日的三個月，銷售和營銷費用減少了20萬美元，或1%。
從截至2020年10月31日的9個月到截至2021年10月31日的9個月，銷售和營銷費用增加了580萬美元，增幅為16%，這主要是由於員工和營銷抵押品的增加以及團隊成員和合作夥伴佣金的增加導致營銷費用的增加。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們專注於交叉銷售計劃和營銷活動，我們的銷售和營銷費用將會增加。在年度基礎上，我們預計我們的銷售和營銷費用在總收入中所佔的百分比將繼續增加。然而，由於我們總收入的季節性以及我們銷售和營銷費用的時間和幅度，我們的銷售和營銷費用佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動。我們預計我們的銷售和營銷費用佔總收入的比例將增加，這主要是由於進一步的收購和基於股票的薪酬。
技術和發展。從截至2020年10月31日的三個月到截至2021年10月31日的三個月，技術和開發費用增加了730萬美元，增幅為24%，這主要是由於攤銷、基於股票的薪酬和人員相關費用的增加。
從截至2020年10月31日的9個月到截至2021年10月31日的9個月，技術和開發費用增加了1890萬美元，增幅為20%，這主要是由於攤銷、基於股票的薪酬和人員相關費用的增加。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於我們專有技術的開發和安全，我們的技術和開發費用將會增加。根據我們的增長計劃，我們預計每年的技術和開發費用佔總收入的比例將繼續增加。由於我們總收入的季節性以及我們技術和開發費用的時間和幅度，我們的技術和開發費用佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。我們預計我們的技術和開發費用佔總收入的比例將增加，這主要是由於進一步的收購和基於股票的薪酬。
一般的和行政的。從截至2020年10月31日的三個月到截至2021年10月31日的三個月，一般和行政費用減少了210萬美元，降幅為9%，這主要是由於與人事相關的費用和專業費用的暫時減少。
從截至2020年10月31日的9個月到2021年10月31日的9個月，一般和行政費用增加了190萬美元，增幅為3%，這主要是由於應收貿易賬款和基於股票的薪酬的信貸損失增加，但部分被人事相關費用和專業費用的減少所抵消。
我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將繼續增加，這是因為隨着我們業務的持續增長，我們對法律、合規、會計和保險職能的額外需求。在年度基礎上，我們預計根據我們的增長計劃，我們的一般和行政費用在短期內將佔總收入的百分比增加。我們的一般和行政費用佔總收入的百分比可能會因我們的季節性而在不同時期波動。
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目錄
總收入，以及一般和行政開支的時間和範圍。我們預計我們的技術和開發費用佔總收入的比例將增加，這主要是由於進一步的收購和基於股票的薪酬。
已收購無形資產的攤銷。從截至2020年10月31日的三個月到截至2021年10月31日的三個月，收購的無形資產攤銷增加了50萬美元，增幅為3%，這主要是由於計入了與通過Luum收購獲得的已確認無形資產相關的攤銷。增加的其餘部分是由於攤銷了第五第三銀行HSA投資組合和其他收購的HSA投資組合。
從截至2020年10月31日的9個月到截至2021年10月31日的9個月，收購的無形資產攤銷增加了280萬美元，增幅為5%，這主要是由於計入了與通過從2021年3月8日開始的Luum收購獲得的已確認無形資產相關的攤銷。增加的其餘部分是由於已收購的HSA投資組合的攤銷。
兼併整合。截至2021年10月31日的三個月和九個月的合併整合費用分別為1320萬美元和3840萬美元，主要是由於人事和相關費用，包括與賬户遷移相關的費用、遣散費、專業費用、與WageWorks收購直接相關的技術和設施費用，以及與收購Editional相關的額外整合費用。我們預計WageWorks和進一步收購的整合費用總額分別約為1.1億美元和5500萬美元。可歸因於收購WageWorks的合併整合費用預計將在2022財年結束前完成，但與某些已永久關閉的WageWorks辦事處相關的持續租賃費用除外，減去任何相關的轉租收入。截至2021年10月31日，我們與WageWorks收購和進一步收購相關的非經常性合併整合成本總計約1.17億美元。
利息支出
截至2021年10月31日的三個月和九個月的利息支出分別為1190萬美元和2580萬美元，主要包括我們長期債務的應計利息和債務貼現和發行成本的攤銷，以及由於我們之前的信貸安排的再融資而在截至2021年10月31日的三個月中記錄的債務清償虧損400萬美元。我們預計利息支出將增加，這主要是因為我們將在本季度發行的債券本金總額為6.00億美元時產生的利息支出。
其他收入(費用)，淨額
在截至2020年10月31日的三個月中，其他收入(支出)淨額為350萬美元，從截至2020年10月31日的三個月的支出40萬美元變為截至2021年10月31日的三個月的收入310萬美元，這是由於Luum收購的或有收購對價的公允價值變化導致的320萬美元收益和其他淨收入增加了30萬美元。
其他費用淨額減少180萬美元，從截至2020年10月31日的9個月的200萬美元降至截至2021年10月31日的9個月的20萬美元，這是由於出售股權證券獲得了170萬美元的收益，利息收入增加了60萬美元，其他淨收入增加了440萬美元，但淨收購成本增加了490萬美元，其中包括盧姆收購的或有收購對價的公允價值變化帶來的210萬美元的收益。
所得税優惠
截至2021年10月31日的三個月和九個月的所得税優惠分別為410萬美元和1150萬美元，而截至2020年10月31日的三個月和九個月的所得税支出分別為230萬美元和200萬美元。這個640萬元和1350萬元增加三個月和三個月的所得税優惠九截至的月份2021年10月31日與這三家公司相比，九截至的月份2020年10月31日主要是因為在所得税撥備中確認的税前賬面收入減少和基於股票的薪酬費用的超額税收優惠增加。
季節性
我們增長的季節性集中，加上我們的經常性收入模式，造成了我們的運營結果的季節性變化。由於輔助服務費、HSA繳費時間和信用卡消費時間的影響，收入結果會受到季節性影響。收入成本受到季節性影響，因為大量新的和現有的網絡合作夥伴從每年1月開始為我們帶來新的HSA和CDB，與許多僱主福利計劃年的開始同時進行。在我們從這些新客户實現任何收入之前，我們會產生與實施和支持我們的新網絡合作夥伴和新客户相關的成本。這些服務成本與
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目錄
激活帳户和僱傭更多員工，包括季節性幫助以支持我們的會員支持中心。這些支出在我們的第三財季開始增加，其中大部分支出發生在我們的第四財季。
流動性和資本資源
現金和現金等價物概述
我們的主要流動性來源是我們目前的現金和現金等價物餘額，我們服務、託管和交換收入活動的收款，以及我們循環信貸安排(定義如下)下的可用性。我們依賴經營活動提供的現金來滿足我們的短期流動性需求，這主要涉及支付公司工資和其他運營成本、定期貸款安排下的付款以及資本支出。
截至2021年10月31日和2021年1月31日，現金和現金等價物分別為6.491億美元和3.288億美元。截至2021年10月31日，現金和現金等價物包括我們在2022年會計年度第一季度從出售575萬股普通股獲得的4.566億美元的後續公開發行淨收益，部分抵消了用於Luum收購的5020萬美元，以及用於收購Five Third Bank HSA投資組合的另外6080萬美元。在2021年10月31日之後，該公司將發行的剩餘淨收益和手頭的其他現金用於收購進一步。
資本資源
我們在美國證券交易委員會備案了一份S-3表格的“擱置”登記聲明。包括基本招股説明書的擱置註冊聲明允許我們隨時在一個或多個產品中提供招股説明書中描述的任何證券組合。除非基本招股説明書附帶的招股説明書附錄另有規定，否則吾等將把出售根據擱置登記聲明提供的任何證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括但不限於營運資金、銷售及市場推廣活動、一般及行政事宜、資本開支及償還債務，如有機會，吾等將用於收購或投資於補充本公司業務的資產、技術、解決方案或業務。在此之前，我們可以將淨收益投資於計息證券。此外，我們還可以隨時進行同步融資或其他融資。
在2022財年第一季度，我們完成了575萬股普通股的後續公開發行，公開發行價為每股80.30美元，減去承銷商的折扣。在扣除460萬美元的承銷折扣和佣金以及大約50萬美元的其他發售費用後，我們獲得了4.566億美元的淨收益。
2021年10月8日，該公司完成了2029年到期的4.50%優先債券本金總額為6.00億美元的發售。此外，本公司於2021年10月8日訂立信貸協議(“信貸協議”)，其中包括本金總額3.5億美元的五年期優先擔保定期貸款A融資，以及本金總額高達10億美元的五年期優先擔保循環信貸融資(“循環信貸融資”)，可用作營運資金及一般企業用途，包括收購融資及其他投資。發行債券所得款項淨額連同信貸協議下的借款及手頭現金3,180萬美元，用於償還日期為2019年8月20日的先前信貸協議下的未償還借款。有關信貸協議條款的説明，請參閲附註8-負債。截至2021年10月31日，循環信貸安排下沒有未償還的金額。截至2021年10月31日，我們遵守了信貸協議下的所有契約，並在此期間結束。
現金的使用
我們將後續公開募股的淨收益中的5020萬美元用於收購Luum，並另外使用6080萬美元收購了Five Third Bank HSA投資組合。在2021年10月31日之後，該公司將發行的剩餘淨收益和手頭的其他現金用於收購進一步。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月的資本支出分別為5630萬美元和4860萬美元。我們預計，在截至2022年1月31日的本財年剩餘時間裏，我們將繼續保持目前增加的資本支出水平，因為我們將繼續投入大量資本支出來改善我們專有系統的架構和功能。改進我們專有系統架構的成本包括計算機硬件、人員以及軟件工程和外包軟件工程服務的相關成本。
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目錄
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和循環信貸安排將足以滿足我們至少在未來12個月的運營和資本支出需求。如果這些當前和預期的未來流動性來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集額外資金。如果需要額外的融資，我們可能無法以優惠的條件籌集資金，如果有的話。
下表顯示了我們在上述期間的經營活動、投資活動和融資活動的現金流：
截至10月31日的9個月，
(單位：千)20212020
經營活動提供的淨現金$90,438 $120,717 
用於投資活動的淨現金(167,946)(76,730)
融資活動提供的現金淨額397,834 63,643 
現金和現金等價物增加320,326 107,630 
期初現金和現金等價物328,803 191,726 
期末現金和現金等價物$649,129 $299,356 
經營活動產生的現金流。在截至2021年10月31日的9個月中，經營活動提供的淨現金來自淨虧損1150萬美元，外加9840萬美元的折舊和攤銷費用，4170萬美元的基於股票的補償費用，360萬美元的債務貼現和發行成本的攤銷，以及400萬美元的債務清償虧損，部分被210萬美元的或有對價的公允價值減少以及總計4370萬美元的其他非現金項目和營運資本變化所抵消。
在截至2020年10月31日的9個月中，經營活動提供的淨現金來自350萬美元的淨收入，加上8550萬美元的折舊和攤銷費用，3030萬美元的基於股票的薪酬支出，以及380萬美元的債務貼現和發行成本的攤銷，但被其他非現金項目和總計240萬美元的營運資本變化部分抵消。
投資活動產生的現金流。在截至2021年10月31日的9個月中，投資活動中使用的現金來自以4950萬美元收購Luum，扣除收購的現金，4900萬美元的軟件和資本化軟件開發，730萬美元的財產和設備，以及6450萬美元的無形成員資產收購，部分被出售與長期資本投資相關的股權證券的240萬美元的收益所抵消。
截至2020年10月31日的9個月，投資活動中使用的淨現金來自3720萬美元的軟件和資本化軟件開發，1140萬美元的財產和設備購買，以及2810萬美元的無形會員資產收購。
融資活動產生的現金流。網絡 在截至2021年10月31日的9個月中，融資活動提供的現金來自發行長期債務的9.382億美元淨收益，我們後續公開發行575萬股普通股的4.566億美元淨收益，以及770萬美元的股票期權的行使。這些項目被我們長期債務的10億美元本金支付和用於結算客户持有的基金債務的160萬美元部分抵消。

在截至2020年10月31日的9個月中，融資活動提供的淨現金主要來自我們後續公開發行529萬股普通股和行使450萬美元股票期權的2.868億美元淨收益，但部分被我們長期債務的2.234億美元本金支付和用於結算客户持有的基金債務的420萬美元所抵消。
合同義務
有關我們合同義務的信息，請參閲附註6-承諾和或有事項。
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目錄
表外安排
截至2021年10月31日，除了在我們的循環信貸安排下籤發的未償還信用證外，我們沒有任何表外安排。大部分備用信用證在一年內到期。但是，在正常的業務過程中，我們將繼續更新或修改信用證條款，以支持業務要求。信用證是或有負債，由我們的循環信貸機制支持，不反映在我們的壓縮綜合資產負債表上。
關鍵會計政策和重要的管理估算
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的未經審計的簡明綜合財務報表。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制要求我們作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的關鍵會計政策和估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們的重要會計政策在隨附的未經審計的簡明綜合財務報表的附註1以及我們截至2021年1月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中的經審計的綜合財務報表附註1中有更全面的説明。在截至2021年10月31日的9個月裏，我們的關鍵會計政策沒有發生重大或實質性的變化，而在我們截至2021年1月31日的會計年度報告10-K表格中披露的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和重大管理層估計”中披露了這些變化。
最近的會計聲明
請參閲附註1-本表格10-Q中包括的中期財務報表內的業務和重要會計政策摘要以供進一步討論。
項目3.關於市場風險的定性和定量披露
市場風險
市場風險集中。我們很大一部分收入來自為享受税收優惠的醫療賬户持有人提供服務。這一市場的顯著低迷或州和/或聯邦法律的變化影響了HSA等醫療賬户的税收優惠，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月中，沒有一個客户的收入佔我們總收入的10%以上。我們定期監測市場和監管的變化，並在必要時對我們的業務進行調整。
通貨膨脹。通貨膨脹因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們並不認為通脹對我們的財政狀況或經營業績有重大影響，但如果我們的收入不能隨通脹相應增加，則未來的高通脹率可能會對我們維持目前開支佔收入百分比的能力造成不利影響。
信用風險集中
金融工具主要由現金和現金等價物組成，有可能使我們面臨集中的信用風險。我們將現金和現金等價物保存在銀行和其他存款賬户中，這些賬户經常會超過聯邦保險的限額。截至2021年10月31日，我們的現金和現金等價物為6.491億美元，其中絕大多數不在聯邦存款保險的覆蓋範圍內。我們在這些賬户中沒有經歷過任何重大損失，相信我們在現金和現金等價物方面不會面臨任何重大的信用風險。截至2021年10月31日，我們的應收賬款餘額為8410萬美元。我們沒有經歷過應收賬款的任何重大減記，並認為我們在應收賬款方面沒有面臨重大信用風險；然而，正在進行的新冠肺炎大流行將在多大程度上對我們的信用風險產生負面影響，仍然高度不確定，無法準確預測。我們繼續監控我們的信用風險，並將我們的現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構。
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目錄
利率風險
HSA資產和客户持有的基金。 HSA資產由我們代表會員保管的HSA資金組成。截至2021年10月31日，我們託管的HSA資產約為164億美元。作為非銀行託管人，我們與存託合夥人和保險公司合作伙伴簽訂合同，代表我們的會員持有託管現金資產，我們從這些合作伙伴支付給我們的利息中賺取了總收入的很大一部分。我們保險公司合夥人持有的託管現金資產是以團體年金合同和類似安排持有的。我們與Depository Partners的協議期限通常從三年到五年不等，利率可以是固定的，也可以是浮動的。隨着HSA資產的增加和與Depository Partners的現有合同到期，我們尋求與Depository Partners簽訂新的合同，這些合同的條款受到當時利率環境的影響。存放在我們的存託合夥人和保險公司合夥人之間的HSA資產的多樣化，以及不同的合同條款，大大減少了我們受到現行利率短期波動的影響，並緩解了現行利率持續上升或下降對我們託管收入的短期影響。當前利率的持續下降可能會減少我們可獲得的利率收益率或收益率的規模，從而減少我們可以實現的託管收入，從而對我們的業務產生負面影響。相反，持續提高現行利率可以增加我們的收益率。收益率的提高將增加我們的託管收入佔總收入的百分比。此外，如果我們的收益率增加，我們預計存託合夥人和保險公司合夥人向我們提供的利息與我們成員保留的利息之間的利差也會增加。, 從而提高了我們的盈利能力。然而，在當前利率上升的環境下，我們可能需要提高會員保留的利息。當前利率的變化是由我們無法控制的宏觀經濟趨勢和政府政策推動的，比如美聯儲(Fed)與持續的新冠肺炎疫情相關的降息。
客户持有的基金是賺取利息的存款，我們從這些存款中獲得託管收入。截至2021年10月31日，我們持有的客户持有資金約為8.11億美元。這些存款是客户匯出並由我們代表他們持有的金額，用於為我們其他CDBS的前期資金和管理提供便利。這些存款存放在Depository Partners。我們將客户持有的資金存入存託夥伴的有息活期存款賬户，這些賬户的利率是浮動的，沒有固定的期限或期限。當前利率的持續下降可能會減少我們可獲得的收益率，從而減少我們從客户持有的基金中獲得的託管收入，從而對我們的業務產生負面影響。現行利率的變化是由宏觀經濟趨勢和政府政策驅動的，我們無法控制這些趨勢。
現金和現金等價物. 我們認為所有購買的原始到期日在三個月或以下的高流動性投資都是不受限制的現金等價物。我們不受限制的現金和現金等價物存放在美國的機構中，包括貨幣市場賬户中的存款，該賬户在取款或使用方面不受限制。截至2021年10月31日，我們擁有6.491億美元的無限制現金和現金等價物。由於這些工具的短期性質，我們認為我們對我們的現金和現金等價物的公允價值因利率變化而發生的變化沒有任何實質性的風險敞口。
長期債務。截至2021年10月31日，我們的定期貸款工具下有3.5億美元的未償還款項，循環信貸工具下沒有提取任何金額。我們在這些信貸安排下的整體利率敏感度主要受任何借款金額和這些工具的現行利率影響。我們的定期貸款信貸安排和循環信貸安排的利率是可變的，2021年10月31日的利率是1.88%。因此，如果利率在未來一段時間內增加，我們可能會產生額外的費用。例如，在2021年10月31日，我們的信貸安排下未償還金額的利率每增加1%，將導致未來12個月大約350萬美元的額外利息支出。我們債券的利率定為4.50%。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
管理層在公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2021年10月31日，即本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束時，公司披露控制和程序的有效性。“交易法”下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保證，確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序
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目錄
公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被積累起來，並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都能提供 只有實現其目標和管理的合理保證，才有必要在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時使用它的判斷。
基於這樣的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年10月31日，公司的披露控制和程序並不有效，因為下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點。
儘管由於以下所述的重大弱點導致披露控制和程序不力，管理層得出的結論是，本季度報告10-Q表格中其他部分包含的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
根據美國證券交易委員會員工發佈的解釋性指導意見，允許公司在收購完成後第一年內，將被收購企業排除在財務報告內部控制評估之外，並在納入財務報告內部控制的範圍內，排除在披露控制程序和程序評估之外。根據這一指導方針，隨着公司於2021年3月8日收購Luum，管理層對截至2021年10月31日公司披露控制和程序的有效性的評估和結論排除了Luum財務報告內部控制所包含的披露控制和程序部分。盧姆的資產和收入約佔1%，剔除採購會計的影響，在截至2021年10月31日的會計季度，公司的綜合總資產和綜合總收入的百分比。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
管理層在WageWorks的財務報告內部控制中發現了某些缺陷，這些缺陷集中在以下部分的重大缺陷上內部控制-集成框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO框架”)：
風險評估-WageWorks子公司沒有充分識別和分析商業環境變化帶來的風險，包括與收購和財務系統實施整合有關的風險。
信息與通信-WageWorks子公司沒有建立與支持財務報告內部控制運作所需的有效信息和溝通有關的跨職能程序和政策。
監控-WageWorks子公司沒有實施有效的監測控制，以應對業務變化或及時補救已發現的控制缺陷。
上述COSO框架組件的材料缺陷導致了控制活動級別的缺陷，這些缺陷彙總為下面描述的材料缺陷：
A.會計結算和財務報告
WageWorks子公司在會計結算和財務報告方面的流程水平和監督控制不足，具體而言，但不限於以下方面：審核賬目核對、財務報告數據材料的完整性和準確性、會計估計和相關截止日期、會計政策的制定、審核和執行，以及審核某些人工和複雜數據饋入日記帳和高額標準交易對賬的準確性和完整性。
B.合同到現金流程
公司對服務費的合同到現金生命週期沒有有效的控制，包括在客户實施期間對賬單設置進行無效的流程水平控制，管理現有客户賬單條款和條件的變化，及時終止客户，實施複雜和/或非標準的賬單安排，需要人工幹預或手動控制向客户付款，及時處理調整，缺乏評估收款和收入儲備、壞賬和應收賬款、客户合同可用性和非標準合同審查的可靠、既定和有文件記錄的政策。

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目錄
C.信息技術一般控制
該公司在支持其財務報告流程的某些信息技術系統的邏輯訪問和變更管理方面，沒有與信息技術總控(ITGC)相關的有效控制。該公司依賴於受影響的ITGC的業務流程控制(自動和手動)也被認為是無效的，因為它們可能會受到不利影響。
這些重大缺陷導致WageWorks在收購之前的歷史財務報表出現重大錯報，並可能導致我們的賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期簡明合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法防止或檢測到的。
持續的集成和補救工作
管理層已經評估了收購WageWorks對公司財務報告內部控制的影響，並繼續評估WageWorks與合併後公司現有業務整合所帶來的變化。作為這項評估的一部分，管理層繼續評估公司的內部控制環境，以確保公司有適當的控制措施，以降低與WageWorks子公司和整個公司相關的合併財務報表出現重大錯誤陳述的風險。
針對WageWorks子公司財務報告內部控制中COSO框架組成部分的重大缺陷，管理層採取了以下措施：
•進行經常性風險評估並確定關鍵系統和業務流程的範圍，包括在財務報表斷言一級進行風險評估，以確保相關控制的精確度足以應對已查明的風險；
•指定某些高級財務、會計、運營和IT領導團隊成員致力於補救工作，並指定第三方內部控制顧問協助此類工作；
•實施定期評估，以監測影響會計流程和控制的業務變化；
•將某些WageWorks流程納入公司現有的實體級控制；
•定期向公司董事會審計與風險委員會報告整改計劃進展情況；
•正式記錄過程和控制的基礎，以促進跨職能和人員變動時的知識和信息轉移；以及
•繼續監測現有實體一級控制措施的運作效力。
雖然我們已經實施了上面詳述的補救計劃，但其中某些控制措施在本財年尚未實施，以便我們評估重大弱點是否已得到補救。
為了應對“A.會計結算和財務報告”這一重大弱點，管理層採取了以下行動：
•將某些WageWorks流程納入公司的流程級別控制，包括但不限於那些涉及會計結算週期監控和加強會計政策評估的流程；
•結合下文所述的企業資源規劃“企業資源規劃”系統遷移，重新設計某些流程和控制；
•正式評估關鍵控制中使用的信息和數據的相關性，包括設計或加強控制的計劃，以納入對此類項目的準確性和完整性的審查；以及
•繼續監測流程一級的操作有效性，並重新設計控制措施。
雖然我們已經實施了上面詳述的補救計劃，但這些控制措施還沒有到位並運行了足夠長的時間，讓我們無法評估重大弱點是否已經得到補救。
針對實質性缺陷“B.合同轉現金流程”，管理層採取了以下措施：
•繼續執行其合併與合同到現金週期有關的服務平臺的計劃，這將減少大量人工業務流程控制；
•在適用的情況下，加強現有控制措施的設計，包括控制措施中使用的信息和數據，並開始實施額外的控制措施，以進一步加強控制環境；以及
•實施了評估設計和監控重新設計的控制的運行有效性的流程。
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目錄
針對實質性薄弱環節“C.信息技術總控”，管理層採取了以下措施：
•繼續執行合併服務平臺的計劃，這將減少邏輯接入和變革管理領域的信息技術中心數量；
•在適用的情況下，加強現有控制措施的設計，並實施額外的控制措施，以進一步加強控制環境；以及
•實施了一個流程，以評估和加強設計，並監測與相關應用程序和系統的邏輯訪問和更改管理相關的控制措施的運行有效性。
隨着我們繼續評估運營效率並監督財務報告內部控制的改進，我們可能會採取額外措施來解決控制缺陷或修改上述補救計劃。
作為我們整合努力的一部分，我們已經將我們所有的物質操作遷移到合併後的公司的單一ERP系統中，這將增強我們的業務和財務流程，並使我們的信息系統標準化。我們已重新評估風險，以應對ERP系統遷移和底層流程的相關更改。我們已因應當前的風險重新設計了某些控制措施，並繼續監測重新設計的控制措施的運作成效。
財務報告內部控制的變化
除了在上述持續的整合和補救工作上繼續取得進展外，在截至2021年10月31日的季度期間，根據交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求進行的評估，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。在截至2021年10月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估有關。
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第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
在我們正常的商業活動中，我們可能會不時地受到各種法律訴訟和索賠的影響。除附註6-承諾及或有事項所述外，截至本季度報告10-Q表格日期，吾等並不參與任何訴訟，而該等訴訟的結果如對吾等不利，則合理地預期會個別或整體對吾等的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。有關這些法律程序的説明，請參閲附註6-簡明合併財務報表附註的承擔和或有事項。
第1A項。風險因素
在截至2021年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，“風險因素”中描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。除下文所述外，此類風險沒有發生實質性變化。這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險，我們的運營也可能受到我們目前不知道的或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。
進一步的業務整合可能不會成功。

進一步收購的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過以高效和有效的方式將進一步的業務與我們的業務相結合來實現預期的商機。進一步的業務正在從母公司的運營中剝離出來。因此，進一步業務與本公司的成功整合有賴於我們從母公司成功開拓進一步業務的能力。雖然我們已經簽訂了過渡服務協議，以便有效地從母公司剝離進一步的業務，但不能保證剝離會成功。此外，整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失、公司持續業務的中斷和進一步的業務中斷、税務成本或效率低下，或者標準、控制、信息技術系統、程序和政策的不一致，任何這些都可能對我們與團隊成員、客户、網絡合作夥伴或其他第三方保持關係的能力產生不利影響，或者對我們實現收購的預期效益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。如果我們不能成功或及時地將進一步的業務與我們的業務整合起來，我們可能會產生意想不到的負債，無法實現收購進一步的收入增長、協同效應和其他預期利益，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們依賴我們的管理團隊和團隊成員，如果我們不能留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們的行政領導團隊和其他關鍵人員的技能、工作關係和持續服務。雖然我們已經與我們的某些高管簽訂了聘書或僱傭協議，但我們所有的團隊成員都是“隨意”的員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的僱傭關係，而無需通知，在某些情況下，他們有權獲得遣散費。為了留住有價值的團隊成員，除了工資和現金獎勵外，我們還提供基於股權的獎勵，這種獎勵可以隨着時間的推移或基於業績而授予。這些獎勵對團隊成員的價值將受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他組織的報價。關鍵人員的離職可能會對我們的業務行為產生不利影響。在這種情況下，我們將被要求聘請其他人員來管理和運營我們的業務，並且不能保證我們是否能夠為離職的個人聘請合適的替代者，或者是否能夠以對我們有利的條件聘用替代者。如果關鍵人員離職，我們股價的波動或表現不佳可能會影響我們吸引接班人的能力。

我們的成功還取決於我們吸引、留住和激勵更多熟練管理人員和其他團隊成員的能力。例如，在我們的領域和地理市場對合格人才的競爭非常激烈，因為擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限，特別是在與技術相關的領域。此外，我們已經經歷了由於收購WageWorks和整個美國經濟正在發生的“大辭職”而導致的團隊成員流失，我們預計未來還會繼續出現團隊成員流失的情況。新員工需要大量培訓，而且在大多數情況下，他們需要大量時間才能達到最高生產率。新的團隊成員可能不會像我們預期的那樣高效，我們可能無法僱傭或留住足夠數量的合格人員。為
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目錄
例如，在我們的會員服務和客户服務團隊中招聘入門級團隊成員變得更加困難。如果我們的留任努力不成功，或者我們的團隊成員流失率在未來繼續增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

2021年9月，美國總統簽署了一項行政命令，並公佈了相關指導意見，要求聯邦承包商採取某些新冠肺炎預防措施，包括強制聯邦承包商僱員接種新冠肺炎疫苗(受醫療和宗教豁免限制)(“疫苗授權”)。由於我們的許多協議，我們被歸類為聯邦承包商，並相信我們將受到疫苗授權的約束。為了遵守疫苗授權，並根據聯邦政府目前提供的指導，HealthEquity要求其所有團隊成員在2022年1月之前出示疫苗接種證明或有資格獲得適用的豁免，儘管執行行政命令的時間可能會受到發佈的額外指導的影響，包括任何批准遵守的時間的延長。HealthEquity遵守疫苗規定可能會導致團隊成員流失增加，以及與防止團隊成員流失相關的成本增加，而團隊成員自然流失率的大幅增加或留任成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

更換我們的第三方供應商將是困難的，而且會對我們的業務造成破壞。

我們已經與第三方供應商簽訂了合同，提供與我們的業務相關的關鍵服務，包括重新設計我們的技術平臺、欺詐管理和其他客户驗證服務、交易處理和結算、電話服務、呼叫中心和卡製作。此外，WageWorks使用第三方供應商進行COBRA交易處理，還使用我們的競爭對手之一進行卡處理和其他服務。如果這些服務提供商未能保持足夠的支持水平，不能提供高質量的服務，增加他們向我們收取的費用，中斷他們的業務線，終止我們的合同安排或停止或減少運營，我們可能會遭受額外的成本，並被要求尋求新的第三方關係，這可能會損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營以及我們提供產品和服務的能力，並可能分散管理層的時間和資源。向新供應商過渡可能需要大量時間和資源，如果我們不能及時完成向新供應商的過渡，或者根本不能完成過渡，我們可能會被迫暫時或永久停止某些服務，例如我們的支付卡服務，這可能會中斷對我們客户的服務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們也可能無法以有利的條款或根本無法建立類似的新的第三方關係，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

疫苗授權要求我們的某些第三方供應商也要求員工接種疫苗。雖然我們繼續評估疫苗授權對我們第三方供應商的影響，但遵守疫苗授權可能會導致某些關鍵第三方供應商終止與我們的協議，或導致我們第三方供應商員工流動率增加、第三方供應商業績延遲或增加我們的成本。這些影響可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的鉅額債務可能會限制我們為業務融資的能力，使我們受到利率波動的影響，限制我們籌集額外資本的能力，並對我們履行債券義務的能力以及我們的業務和前景產生重大不利影響。

吾等是一項13.5億美元信貸協議(“信貸協議”)的訂約方，該協議包括(I)本金總額3.5億美元的五年期優先擔保定期貸款A融資及(Ii)本金總額高達10億美元的五年期優先擔保循環信貸融資。我們還發行了6億美元的4.50%無抵押優先債券，2029年到期。根據信貸協議，吾等有權要求額外承諾新的定期貸款及增加當時現有的定期貸款及循環信貸承諾，金額最高為(I)3億美元，另加(Ii)無限額外金額，只要備考第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)不超過3.85至1.00(假設任何此等新的或增加的循環承諾已全部借入)。我們亦有權不時招致額外債務，但須受信貸協議及契約所載的限制所規限。我們的鉅額債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，產生了重要的後果，包括以下幾點：

•我們的債務水平可能使我們更難履行與我們的債務(包括票據)有關的義務，任何未能履行我們的任何債務工具(包括限制性契諾)下的義務，都可能導致根據契約和管理該等其他債務的協議發生違約事件；
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•我們將被要求使用我們運營現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，從而減少了我們現金流用於支付營運資本、資本支出、戰略收購、投資和聯盟以及其他一般公司需求的可獲得性；
•如果利率上升，我們的利息支出可能會增加，因為我們信貸安排下的任何未償還借款都將基於浮動利率；
•我們循環信貸安排的利率將取決於我們指定的財務比率的水平，因此，如果該等指定的財務比率增加，利率可能會增加；
•如此龐大的債務可能使我們容易受到普遍經濟低迷以及不利的競爭和行業狀況的影響，並可能使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；
•我們的償債義務可能會限制我們計劃或應對業務和我們所在行業的變化的靈活性；
•我們的債務水平可能會限制我們以令人滿意的條件籌集額外資金，為營運資金、資本支出、戰略收購、投資和合資企業以及其他一般公司要求提供資金；
•我們的債務水平可能會妨礙我們籌集所需的資金，以便在控制權發生變化時回購所有投標給我們的債券，這將構成契約項下的違約事件；以及
•若我們的任何債務工具可能未能遵守財務及其他限制性契諾(其中包括要求我們維持指定的財務比率)，如不予以補救或豁免，可能會對我們履行票據項下責任的能力，以及對我們的業務及前景產生重大不利影響。

契約及信貸協議載有對吾等施加重大營運及財務限制的契諾，如未能遵守此等契諾，將會導致該等文書下的違約事件。

“契約”和“信貸協議”對我們的經營和其他方面施加了限制。這些限制影響，並在很多方面限制或禁止我們的能力，包括：

•承擔額外債務併發行一定股本；
•設立留置權；
•進行投資或收購；
•與關聯公司進行交易；
•出售資產；
•擔保債務；
•宣佈或向股東支付股息或其他分配；
•回購股權；
•贖回在償付權上從屬於某些債務工具的債務；
•簽訂協議，限制子公司的股息或其他付款；以及
•在合併的基礎上合併、合併或轉讓我們全部或幾乎所有的資產和子公司的資產。

信貸協議中循環信貸安排的條款也要求我們達到並保持符合指定的財務比率。信貸協議中包含的限制：

•限制我們計劃或對市場狀況作出反應的能力，或滿足資本需求的能力，或以其他方式限制我們的活動或業務計劃；以及
•對我們的運營融資、戰略收購、投資或聯盟或其他資本需求或從事其他符合我們利益的業務活動的能力造成不利影響。

違反任何這些限制性公約，或我們無法遵守所需的財務比率，都將導致部分或全部債務協議違約。在違約發生和持續期間，根據我們的信貸安排，貸款人可以選擇宣佈所有未償還的借款，連同應計利息和其他費用，立即到期和支付，這將導致契約項下的違約事件。在這種情況下，貸款人也將有權終止他們必須提供進一步借款的任何承諾。此外，我們的信貸協議包含交叉違約條款，該條款一般會在任何其他債務工具(包括契約)下的合資格違約或違約事件發生時，導致信貸協議項下的違約或違約事件，而契約包含交叉加速條款。如果我們是
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由於無法在到期時償還未償還的借款，我們的信貸安排下的貸款人也將有權對授予他們的抵押品進行抵押，以保證債務的安全。如果信貸安排下的貸款人加速償還債務，那麼票據下的債務就會加快。我們不能保證，如果我們的信貸安排或票據項下的債務加速，我們的資產將足以全額償還該筆債務和我們的其他債務。如果不治癒或放棄，這種加速可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
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項目6.展品
通過引用併入
展品
不，不是的。		描述表格文件編號展品提交日期
2.1†
修訂和重新簽署的資產和單位購買協議，日期為2021年9月7日，由Viking Acquisition Corp.，HealthEquity，Inc.，MII Life Insurance，Inc.d/b/a Inc.and Aware Integrated，Inc.
8-K001-365682.12021年9月8日
2.2†
資產購買協議，日期為2021年9月7日，由HealthEquity，Inc.、Viking Acquisition Corp.和MII Life Insurance，InCorporation d/b/a簽署
8-K001-365682.22021年9月8日
2.3†
HealthEquity，Inc.與賣方代表埃文·麥考迪克(Evan McCordick)簽署的截至2021年10月31日的股票購買協議修正案
8-K001-365682.12021年11月1日
4.1
契約，日期為2021年10月8日，由本公司、其擔保方和作為受託人的全國富國銀行協會之間簽署
8-K001-365684.12021年10月12日
10.1†
本公司與本公司簽訂於2021年10月8日簽署的信貸協議，作為借款人、不時的貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和迴旋額度貸款人(定義見此)，以及信用證發行方(定義見此)。
8-K001-3656810.12021年10月12日
31.1+
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2+
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證
32.1*#
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2*#
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類架構鏈接庫文檔
101.CAL內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯XBRL分類標籤鏈接庫文檔
101.PRE內聯XBRL分類演示文檔鏈接庫文檔
104
本公司截至2021年10月31日季度的Form 10-Q季度報告的封面採用內聯XBRL格式。
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+謹此提交。
*隨信提供。
#這些證書不會被視為已向證券交易委員會備案，也不會通過引用將其納入註冊人根據修訂後的1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何文件中，無論在任何文件中使用的任何一般註冊語言如何。
†根據S-K條例第601(B)(2)項，附表和證物已略去。根據美國證券交易委員會的要求，健康權益特此承諾提供任何遺漏時間表的補充副本。
 

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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

Health，Inc.
日期：2021年12月9日由以下人員提供：/s/泰森·默多克
姓名：是泰森·默多克。
標題：執行副總裁兼首席財務官

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