Lake_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q 

 

(標記一)

 

 

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

 

 

 

在截至本季度末的季度內2021年10月31日

 

 

或

 

 

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

 

 

 

由_

 

委託文件編號：0-15535

 

萊克蘭工業公司。

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

特拉華州

 

13-3115216

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

 

 

周邊大道1525號, 套房325亨茨維爾, 艾爾

 

35806

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

(註冊人電話號碼，包括區號)(256) 350-3873

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股

湖水

納斯達克

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是否

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是否

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

 

大型加速濾波器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☐

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否+

 

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

 

班級

 

在2021年12月3日未償還

普通股，每股面值0.01美元

 

7,775,406股票

 

 

 

  

萊克蘭工業公司。

和子公司

 

表格10-Q

 

茲提交註冊人及其子公司的以下信息：

 

 

 

 

頁面

 

 

 

 

 

 

第一部分-財務信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

財務報表(未經審計)

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月簡明合併損益表

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月全面收益簡明合併報表

 

4

 

 

 

 

 

 

 

簡明合併資產負債表2021年10月31日和2021年1月31日

 

5

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月股東權益簡明合併報表

 

6

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月現金流量表簡明合併報表

 

7

 

 

 

 

 

 

 

簡明合併財務報表附註

 

8

 

 

 

 

 

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

16

 

 

 

 

 

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

23

 

 

 

 

 

 

第四項。

管制和程序

 

23

 

 

 

 

 

 

第二部分--其他信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

24

 

 

 

 

 

 

第6項

陳列品

 

25

 

 

 

 

 

 

 

簽名頁

 

26

 

 

 
2

目錄

 

萊克蘭工業公司。

和子公司

 

第一部分財務信息

 

項目1.財務報表

 

萊克蘭工業公司。和子公司

簡明合併損益表

(未經審計)

($000，不包括股票和每股信息)

 

 

 

截至三個月

10月31日，

 

 

截至9個月

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

淨銷售額

 

$30,032

 

 

$41,451

 

 

$91,590

 

 

$122,054

 

銷貨成本

 

 

17,399

 

 

 

19,763

 

 

 

51,853

 

 

 

60,882

 

毛利

 

 

12,633

 

 

 

21,688

 

 

 

39,737

 

 

 

61,172

 

運營費用

 

 

8,544

 

 

 

9,195

 

 

 

25,483

 

 

 

26,575

 

營業利潤

 

 

4,089

 

 

 

12,493

 

 

 

14,254

 

 

 

34,597

 

其他收入(費用)，淨額

 

 

(1)

 

 

12

 

 

 

(14)

 

 

49

 

利息支出

 

 

(2)

 

 

(4)

 

 

(7)

 

 

(23)

税前收入

 

 

4,086

 

 

 

12,501

 

 

 

14,233

 

 

 

34,623

 

所得税費用

 

 

1,294

 

 

 

3,237

 

 

 

4,242

 

 

 

7,386

 

淨收入

 

 $

2,792

 

 

$9,264

 

 

 $

9,991

 

 

$27,237

 

每股普通股淨收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$0.36

 

 

$1.16

 

 

$1.26

 

 

$3.41

 

稀釋

 

$0.35

 

 

$1.14

 

 

$1.23

 

 

$3.36

 

加權平均已發行普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

7,849,591

 

 

 

7,979,902

 

 

 

7,942,162

 

 

 

7,976,228

 

稀釋

 

 

7,998,965

 

 

 

8,123,848

 

 

 

8,095,025

 

 

 

8,110,435

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
3

目錄

 

萊克蘭工業公司。和子公司

簡明綜合全面收益表

(未經審計)

($000’s)

 

 

 

截至三個月

10月31日，

 

 

截至9個月

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$2,792

 

 

$9,264

 

 

$

9,991

 

 

$27,237

 

其他全面收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

69

 

 

 

216

 

 

 

5

 

 

225

 

綜合收益

 

$2,861

 

 

$9,480

 

 

$9,996

 

 

$27,462

 

 

隨附的註釋是這些內容中不可或缺的一部分。未經審計簡明合併財務報表。

 

 
4

目錄

 

萊克蘭工業公司。和子公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

(000個，共享信息除外)

 

 

10月31日，

 

 

1月31日，

 

 

 

2021

 

 

2021

 

資產

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$55,533

 

 

$52,596

 

應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元613及$700分別於2021年10月31日和2021年1月31日

 

 

16,879

 

 

 

21,702

 

盤存

 

 

47,042

 

 

 

43,833

 

預繳增值税及其他税項

 

 

2,322

 

 

 

1,343

 

其他流動資產

 

 

3,113

 

 

 

4,134

 

流動資產總額

 

 

124,889

 

 

 

123,608

 

財產和設備，淨值

 

 

8,878

 

 

 

9,819

 

經營性租賃使用權資產

 

 

5,356

 

 

 

2,347

 

遞延税項資產

 

 

2,048

 

 

 

2,839

 

其他資產

 

 

1,198

 

 

 

1,312

 

投資

 

 

2,783

 

 

----

 

總資產

 

$145,152

 

 

$139,925

 

負債和股東權益

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$6,426

 

 

$7,397

 

應計薪酬和福利

 

 

3,030

 

 

 

3,902

 

其他應計費用

 

 

2,192

 

 

 

1,793

 

應付所得税

 

 

913

 

 

 

1,534

 

經營租賃負債的當期部分

 

 

1,311

 

 

 

768

 

流動負債總額

 

 

13,872

 

 

 

15,394

 

經營租賃負債的長期部分

 

 

3,849

 

 

 

1,613

 

總負債

 

 

17,721

 

 

 

17,007

 

承諾和或有事項

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.01票面；授權1,500,000股份(未發行)

 

----

 

 

----

 

普通股，$0.01票面；授權20,000,000已發行股份8,555,672和8,498,457；傑出7,775,406和7,984,518分別於2021年10月31日和2021年1月31日

 

 

86

 

 

 

85

 

庫存股，按成本價計算；780,266和509,242股票分別於2021年10月31日和2021年1月31日

 

 

(10,910)

 

 

(5,023)

額外實收資本

 

 

77,184

 

 

 

76,781

 

留存收益

 

 

62,678

 

 

 

52,687

 

累計其他綜合損失

 

 

(1,607)

 

 

(1,612)

股東權益總額

 

 

127,431

 

 

 

122,918

 

總負債和股東權益

 

$145,152

 

 

$139,925

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
5

目錄

 

萊克蘭工業公司。和子公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(000個，共享信息除外)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

普通股

 

 

庫存股

 

 

實繳

 

 

留用

 

 

全面

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

損失

 

 

總計

 

 

 

 

 

($000’s)

 

 

 

 

($000’s)

 

 

($000’s)

 

 

($000’s)

 

 

($000’s)

 

 

($000’s)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年1月31日

 

 

8,481,665

 

 

$85

 

 

 

(509,242)

 

$(5,023)

 

$75,171

 

 

$17,581

 

 

$(2,762)

 

$85,052

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

27,237

 

 

—

 

 

 

27,237

 

淨收入

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

225

 

 

 

225

 

其他綜合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行的限制性股票

 

 

9,595

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

----

 

 

—

 

 

—

 

 

----

 

限制性股票計劃

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

1,186

 

 

—

 

 

—

 

 

 

1,186

 

退還股份以代替扣發薪金

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(79)

 

—

 

 

—

 

 

 

(79)

平衡，2020年10月31日

 

 

8,491,260

 

 

$85

 

 

 

(509,242)

 

$(5,023)

 

$76,278

 

 

$44,818

 

 

$(2,537)

 

$113,621

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年7月31日

 

 

8,489,144

 

 

$85

 

 

 

(509,242)

 

$(5,023)

 

$75,494

 

 

$35,554

 

 

$(2,753)

 

$103,357

 

淨收入

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

9,264

 

 

—

 

 

 

9,264

 

其他綜合收益

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

216

 

 

 

216

 

基於股票的薪酬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行的限制性股票

 

 

2,116

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

限制性股票計劃

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

808

 

 

—

 

 

—

 

 

 

808

 

退還股份以代替扣發薪金

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(24)

 

—

 

 

—

 

 

 

(24)

平衡，2020年10月31日

 

 

8,491,260

 

 

$85

 

 

 

(509,242)

 

$(5,023)

 

$76,278

 

 

$44,818

 

 

$(2,537)

 

$113,621

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2021年1月31日

 

 

8,498,457

 

 

$85

 

 

 

(509,242)

 

$(5,023)

 

$76,781

 

 

$52,687

 

 

$(1,612)

 

$122,918

 

淨收入

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

9,991

 

 

—

 

 

 

9,991

 

其他綜合損失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

5

 

 

5

基於股票的薪酬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行的限制性股票

 

 

57,215

 

 

 

1

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

1

 

限制性股票計劃

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

1,025

 

 

—

 

 

—

 

 

 

1,025

 

退還股份以代替扣發薪金

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(622)

 

—

 

 

—

 

 

 

(622)

購買的庫存股

 

—

 

 

—

 

 

 

(271,024)

 

 

(5,887)

 

----

 

 

----

 

 

----

 

 

 

(5,887)

餘額，2021年10月31日

 

 

8,555,672

 

 

$86

 

 

 

(780,266)

 

$(10,910)

 

$77,184

 

 

$62,678

 

 

$(1,607)

 

$127,431

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2021年7月31日

 

 

8,542,372

 

 

$86

 

 

 

(736,696)

 

$(10,017)

 

$76,927

 

 

$59,886

 

 

$(1,676)

 

$125,206

 

淨收入

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

2,792

 

 

—

 

 

 

2,792

 

其他綜合收益

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

69

 

 

 

69

 

基於股票的薪酬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行的限制性股票

 

 

13,300

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

限制性股票計劃

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

418

 

 

—

 

 

—

 

 

 

418

 

退還股份以代替扣發薪金

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(161)

 

—

 

 

—

 

 

 

(161)

購買的庫存股

 

—

 

 

—

 

 

 

(43,570)

 

 

(893)

 

----

 

 

----

 

 

----

 

 

 

(893)

餘額，2021年10月31日

 

 

8,555,672

 

 

$86

 

 

 

(780,266)

 

$(10,910)

 

$77,184

 

 

$62,678

 

 

$(1,607)

 

$127,431

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
6

目錄

 

萊克蘭工業公司。和子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

($000)’s

 

 

 

截至9個月

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$9,991

 

 

$27,237

 

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整

 

 

 

 

 

 

 

 

壞賬撥備

 

 

(86)

 

 

315

 

遞延所得税

 

 

790

 

 

 

3,194

 

折舊及攤銷

 

 

1,470

 

 

 

1,425

 

基於股票的薪酬和限制性股票薪酬

 

 

1,025

 

 

 

1,245

 

財產和設備處置損失

 

 

51

 

 

 

5

 

非現金經營租賃費用

 

 

229

 

 

 

267

 

經營性資產(增加)減少

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

4,792

 

 

 

(9,249)

盤存

 

 

(3,234

) 

 

 

(808)

預繳增值税及其他税項

 

 

(979)

 

 

(10)

其他資產

 

 

1,020

 

 

 

(484)

營業負債增加(減少)

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

 

(965)

 

 

810

 

應計費用和其他負債

 

 

(1,052)

 

 

4,365

 

經營租賃負債

 

 

(461)

 

 

(286)

經營活動提供的淨現金

 

 

12,591

 

 

 

28,026

 

投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

購置物業和設備

 

 

(581)

 

 

(1,325)

投資

 

 

(2,783)

 

----

 

(用於)投資活動的現金淨額：

 

 

(3,364)

 

 

(1,325)

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

短期還貸，短期

 

----

 

 

 

(1,319)

短期借款，短期貸款

 

----

 

 

 

158

 

在股票回購計劃下購買庫存股

 

 

(5,887)

 

----

 

股票返還，根據限制性股票計劃繳納員工税

 

 

(622)

 

 

(79)

淨現金(用於融資活動)

 

 

(6,509)

 

 

(1,240)

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

 

219

 

 

 

119

 

現金及現金等價物淨增加情況

 

 

2,937

 

 

 

25,580

 

期初現金及現金等價物

 

 

52,596

 

 

 

14,606

 

期末現金和現金等價物

 

$55,533

 

 

$40,186

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露現金流量信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$7

 

 

$22

 

繳税現金

 

$4,217

 

 

$2,376

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

以經營租賃負債換取的租賃資產

 

$3,238

 

 

$870

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
7

目錄

 

萊克蘭工業公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

1.

業務

 

 

 

萊克蘭工業公司及其子公司(“萊克蘭”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)成立於1986年4月，是特拉華州的一家公司，為工業和公共防護服市場製造和銷售全面的工業防護服和配飾系列。我們的產品通過我們的內部銷售團隊、我們的客户服務團隊和授權的獨立銷售代表銷往全球，該網絡由1600多家全球安全和工業供應分銷商組成。我們的授權分銷商供應終端用户，如綜合石油、化工/石化、汽車、鋼鐵、玻璃、建築、冶煉、潔淨室、清潔工、製藥和高科技電子製造商，以及科學、醫學實驗室和公用事業行業。此外，我們通過分銷商向聯邦、州和地方政府機構和部門供貨，如消防和執法部門、機場墜機救援單位、國防部、國土安全部和疾病控制中心。在國際上，我們直接向各種終端用户銷售，並根據特定的國家和市場向行業分銷商銷售。產品銷往50多個國家，其中大部分銷往中國、歐洲經濟共同體(EEC)、加拿大、智利、阿根廷、俄羅斯、哈薩克斯坦、哥倫比亞、墨西哥、厄瓜多爾、印度和東南亞。

 

2.

陳述的基礎

 

 

 

本公司的簡明綜合財務報表未經審計。這些簡明的綜合財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平陳述公司業績所必需的。公司間賬户和交易已被取消。這些精簡合併財務報表中報告的結果不一定代表截至2022年1月31日的整個會計年度或未來任何時期的預期結果。2021年1月31日的簡明綜合資產負債表數據來自經審計的綜合資產負債表，但不包括美國公認會計原則(美國GAAP)所要求的所有披露。隨附的簡明綜合財務報表及其附註應與截至2021年1月31日和2020年1月31日的經審計綜合財務報表及其附註以及截至2021年1月31日的兩個年度中的每一年一併閲讀，這些報表包括在我們於2021年4月16日提交的最新的Form 10-K年度報告中。

 

在本表格10-Q中，(A)“FY”是指財政年度；因此，例如，FY22是指截至2022年1月31日的財政年度；(B)“Q”是指季度；因此，例如，Q3 FY22是指截至2022年1月31日的財政年度的第三季度；(C)“資產負債表”是指未經審計的簡明綜合資產負債表；(D)“損益表”是指未經審計的簡明綜合收益表。

 

3.

投資

 

 

 

本公司於2021年10月18日與Inova Design Solutions Ltd訂立投資協議(“投資協議”)，Inova Design Solutions Ltd是根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的私人有限公司，總部設於英國，業務名稱為Bodytrak®(“Bodytrak”)及其他當事人，據此Bodytrak同意向本公司發行及出售508,905Bodytrak累計可轉換A股(“A股”)，以換取公司支付2,000,000英磅($2.8百萬)。這筆少數股權投資交易發生在2021年10月18日。

 

Bodytrak為工業健康、安全、國防和急救市場的客户提供可穿戴監控解決方案，以實現更好的員工健康和績效。Bodytrak的解決方案以平臺即服務(PaaS)的形式提供，提供實時數據和基於雲的分析，硬件包括用於生理監測和音頻通信的專利耳機。

   

 
8

目錄

 

        

收盤時向公司發行的A系列股票約佔11.43佔Bodytrak總股本的%。根據投資協議的條款，該公司還可以選擇在初始投資之日起30個月內，以1,500,000英磅(約合1美元)的價格再收購Bodytrak的381,679股A股。2.0按當前匯率計算為百萬美元)假設所有381,679A系列股票由本公司收購)，這將導致本公司擁有合計18.42假設Bodytrak沒有發行其他股票，則為Bodytrak股本的30%。考慮到我們的董事會代表和由此產生的行使重大影響的能力，對Bodytrak的投資將按照權益法入賬。我們投資的很大一部分代表了我們的投資和我們在Bodytrak基本確認淨資產中的份額的差異。這些差異主要歸因於Bodytrak公司的非攤銷無形資產，包括內部開發的知識產權。

 

4.

盤存

 

 

 

存貨採用先進先出(FIFO)法，以成本或市場中較低者計價。庫存包括以下內容(單位：2000美元)：

 

 

10月31日，

2021

 

 

1月31日，

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

原料

 

$17,988

 

 

$18,941

 

在製品

 

 

415

 

 

 

409

 

成品

 

 

31,420

 

 

 

27,047

 

超額和過時的調整

 

 

(2,781)

 

 

(2,564)

 

 

$47,042

 

 

$43,833

 

            

5.

長期債務

 

 

 

循環信貸安排

於2020年6月25日，本公司與美國銀行(“貸款人”)訂立貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議為公司提供了一筆有擔保的美元12.5百萬美元的循環信貸安排，其中包括一筆$5.0百萬信用證分項貸款。本公司可不時要求增加循環信貸貸款承諾額，最高可達500萬美元(總承諾額最高可達1,750萬美元)。根據循環信貸安排借款須以(A)定義的合資格應收賬款的80%加上(B)定義的可接受存貨價值的50%減去(C)貸款人可能就貸款人不時根據某些利率掉期合約合理釐定的估計風險金額而建立的某些準備金計算的借款基數計算。借款基數限制僅適用於公司季度融資債務與EBITDA比率超過2.00至1.00的時期。信貸安排將於2025年6月25日到期。 

 

於2021年6月18日，本公司與貸款人訂立貸款協議第1號修訂(“修訂”)，修訂本公司現有貸款協議的若干條款。修正案將貸款協議的優先擔保循環信貸安排下的信貸額度從#美元提高到#美元。12.5百萬至$25.0百萬美元。修正案亦修訂貸款協議中限制本公司或其附屬公司收購的契約，以便在貸款協議下沒有違約而總代價不超過$的情況下，允許在未經貸款人事先同意的情況下收購業務或其資產。7.5百萬美元(適用於任何個別收購)或$15.0所有這類收購的累計金額為100萬美元。

 

除上述變更外，貸款協議的條款和條件仍然完全有效。

 

截至2021年10月31日，本公司在信用證次級貸款方面沒有未償還的借款，在循環信貸安排下也沒有未償還的借款。

 

在執行與美國銀行的貸款協議之前，該公司償還了#美元。1.2根據與SunTrust Bank的類似協議，這筆未償還的定期貸款為100萬美元。本公司已終止與SunTrust Bank的借款協議。

  

 
9

目錄

 

 

英國的借款情況

截至2021年10月31日和2021年1月31日，本公司與滙豐銀行的現有信貸安排下沒有未償還的借款。根據與滙豐銀行發票融資(英國)有限公司的安排，公司應支付的金額為$1.1百萬美元和$2.0截至2021年10月31日和2021年1月31日的100萬美元分別包括在隨附的合併資產負債表上的其他流動資產中。

 

6.

風險集中

 

 

 

信用風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。與應收貿易賬款有關的信用風險通常是多樣化的，這是因為構成公司客户基礎的實體數量眾多，而且這些實體分散在不同的地理區域。該公司經常關注其客户的財務實力，因此認為其應收信貸風險敞口有限。該公司不要求客户提供抵押品。

 

該公司的境外金融託管機構是：美國銀行、中國建設銀行、中國銀行、中國工商銀行、滙豐銀行(英國)、山東農村信用合作社、郵儲銀行、旁遮普國家銀行、印度、阿根廷和英國的滙豐銀行、阿根廷的納西翁銀行、TD Canada Trust、智利的ItaúS.A.銀行、墨西哥的北歐銀行、俄羅斯的ZAO KB花旗銀行和哈薩克斯坦的JSC銀行中央信貸銀行。該公司根據其信用評級對其金融託管機構進行監控，信用評級因國家不同而有所不同。此外，美國銀行的現金餘額由聯邦存款保險公司承保，但有一定的限制。大約有一美元13.9包括在美國銀行賬户中的總金額為100萬美元，約為41.6截至2021年10月31日，外國銀行賬户總額為100萬美元，其中54.8100萬人沒有保險。

 

主要客户

沒有客户所佔比例超過10截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月的淨銷售額的%。

 

主要供應商

沒有一家供應商所佔的份額超過10在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和九個月內，購買量的百分比。

 

7.

股東權益

 

 

 

2017年6月21日，公司股東批准了萊克蘭實業股份有限公司2017年度股權激勵計劃(《2017年度計劃》)。本公司高管及所有其他員工和董事，包括其子公司，均有資格參加2017年度計劃。2017年度計劃由董事會薪酬委員會(“委員會”)管理，但就所有非僱員董事而言，該委員會應被視為包括全體董事會成員。2017年計劃規定，以股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位或股票增值權(SARS)的形式授予股權薪酬。

 

2021年6月16日，公司股東批准2017年度計劃第1號修正案(以下簡稱《修正案》)。該修正案增加了普通股的數量，面值為$。0.01公司根據本計劃預留供發行的每股(“普通股”)，由480,000股份。

 

一組840,000公司普通股的股票根據2017年計劃授權發行，但須按照2017年計劃中關於股票拆分、股息、分配、資本重組和其他類似交易或事件的規定進行調整。如果任何受獎勵的股份在沒有發行該等股份的情況下被沒收、到期、失效或以其他方式終止，則在該沒收、到期、失效或終止的範圍內，該等股份應可根據2017年計劃再次發行。

 

 
10

目錄

 

 

公司確認了以股票為基礎的薪酬成本總額，反映在運營費用中(以000為單位)：

            

 

 

截至三個月

10月31日，

 

 

截至9個月

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

2017年計劃：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性股票和股票期權計劃合計

 

$418

 

 

$835

 

 

$1,025

 

 

$1,245

 

為股票薪酬安排確認的所得税費用總額

 

$108

 

 

$175

 

 

$266

 

 

$262

 

 

 

限制性股票

根據2017年計劃，如上所述，公司向符合條件的員工和董事授予基於業績和服務的限制性股票和限制性股票單位的股份。下表彙總了截至2021年10月31日的9個月的2017年計劃下的活動。此表反映瞭如果本公司達到2019年12月、2020年4月和2021年6月授予的最高業績水平，將授予的股票數量的獎勵金額。

 

 

 

性能-

基座

 

 

基於服務的

 

 

總計

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

截至2021年1月31日的未償還款項

 

 

245,210

 

 

 

30,930

 

 

 

276,140

 

 

$13.24

 

獲獎

 

 

23,101

 

 

 

38,071

 

 

 

61,172

 

 

$21.71

 

既得

 

 

(79,574)

 

----

 

 

 

(79,574)

 

 

 

 

沒收

 

----

 

 

----

 

 

----

 

 

 

 

 

截至2021年10月31日的未償還金額

 

 

188,737

 

 

 

69,001

 

 

 

257,738

 

 

$14.75

 

 

 

獲獎者將獲得的公司普通股的實際數量(如果有的話)是根據包括2019年12月、2020年4月和2021年6月授予的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)利潤率、收入增長和自由現金流在內的衡量標準，在三年的業績測量期內確定的。已為最低、目標和最高級別中的每一個設置了性能目標。實際實現的履約額由委員會確定，對於被確定為性質不尋常或不常見的項目，可由委員會酌情調整。

 

補償成本基於授予日的公允價值，使用直線法在必要的業績/服務期內確認，並根據可能授予的股份數量進行定期調整。截至2021年10月31日，未確認的基於股票的薪酬支出總計美元。1.7根據2017年計劃，根據該計劃下的未支付獎勵，將獲得100萬美元。這筆費用預計將在大約兩年內確認。

 

股票回購計劃

2021年2月17日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多500萬美元的已發行普通股。該計劃取代了以前的計劃，該計劃大約有$800,000留待回購。2021年7月6日，公司董事會批准了一筆5.0公司目前的股票回購計劃增加了100萬美元。在截至2021年7月31日的三個月內，公司回購227,454股票價格為$5.0百萬美元的離職金5.0截至2021年7月31日，股票回購計劃剩餘100萬美元。在截至2021年10月31日的三個月內，公司回購43,570股票價格為$0.9百萬美元的離職金4.1截至2021年10月31日，股票回購計劃剩餘100萬美元。

 

 
11

目錄

 

8.

所得税

 

 

 

公司22財年第三季度的實際税率為31.7%，不同於美國聯邦法定利率21%主要是由於外國税收管轄區和州所得税的税率差異。公司21財年第三季度的實際税率為25.9%，這不同於美國法定税率21%主要是由於外國税收管轄區和州所得税的税率差異。

 

公司截至2021年10月31日的9個月的實際税率為29.8%，不同於美國聯邦法定利率21%主要是由於外國税收管轄區和州所得税的税率差異。公司記錄了一個與重新計量遞延税金有關的離散項目#美元。0.8上百萬的税收支出主要是由於阿拉巴馬州分攤係數的法定變化造成的。本公司截至2020年10月31日的9個月的實際税率為21.3%，不同於美國法定税率21%主要歸因於全球無形低税收入(“GILTI”)和調整，以反映由於在19財年和20財年適用GILTI高免税政策而重新獲得的美國NOL。

 

公司記錄的遞延税淨資產達到公司認為這些資產更有可能變現的程度。估值免税額為$。3.0百萬美元和$2.72021年10月31日和2021年1月31日分別為100萬。

 

9.

每股淨收益

 

 

 

下表列出了2021年10月31日和2020年10月31日每股基本和稀釋後淨收入的計算方法，具體如下(除每股金額外，以2000美元計算)：

 

 

截至三個月

10月31日，

 

 

截至9個月

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$2,792

 

 

$9,264

 

 

$9,991

 

 

$27,237

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本淨收入分母(不包括國庫股份的加權平均股份)，2021年10月31日和2020年10月31日分別為780,266和509,242

 

 

7,849,591

 

 

 

7,979,902

 

 

 

7,942,162

 

 

 

7,976,228

 

限制性股票計劃對稀釋證券的影響

 

 

149,374

 

 

 

143,946

 

 

 

152,863

 

 

 

134,207

 

稀釋後每股淨收益的分母(調整後加權平均股份)

 

 

7,998,965

 

 

 

8,123,848

 

 

 

8,095,025

 

 

 

8,110,435

 

每股基本淨收入

 

$0.36

 

 

$1.16

 

 

$1.26

 

 

$3.41

 

稀釋後每股淨收益

 

$0.35

 

 

$1.14

 

 

$1.23

 

 

$3.36

 

                

10.

偶然事件

 

 

 

本公司不時參與正常業務過程中出現的訴訟、索賠和其他意外情況，包括環境、法規和員工事項以及政府機構的檢查和調查。根據美國會計準則第450條，當損失很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，公司記錄或有負債。意外情況，或其他適用的會計準則。

 

被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露。

 

 

12

目錄

  

 

公司退出巴西

2015年3月9日，Lakeland巴西公司將其法律形式改為Limitada，並更名為Lake Brasil Industria E Comercio de Roupas E Equipamentos de Protecao Personal LTDA(“Lakeland巴西”)。

 

股份轉讓協議

2015年7月31日，萊克蘭和萊克蘭巴西完成了與Zap Comércio de Brindes Corporation Ltd.(“受讓人”)於2015年6月19日簽訂的股份轉讓協議(“股份轉讓協議”)的有條件結束。Zap Comércio de Brindes Corporation Ltd.(“受讓人”)是萊克蘭巴西一位現任經理擁有的一家公司。根據股份轉讓協議，受讓人收購了本公司擁有的萊克蘭巴西公司的全部股份。

 

儘管本公司正式完成了股份轉讓協議的條款，根據該協議，我們在萊克蘭巴西的全部股權被轉讓，但在截至2016年1月31日的財政年度內，我們可能會繼續承擔與萊克蘭巴西的運營相關的某些債務，該業務於2019年3月底關閉。本公司理解，根據巴西法律，如果發生欺詐、不當行為或各種理論，母公司可能要對前巴西子公司的責任負責。在這方面，關於勞工索賠，可以想象，母公司可能要為前巴西子公司的債務承擔責任。雖然該公司有權採取對抗制、全面辯護和正當程序，但在可能發生訴訟的情況下，不能保證巴西法院的裁決。

 

巴西的勞工索賠

正如我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的定期文件中披露的那樣，我們同意就涉及我們前巴西子公司的正在進行的勞動訴訟支付某些款項。雖然這些勞工訴訟中的絕大多數已經解決，但仍有一項重大索賠：由我們前巴西子公司的不同前官員提出的民事索賠。萊克蘭是這起民事案件中被點名的共同被告。

 

在五年前於2016年提起的民事訴訟中，一名前萊克蘭巴西經理正在尋求約500萬美元的賠償。700,000他聲稱，一張未付的期票是他應得的。萊克蘭還沒有被送達訴訟程序，在這個案件中也沒有關於是非曲直的決定。

 

由於2019年3月關閉運營，萊克蘭巴西可能在短期內面臨新的勞工訴訟。根據股份轉讓協議，本公司沒有義務支付與這些潛在的新勞動訴訟相關的任何額外款項。本公司還理解，根據巴西勞動法，在欺詐、不當行為或各種理論下，母公司可能要對前巴西子公司的勞動責任承擔責任。

 

儘管該公司有權在可能發生訴訟的情況下進行正當訴訟，但不能保證巴西法院的調查結果。

 

一般訴訟或有事項

本公司涉及在正常業務過程中出現的各種訴訟程序，而本公司管理層認為該等訴訟程序不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，但不能保證該等事項的最終結果。截至2021年10月31日，據公司所知，除了上述巴西的或有勞動力外，沒有未決的索賠或訴訟。

 

11.

報告細分市場

 

 

 

我們通過評估每個地理位置來管理我們的運營。我們在美國的業務包括在阿拉巴馬州的一家工廠(主要是向客户分銷我們的大部分產品，以及我們的化工、紡織、反光和消防產品的輕工製造)。該公司還在中國有一家制造公司(主要生產一次性和化學西裝)，在墨西哥有一家制造工廠(主要生產一次性、反光、防火和化學西裝)，在越南有一家制造工廠(主要是一次性生產)，在印度有一家小型製造工廠。我們在中國的工廠生產該公司的大部分產品，中國為該公司創造了很大一部分國際收入。我們根據營業利潤來評估這些實體的業績，營業利潤的定義是毛利潤減去營業費用。我們在美國、加拿大、墨西哥、歐洲、拉丁美洲、印度、俄羅斯、哈薩克斯坦、澳大利亞和中國都有銷售隊伍，銷售和分銷從美國、墨西哥、印度、越南或中國運來的產品。

 

 

13

目錄

 

 

下表顯示了其中記錄的三個月和九個月期間報告的細分市場的相關信息：

               

 

 

截至三個月

10月31日，

 

 

截至9個月

10月31日，

 

 

 

(單位：百萬美元)

 

 

(單位：百萬美元)

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

淨銷售額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國業務(包括公司)

 

$11.72

 

 

$17.43

 

 

$39.43

 

 

$57.11

 

其他外國

 

 

2.22

 

 

 

3.39

 

 

 

7.23

 

 

 

8.81

 

歐洲(3)

 

 

1.70

 

 

 

5.58

 

 

 

8.79

 

 

 

12.75

 

墨西哥

 

 

1.25

 

 

 

2.12

 

 

 

4.12

 

 

 

4.84

 

亞洲

 

 

21.85

 

 

 

23.25

 

 

 

59.31

 

 

 

67.42

 

加拿大

 

 

2.92

 

 

 

4.20

 

 

 

6.78

 

 

 

10.92

 

拉丁美洲

 

 

2.49

 

 

 

3.75

 

 

 

9.28

 

 

 

9.38

 

細分市場間銷售額減少

 

 

(14.12)

 

 

(18.27)

 

 

(43.35)

 

 

(49.18)

合併銷售

 

$30.03

 

 

$41.45

 

 

$91.59

 

 

$122.05

 

對外銷售：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國業務(包括公司)

 

$10.61

 

 

$17.04

 

 

$36.46

 

 

$54.60

 

其他外國

 

 

1.69

 

 

 

2.72

 

 

 

5.02

 

 

 

7.04

 

歐洲(3)

 

 

1.70

 

 

 

5.58

 

 

 

8.79

 

 

 

12.75

 

墨西哥

 

 

0.99

 

 

 

1.91

 

 

 

3.29

 

 

 

3.89

 

亞洲

 

 

9.83

 

 

 

6.36

 

 

 

22.40

 

 

 

23.80

 

加拿大

 

 

2.92

 

 

 

4.20

 

 

 

6.78

 

 

 

10.92

 

拉丁美洲

 

 

2.29

 

 

 

3.64

 

 

 

8.85

 

 

 

9.05

 

合併外部銷售

 

$30.03

 

 

$41.45

 

 

$91.59

 

 

$122.05

 

 

細分市場銷售：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國業務(包括公司)

 

$1.09

 

 

$0.39

 

 

$2.97

 

 

$2.50

 

其他外國

 

 

0.54

 

 

 

0.67

 

 

 

2.22

 

 

 

1.77

 

墨西哥

 

 

0.27

 

 

 

0.21

 

 

 

0.83

 

 

 

0.95

 

亞洲

 

 

12.02

 

 

 

16.90

 

 

 

36.91

 

 

 

43.62

 

拉丁美洲

 

 

0.20

 

 

 

0.10

 

 

 

0.42

 

 

 

0.34

 

合併的細分市場間銷售

 

$14.12

 

 

$18.27

 

 

$43.35

 

 

$49.18

 

 

 

14

目錄

 

 

 

截至三個月

10月31日，

 

 

截至9個月

10月31日，

 

 

 

(單位：百萬美元)

 

 

(單位：百萬美元)

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

營業利潤(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國業務(包括公司)

 

$(2.03)

 

$2.17

 

 

$(2.88)

 

$7.86

 

其他外國

 

 

0.40

 

 

 

0.96

 

 

 

1.40

 

 

 

3.35

 

歐洲(3)

 

 

(0.04)

 

 

1.75

 

 

 

1.72

 

 

 

3.35

 

墨西哥

 

 

(0.28)

 

 

0.11

 

 

 

(0.61)

 

 

0.12

 

亞洲

 

 

4.96

 

 

 

6.04

 

 

 

11.34

 

 

 

15.51

 

加拿大

 

 

0.65

 

 

 

0.55

 

 

 

1.41

 

 

 

1.95

 

拉丁美洲

 

 

0.43

 

 

 

1.24

 

 

 

2.10

 

 

 

2.93

 

部門間利潤(虧損)

 

----

 

 

 

(0.33)

 

 

(0.23)

 

 

(0.47)

合併營業利潤

 

$4.09

 

 

$12.49

 

 

$14.25

 

 

$34.60

 

 

 

 

2021年10月31日

 

 

2021年1月31日

 

 

 

(單位：百萬美元)

 

總資產：

 

 

 

 

 

 

美國業務(包括公司)

 

$53.84

 

 

$52.31

 

其他外國

 

 

8.55

 

 

 

8.37

 

歐洲(3)

 

 

9.35

 

 

 

11.33

 

墨西哥

 

 

5.31

 

 

 

5.62

 

亞洲

 

 

54.47

 

 

 

47.29

 

加拿大

 

 

5.42

 

 

 

8.03

 

拉丁美洲

 

 

8.21

 

 

 

6.97

 

合併資產

 

$145.15

 

 

$139.92

 

 

下表按產品線列出了外部銷售額：

 

 

 

截至三個月

10月31日，

(單位：百萬美元)

 

 

截至9個月

10月31日，

(單位：百萬美元)

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

按產品線劃分的對外銷售額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一次性用品

 

$18.14

 

 

$25.78

 

 

$53.04

 

 

$80.77

 

化學制品

 

 

5.15

 

 

 

9.71

 

 

 

19.01

 

 

 

24.77

 

火

 

 

1.50

 

 

 

1.62

 

 

 

5.92

 

 

 

4.74

 

手套

 

 

0.63

 

 

 

0.54

 

 

 

1.66

 

 

 

1.86

 

能見度高

 

 

1.65

 

 

 

1.40

 

 

 

3.81

 

 

 

3.70

 

高性能耐磨

 

 

0.90

 

 

 

0.74

 

 

 

2.77

 

 

 

1.56

 

無紡布

 

 

2.06

 

 

 

1.66

 

 

 

5.38

 

 

 

4.65

 

合併外部銷售

 

$30.03

 

 

$41.45

 

 

$91.59

 

 

$122.05

 

 

 
15

目錄

   

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

前瞻性陳述

以下討論和分析應與本季度報告(Form 10-Q)中其他地方包含的歷史財務報表和其他財務信息一起閲讀。本10-Q表格可能包含某些前瞻性陳述。在本10-Q表格或任何其他陳述中使用時，非歷史性陳述，包括“預期”、“估計”、“應該”、“期望”、“相信”、“打算”、“項目”、“計劃”、“尋求”、“將會”、“可能”和類似表述，旨在識別前瞻性陳述。它們還包括包含對銷售、收益或虧損、資本支出、股息、資本結構或其他財務術語的預測的報表。

 

本10-Q表格中的前瞻性陳述是基於我們管理層對我們未來運營和經濟表現的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些陳述不是事實陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，其中一些風險和不確定性目前尚不為我們所知，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果、業績或財務狀況與我們在任何前瞻性陳述中明示或暗示的對未來結果、業績或財務狀況的預期大不相同。可能導致我們的實際結果、業績或財務狀況與預期大不相同的一些重要因素包括：

 

 

·

我們的國際生產經營有風險，在國外做生意也有風險；

 

·

恐怖主義襲擊、其他地緣政治危機或疾病或其他健康問題的廣泛爆發，如新冠肺炎大流行，可能會對我們的國內和/或國際業務產生負面影響；

 

·

新冠肺炎疫情可能導致經濟衰退或其他負面經濟狀況，從而對我們的經營業績產生負面影響；

 

·

截至2021年10月31日的9個月和截至2021年1月31日的財年，新冠肺炎相關需求對銷售額和營業利潤產生了積極影響；隨着這場流行病的消退，我們將不再經歷這種影響；

 

·

我們的經營業績可能會受到外幣匯率潛在波動的負面影響；

 

·

我們的“企業資源計劃(”ERP“)系統的實施已經，並可能在未來當我們在國外實施ERP時，對經營結果產生不利的影響；

 

·

我們在中國的製造和其他業務可能會受到關税戰和其他貿易策略的不利影響；

 

·

我們每個季度的運營結果可能差別很大；

 

·

我們的一些銷售是賣給外國買家的，這給我們帶來了額外的風險；

 

·

我們在腐敗成為障礙的國家做生意；

 

·

我們面臨税費風險；

 

·

由於我們沒有從許多客户那裏獲得長期承諾，我們必須估計客户需求，估計中的錯誤可能會對我們的庫存水平和淨銷售額產生負面影響；

 

·

我們面臨着來自其他公司的競爭，其中一些公司的資源比我們多得多；

 

·

我們的行動在很大程度上依賴於關鍵人員；

 

·

網絡安全事件可能會擾亂業務運營，導致關鍵和機密信息的丟失，並對我們的聲譽和運營結果造成不利影響；

 

·

我們可能受到產品責任索賠的影響，保險覆蓋範圍可能不足以或無法覆蓋這些索賠；

 

·

環境法律法規可能會讓我們承擔重大責任；

 

·

我們的董事和高管有能力對我們和股東投票表決的事項施加重大影響；

 

·

我們重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難；

 

·

收購和投資可能不會成功；

 

·

我們已經或可能進行的戰略性收購、投資、合資、資本投資和其他公司交易可能無法實現預期的效益；

 

·

我們可能需要額外的資金，如果我們不能獲得這些資金，我們可能無法按計劃擴大或經營我們的業務；

 

·

快速的技術變革可能會對我們產品的銷售、庫存水平和我們的業績產生負面影響；以及

 

·

本10-Q表格中提及的其他因素，包括但不限於標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中所述的因素，以及在我們的2021財年10-K表格中披露的“風險因素”項下所述的因素。

 

 
16

目錄

  

我們相信這些前瞻性陳述是合理的；但是，您不應過度依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。我們沒有義務在本10-Q表格公佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表中討論的前瞻性事件可能不會發生。我們完全根據這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述進行限定。

 

概述

我們為工業和公共防護服市場生產和銷售全面的工業防護服和配飾系列。我們的產品通過我們的內部銷售團隊、我們的客户服務團隊和授權的獨立銷售代表銷往全球，該網絡由1600多家全球安全和工業供應分銷商組成。我們的授權分銷商供應終端用户，如綜合石油、化工/石化、汽車、鋼鐵、玻璃、建築、冶煉、潔淨室、清潔工、製藥和高科技電子製造商，以及科學、醫學實驗室和公用事業行業。此外，我們還為聯邦、州和地方政府機構和部門提供服務，如消防和執法部門、機場墜機救援單位、國防部、國土安全部和疾病控制中心。在國際上，我們直接向各種終端用户銷售，並根據特定的國家和市場向行業分銷商銷售。除美國外，產品還銷往50多個國家，其中大部分銷往中國、歐洲經濟共同體(“EEC”)、加拿大、智利、阿根廷、俄羅斯、哈薩克斯坦、哥倫比亞、墨西哥、厄瓜多爾、印度和東南亞。

 

我們自1995年以來一直在墨西哥運營工廠，自1996年以來一直在中國運營工廠。從1995年開始，我們將有限使用/一次性防護服生產線的勞動密集型縫紉作業轉移到這些設施。我們在中國和墨西哥的設施和能力使我們能夠獲得比美國便宜的勞動力資源，並允許我們以低於國內可獲得的價格購買某些原材料。我們在2019年增加了在越南和印度的製造業務，以抵消中國不斷上升的製造成本，並進一步使我們的製造能力多樣化。我們的中國業務將繼續主要為中國市場和其他存在關税優勢的市場製造產品。製造業擴張不僅是控制不斷上漲的成本所必需的，也是萊克蘭實現增長目標所必需的。

 

截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月，我們可歸因於美國以外客户的淨銷售額分別為1940萬美元和2440萬美元，截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月，我們的淨銷售額分別為5510萬美元和6750萬美元。

 

應對新冠肺炎疫情

我們應對新冠肺炎疫情的策略是從之前的“黑天鵝”事件演變而來的。這些事件對我們產品的用户造成了顛覆性影響，對供應商的可持續業務改善或增長貢獻甚微。可歸因於這些事件的任何業務收益僅限於與產能擴大和加快交貨相關的銷售量和價格的短期增長。作為對新冠肺炎的迴應，萊克蘭尋求了一種新的方式。在整個新冠肺炎中，我們將注意力集中在現有業務上，增加了新客户，並通過優先為現有工業最終用户提供服務和尋找面臨供應短缺的新客户來提高市場滲透率。在為現有和新的工業客户提供服務後，我們尋求服務於新冠肺炎市場，以至於萊克蘭有過剩的產能。我們認為，在後新冠肺炎環境下，首先專注於工業市場，其次是大流行市場，是一個穩健的市場滲透率戰略。儘管我們成功地向500多家新分銷商和最終用户(其中75%在美國市場以外)銷售，但管道庫存過剩和貨運延誤已被證明是一個重大不利因素。我們預計，隨着新冠肺炎案件的間歇性激增繼續下去，過剩庫存將穩步下降，隨着我們從緊急應對新冠肺炎轉向新冠肺炎是銷售中模糊但持久的組成部分的商業環境，國際上的工業增長將繼續改善。

 

我們的製造靈活性使我們能夠在產品線之間快速轉移產能，並改變我們的產品供應，以便最大限度地提高關鍵產品的生產能力。在新冠肺炎的案例中，我們將縫紉產能大量轉移到一次性和化學服裝上；增加了每天的工作時間；並實行每週7天工作制，直到市場供不應求。我們對產品供應進行了合理化，並淘汰了不符合我們的盈利目標、沒有創造競爭優勢或由於時間推移的變化而不利於生產效率的SKU。因為我們擁有自己的製造設施，萊克蘭能夠在疫情爆發後的頭幾個月內做出這些改變。

 

 
17

目錄

 

20財年的最後兩週、整個21財年以及截至2021年10月31日的9個月都受到我們新冠肺炎應對戰略的影響。隨着大流行在21財年的進展，我們看到工業活動減少，原因是停工和工作限制導致對石化、公用事業部門以及汽車和航空等工業部門的銷售減少。我們21財年的第二季度和第三季度是個人防護裝備(PPE)大流行銷售的高峯期。在21財年第四季度，我們開始看到對新冠肺炎相關銷售的需求疲軟，而一般工業需求的回升一直持續到22財年第三季度。隨着新冠肺炎疫情的消退，對相關個人防護用品的需求正在下降，但工業活動和相關行業對個人防護裝備需求的增加在一定程度上抵消了需求下降的影響。據估計，新冠肺炎相關需求約佔21財年收入的30%至35%，佔22財年第三季度銷售額的20%。

 

與22財年第二季度(約13%)相比，22財年第三季度新冠肺炎推動的銷售額增長(約20%)，這與我們之前的預期--隨着疫情的逐漸結束，新冠肺炎需求持續逐季下降--大相徑庭。我們將這一變化主要歸因於新冠肺炎應對和準備的地區差異。22財年第三季度，東南亞爆發了一波新冠肺炎疫情，而22財年第二季度是美國Delta變種疫情爆發的高峯期。我們認為，COVID銷售額佔營收的百分比的季度環比增長反映了地區性流行病應對措施，特別是接種疫苗的人口比例和個人防護用品庫存數量，可能會導致新冠肺炎未來銷售額的波動。與疫苗接種水平和庫存更高的發達國家相比，世界發展中地區的新冠肺炎疫情可能會導致更大的需求。22財年第二季度，三角洲變異病毒在美國爆發了大部分疫情，但產生的需求少於東南亞同一變異病毒在第三季度爆發的需求。我們認為，隨着需求差異的縮小，這種趨勢很可能會重演，因為大流行將持續到某種持續的水平，需求水平不確定，類似於季節性流感。我們應對這一發展的戰略沒有改變，因為我們處於有利地位，能夠應對世界各地的需求波動，並擁有足夠的成品庫存，以便在這些事件發生時立即做出反應。同樣，這一發展不會改變我們的內部增長預測，因為這一趨勢的最終結果是對我們產品的需求超出了我們之前的預期。

  

雖然我們看到並注意到了美國工業市場的初步復甦，但我們現在認為，隨着工業活動的激增，貨運延誤延長了訂單提前期，導致分銷商和最終用户下了更多訂單，從而放大了復甦的力度。隨着這些延遲發貨在截至2021年10月31日的9個月內全部抵達，美國分銷渠道中產生了過剩的庫存。如前所述，我們認為，隨着貨運延誤的持續，新冠肺炎病例的間歇性激增以及隨後在美國的高住院率將減少這一庫存。我們認為，隨着疫苗接種水平的提高和治療方法的改進，世界發達地區的工業活動可能會繼續增加，減少對關閉或封鎖以控制病毒傳播的依賴。如前所述，我們認為，世界上準備較少、醫療保健較差的發展中地區的工業復甦將會較慢。我們預計發展中地區較慢的工業復甦不會對我們的增長潛力產生負面影響，主要是因為我們銷售的地區分佈明顯有利於世界發達地區。

 

如上所述，由於貨運延遲訂單已經到達第一季度末，以及22財年第二季度和第三季度，個人防護裝備製造已經趕上了當前新冠肺炎的需求。原材料和製成品價格有所下降，但運費成本上升和一些前體供應不足，可能會限制(如果不是扭轉)下降趨勢。如果新冠肺炎案例再次上升或激增，包括因新冠肺炎變體(如Delta或Omicron變體)而導致的任何激增，如果整個行業出現必要的原材料短缺，我們未來的銷售將受到影響。如前所述，我們在21財年確實經歷了面料價格的大幅上漲，並管理我們的現有製造能力，以降低成本，提高價格，以滿足客户需求。

 

在22財年第三季度，我們沒有遇到任何製造關閉或我們的任何設施因新冠肺炎而關閉的情況。員工因他們居住的社區可能暴露或隔離而缺席是一個長期存在的問題，但並未導致任何設施關閉。我們沒有遇到任何由於無法採購原材料、政府檢疫或就地避難訂單，或者由於我們的任何工廠爆發新冠肺炎而出現的產能問題，但我們不能保證這種情況會繼續下去。此外，我們無法預測任何可能與任何聯邦、州或地方疫苗指令或相關測試方案相關的潛在增量成本。雖然目前的經濟指標和行業數據表明工業市場正在復甦，但隨着我們從大流行銷售中脱穎而出，潛在的收入逆風包括經濟衰退的可能性，以及消費者庫存可能會抑制我們22財年第四季度常規市場的需求。

 

 
18

目錄

 

雖然我們的亞洲製造業務沒有遇到任何原材料短缺的情況，但由於勞動力和前體短缺影響了我們利潤率更高的產品線，我們在從美國採購的原材料方面遇到了一些問題。在亞洲和美國，勞動力和運費成本的上升，以及通脹壓力，都有可能推高原材料成本，並可能對我們的毛利率產生負面影響。在可能的情況下，我們會設法通過相應的加價來收回增加的成本。

 

請參閲我們截至2021年1月31日的財務年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”，以及本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的上述“前瞻性陳述”。新冠肺炎給我們的銷售環境帶來的變化抵消了這些風險，我們認為這將給銷售額帶來相當大的上行空間。我們相信，一旦大流行消退，將繼續有建立長期個人防護用品儲備的需求。隨着大流行的消退，這種儲備將部分由分銷渠道中的庫存來填補。具體政府何時會發布額外產品的RFQ尚不清楚，但一些RFQ已經在等待發布；其他的預計將在未來幾個月發佈。此外，我們相信，隨着供應渠道趕上需求，私營部門也將參與個人防護裝備的儲備。最後，隨着國家和州重新開放並尋求防止進一步感染，我們看到機構清潔成為一個新的細分市場。最近，我們看到越南和印度的新冠肺炎需求激增。出於這些原因，我們正在近期最大限度地提高我們的製造能力，並評估擴張機會，以使我們能夠進一步提高我們的工業市場滲透率，因為我們的競爭對手放棄了他們的工業客户，尋求最大限度地提高與新冠肺炎相關的銷售。這一戰略與新產品開發、製造擴張和關鍵高級人員的增加相結合，也有助於我們為應對隨着新冠肺炎業務結束和我們的行業向更傳統的產品組合轉型而可能出現的任何經濟放緩做好準備。

 

在成功地實現了顯著的效率提升，從而提高了盈利能力，這是我們打算永久實現的，我們現在專注於增加所需的人力和IT資源，以在後新冠肺炎環境中加快我們的增長速度。我們從21財年和新冠肺炎中獲得的利潤幾乎是新冠肺炎之前的兩倍。將20財年第三季度(COVID前)與22財年第三季度進行比較，可以明顯看出這一點。22財年第三季度的銷售收入為3000萬美元，超過了20財年第三季度2750萬美元的銷售額，淨收入從20財年第三季度的110萬美元增加到22財年第三季度的280萬美元，翻了一番多。展望未來，我們將繼續通過理順非COVID產品線的產品供應來提高效率。為此，我們將招聘更多在銷售和營銷、質量控制、供應鏈管理和工業工程方面具有特殊技能的高級和中層管理人員。這些人員將確保我們擁有實現增長目標所需的技能，從而促進未來的製造業擴張。此外，我們可能會通過收購來追求增長。

 

2021年10月18日，公司對Inova Design Solutions Ltd.(業務名稱為Bodytrak®)進行了280萬美元的戰略投資，作為進入“智能個人防護設備(Smart PPE)”聯網員工市場的開創性一步。Bodytrak獨特的基於耳朵的傳感器平臺使用精確的生理測量和基於雲的分析來自動化健康、安全和性能監控，使其成為Lakeland工業保護解決方案組合的理想補充。

 

Bodytrak(英國倫敦)為工業健康、安全、國防和急救市場的客户提供可穿戴式監控解決方案，這些客户希望實現更好的員工健康和績效。Bodytrak的解決方案以平臺即服務(PaaS)的形式提供，提供實時數據和基於雲的分析，以及包括專利耳機在內的硬件，用於生理監測和音頻通信。

 

 
19

目錄

  

與2021年1月31日相比，2021年10月31日資產負債表大幅波動

現金增加了290萬美元，這主要是因為持續的盈利能力和改善的應收賬款產生了1260萬美元的運營現金流，被我們在Bodytrak公司280萬美元的投資，以及我們庫存股計劃下的590萬美元的股票購買所抵消。應收賬款減少，原因是與上一年相比，收款情況有所改善，銷售水平有所下降。由於計劃增加庫存以抵消貨運延誤，庫存增加了320萬美元，需求與上年相比有所減少。應付賬款、應計薪酬和其他應計費用減少了200萬美元。截至2021年10月31日的三個月和九個月的資本支出分別為10萬美元和60萬美元。

 

截至2021年10月31日的三個月，而截至2020年10月31日的三個月

請參考上面的“新冠肺炎疫情概述；應對措施”，請結合本節閲讀。

 

淨銷售額。截至2021年10月31日的三個月，淨銷售額為3000萬美元，與截至2020年10月31日的三個月的4150萬美元相比，下降了1150萬美元，降幅為27.7%。我們一次性和化工產品線的銷售在第三季度受到影響，這是由於新冠肺炎需求推動的集裝箱直接銷售減少，以及我們的工業市場需求持續疲軟。其他產品線，如消防、高性能和紡織品，由於這些市場的需求增強，增加了40萬美元。銷售受到前幾個時期客户過度訂購的影響，導致渠道庫存過剩，以及與海運公司的發貨延誤。

  

毛利。截至2021年10月31日的三個月的毛利為1,260萬美元，較截至2020年10月31日的三個月的2,170萬美元減少910萬美元，降幅為41.9%。在截至2021年10月31日的三個月裏，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2020年10月31日的三個月的52.3%降至42.1%。2021財年的毛利潤表現得益於更高的數量，包括直接集裝箱發貨量、相關的工廠利用率以及具有定價權的產品組合的改善。在截至2021年10月31日的三個月裏，推動毛利率下降的主要因素是：

   

 

·

本期集裝箱直銷水平較低。

 

·

隨着新冠肺炎需求的下降，定價壓力重新回到競爭性水平。

 

·

運輸成本的增加。

  

運營費用。運營費用從截至2020年10月31日的三個月的920萬美元下降到截至2021年10月31日的三個月的850萬美元，降幅為7.6%。這一減少歸因於銷售薪酬、股權薪酬、壞賬和匯率波動的減少，被差旅和行政費用的增加所抵消。截至2021年10月31日的三個月，運營費用佔淨銷售額的百分比為28.4%，高於截至2020年10月31日的三個月的22.2%，主要原因是銷售額較低。

 

營業利潤。由於上述詳細影響，截至2021年10月31日的三個月的營業利潤從截至2020年10月31日的三個月的1250萬美元降至410萬美元。截至2021年10月31日的三個月的營業利潤率為13.6%，而截至2020年10月31日的三個月的營業利潤率為30.1%。

 

所得税費用。所得税支出包括聯邦所得税、州所得税和外國所得税。截至2021年10月31日的三個月，所得税支出為130萬美元，而截至2020年10月31日的三個月，所得税支出為320萬美元。這一減少是由於税前收入減少所致。截至2021年10月31日的三個月有效率為31.7%。截至2020年10月31日的三個月有效率為25.9%。

 

淨收入。截至2021年10月31日的三個月，淨收入減少了650萬美元，降至280萬美元，而截至2020年10月31日的三個月的收入為930萬美元。

 

 
20

目錄

 

截至2021年10月31日的9個月，而截至2020年10月31日的9個月

 

請參考上面的“新冠肺炎疫情概述；應對措施”，請結合本節閲讀。

 

淨銷售額。截至2021年10月31日的9個月的淨銷售額為9160萬美元，而截至2020年10月31日的9個月的淨銷售額為1.221億美元，下降了25.0%。我們一次性和化工產品線的銷售額下降了3,350萬美元，這是由於新冠肺炎需求導致集裝箱直接銷售減少，以及工業應用需求持續疲軟。如前所述，預計新冠肺炎需求將繼續減少。其他產品線，如防火、高性能和織造，由於這些市場的增強，在此期間總共增加了310萬美元。

 

在截至2020年10月31日的9個月裏，全球銷售額受到新冠肺炎需求的推動，因為我們實現了一次性和化工產品線在所有市場的顯著增長。

 

毛利。截至2021年10月31日的9個月，毛利為3,970萬美元，較截至2020年10月31日的9個月的6,120萬美元減少2,150萬美元，降幅為35.1%。截至2021年10月31日的9個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2020年10月31日的9個月的50.1%降至43.4%。推動毛利率的主要因素是：

 

 

·

在新冠肺炎需求的推動下，銷量大幅下降。

 

·

集裝箱直銷下降。

 

·

隨着新冠肺炎需求的下降，定價壓力重新回到競爭性水平。

 

·

運輸成本的增加。

  

運營費用。截至2021年10月31日的9個月，運營費用下降了110萬美元，降幅為4.1%，從截至2020年10月31日的9個月的2,660萬美元降至2,550萬美元。這一下降是由於銷售薪酬、客户激勵、股權薪酬和匯率波動的減少，被行政費用、技術許可和折舊的增加所抵消。截至2021年10月31日的9個月，運營費用佔淨銷售額的百分比為27.8%，高於截至2020年10月31日的9個月的21.8%，主要原因是銷售額較低。

 

營業利潤。由於上述詳細影響，截至2021年10月31日的9個月的營業利潤從截至2020年10月31日的9個月的3460萬美元降至1430萬美元。截至2021年10月31日的9個月的營業利潤率為15.6%，而截至2020年10月31日的9個月的營業利潤率為28.3%。

 

所得税費用。所得税支出包括聯邦所得税、州所得税和外國所得税。截至2021年10月31日的9個月，所得税支出為420萬美元，而截至2020年10月31日的9個月為740萬美元。減少的主要原因是營業利潤下降。該公司記錄了一個與80萬美元税收支出的遞延税金重新計量有關的離散項目，這主要是由於阿拉巴馬州分攤係數的法定變化造成的。截至2021年10月31日的9個月有效率為29.8%。截至2020年10月31日的9個月有效率為21.3%。

 

淨收入。截至2021年10月31日的9個月，淨收入減少了1720萬美元，從截至2020年10月31日的9個月的2720萬美元降至1000萬美元。

 

 
21

目錄

   

流動性與資本資源

 

截至2021年10月31日，現金和現金等價物約為5550萬美元，營運資本約為1.11億美元。自2021年1月31日以來，現金和現金等價物增加了290萬美元，營運資本增加了280萬美元，這是由於持續的盈利能力和對營運資本效率的關注，但部分被590萬美元的庫存股購買和280萬美元的Bodytrak投資所抵消。

 

截至2021年10月31日，公司的現金和現金等價物總額為5550萬美元，其中拉丁美洲持有的現金為260萬美元，俄羅斯和哈薩克斯坦持有的現金為70萬美元，英國持有的現金為60萬美元，印度持有的現金為90萬美元，香港持有的現金為700萬美元，越南持有的現金為200萬美元，如果這些現金由於12月22日美國税法的變化而匯回國內，將不需要繳納額外的美國税。2017年頒佈2017年減税和就業法案(《税法》)。如果公司從中國匯回現金，在截至2021年10月31日的2630萬美元餘額中，將額外繳納在中國發生的10%的預扣税。

 

截至2021年10月31日的9個月，經營活動提供的淨現金為1260萬美元，主要原因是淨收益為1000萬美元，非現金支出為350萬美元，流動淨資產減少160萬美元，流動負債減少了250萬美元。截至2021年10月31日的9個月，用於投資活動的淨現金為340萬美元，反映了辦公和製造設備採購以及對Bodytrak的280萬美元投資。在截至2021年10月31日的9個月裏，融資活動中使用的淨現金為650萬美元，這是由於根據我們的庫存股回購計劃回購了590萬美元的股票，以及根據我們的限制性股票計劃返還的股票支付所得税。

 

我們相信，我們目前的現金餘額和運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來預計的營運資本和計劃的資本支出。

 

2020年6月25日，我們與美國銀行(“貸款人”)簽訂了貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議為公司提供了1250萬美元的有擔保循環信貸安排，其中包括500萬美元的信用證次級安排。本公司可不時要求增加循環信貸貸款承諾額，最高可達500萬美元(總承諾額最高可達1,750萬美元)。根據循環信貸安排借款須以(A)定義的合資格應收賬款的80%加上(B)定義的可接受存貨價值的50%減去(C)貸款人可能就貸款人不時根據某些利率掉期合約合理釐定的估計風險金額而建立的某些準備金計算的借款基數計算。借款基數限制僅適用於公司季度融資債務與EBITDA比率超過2.00至1.00的時期。信貸安排將於2025年6月25日到期。循環信貸安排下的借款的年利率相當於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)每日浮動利率(“LIBOR”)加125個基點的總和。Libor的下限為100個基點。循環信貸融資項下所有未償還本金和未付應計利息均於到期日到期應付。在一次性基礎上，在不存在違約事件的情況下，本公司可選擇將循環信貸安排當時未償還本金中最多500萬美元轉換為定期貸款安排，假設攤銷期限為15年，利率和到期日與循環信貸安排相同。貸款協議規定每年未使用的信貸額度承諾費為0.25%，按季度支付。, 基於上一季度信貸額度承諾總額與貸款項下日均未償還信貸額度之間的差額。


於2021年6月18日，本公司與貸款人訂立貸款協議第1號修訂(“修訂”)，修訂本公司與貸款人現有貸款協議的若干條款。修訂將貸款協議的優先擔保循環信貸安排下的信貸限額由1,250萬元提高至2,500萬元。修訂亦修訂貸款協議中限制本公司或其附屬公司收購的契約，以便在貸款協議下並無違約且任何個別收購的總代價不超過750萬美元或所有該等收購的累計代價不超過1500萬美元的情況下，在未經貸款人事先同意的情況下允許收購業務或其資產。

 

貸款協議要求本公司保持融資債務與EBITDA的比率(如貸款協議中定義的每個術語)為3.0至1.0或更低，以及基本固定費用覆蓋比率(定義見貸款協議)至少為1.15至1.0。貸款協議亦載有慣例契諾，包括(除其他事項外)限制或限制本公司及/或本公司附屬公司產生留置權或債務，或合併、合併或出售或以其他方式轉讓資產的能力，但須受若干例外及資格規限。截至2021年10月31日，該公司遵守了所有債務契約。

 

 
22

目錄

 

除上述變更外，貸款協議的條款和條件仍然完全有效。

 

股票回購計劃。2021年2月17日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多500萬美元的已發行普通股。2021年7月6日，董事會批准增加公司目前的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以額外回購至多500萬美元的已發行普通股。在截至2021年10月31日的9個月中，回購的股票總計271,024股，成本為590萬美元，截至2021年10月31日，股票回購計劃剩餘410萬美元。

 

資本支出。我們在22財年前9個月的資本支出為60萬美元，主要用於購買我們在墨西哥、越南和印度的製造設施的資本，加強我們的全球IT基礎設施，以及佈置我們新的公司總部辦公室。我們預計2012財年的資本支出約為100萬美元，因為我們將繼續在全球部署我們的ERP解決方案，投資於戰略性產能擴展，並在正常運營過程中更換現有設備。該公司還可能尋求支出與收購相關的資金。

 

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的重要會計政策摘要包含在我們2021財年年報的綜合財務報表附註1中。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為這些政策對我們的財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常使用對內在不確定事項影響的估計。這些政策在我們2021年年度報告的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分進行了總結。在截至2021年10月31日的9個月中，我們的關鍵會計政策的應用沒有重大變化。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

規模較小的申報公司無須提供本項目所要求的資料，因此，本公司無須在項目3項下披露。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

基於對本10-Q表格所涵蓋期間結束時的評估，公司主要高管和主要財務官得出結論，公司的披露控制和程序(定義見1934年證券交易法(以下簡稱交易法)第13a-15(E)和15d-15(E)條)是有效的，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中規定的信息在(I)美國證券交易委員會規則和表格指定的期限內記錄、處理、彙總和報告包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於要求披露的決定。

 

財務報告內部控制的變化

在2022財年第三季度期間，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)或15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 
23

目錄

   

第二部分：其他信息

 

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

發行人購買股票證券

 

2021年2月17日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多500萬美元的已發行普通股。這一新計劃取代了先前的計劃，該計劃剩餘約80萬美元用於回購。2021年7月6日，公司董事會批准增加公司目前的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以額外回購至多500萬美元的已發行普通股。在考慮普通股的市場價格、其他投資機會的性質、運營現金流、一般經濟狀況和其他相關因素的情況下，可以不時購買根據現行授權可供回購的普通股。回購可以在公開市場上進行，也可以通過私下協商的交易進行。

 

下表列出了2022年第三季度由或代表公司或交易法第10b-18(A)(3)條規定的任何“關聯購買者”購買公司普通股的情況：

 

期間

 

總數

的股份

購得(1)

 

 

平均值

支付的價格

對於共享

 

 

總數

的股份

購得

作為

公開地

宣佈

節目(2)

 

 

最高金額

的股份

可能還會是

在以下條件下購買

這些節目(2)

 

8月1日-8月31日

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

—

 

 

$5,000,000

 

9月1日-9月30日

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

—

 

 

$5,000,000

 

10月1日-10月31日

 

 

56,870

 

 

$20.60

 

 

 

43,570

 

 

$4,105,179

 

總計

 

 

56,870

 

 

$

$20.60

 

 

 

43,570

 

 

$4,105,179

 

 

(1)

包括預扣13,300股限制性股票，以支付22財年第三季度既有限制性股票的税款。

(2)

截至本文件提交之日，公司已根據這一計劃回購了總計271,024股股票，回購金額為5894,726美元，其中包括佣金。

 

 
24

目錄

  

第六項展品：

 

展品：

*隨函存檔

隨函提供的†

 

3.1

 

重述經修訂的萊克蘭實業公司註冊證書(引用萊克蘭實業公司於2021年9月3日提交的S-8表格註冊説明書附件4.1)

3.2

 

修訂和重新修訂了萊克蘭工業公司的章程(通過參考萊克蘭工業公司2017年4月28日提交的Form 8-K的附件3.1併入)

10.1

 

投資協議，日期為2021年10月18日，由Lakeland Industries，Inc.、Inova Design Solutions Ltd和其他各方簽署(通過引用Lakeland Industries，Inc.於2021年10月20日提交的Form 8-K的附件10.1合併)

31.1*

 

依據“1934年證券交易法”第13a-14(A)或15(D)-14(A)條證明行政總裁

31.2*

 

依據“1934年證券交易法”第13a-14(A)或15(D)-14(A)條證明首席財務官

32.1†

 

依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的依據“美國法典”第18編第1350條通過的行政總裁證書

32.2†

依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的依據“美國法典”第18編第1350條通過的首席財務官證書

101*

 

以下財務報表摘自截至2021年10月31日的Form 10-Q季度報告，採用內聯XBRL格式：(I)簡明合併收益表，(Ii)簡明全面收益表，(Iii)簡明合併資產負債表，(Iv)股東權益簡明合併報表，(V)現金流量表簡明合併報表，(Vi)簡明合併財務報表附註

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

 
25

目錄

  

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

 

 

萊克蘭工業公司。

(註冊)

 

 

 

 

 

日期：2021年12月9日

 

/s /查爾斯D.羅伯森

 

 

 

查爾斯·D·羅伯森

首席執行官、總裁兼祕書
(首席行政主任及獲授權簽署人)

 

 

 

 

 

日期：2021年12月9日

 

/s/Allen E.Dillard

 

 

 

艾倫·E·迪拉德

(首席財務官和授權簽字人)

 

 

 
26