附件3.1

妓女傢俱公司

修訂和重述公司章程

已於2021年9月16日修訂

(修正案只更改第一條中的公司名稱)

第一條

名字

該公司的名稱是胡克傢俱公司。

第二條

目的

本公司被組織從事公司章程中未規定的弗吉尼亞證券公司法所要求的任何合法業務。

第三條

授權股份

3.1編號和名稱。公司有權發行的股票數量、名稱和每股面值如下：

3.2優先購買權。流通股持有人對(I)本公司任何類別股份(不論現在或以後獲授權)、(Ii)購買任何該等股份的任何認股權證、權利或購股權，或(Iii)可轉換為任何該等股份或購買任何該等股份的認股權證、權利或購股權的任何義務，概無任何優先購買權。

第四條

法律責任及彌償的限額

4.1定義。就本條而言，下列定義適用：

(I)“公司”僅指本公司，沒有前身實體或其他法人實體；

(Ii)“開支”包括律師費、專家證人費、調查、訴訟和上訴費用，以及提出賠償申索所需的任何款項；

(Iii)“責任”是指支付判決、和解、罰款或其他此類義務的義務，包括但不限於就僱員福利計劃評估的任何消費税；

(四)“法人”是指公司、合夥企業、合資企業、信託、職工福利計劃或者其他企業；

(V)“前身實體”是指在公司通過合併或其他方式收購後不再存在的法律實體；和

(Vi)“訴訟”是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或上訴，不論是民事、刑事、行政或調查，亦不論是正式或非正式的。

4.2法律責任限額。在弗吉尼亞證券公司法允許的每一種情況下，公司董事或高級管理人員因單一交易、事件或行為過程而對公司或其股東承擔的責任應以1美元為限。

4.3董事及高級職員的彌償。公司須彌償任何因身為公司董事或高級人員，或因身為公司董事或高級人員而以任何身分向公司或任何其他法人實體提供服務而成為、曾經是或威脅會成為法律程序(包括由公司提出或根據公司權利進行的法律程序)的一方的個人，使其承擔在該法律程序中招致的一切法律責任及合理開支，但因其故意行為不當或明知觸犯刑法而招致的法律責任及開支則不在此限。

在公司控制的法律實體中擔任董事或高級管理人員的服務應被視為應公司的要求而服務。本條第4.3節規定的賠償是允許的，對具體案件的費用合理性的評估，對於董事，應當依照法律的規定進行；對於高級人員，應當按照本條第4.4節的規定進行；但是，如果公司的過半數董事在引起賠償要求的被指控行為發生之日之後發生了變化，則這種確定和評估應由提出賠償請求的人選擇通過特別法律程序作出。(二)如果公司的大多數董事在被指控的行為引起賠償要求之日之後發生變化，則該決定和評估應由提出賠償要求的人選擇以特別法律的方式作出；但是，如果公司過半數董事在被指控的行為引起賠償要求之日之後發生變化，則該確定和評估應由提出賠償請求的人選擇通過特別法律作出。除非已決定不容許作出彌償，否則公司在收到董事或高級人員的承諾後，如最終裁定該董事或高級人員無權獲得彌償，則須就該董事或高級人員在法律程序中所招致的開支墊款及發還該等開支。該承諾是該董事或高級人員的一項無限制、無擔保的一般義務，並應在不考慮其償還能力的情況下予以接受。以判決、命令、和解、定罪或以不認罪或同等方式抗辯而終止法律程序，本身不應推定董事或高級職員的行為方式使其沒有資格獲得彌償。(二)以判決、命令、和解、定罪或抗辯終止法律程序本身，不得推定董事或高級職員的行為方式使其沒有資格獲得彌償。本公司有權按照本第4.3節規定的相同程度，提前簽訂合同，向其任何董事或高級管理人員進行賠償、墊款和報銷費用。

4.4賠償他人。公司可應公司的要求，在較小程度或同等程度上向其董事和高級管理人員提供賠償以及墊款和報銷費用，並可應公司的要求向其員工和代理人、子公司和前身實體的董事、高級人員、員工和代理人以及以任何身份為任何其他法人服務的任何人提供賠償、墊款和報銷，並可以提前簽訂合同這樣做。關於允許根據第4.4條進行賠償的決定、對此類賠償的授權以及對特定情況下費用合理性的評估，應不時通過董事會的一般或具體行動(可在提出賠償要求之前或之後採取行動)或法律另有規定的方式，作出該等賠償的授權和對費用合理性的評估。任何人在本條第4.3款下的權利不受第4.4款規定的限制。

4.5其他。本條中凡提及有權或可能有權獲得賠償的人，應包括以前擔任上述任何職位的所有人及其各自的繼承人、遺囑執行人和管理人。根據本條被選中作出決定的特別法律顧問可以是公司的律師。根據本條的賠償不排除任何人有權獲得的任何其他賠償權利，包括根據有效合同獲得的賠償、公司以外的法人實體的賠償以及公司或其他人購買和維護的保險單的賠償。然而，任何人如獲得另一人(包括保險人)的彌償，則無權獲得保險局的彌償。公司有權應公司的要求，為其根據本條可能承擔的任何法律責任購買和維持保險，或保護上述任何人免受因向公司或任何其他法人實體提供服務而產生的任何法律責任，而不論公司是否有權就該等法律責任作出賠償。本條的規定不應被視為阻止公司與任何個人或法人(包括上述個人或法人)簽訂法律允許的其他合同。如果有管轄權的法院裁定本條的任何規定或其對任何人或情況的適用無效，則該無效不應影響本條的其他規定或適用，為此目的，本條的規定是可以分割的。

4.6申請；修訂。本條的規定應在通過後適用，即使與程序有關的部分或全部基本行為或事件可能在通過之前發生。本條的任何修訂、修改或廢除均不得減損在通過該等修訂、修改或廢除之前發生的行為或事件所賦予任何人的權利。

第五條

某些業務組合

某些企業合併需要5.1票。除法律或本修訂和重新修訂的公司章程要求的任何贊成票外，除本條第5.2節另有明確規定外：

(1)本公司或任何附屬公司(定義見下文)與(A)任何有利害關係的股東(定義見下文)或(B)在緊接合並或合併前是有利害關係的股東的聯屬公司或聯營公司(如定義見下文)的任何其他公司的任何合併或合併；或

(二)任何有利害關係的股東或有利害關係的股東的任何聯營公司或聯營公司，以現金、財產、股份或其他證券或債務換取公司或任何附屬公司的任何類別股本的已發行及流通股的任何法定股票交換；或

(3)出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)給或與任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何聯屬公司或聯營公司，該等股份擁有本公司或任何附屬公司全部或任何主要部分(定義見下文)的資產；或

(4)公司或任何附屬公司(在一次交易或一系列交易中)向任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何聯營公司或聯營公司發行或轉讓公司的任何證券，而該等證券的公平市值合計相等於或大於公司所有已發行及已發行有表決權股份在決定日期(定義如下)的公平市值總和的10%；或(由本公司或任何附屬公司(在一項或多項交易中)向任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何聯營公司或聯營公司發行或轉讓該公司的任何證券或附屬公司的證券)；或

(五)採納由有利害關係的股東或其關聯公司、聯營公司或其代表提出的清算或解散公司的計劃或建議；或(五)通過由有利害關係的股東或其關聯公司或聯營公司提出的清算或解散公司的計劃或建議；

(6)任何證券的重新分類(包括任何反向股票分拆)，或公司資本重組，或公司與其任何附屬公司的合併或合併，或任何其他交易(不論是否與有利害關係的股東合併或併入或以其他方式涉及有利害關係的股東)，而直接或間接的效果是將公司或由有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何聯屬公司或聯營公司直接或間接擁有的任何類別證券的比例增加5%以上；應要求持有至少75%當時已發行股本的股東投贊成票，該股東一般有權在董事選舉中投票(“投票股”)，並作為一個類別一起投票。即使法律或其他規定不需要投票或規定較低的百分比，也應要求投贊成票。

5.2在不需要更高票數的情況下。本條第5.1節的規定不適用於任何特定的企業合併(如下定義)，如果滿足下列第(1)款或第(2)款中規定的所有條件，則該企業合併僅需法律和本修訂和重新修訂的公司章程的任何其他規定所要求的贊成票：

(1)留任董事的批准。業務合併須經大多數留任董事(定義見下文)批准，但有一項理解，除非至少有一名留任董事，否則該條件不能滿足。

(2)價格和程序要求。應當向該企業合併中的普通股持有人支付對價，並應滿足下列全部條件：

(A)截至企業合併完成之日，該企業合併中普通股持有者每股將收到的現金以外的對價的現金和公平市值(定義見下文)總額應至少等於以下最高值：

(I)(如適用)(如適用)有利害關係的股東(Aa)在緊接其成為有利害關係股東的交易中首次公開宣佈業務合併建議前兩年內(Aa)或(Bb)就其收購的任何普通股支付的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商手續費)，以較高者為準；

(Ii)公告日或有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日(該後一日期在本條中稱為“確定日期”)(以較高者為準)的每股普通股公平市價；及

(Iii)(如適用)每股價格，相等於根據上文第(2)(A)(Ii)段釐定的每股普通股公平市值，乘以(Aa)有利害關係的股東在緊接公告日期前兩年內就其收購的任何普通股支付的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商手續費)乘以(Bb)有利害關係的股東在緊接公告日期前兩年期間的第一天所支付的每股普通股公平市值與(Bb)該兩年期內第一天的每股普通股公平市值的比率

(B)普通股持有人將收取的代價應為現金，或與有利害關係的股東先前為該類別股份支付的形式相同。如果有利害關係的股東已經以不同形式的對價支付普通股，普通股的對價形式應該是現金或用於收購利害關係股東先前獲得的最大數量的此類股份的形式。

(C)在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東後，在完成該企業合併之前，除非獲得留任董事的過半數批准，否則：(I)不會有(Aa)

(B)降低普通股每年支付的股息率(反映普通股的任何拆分所需的股息率除外)，以及(Bb)根據需要提高股息率，以反映任何重新分類(包括任何反向股票拆分)、資本重組、重組或任何類似交易，其效果是減少已發行普通股的數量；及(Ii)該有利害關係的股東將不會成為任何額外有表決權股票的實益擁有人，但作為導致該利益股東成為有利害關係的股東的交易的一部分，則不在此限

(D)在該有利害關係的股東成為有權益的股東後(獲大多數持續董事批准者除外)，該有權益的股東不得直接或間接(除非按比例作為股東)獲得本公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務援助或任何税項抵免或其他税務優惠，不論該等貸款、墊款、擔保、質押或其他優惠是否預期或與該業務合併有關。

(E)除非獲大多數留任董事另行批准，否則描述建議業務合併並符合一九三四年證券交易法及其下的規則及規例(或取代該等法令、規則或規例的任何後續條文)規定的委託書或資料聲明，須於該等業務合併完成前至少30天郵寄予本公司股東(不論該等委託書或資料聲明是否須根據該等法令或其後條文郵寄)。

5.3某些定義。就本條而言：

(1)本條所稱的“企業合併”，是指本條第5.1節第(1)款至第(6)款所指的任何交易。

(2)“人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業或其他實體。

(3)“有利害關係的股東”指任何直接或間接擁有超過10%已發行有表決權股份的實益擁有人；但“有利害關係的股東”一詞不包括本公司、任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的任何儲蓄、員工持股或其他員工福利計劃，或以該等身份行事時與任何該等計劃有關的任何受信人。

(4)任何人如與任何該等人士的聯屬公司或聯營公司個別或合計直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享任何有表決權股份，該人即為該等股份的“實益擁有人”：

(A)投票權，包括投票或指示表決有表決權股票的權力；或

(B)投資權，包括處置或指示處置有表決權股票的權力；或

(C)經濟利益，包括接受或控制處置從表決權股票獲得的收入或清算收益的權利；或

(D)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他權利時，取得投票權、投資權或經濟利益的權利(不論該等權利可立即行使或只有在時間過去後才可行使)；惟在任何情況下，本公司董事不得僅因該等人士以本公司董事身份作出的行動而被視為本公司另一名董事實益擁有的投票權股份的實益擁有人。

(5)就根據本條第5.3條第(3)段釐定某人是否有權益的股東而言，被視為已發行的有表決權股份的數目應包括根據本條第5.3條第(4)段的應用而被視為擁有的股份，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他有表決權股份。

(6)“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定的人共同控制的人。

(7)“相聯者”指任何指明人士：

(A)任何法團或組織(公司及其附屬公司除外)，而該人是該法團或組織的高級人員或合夥人，或直接或間接是任何類別股本證券的10%或以上的實益擁有人；

(B)該人擁有重大實益權益的任何信託或其他產業，或該人擔任受託人或以相類受信人身分擔任該信託或其他產業的信託或其他產業；及

(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶的居所與該人相同。

(8)“附屬公司”是指公司直接或間接擁有任何類別股權證券的多數股權的任何公司；但就本節第5.3條第(3)款中有關利益股東的定義而言，“附屬公司”一詞僅指公司直接或間接擁有每類股權證券的多數股權的公司。“附屬公司”指的是公司直接或間接擁有任何類別股權證券的多數股權證券的任何公司；但就本節第5.3條第(3)款中有關利益股東的定義而言，“附屬公司”一詞僅指公司直接或間接擁有每類股權證券的多數股權證券的公司。

(9)“留任董事”指本公司董事會任何成員(“董事會”)，該等成員(I)在本修訂及重訂公司章程細則通過前為董事會成員，或(Ii)與有利害關係的股東沒有聯繫，並且在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前是董事會成員，或(Iii)任何與有利害關係的股東沒有關聯並經當時董事會多數留任董事推薦接替留任董事的留任董事。

(10)“公平市價”是指：

(A)如屬證券，指緊接有關日期前30天內該等證券的股份在紐約證券交易所上市股票的綜合磁帶上的最高收市價；如該等股票並非在綜合磁帶上報價，則為在紐約證券交易所上市的最高收市價；如該等股票並非在任何該等交易所上市，則為該等股票在根據“1934年證券交易法令”註冊的主要美國證券交易所上市的最高收市價，或如該等股票並無在任何該等交易所上市，則為該股票在該等交易所上市的最高收市價，在有關日期前30天內，在全國證券交易商協會自動報價系統或當時使用的任何系統上關於該股票的最高收盤報價，如果沒有該等報價，則為該股票在有關日期的公允市場價值，由大多數繼續留任的董事真誠地確定；和

(B)如屬現金或股票以外的財產，該財產在有關日期的公平市值，由過半數留任董事真誠釐定。

(11)“重大部分”是指有關實體總資產賬面價值的10%以上，反映在本公司股東被要求批准或授權涉及構成該重大部分的資產的企業合併時該實體最近一個財政年度末的綜合資產負債表上。

5.4留任董事的權力。就本細則而言，大多數在任董事有權並有責任根據其經合理查詢後所知的資料，決定(I)一人是否為有利害關係的股東，(Ii)任何人實益擁有的表決權股份數目，(Iii)一人是否為另一人的聯屬公司或聯營公司，(Iv)本公司或涉及該人士的任何業務合併中的任何附屬公司將發行或轉讓的證券的公平市值合計是否等於或大於本公司所有已發行及已發行有表決權股份於決定日期的公平市值總額的10%，及(V)涉及該人士的任何業務合併的標的資產是否構成本公司或任何附屬公司資產的主要部分。

5.5不影響受託責任。本條任何規定均不得解釋為免除任何利益股東或本公司任何董事法律規定的任何義務。

5.6修訂或廢除。儘管有任何其他法律規定，這些修訂和恢復的公司章程或公司章程(儘管法律可能規定較小的百分比，但這些修訂和恢復的公司章程或公司章程)，以及除法律或這些修訂和重新調整的公司章程或公司章程要求的公司任何其他類別股本的持有人投贊成票外，75%或以上的股東投贊成票。應被要求修訂或廢除本修訂和重新設立的公司章程中的這一條。