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美國

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

這是馬克一號。

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年10月30日

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-35720

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		45-3052669
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

科赫道15號木材切割, 鈣		94925
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(415) 924-1005

根據該法第12(B)條登記的證券：


普通股，每值$0.0001		Rh	紐約證券交易所公司
(每節課的標題)		(商品代號)	(註冊的每間交易所的名稱)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	☒	加速文件管理器	☐

非加速滑移	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2021年12月3日，21,468,715註冊人的普通股已發行。

表格10-Q的索引


		頁面

第一部分財務信息
第1項。	財務報表	3
	截至2021年10月30日和2021年1月30日的簡明合併資產負債表(未經審計)	3
	簡明綜合損益表(未經審計) 截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月和九個月	4
	簡明綜合全面收益表(未經審計) 截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月和九個月	5
	股東權益簡明合併報表(未經審計) 截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月和九個月	6
	現金流量表簡明合併報表(未經審計) 截至2021年10月30日和2020年10月31日的9個月	8
	簡明合併財務報表附註(未經審計)	10
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	35
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	57
第四項。	管制和程序	58

第二部分：其他信息
第1項。	法律程序	59
第1A項。	風險因素	59
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	62
第三項。	高級證券違約	63
第四項。	煤礦安全信息披露	63
第五項。	其他信息	63
第6項	陳列品	64
簽名		65


2\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

第一部分

項目1.財務報表

壓縮合並資產負債表

(千元，股份除外)(未經審計)


	10月30日，		1月30日，
	2021		2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	2,198,961	$	100,446
應收賬款-淨額		60,621		59,474
商品庫存		633,591		544,227
預付費用和其他流動資產		120,666		97,337
流動資產總額		3,013,839		801,484
財產和設備--網絡		1,196,335		1,077,198
經營性租賃使用權資產		551,731		456,164
商譽		141,141		141,100
商號、商標和其他無形資產		72,907		71,663
遞延税項資產		49,870		49,924
權益法投資		97,976		100,603
其他非流動資產		296,226		200,177
總資產	$	5,420,025	$	2,898,313
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	395,148	$	424,422
遞延收入和客户存款		385,070		280,641
2023年到期的可轉換優先票據-淨額		53,242		2,354
2024年到期的可轉換優先票據-淨額		56,365		—
經營租賃負債		74,706		71,524
其他流動負債		131,779		142,691
流動負債總額		1,096,310		921,632
基於資產的信貸安排		—		—
定期貸款淨額		1,957,366		—
設備本票-淨額		1,625		14,614
2023年到期的可轉換優先票據-淨額		62,214		282,956
2024年到期的可轉換優先票據-淨額		181,805		281,454
非流動經營租賃負債		538,886		448,169
非流動融資租賃負債		549,098		485,481
其他非流動債務		11,346		16,981
總負債		4,398,650		2,451,287
承付款和或有事項(附註16)
夾層股權可轉換優先票據(附註9)		13,571		—
股東權益：
優先股--$0.0001每股面值，10,000,000授權股份，不是截至2021年10月30日和2021年1月30日已發行或已發行的股票		—		—
普通股-$0.0001每股面值，180,000,000授權股份，21,465,133已發行及已發行的股份傑出的截至2021年10月30日；20,995,387股票已發佈截至2021年1月30日未償還		2		2
額外實收資本		602,571		581,897
累計其他綜合收益(虧損)		1,168		2,565
留存收益(累計虧損)		404,063		(137,438)
股東權益總額		1,007,804		447,026
總負債、夾層權益和股東權益	$	5,420,025	$	2,898,313

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|3

簡明合併損益表

(千，不包括每股和每股金額)(未經審計)


	截至三個月				截至9個月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020
淨收入	$	1,006,428	$	844,013	$	2,856,079	$	2,036,190
銷貨成本		501,174		435,683		1,456,172		1,095,787
毛利		505,254		408,330		1,399,907		940,403
銷售、一般和行政費用		232,715		297,109		690,492		657,161
營業收入		272,539		111,221		709,415		283,242
其他費用
利息支出-淨額		13,223		15,656		40,112		54,703
商號減值		—		—		—		20,459
債務清償損失(收益)		18,513		—		21,784		(152)
其他費用合計		31,736		15,656		61,896		75,010
所得税前收入		240,803		95,565		647,519		208,232
所得税費用		54,391		49,154		99,124		66,610
權益法投資前收益		186,412		46,411		548,395		141,622
權益法投資損失份額		(2,313)		—		(6,894)		—
淨收入	$	184,099	$	46,411	$	541,501	$	141,622
用於計算每股基本淨收入的加權平均股份		21,430,557		19,552,836		21,200,146		19,393,931
每股基本淨收入	$	8.59	$	2.37	$	25.54	$	7.30
用於計算稀釋後每股淨收益的加權平均股份		31,291,079		28,286,124		31,493,396		26,351,194
稀釋後每股淨收益	$	5.88	$	1.64	$	17.19	$	5.37

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


4\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

簡明綜合全面收益表

(千)(未經審計)


	截至三個月				截至9個月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020
淨收入	$	184,099	$	46,411	$	541,501	$	141,622
外幣折算淨收益(虧損)		(2,097)		(96)		(1,397)		822
綜合收益總額	$	182,002	$	46,315	$	540,104	$	142,444

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|5

股東權益簡明合併報表

(千元，股份除外)(未經審計)


	截至三個月
			普通股									庫存股
								累計		保留
						其他內容		其他		收益					共計
	夾層					已繳費		全面		(累計					股東的
	股權--股權		股份	金額		資本		收益(虧損)		赤字)(1)		股份	金額		股權--股權
餘額-2021年7月31日	$	30,515	21,407,717	$	2	$	583,112	$	3,265	$	219,964	—	$	—	$	806,343
基於股票的薪酬		—	—		—		11,995		—		—	—		—		11,995
既得和交付的限制性股票單位		—	1,981		—		(706)		—		—	—		—		(706)
股票期權的行使		—	55,419		—		4,101		—		—	—		—		4,101
可轉換優先票據的結算		—	864,090		—		(592,414)		—		—	(864,074)		579,539		(12,875)
在結算可轉換優先票據時行使債券對衝下的看漲期權		—	(864,074)		—		579,539		—		—	864,074		(579,539)		—
將與早期轉換的未償還優先票據有關的股本部分重新分類為夾層股本-淨額		(16,944)	—		—		16,944		—		—	—		—		16,944
淨收入		—	—		—		—		—		184,099	—		—		184,099
外幣折算淨虧損		—	—		—		—		(2,097)		—	—		—		(2,097)
餘額-2021年10月30日	$	13,571	21,465,133	$	2	$	602,571	$	1,168	$	404,063	—	$	—	$	1,007,804

餘額-2020年8月1日	$	—	19,485,826	$	2	$	444,378	$	(1,842)	$	(314,042)	17	$	(5)	$	128,491
基於股票的薪酬		—	—		—		118,677		—		—	—		—		118,677
既得和交付的限制性股票單位		—	2,814		—		(610)		—		—	—		—		(610)
股票期權的行使		—	64,848		—		3,996		—		—	—		—		3,996
與認股權證協議相關而發行的股份		—	290,967		—		—		—		—	—		—		—
庫存股報廢		—	—		—		(5)		—		—	(17)		5		—
淨收入		—	—		—		—		—		46,411	—		—		46,411
外幣折算淨虧損		—	—		—		—		(96)		—	—		—		(96)
餘額-2020年10月31日	$	—	19,844,455	$	2	$	566,436	$	(1,938)	$	(267,631)	—	$	—	$	296,869


6\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

股東權益簡明合併報表(續)

(千)(未經審計)


	截至9個月
			普通股									庫存股
								累計		保留
						其他內容		其他		收益					共計
	夾層					已繳費		全面		(累計					股東的
	股權--股權		股份	金額		資本		收益(虧損)		赤字)(1)		股份	金額		股權--股權
餘額-2021年1月30日	$	—	20,995,387	$	2		581,897	$	2,565	$	(137,438)	—	$	—	$	447,026
基於股票的薪酬		—	—		—		37,284		—		—	—		—		37,284
發行限制性股票		—	1,260		—		—		—		—	—		—		—
既得和交付的限制性股票單位		—	39,679		—		(19,354)		—		—	—		—		(19,354)
股票期權的行使		—	428,788		—		30,080		—		—	—		—		30,080
可轉換優先票據的結算		—	983,694		—		(674,549)		—		—	(983,675)		660,784		(13,765)
在結算可轉換優先票據時行使債券對衝下的看漲期權		—	(983,675)		—		660,784		—		—	983,675		(660,784)		—
將與早期轉換的未償還優先票據有關的股本部分重新分類為夾層股本-淨額		13,571	—		—		(13,571)		—		—	—		—		(13,571)
淨收入		—	—		—		—		—		541,501	—		—		541,501
外幣折算淨虧損		—	—		—		—		(1,397)		—	—		—		(1,397)
餘額-2021年10月30日	$	13,571	21,465,133	$	2	$	602,571	$	1,168	$	404,063	—	$	—	$	1,007,804

餘額-2020年2月1日	$	—	19,236,681	$	2	$	430,662	$	(2,760)	$	(409,253)	—	$	—		18,651
基於股票的薪酬		—	—		—		131,153		—		—	—		—		131,153
發行限制性股票		—	3,192		—		—		—		—	—		—		—
既得和交付的限制性股票單位		—	73,106		—		(7,428)		—		—	—		—		(7,428)
股票期權的行使		—	241,126		—		12,121		—		—	—		—		12,121
普通股回購		—	(600)		—		—		—		—	600		(72)		(72)
庫存股報廢		—	—		—		(77)		—		—	(617)		77		—
與認股權證協議相關而發行的股份		—	290,967		—		—		—		—	—		—		—
可轉換優先票據的結算		—	1,131,645		—		(315,708)		—		—	(1,131,645)		315,708		—
在結算可轉換優先票據時行使債券對衝下的看漲期權		—	(1,131,662)		—		315,713		—		—	1,131,662		(315,713)		—
淨收入		—	—		—		—		—		141,622	—		—		141,622
外幣折算淨收益		—	—		—		—		822		—	—		—		822
餘額-2020年10月31日	$	—	19,844,455	$	2	$	566,436	$	(1,938)	$	(267,631)	—	$	—	$	296,869

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|7

簡明合併現金流量表

(千)(未經審計)


	截至9個月
	10月30日，		10月31日，
	2021		2020
經營活動的現金流
淨收入	$	541,501	$	141,622
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		71,375		76,688
非現金經營租賃成本		54,084		47,069
商號減值		—		20,459
資產減值		7,354		4,783
售中虧損回租交易		—		9,352
債務貼現攤銷		24,236		33,810
基於股票的薪酬費用		37,426		131,472
非現金融資租賃利息支出		19,468		17,887
產品召回		840		5,561
遞延所得税		(122)		117
債務清償損失(收益)		21,784		(152)
權益法投資損失份額		6,894		—
其他非現金項目		(6,030)		3,274
清償債務時因債務貼現增加而支付的現金		(39,078)		(84,003)
資產負債變動情況：
應收賬款		(1,131)		(6,070)
商品庫存		(89,225)		(57,781)
預付費用和其他資產		(39,168)		(47,288)
房東在建資產-扣除租户津貼後的淨額		(50,351)		(44,921)
應付賬款和應計費用		(17,980)		10,844
遞延收入和客户存款		104,419		111,436
其他流動負債		(28,106)		29,153
流動和非流動經營租賃負債		(59,194)		(36,810)
其他非流動債務		(25,314)		(19,239)
經營活動提供的淨現金		533,682		347,263


8\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

簡明合併現金流量表(續)

(千)(未經審計)


	截至9個月
	10月30日，		10月31日，
	2021		2020
投資活動的現金流
資本支出		(153,774)		(71,755)
權益法投資		(4,816)		(7,500)
收購業務和資產		—		(13,052)
出售資產所得收益		—		25,006
用於投資活動的淨現金		(158,590)		(67,301)
融資活動的現金流
基於資產的信貸安排下的借款		—		359,400
基於資產的信貸安排項下的償還		—		(359,400)
定期貸款項下的借款		2,000,000		—
期票和設備擔保票據項下的償還		(17,164)		(10,872)
發債成本		(26,411)		—
可轉換優先票據的償還		(235,126)		(215,846)
融資租賃項下的本金支付		(10,511)		(8,801)
行使股票期權所得收益		30,080		12,121
與股票獎勵發行相關的預扣税款		(19,354)		(7,428)
融資活動提供(用於)的現金淨額		1,721,514		(230,826)
外幣匯率折算的影響		34		(10)
現金及現金等價物和限制性現金等價物淨增長		2,096,640		49,126
現金及現金等價物和限制性現金等價物
期初--現金和現金等價物		100,446		47,658
期初受限現金等價物(與收購相關的託管存款)		6,625		—
期初--現金和現金等價物	$	107,071	$	47,658
期末--現金和現金等價物		2,198,961		89,884
期末受限現金等價物(與收購相關的託管存款)		4,750		6,900
期末-現金和現金等價物以及限制性現金等價物	$	2,203,711	$	96,784
非現金交易：
應付賬款和期末應計費用中的財產和設備增加	$	12,313	$	23,277
房東在應付賬款和期末應計費用中的資產增加		28,666		20,296
將資產從房東在建資產重新分類為融資租賃使用權資產		32,405		68,459
結算可轉換優先票據而發行的股份		(674,549)		(315,708)
在結算可轉換優先票據時行使債券對衝下的看漲期權而收到的股份		660,784		315,713

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|9

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-公司

業務性質

RH是特拉華州的一家公司，連同其子公司(統稱為“我們”、“我們”或“公司”)，是家居用品市場的領先奢侈品零售商，提供多種類別的商品，包括傢俱、照明、紡織品、浴具、裝飾、户外和花園，以及兒童和青少年傢俱。這些產品通過我們的零售點、網站和原始圖書銷售。

截至2021年10月30日，我們共運營了66RH畫廊和38RH奧特萊斯門店在30美國、哥倫比亞特區和加拿大，以及14水務公司在美國和英國設有自來水廠展廳，並在上海和香港設有采購業務。

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據我們的記錄編制的，在我們的高級領導團隊看來，包括所有調整，包括正常的經常性調整，這是公平陳述我們截至2021年10月30日的財務狀況以及截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月和九個月的運營結果所必需的。我們本財年由52周組成，截止日期為2022年1月29日(《2021財年》)。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度綜合財務報表附註中通常包括的若干資料和披露，在本中期精簡綜合財務報表中已被精簡或遺漏。

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表需要我們的高級領導團隊作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對精簡合併財務報表產生重大影響。

我們使用我們目前合理可用的信息，在新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”或“大流行”)未知未來影響的背景下，評估了各種會計估計和其他事項，包括那些需要考慮預測財務信息的會計估計和其他事項。我們評估的會計估計和其他事項包括但不限於銷售退回準備金、庫存準備金、壞賬準備、商譽、無形資產和其他長期資產。我們目前對這些估計的評估包括在截至2021年10月30日的三個月和九個月的精簡綜合財務報表中。隨着我們獲得更多信息，我們未來對這些估計的評估，包括我們當時對疫情持續時間、範圍和嚴重程度的預期，以及其他因素，可能會對我們未來報告期的精簡合併財務報表產生重大不利影響。

這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年1月30日的年度報告Form 10-K(“2020 Form 10-K”)中包含的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

本文提供的截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月和九個月的運營結果不一定代表整個會計年度的預期結果。我們的業務，就像一般零售商的業務一樣，受到關於大流行的財務影響的不確定性的影響，正如在中所討論的那樣。最新動態--新冠肺炎下面。


10\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

最新動態--新冠肺炎

2020財年第一季度爆發的新冠肺炎疫情導致我們從2020財年第一季度開始的業務運營中斷。自最初爆發以來，疫情一直在持續，包括世界各地的高峯和運營限制，以及新冠肺炎病毒的新毒株，如“三角洲”病毒和其他變種。在對疫情的初步反應中，我們立即對業務運營進行了調整，包括暫時關閉所有零售店和餐廳，削減開支，並在評估業務狀況的同時推遲投資，包括縮減一些庫存訂單。自2020財年第二季度以來，我們應對危機的方法迅速演變，因為我們的業務趨勢自2020財年第二季度以來大幅改善，這既是我們大部分零售店重新開業的結果，也是消費者對我們產品的強勁需求的結果。根據當地條件和法規的變化，與影響我們零售場所和餐館的大流行有關的經營限制在2021年第二季度繼續波動。在2021財年第三季度，我們所有的零售店和餐廳都開業了。

雖然我們的業務在2020財年第二季度期間得到了加強，並持續到2021財年，但隨着流行病限制的取消和消費者回到COVID前的消費趨勢，如旅行和休閒支出以及其他活動，消費者支出模式可能會從家庭和家居相關類別的支出轉向。此外，我們供應鏈中的各種限制，包括港口延誤，導致我們以正常的歷史匯率將業務需求轉化為收入的能力出現了一些延誤。我們預計，來自我們供應商的積壓商品訂單，加上與疫情演變性質相關的商業狀況，將繼續對我們供應商和供應鏈在2021財年剩餘時間內滿足我們商品需求水平的能力產生不利影響。庫存收據和製造業可能需要幾個季度的時間才能趕上客户需求的增長，因此，由於大流行對我們全球供應鏈持續影響的持續不確定性，確切的時間無法準確預測。特別是，我們供應商運營的許多國際地點的商業環境和運營條件都受到持續風險的影響，我們的供應商擁有生產設施的地區，尤其是越南，經歷了各種疫情爆發的激增，在某些情況下，設施關閉和其他與大流行相關的限制。因此，大流行的持續性質可能會繼續對我們在各個司法管轄區的業務運營產生不利影響，這反過來可能會對我們的供應商和供應鏈產生負面影響，從而對我們的業務產生負面影響。

我們關於業務資金來源和用途的決定將繼續反映和適應市場條件和業務的變化，包括與疫情有關的進一步發展。有關詳細信息，請參閲標題為風險因素在我們2020年的10-K表格中。

注2--最近發佈的會計準則

採用新的會計準則或更新

所得税

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新(ASU)2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計。ASU影響了ASC 740內部的各個主題領域，包括在混合税制下的税收會計、商譽增加的會計核算、將税額分配到提交綜合納税申報表的集團內的單獨公司財務報表、期間税收分配、中期會計以及投資所有權變更的會計，以及其他一些次要的編碼改進。本亞利桑那州立大學的指導方針在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期生效。我們在2021財年第一季度採用了這一標準，該標準的採用沒有對我們的精簡合併財務報表產生影響。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|11

尚未採用的新會計準則或更新

實體自有權益中的可轉換工具和合同

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06-實體自有權益中可轉換票據和合同的會計。ASU簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括實體自身權益中的可轉換工具和合同。具體地説，ASU取消了具有現金轉換功能的可轉換債券或具有有利轉換功能的可轉換工具的分離模式。因此，在採納亞利桑那州立大學的指導意見後，我們將不會在股本中單獨呈現此類債務的嵌入式轉換特徵。相反，我們將把可轉換債務工具完全作為債務入賬，除非(I)可轉換債務工具包含需要作為衍生工具進行分流的特徵，或(Ii)可轉換債務工具是以相當高的溢價發行的。此外，ASU取消了與實體自有股本合同(例如認股權證)有關的某些股權分類條件，並修訂了與計算可轉換工具和實體自有股本合同每股收益相關的某些指導方針。本ASU中的指導可以採用完整的或修改後的追溯方法，並在2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期生效。我們將在2022財年第一季度採用ASU，我們正在評估採用這種ASU將對我們的精簡合併財務報表產生的影響，包括採用的方法。

附註3--預付費用和其他資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):


	10月30日，		1月30日，
	2021		2021
預付費用和其他流動資產	$	44,509	$	35,689
應收租户津貼		16,558		6,390
資本化目錄成本		16,535		19,067
應收本票，包括利息⁽¹⁾		16,119		13,569
供應商保證金		15,077		12,519
商品返回權資產		7,118		7,453
收購相關託管存款		4,750		2,650
預付費用和其他流動資產總額	$	120,666	$	97,337

(1)	指關聯方到期的本票，包括本金和應計利息。請參閲注5-權益法投資.


12\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

其他非流動資產包括(以千計):


	10月30日，		1月30日，
	2021		2021
房東在建資產-扣除租户津貼後的淨額	$	209,149	$	135,531
租賃開始前的初始直接成本		51,812		36,770
資本化雲計算成本-淨額⁽¹⁾		12,594		7,254
其他存款		6,860		5,287
遞延融資費		4,352		1,525
收購相關託管存款		—		3,975
其他非流動資產		11,459		9,835
其他非流動資產合計	$	296,226	$	200,177

(1)	已提累計攤銷淨額$2.9百萬和$0.5分別截至2021年10月30日和2021年1月30日。

附註4-商譽、商號、商標和其他無形資產

以下闡述了RH部門和水廠的商譽、商號、商標和其他無形資產活動(見附註17-報告細分市場)截至2021年10月30日的9個月(以千計):


					外國
	1月30日，				通貨		10月30日，
	2021		添加內容		翻譯		2021
RH段
商譽	$	141,100	$	—	$	41	$	141,141
商號、商標和其他無形資產		54,663		1,244		—		55,907
水廠⁽¹⁾
商標名⁽²⁾		17,000		—		—		17,000

(1)	水務報告單位商譽$51.1截至2018財年，2016財年收購時確認的百萬美元已完全減值，$17.4百萬和$33.72018財年和2017財年分別記錄了100萬美元的減值。

(2)	已呈列減值費用淨額為$35.1百萬美元，其中$20.5百萬和$14.62020財年和2018財年分別記錄了100萬美元。

自來水廠商號減值

在2020財年第一季度，由於新冠肺炎健康危機及相關展廳關閉和建築活動放緩，管理層更新了水廠報告部門的長期財務預測，導致預測收入和盈利能力大幅下降。吾等對水務設施商號進行中期減值測試，水務設施報告單位的估計未來現金流量顯示，該商號資產的公允價值低於其賬面價值。我們採用貼現現金流量法在特許權使用費減免法下確定公允價值。這一方法下的重要假設包括預測淨收入和估計的特許權使用費，以收入的百分比表示，此外還包括基於加權平均資本成本的貼現率。根據進行的減值測試，我們得出結論，截至2020年5月2日，自來水公司報告的單位商號已受損。結果，我們認出了一張$20.5在截至2020年5月2日的三個月內，水廠報告單位商標的非現金減值費用為100萬英鎊。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|13

附註5-權益法投資

權益法投資代表我們的50會員權益百分比三Aspen LLC是一家位於科羅拉多州阿斯彭的私人有限責任公司(每個公司為“Aspen LLC”，統稱為“Aspen LLC”或“權益法投資”)，成立於2020財年，目的是收購、開發、運營和銷售科羅拉多州阿斯彭的某些房地產項目。由於我們在Aspen LLC中沒有控股權，但有能力對Aspen LLC施加重大影響，因此我們使用權益會計方法對這些投資進行會計核算。

在截至2021年10月30日的三個月和九個月期間，我們記錄了權益法投資虧損的比例份額為#美元。2.3百萬美元和$6.9分別計入簡明綜合收益表及相應減少的賬面價值權益法投資在截至2021年10月30日的精簡合併資產負債表上。

截至2021年10月30日，美元16.1管理成員未償還的應收本票(包括應計利息)達百萬美元，這些本票包括在預付費用和其他流動資產在濃縮的合併資產負債表上。這些期票預計將以現金結算，不會轉換為對Aspen LLCs的額外股權投資。

2021財年第一季度，阿斯彭有限責任公司(Aspen LLC)管理成員的一家附屬公司成為另一家RH設計畫廊的房東。

在2021財年第三季度，我們額外購買了20其中一家Aspen LLC的%權益，這筆權益將繼續作為權益法投資入賬。

附註6--應付帳款、應計費用和其他流動負債

應付帳款和應計費用包括以下內容(以千計):


	10月30日，		1月30日，
	2021		2021
應付帳款	$	205,595	$	224,906
應計補償		76,739		84,860
應計運費和關税		29,491		29,754
累計入住率		28,241		17,671
應計銷售税		27,019		23,706
應計專業費用		4,953		5,383
應計目錄成本		3,525		4,354
資產購買的遞延對價		—		14,387
其他應計費用		19,585		19,401
應付賬款和應計費用總額	$	395,148	$	424,422


14\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

其他流動負債包括(以千計):


	10月30日，		1月30日，
	2021		2021
銷售退貨準備	$	27,033	$	25,559
未兑換禮品卡和商品信用責任		22,794		19,173
定期貸款的當期部分		20,000		—
設備本票當期部分		18,878		22,747
融資租賃負債		15,017		14,671
應繳聯邦和州税		11,592		49,539
其他流動負債		16,465		11,002
其他流動負債總額	$	131,779	$	142,691

合同責任

我們推遲了與通過送貨上門渠道交付的商品相關的收入。我們預計，隨着履行義務的履行，截至2021年10月30日的幾乎所有遞延收入和客户存款都將在未來6個月內確認。新的會員費在從客户那裏收取時被記錄為遞延收入，並根據年度會員期內的預期產品收入、向會員銷售的歷史趨勢確認為收入。會員續期費在從客户處收取時被記錄為遞延收入，並在會員期內以直線方式確認為收入，或一年.

此外，當收到與禮品卡相關的未履行義務的現金付款時，我們會推遲收入。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月內，我們認識到$4.4百萬和$5.6與我們的禮品卡相關的之前延期相關的收入分別為100萬美元。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9個月中，我們認識到$14.2百萬和$16.2與我們的禮品卡相關的之前延期相關的收入分別為100萬美元。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月內，我們記錄到禮品卡破損$0.5百萬和$0.2分別為百萬美元。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9個月內，我們記錄的禮品卡破損率為$1.4百萬和$1.0分別為百萬美元。我們預計大約75%在截至10月30日的剩餘禮品卡負債中，2021年將在客户兑換禮品卡時確認。

注7-其他非URRENTS

其他非流動債務包括以下內容(以千計):


	10月30日，		1月30日，
	2021		2021
遞延工資税	$	4,461	$	4,461
未確認的税收優惠		2,810		3,114
其他非流動債務		4,075		9,406
其他非流動債務總額	$	11,346	$	16,981


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|15

附註8-租契

租賃成本-淨額由以下各項組成(以千計):


	截至三個月				截至9個月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020
經營租賃成本⁽¹⁾	$	25,637	$	21,111	$	74,794	$	62,018
融資租賃成本
租賃資產攤銷⁽¹⁾		10,860		10,841		32,574		30,554
租賃負債利息⁽²⁾		6,711		6,158		19,468		17,887
可變租賃成本⁽³⁾		9,096		5,930		25,436		13,410
轉租收入⁽⁴⁾		(1,189)		(1,519)		(3,507)		(6,213)
總租賃成本-淨額	$	51,115	$	42,521	$	148,765	$	117,656

(1)	經營租賃成本和融資租賃使用權資產攤銷包括在售出或銷售貨物的成本、一般費用和行政費用基於我國會計政策的簡明合併損益表。請參閲注3-重大會計政策在2020年的Form 10-K中。

(2)	包括在利息支出-淨額關於簡明合併損益表。

(3)	表示運營和融資租賃協議下的可變租賃付款。這一數額主要是根據零售額的百分比計算的或有租金，合同水平為$6.9百萬和$4.0截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月分別為100萬美元和$18.8百萬和$8.3截至2021年10月30日和2020年10月31日的9個月分別為100萬美元。其他可變成本，包括與基於指數或費率的可變租賃付款有關的單次租賃成本，這些成本沒有計入初始租賃負債和使用權資產的計量，在任何時期都不是實質性成本。

(4)	包括在銷售、一般和行政費用關於簡明合併損益表。


16\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

租賃使用權資產和租賃負債包括以下內容(以千計):


		10月30日，		1月30日，
		2021		2021
	資產負債表分類
資產
經營租約	經營性租賃使用權資產	$	551,731	$	456,164
融資租賃⁽¹⁾⁽²⁾	財產和設備--網絡		764,669		711,804
租賃使用權資產總額		$	1,316,400	$	1,167,968
負債
當前⁽³⁾
經營租約	經營租賃負債	$	74,706	$	71,524
融資租賃	其他流動負債		15,017		14,671
租賃總負債--流動負債			89,723		86,195
非電流
經營租約	非流動經營租賃負債		538,886		448,169
融資租賃	非流動融資租賃負債		549,098		485,481
租賃負債總額--非流動負債			1,087,984		933,650
租賃總負債		$	1,177,707	$	1,019,845

(1)	融資租賃使用權資產包括與我們為設計和建造租賃資產而完成的建築活動相關的資本化金額，這些資產從其他非流動資產在租賃開始時。

(2)	融資租賃使用權資產是扣除累計攤銷後的淨額。$162.9百萬和$133.0分別截至2021年10月30日和2021年1月30日。

(3)	租賃負債的當期部分代表未來12個月相關租賃負債的減少。

租賃負債的到期日如下：2021年10月30日(以千計):


	運營中		金融
財年	租契		租契		共計
2021財年剩餘時間	$	23,974	$	10,395	$	34,369
2022		95,692		41,885		137,577
2023		87,244		42,300		129,544
2024		80,525		42,694		123,219
2025		79,822		43,910		123,732
2026		76,504		44,690		121,194
此後		299,552		711,436		1,010,988
租賃付款總額⁽¹⁾⁽²⁾		743,313		937,310		1,680,623
較少計入的利息⁽³⁾		(129,721)		(373,195)		(502,916)
租賃負債現值	$	613,592	$	564,115	$	1,177,707

(1)	租賃付款總額包括合理確定將會行使並計入租賃負債計量的續期選擇權的未來債務。租賃支付總額不包括在內$719.6截至2021年10月30日，根據我們的會計政策，已簽署但尚未開始的租賃的不可撤銷期限下具有法律約束力的百萬筆付款，其中$6.4百萬，$31.8百萬，$37.5百萬，$41.8百萬，$44.0百萬和$42.82021財年、2022財年、2023財年、2024財年、2025財年和2026財年的剩餘時間將分別支付100萬美元$515.32026財年之後將支付100萬美元。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|17

(2)	不包括在以下條款下的未來承諾短期的租賃協議$0.9截至2021年10月30日，這一數字為100萬。

(3)	按租賃開始時每份租約的貼現率計算。

與租賃相關的補充信息包括以下內容：


	截至9個月
	10月30日，		10月31日，
	2021		2020
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約		9.3		8.8
融資租賃		20.1		18.6
加權平均貼現率
經營租約		3.84%		3.86%
融資租賃		4.97%		5.04%

與租賃相關的其他信息包括以下內容(單位：千):


	截至9個月
	10月30日，		10月31日，
	2021		2020
為計入租賃負債的金額支付的現金
營業租賃的營業現金流	$	(76,957)	$	(49,251)
融資租賃的營業現金流		(19,774)		(14,170)
融資租賃產生的現金流		(10,511)		(8,801)
租賃現金流出總額	$	(107,242)	$	(72,222)
以租賃義務換取的租賃使用權資產--租賃終止後淨額(非現金)
經營租約	$	151,548	$	45,341
融資租賃		73,855		57,440

按需構建資產

在2021財年第二季度，我們開設了達拉斯設計畫廊(Dallas Design Gallery)。在本設計展覽館建造期間，我們是會計上的“被視為擁有人”，並將建築成本歸類為“按套建造資產”(Build-to-Suit Assets)。財產和設備-網絡在我們的壓縮合並資產負債表上。在建築完工和租賃開始時，我們進行了售後回租分析，並確定我們不能取消確認按套建造的資產。因此，該資產仍將在以下範圍內歸類為按套裝構建(Build-to-Suit)資產財產和設備--網絡並將在資產的使用年限內折舊。

售後租回交易

在2020財年第二季度，我們為明尼阿波利斯設計畫廊(Minneapolis Design Gallery)執行了一項回租交易，銷售收入為$25.5100萬美元，根據ASC 842有資格進行售後回租會計處理。在出售的同時，我們簽訂了一項經營性回租安排，初始租賃期為20年和續訂選項，以獲得額外的10年。我們確認了與執行銷售交易有關的損失#美元。9.42020財年第二季度為100萬美元，這一數字記錄在銷售、一般和行政費用關於簡明合併損益表。

長期資產減值

在2020財年第一季度，我們確認了長期資產減值費用為$3.5與以下項目相關的百萬美元一RH嬰幼兒和青少年畫廊和一自來水廠展廳，由租賃使用權資產減值#美元組成2.0以及財產和設備減值100萬美元1.5百萬美元。


18\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

附註9-可轉換優先票據

$350百萬0.002024年到期的可轉換優先票據百分比

在……裏面2019年9月，我們以非公開發行的方式發行了$350百萬本金0.002024年到期的可轉換優先債券百分比(“2024年債券”)。2024年的票據受該公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約條款管轄。2024年發行的債券將於2024年9月15日，除非我們早先購買或改裝。2024年債券將不會計息，除非在某些有限的情況下，如果我們未能履行管理2024年債券的契約下的某些義務，2024年債券將受到“特別利息”的影響。2024年債券為無抵押債務，不包含任何財務契約或對我們或我們的任何子公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的限制。根據2024年債券的規定，某些事件也被視為“違約事件”，這可能會導致2024年債券的到期時間加快，這一點在管理2024年債券的契約中有描述。2024年債券契約項下的違約事件，除其他事項外，包括吾等根據任何按揭、契據或票據所界定的違約事件的發生，而根據該按揭、契據或票據，本公司或其任何重要附屬公司可就所借款項發行、擔保或證明任何債務，但前提是該違約事件(I)構成未能在到期本金總額超過$$時償還債務。(I)如(I)構成未能償付到期本金總額超過$的債務，則本公司或其任何重要附屬公司須就所借款項提供擔保或證明的按揭、契據或票據所界定的違約事件，除其他事項外，還包括髮生違約事件。20及(Ii)該等違約事件持續一段時間30天在受託人向公司遞交書面通知後，或在至少一名持有人向公司及受託人遞交書面通知後，本公司及受託人將書面通知交予本公司或本公司及受託人25當時未償還的2024年債券本金總額的%。

適用於2024年債券的初步兑換率為4.7304每股$普通股1,000本金為2024年期票據，總額約為1.656百萬股，總金額為$350百萬本金。這個初始轉換率相當於大約$的初始轉換價。211.40每股，這代表一個25$的溢價百分比169.122024年債券定價當天的收盤價。換算率將在某些特定事件發生時進行調整，但不會針對任何應計和未支付的特別利息進行調整。此外，當發生管理2024年票據的契約所界定的“徹底的根本改變”時，在某些情況下，我們將為選擇轉換其2024年票據的持有人在某些情況下增加若干額外的換股比率，以配合這種徹底的根本改變。

在.之前2024年6月15日，2024年票據只有在以下情況下才可兑換：(1)在2019年12月31日之後開始的任何日曆季度內，如果至少20交易日(不論是否連續)30截至上一個日曆季度最後一個交易日的連續交易日，我們普通股在該交易日最後報出的銷售價格大於或等於130該交易日適用換股價格的%；(2)在五在以下任何時間段之後的連續工作日期間十連續交易日期間，在該期間的每一天，每美元的交易價1,000該交易日的2024年債券本金金額少於98最後報告的普通股銷售價格的乘積的%，以及該交易日適用的轉換率；或(3)特定公司交易發生時。第一個條件從截至2020年9月30日的日曆季度到截至2021年9月30日的日曆季度得到滿足，因此，持有者有資格從截至2020年12月31日的日曆季度開始轉換他們的2024年票據，目前有資格在截至2021年12月31日的日曆季度轉換他們的2024年票據。時斷時續2024年6月15日，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可隨時轉換其全部或部分2024年票據，而不論上述情況如何。轉換後，2024年的票據將根據我們的選擇，以現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合進行結算。如本公司在最終兑換期限前仍未遞交其選擇結算方式的通知，將被視為已選擇合併結算，並於兑換$時收取每張票據的美元金額。1,000.

我們可能不會贖回2024年紙幣；但是，一旦發生根本變化(根據管理紙幣的契約中的定義)，持有人可能要求我們以等同於以下價格的價格購買全部或部分2024年紙幣100將購買的2024年債券本金的%，另加基本變動購買日期(但不包括)的任何應計及未支付的特別利息。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|19

根據公認會計原則，某些在轉換時可能以現金結算的可轉換債務工具，須以反映發行人不可轉換債務借款利率的方式，分別作為該工具的負債及權益部分入賬。因此，在核算2024年票據的發行時，我們將2024年票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面值是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。確認為債務折價的權益部分的賬面金額代表發行2024年票據所得款項與2024年票據負債部分的公允價值之間的差額。負債部分本金超過賬面金額的部分(“債務貼現”)將按以下實際利率攤銷為利息支出：5.74比2024年債券的預期壽命高出%。只要權益成分繼續符合權益分類條件，就不會重新計量。

與2024年債券相關的債務發行成本包括最初發行時的折扣#美元。3.5百萬美元和第三方產品成本1.3百萬美元。在計入與發行2024年債券相關的債務發行成本時，我們根據負債和股權組成部分的相對價值將產生的總金額分配給負債和股權組成部分。應佔負債部分的債務發行成本在2024年票據的預期壽命內使用實際利息方法攤銷為利息支出，而應佔權益部分的債務發行成本與股東權益中的權益部分相抵。

可歸因於負債部分的折扣和第三方報價成本被記錄為抵銷負債，並按淨額列賬。2024年到期的可轉換優先票據簡明綜合資產負債表上的餘額。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月中，我們記錄了0.2分別與2024年債券相關的債務發行成本攤銷相關的100萬美元。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9個月中，我們記錄了0.5分別與2024年債券相關的債務發行成本攤銷相關的100萬美元。

在2021財年第二季度，持有美元67.2經選擇行使提前轉換選擇權的2024年票據的本金總額為100萬美元，我們選擇使用由相當於2024年已轉換票據本金的現金和剩餘轉換價值的普通股組成的組合結算來結算該等轉換。在截至2021年10月30日的三個月中，我們支付了$67.2百萬美元現金並交付219,738普通股以結算這些2024年票據的提前轉換。因此，我們確認了負債部分消滅時的損失#美元。5.4在截至2021年10月30日的三個月裏，我們還收到了219,728行使我們在發行2024年債券的同時購買的可轉換債券對衝的一部分普通股，如下所述，因此，在淨髮行的基礎上十本公司就轉換後的2024年票據的上述結算而持有本公司普通股的股份。

在2021財年第三季度，持有美元56.7經選擇行使提前轉換選擇權的2024年票據的本金總額為100萬美元，我們選擇使用由相當於2024年已轉換票據本金的現金和剩餘轉換價值的普通股組成的組合結算來結算該等轉換。根據此類合併結算的規定，轉換值應根據一年內的平均轉換值確定。45交易日觀察期。截至2021年10月30日，這些轉換後的2024年債券的觀察期尚未結束，因此，截至2021年10月30日，這些轉換後的2024年債券仍未償還。在2021財年第四季度，我們預計將支付56.7本公司將以現金形式發行2024年債券，並交付普通股股份，以解決這些2024年債券的提前轉換，扣除我們預計將從行使我們與發行2024年債券同時購買的部分可轉換債券對衝中獲得的普通股股份，如下所述。因此，截至2021年10月30日，我們對美元進行了重新分類56.7未償還本金餘額的百萬美元流動負債，以及重新分類的$8.62024年債券的股權部分為百萬美元夾層股權從我們壓縮的綜合資產負債表和股東權益表上的永久權益中扣除，這是根據我們不可撤銷的選擇要求以現金結算的我們轉換的2024年票據的總本金的當前部分與截至2021年10月30日的轉換的2024年未償還票據的賬面價值的當前部分之間的差額。由於2024年票據剩餘部分的轉換結算將根據我們的選擇，以現金、我們普通股的股份或現金和普通股的組合進行，2024年票據的剩餘負債在其他非流動債務在我們的壓縮合並資產負債表上。


20\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

2024年債券的賬面價值(不包括原始發行及第三方發行成本的折讓)如下(以千計):


	10月30日，		1月30日，
	2021		2021
負債構成
校長	$	282,768	$	350,000
減去：債務貼現		(42,836)		(65,818)
淨賬面金額⁽¹⁾	$	239,932	$	284,182
股權構成⁽²⁾	$	81,643	$	87,252

(1)	包括$56.7在以下範圍內歸類的百萬流動負債總額截至2021年10月30日的簡明綜合資產負債表，用於提早轉換$56.72024年發行的債券本金為100萬美元，將於2021財年第四季度結算。

(2)	包括$8.6百萬英寸夾層股權剩餘的金額為額外實收資本在截至2021年10月30日的精簡合併資產負債表上。截至2021年1月30日，全額包括在額外實收資本在濃縮的合併資產負債表上。

我們記錄的利息支出為#美元。3.7百萬美元和$4.0分別用於在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月內攤銷與2024年債券相關的債務折價。我們記錄的利息支出為#美元。12.0百萬美元和$11.8分別用於在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9個月內攤銷與2024年債券相關的債務折價。

2024年票據-可轉換債券對衝和權證交易

關於發售2024年債券及於年行使超額配股權2019年9月, 我們簽訂了可轉換票據對衝交易，據此我們有權購買總計約1.656百萬股我們的普通股，價格約為$211.40每股。可轉換票據對衝交易的總成本約為$。91.4百萬美元。此外，我們出售了認股權證，認股權證持有人有權購買合共約1.656百萬股我們的普通股，價格為$338.24每股，這代表一個100$的溢價百分比169.122024年債券定價當天的收盤價。認股權證載有若干調整機制，根據該等認股權證可購買的股份總數最高可增加至約3.3百萬股普通股(上限也可能會有所調整)。我們收到了大約$50.2出售這些認股權證所得的現金收益為100萬美元。總而言之，購買可轉換票據對衝和出售認股權證旨在抵消2024年票據轉換產生的任何實際收益攤薄，直到我們的普通股超過約$338.24每股。由於這些交易符合某些會計準則，可轉換票據對衝和認股權證計入股東權益，不計入衍生品，每個報告期都不會重新計量。與可轉換票據對衝及認股權證交易有關的淨成本記為減少至額外實收資本在濃縮的合併資產負債表上。

我們記錄了一筆遞延税金負債#美元。21.7與2024年票據相關的債務折價100萬美元，並記錄了#美元的遞延税項資產22.7百萬美元，與可轉換票據對衝交易有關。遞延税項負債和遞延税項資產記入遞延税項資產在濃縮的合併資產負債表上。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|21

$335百萬0.002023年到期的可轉換優先票據百分比

在……裏面2018年6月，我們以非公開發行的方式發行了$300百萬本金0.002023年到期的可轉換優先票據的百分比，並額外發行了$35作為發售的一部分，與授予初始購買者的超額配售選擇權相關的本金金額(統稱為“2023年債券”)。2023年的票據受該公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約條款管轄。2023年發行的債券將於2023年6月15日，除非我們早先購買或改裝。2023年債券將不會計息，除非在某些有限的情況下，如果我們未能履行2023年債券契約下的某些義務，2023年債券將受到“特別利息”的影響。2023年債券為無抵押債務，不包含任何財務契約或對我們或我們的任何子公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的限制。根據2023年債券的規定，某些事件也被視為“違約事件”，這可能會導致2023年債券的到期時間加快，這一點在管理2023年債券的契約中有描述。2023年債券契約項下的違約事件，除其他事項外，包括吾等根據任何按揭、契據或票據所界定的違約事件的發生，而根據該按揭、契據或票據，本公司或其任何重要附屬公司可就所借款項發行、擔保或證明任何債務，但前提是該違約事件(I)構成未能在到期本金總額超過$$時償還債務。(I)如(I)構成未能償付到期本金總額超過$的債務，則本公司或其任何重要附屬公司須就所借款項提供擔保或證明的按揭、契據或票據所界定的違約事件，除其他事項外，還包括髮生違約事件。20及(Ii)該等違約事件持續一段時間30天在受託人向公司遞交書面通知後，或在至少一名持有人向公司及受託人遞交書面通知後，本公司及受託人將書面通知交予本公司或本公司及受託人25當時未償還的2023年債券本金總額的%。

適用於2023年債券的初步兑換率為5.1640每股$普通股1,000本金為2023年債券，相當於初始轉換價格約為$193.65每股。換算率將在某些特定事件發生時進行調整，但不會針對任何應計和未支付的特別利息進行調整。此外，當發生管理2023年票據的契約所界定的“徹底的根本改變”時，在某些情況下，我們將為選擇轉換其2023年票據的持有人在某些情況下增加若干額外的換股比率，以配合這種徹底的根本改變。

在.之前2023年3月15日，2023年票據只有在以下情況下才可兑換：(1)在2018年9月30日之後開始的任何日曆季度內，如果至少20交易日(不論是否連續)30截至上一個日曆季度最後一個交易日的連續交易日，我們普通股在該交易日最後報出的銷售價格大於或等於130該交易日適用換股價格的%；(2)在五在以下任何時間段之後的連續工作日期間十連續交易日期間，在該期間的每一天，每美元的交易價1,000該交易日的2023年債券本金金額少於98最後報告的普通股銷售價格的乘積的%，以及該交易日適用的轉換率；或(3)特定公司交易發生時。第一個條件從截至2020年9月30日的日曆季度到截至2021年9月30日的日曆季度得到滿足，因此，持有者有資格從截至2020年12月31日的日曆季度開始轉換他們的2023年票據，目前有資格在截至2021年12月31日的日曆季度轉換他們的2023年票據。時斷時續2023年3月15日，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可隨時轉換其全部或部分2023年票據，而不論上述情況如何。轉換後，2023年的票據將根據我們的選擇，以現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合進行結算。如本公司在最終兑換期限前仍未遞交其選擇結算方式的通知，將被視為已選擇合併結算，並於兑換$時收取每張票據的美元金額。1,000.

我們可能不會贖回2023年紙幣；但是，一旦發生根本變化(根據管理紙幣的契約中的定義)，持有人可能要求我們以等同於以下價格的價格購買全部或部分2023年紙幣100將購買的2023年債券本金的%，另加基本變動購買日期(但不包括)的任何應計及未支付的特別利息。


22\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

根據公認會計原則，某些在轉換時可能以現金結算的可轉換債務工具，須以反映發行人不可轉換債務借款利率的方式，分別作為該工具的負債及權益部分入賬。因此，在核算2023年票據的發行時，我們將2023年票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面值是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。確認為債務折價的權益部分的賬面金額代表發行2023年票據所得款項與2023年票據負債部分的公允價值之間的差額。負債部分本金超過賬面金額的部分(“債務貼現”)將按以下實際利率攤銷為利息支出：6.35比2023年債券的預期壽命高出%。只要權益成分繼續符合權益分類條件，就不會重新計量。

與2023年債券發行相關的債務發行成本包括最初發行的#美元債券的折扣。1.7百萬美元和第三方產品成本4.6百萬美元。在計入與發行2023年債券相關的債務發行成本時，我們根據負債和股權組成部分的相對價值將產生的總金額分配給負債和股權組成部分。應佔負債部分的債務發行成本在2023年票據的預期壽命內使用實際利息方法攤銷為利息支出，而應佔權益部分的債務發行成本與股東權益中的權益部分相抵。

可歸因於負債部分的折扣和第三方報價成本被記錄為抵銷負債，並根據2023年到期的可轉換優先票據簡明綜合資產負債表上的餘額。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月中，我們記錄了0.2分別與債務發行成本的攤銷有關的百萬美元。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9個月中，我們記錄了0.7分別與債務發行成本的攤銷有關的百萬美元。

2020年12月，美元持有者2.4根據票據持有人的選擇，2023年選擇提前轉換的2023年票據的本金總額為100萬英鎊。在截至2021年5月1日的三個月中，我們支付了$2.4百萬美元現金並交付7,307普通股以結算這些2023年票據的提前轉換。因此，我們確認了負債部分消滅時的損失#美元。0.1在截至2021年5月1日的三個月裏，我們還收到了7,305行使我們在發行2023年債券的同時購買的可轉換債券對衝的一部分普通股，如下所述，因此，在淨髮行的基礎上二本公司就轉換後的2023年票據的上述結算而持有本公司普通股的股份。

在2021財年第二季度和第三季度，持有美元30.8選擇行使提前轉換選擇權的2023年票據的本金總額為100萬美元，我們選擇使用由相當於2023年已轉換票據本金的現金和剩餘轉換價值的普通股組成的組合結算來結算該等轉換。在截至2021年7月31日的三個月中，我們支付了$30.8百萬美元現金並交付112,297普通股以結算這些2023年票據的提前轉換。因此，我們確認了負債部分消滅時的損失#美元。3.2在截至2021年7月31日的三個月裏，我們還收到了112,296行使我們在發行2023年債券的同時購買的可轉換債券對衝的一部分普通股，如下所述，因此，在淨髮行的基礎上一就2023年轉換後票據的此類結算，我們的普通股份額。

在2021財年第三季度，持有美元173.8選擇行使提前轉換選擇權的2023年票據的本金總額為100萬美元，我們選擇使用由相當於2023年已轉換票據本金的現金和剩餘轉換價值的普通股組成的組合結算來結算該等轉換。在截至2021年10月30日的三個月中，我們支付了$173.8百萬美元現金並交付644,352普通股以結算這些2023年票據的提前轉換。因此，我們確認了負債部分消滅時的損失#美元。11.7在截至2021年10月30日的三個月裏，我們還收到了644,346行使我們在發行2023年債券的同時購買的可轉換債券對衝的一部分普通股，如下所述，因此，在淨髮行的基礎上六本公司就轉換後的2023年票據的上述結算而持有本公司普通股的股份。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|23

在2021財年第三季度，持有美元53.5選擇行使轉換選擇權的2023年票據的本金總額為100萬美元，我們選擇使用相當於2023年已轉換票據本金的現金和剩餘轉換價值的普通股股票組成的組合結算方式結算此類轉換。根據此類合併結算的規定，轉換值應根據一年內的平均轉換值確定。45交易日觀察期。截至2021年10月30日，這些轉換後的2023年債券的觀察期尚未結束，因此，截至2021年10月30日，這些轉換後的2023年債券仍未償還。在2021財年第四季度，我們預計將支付53.5本公司將以現金形式發行2023年債券，並交付普通股股份，以解決這些2023年債券的提前轉換事宜，扣除我們預計將從行使我們在發行2023年債券的同時購買的部分可轉換債券對衝中獲得的普通股股份，如下所述。因此，截至2021年10月30日，我們對美元進行了重新分類53.5未償還本金餘額中的100萬美元用於流動負債，以及重新分類的#美元5.02023年債券的股權部分為百萬美元夾層股權從我們截至2021年10月30日的壓縮綜合資產負債表上的永久股本中扣除，這是我們根據不可撤銷的選擇要求以現金結算的2023年轉換票據的總本金的當前部分與截至2021年10月30日的轉換的2023年未償還票據的賬面價值當前部分之間的差額。由於2023年票據剩餘部分的轉換結算將根據我們的選擇，以現金、我們普通股的股份或現金和普通股的組合進行，2023年票據的剩餘負債在其他 非流動債務在我們的壓縮合並資產負債表上。

2023年債券的賬面價值(不包括原始發行及第三方發行成本的折讓)如下(以千計):


	10月30日，		1月30日，
	2021		2021
負債構成
校長	$	128,030	$	335,000
減去：債務貼現		(11,912)		(47,064)
淨賬面金額⁽¹⁾	$	116,118	$	287,936
股權構成⁽²⁾	$	82,834	$	90,990

(1)	包括$53.5在以下範圍內歸類的百萬流動負債總額截至2021年10月30日的簡明綜合資產負債表，用於提早轉換$53.52023年發行的債券本金為100萬美元，將於2021財年第四季度結算。

(2)	包括$5.0百萬英寸夾層股權剩餘的金額為額外實收資本在截至2021年10月30日的精簡合併資產負債表上。截至2021年1月30日，全額包括在額外實收資本在濃縮的合併資產負債表上。

我們記錄的利息支出為#美元。3.1百萬美元和$4.4分別用於在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月內攤銷與2023年債券相關的債務折價。我們記錄的利息支出為#美元。12.3百萬美元和$13.1分別用於在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9個月內攤銷與2023年債券相關的債務折價。


24\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

2023年票據-可轉換債券對衝和權證交易

關於發售2023年債券及於年行使超額配股權2018年6月, 我們簽訂了可轉換票據對衝交易，據此我們有權購買總計約1.730百萬股我們的普通股，價格約為$193.65每股。可轉換票據對衝交易的總成本約為$。91.9百萬美元。此外，我們出售了認股權證，認股權證持有人有權購買合共約1.730百萬股我們的普通股，價格為$309.84每股。認股權證載有若干調整機制，根據該等認股權證可購買的股份總數最高可增加至約3.5百萬股普通股(上限也可能會有所調整)。我們收到了大約$51.0出售這些認股權證所得的現金收益為100萬美元。總而言之，購買可轉換票據對衝和出售認股權證旨在抵消2023年票據轉換產生的任何實際收益攤薄，直到我們的普通股超過約$309.84每股。由於這些交易符合某些會計準則，可轉換票據對衝和認股權證計入股東權益，不計入衍生品，每個報告期都不會重新計量。與可轉換票據對衝及認股權證交易有關的淨成本記為減少至額外實收資本在濃縮的合併資產負債表上。

我們記錄了一筆遞延税金負債#美元。22.3與2023年票據相關的債務折價100萬美元，並記錄了#美元的遞延税項資產22.5百萬美元，與可轉換票據對衝交易有關。遞延税項負債和遞延税項資產記入遞延税項資產在濃縮的合併資產負債表上。

附註10-信貸安排

我們的信貸安排下的未償還餘額如下(以千計):


	10月30日，						1月30日，
	2021						2021
			未攤銷						未攤銷
			債務		網絡				債務		網絡
	傑出的		發行		攜帶		傑出的		發行		攜帶
	金額		費用		金額		金額		費用		金額
基於資產的信貸安排⁽¹⁾	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
定期貸款信貸協議⁽²⁾		2,000,000		(22,735)		1,977,265		—		—		—
設備本票⁽³⁾		20,569		(66)		20,503		37,532		(171)		37,361
總信貸額度	$	2,020,569	$	(22,801)	$	1,997,768	$	37,532	$	(171)	$	37,361

(1)	截至2021年10月30日和2021年1月30日，與基於資產的信貸安排相關的遞延融資費用為$4.4百萬和$1.5分別為100萬，幷包括在其他非流動資產在濃縮的合併資產負債表上。遞延融資費用在循環信貸額度的有效期內按直線攤銷。2021年7月，Restory Hardware，Inc.簽訂了ABL信貸協議(定義如下)，將循環信貸額度的到期日從2022年6月28日延長至2026年7月29日。

(2)	表示定期貸款信用協議(定義如下)，其中$1,980.0百萬未償還和$20.0未償還的百萬美元包括在定期貸款淨額和其他流動負債分別列在壓縮合並資產負債表上。定期貸款信貸協議到期日為2028年10月20日。

(3)	表示由我們的某些財產和設備擔保的全部設備安全票據，其中$18.9未償還的百萬美元包括在其他流動負債在濃縮的合併資產負債表上。剩下的$1.7未償還的百萬美元，包括在設備本票-淨額在簡明綜合資產負債表上，本金應付金額為$0.5百萬和$1.22022財年和2023財年分別為100萬。

基於資產的信貸安排

在……上面2011年8月3日，RH的全資附屬公司Restory Hardware，Inc.(“RHI”)與其加拿大子公司Restory Hardware Canada，Inc.簽訂了由RHI、Restory Hardware Canada，Inc.、其中指定為借款人或擔保人的RH的若干其他子公司、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(以下簡稱“ABA”)簽訂的第九份修訂和重新簽署的信貸協議(經2017年6月28日之前修訂，簡稱“原信貸協議”)，該協議由RHI、Restory Hardware Canada，Inc.、其中指定為借款人或擔保人的若干其他RH子公司、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(以下簡稱“ABA”)簽訂


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|25

在……上面(2017年6月28日)，RHI簽訂了第十一次修訂和重新簽署的信貸協議(於2021年7月29日之前修訂)，A&R信貸協議“)由RHI、Restory Hardware Canada，Inc.、其中指定為借款人或擔保人的RH的某些其他子公司、貸款方和ABL代理之間簽署的，該協議修訂並重述了原始的信貸協議。

在……上面2021年7月29日，RHI與RHI、Restory Hardware Canada，Inc.、其中指定為借款人或擔保人的RH的某些其他子公司、貸款方和ABL代理人簽訂了第十二次修訂和重新簽署的信貸協議(修訂後的ABL信貸協議)，該協議修訂並重述了第11條A&R信用協議。ABL信貸協議有一個循環信貸額度，初始可用額度最高可達$600.0百萬美元，其中$10.0100萬美元可供加拿大恢復硬件公司使用，其中包括一美元300.0百萬手風琴特徵，根據該特徵，經雙方同意，循環信貸額度可從$600.0百萬美元到最高$900.0如果貸款人修改他們的信貸承諾，以涵蓋更大的貸款安排，並在一定程度上達到100萬歐元。ABL信貸協議規定，美元300.0如果貸款人修改了對這種貸款的信貸承諾，可能會增加100萬架手風琴或其中的一部分，作為先進先出定期貸款工具。ABL信貸協議進一步規定，如果滿足ABL信貸協議中規定的某些條件，借款人可以在循環信貸額度或手風琴功能下申請歐洲次級信貸安排，供RH的某些歐洲子公司借款。ABL信貸協議的到期日為2026年7月29日。

ABL信貸協議下任何給定時間的信貸供應將受到ABL信貸協議的條款和條件的限制，包括可用抵押品的金額、基於眾多因素(包括合格存貨和合格應收賬款的價值)的借款基準公式，以及ABL信貸協議中包含的其他限制。ABL信貸協議下的所有債務都由貸款方的大量資產擔保，包括庫存、應收賬款和某些類型的知識產權。

循環信貸額度下的借款(不包括按基準利率計息的擺動額度貸款)根據借款人的選擇，按基準利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計息，但須遵守0.00%LIBOR下限(如果是加拿大借款，則為ABL信貸協議中定義的加拿大借款的“BA利率”或“加拿大最優惠利率”，或ABL信貸協議中定義的“美國指數利率”，或ABL信貸協議中定義的加拿大借款的LIBOR)加上適用的利差。

ABL信貸協議包含各種限制性和肯定的契諾，包括要求財務報告、對授予某些留置權的限制、對某些貸款或投資的限制、對產生額外債務的限制、對股息支付和某些其他交易和分配的限制、對與關聯公司交易的限制，以及類似於類似類型和規模的信貸協議中常見的其他限制和限制。

ABL信貸協議並不包含任何重要的財務比率契諾或承保比率契諾，但綜合固定費用承保比率(“FCCR”)契諾除外，該契諾以(I)綜合EBITDA與(Ii)償債成本加若干其他金額(包括股息及債務的分配及預付，定義見ABL信貸協議(“FCCR公約”))的比率為基礎。FCCR公約僅在某些有限的情況下適用，包括當ABL信貸協議下的未使用可用性降至(A)$中較大者以下時40.0百萬元及。(B)以下列款額計算的款額：。10當時總借款可獲得性的%。FCCR公約比率設定為1.0並以往績12個月為基準進行衡量。截至2021年10月30日，RHI符合FCCR公約。

ABL信貸協議要求在以下情況下每日清查所有現金收入和收款以預付協議項下的貸款：(I)存在違約事件或(Ii)當ABL信貸協議下的未使用可用性降至(A)$中較大者以下時40.0百萬元及。(B)以下列款額計算的款額：。10當時總借款可獲得性的%。

ABL信貸協議包含基於資產的信貸融資的慣例陳述和擔保、違約事件以及其他慣例條款和條件。


26\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

ABL信貸協議下的循環信貸額度在任何給定時間的可獲得性受到ABL信貸協議的條款和條件的限制，包括可用抵押品的金額、基於眾多因素(包括合格存貨和合格應收賬款的價值)的借款基準公式，以及ABL信貸協議中包含的其他限制。因此，循環信用額度下的實際借款可獲得性可能低於循環信用額度的規定金額(減去循環信用額度下的實際借款和未償還信用證)。截至2021年10月30日，根據ABL信貸協議，根據循環信貸額度可供借款的金額為#美元333.7百萬美元，扣除$19.9百萬美元的未償還信用證。

定期貸款信貸協議

在……上面2021年10月20日，RHI作為借款人、貸款方和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和抵押品代理(在該等身份下，稱為“定期代理”)就一筆本金總額等於#美元的初始定期貸款(“定期貸款”)訂立了定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，並在RHI之間簽訂了定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。2,000,000,000到期日為2028年10月20日.

定期貸款以倫敦銀行同業拆借利率為基礎，按年利率計息，但須遵守0.50%LIBOR下限外加2.50%(如果RHI達到指定的公共企業家族評級，利差將逐步下調)。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是一種浮動利率，在定期貸款期限內定期重置。在借款之日，利率定為倫敦銀行同業拆借利率下限0.50增加%2.50%，定期貸款是以%的折扣發放的。0.50面值的百分比。定期貸款信貸協議包含涉及未來從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡的慣例條款。

定期貸款項下的所有債務由RHI的某些國內子公司擔保。此外，RHI和這類子公司已對其幾乎所有資產授予擔保權益(除慣例和其他例外情況外)，以確保定期貸款。幾乎所有擔保定期貸款的抵押品也都擔保了ABL信貸協議下的貸款和其他信貸延期。於二零二一年十月二十日，就定期貸款信貸協議而言，RHI及定期貸款信貸協議及ABL信貸協議(視乎情況而定)的RH方若干其他附屬公司與定期貸款代理及ABL代理訂立債權人間協議(“債權人間協議”)。債權人間協議確立了各種慣常的貸款人間條款，包括但不限於留置權的優先順序、各方允許的行動、收益的運用、違約情況下補救措施的行使、留置權的解除以及在未經其他各方同意的情況下修改ABL信貸協議和定期貸款信貸協議的某些限制。

定期貸款信貸協議項下的借款可隨時全部或部分預付，預付保費為1.0%的情況下，該設施是預付的或重新定價的六個月在定期貸款信貸協議截止日期之後。

定期貸款信貸協議包含各種限制性和肯定的契諾，包括要求財務報告、對授予某些留置權的限制、對某些貸款或投資的限制、對產生額外債務的限制、對支付股息和某些其他交易和分配的限制、對與關聯公司交易的限制，以及其他類似於類似類型和規模的信貸協議中常見的限制和限制，但規定在發生債務、授予留置權和進行投資、股息支付和支付物質的情況下可以無限制地例外。

定期貸款信貸協議不包含財務維持契約。

定期貸款信貸協議包含定期貸款信貸協議的慣例陳述和擔保、違約事件以及其他慣例條款和條件。

設備貸款安排

於二零一七年九月五日，RHI與美國銀行租賃及資本有限責任公司(“BAL”)訂立總貸款及擔保協議(“BAL”)，根據該協議，BAL及吾等同意BAL將不時為我們的某些設備提供融資，而每項此類設備融資將由一份列明每項特定設備貸款條款的設備保證單予以證明。每筆設備貸款都由融資設備的購置款擔保權益擔保。設備擔保票據的到期日各不相同，但通常到期日為三或四年了。我們被要求在設備保證單項下按月分期付款。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|27

附註11-公允價值計量

某些金融資產和負債要求按公允價值列賬。公允價值是在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。在釐定公允價值時，吾等利用市場數據或我們相信市場參與者會在為資產或負債定價時使用的假設，這將最大限度地利用可觀察到的投入，並在可能範圍內儘量減少使用不可觀察到的投入，包括有關風險的假設及估值技術的投入所固有的風險。

衡量金融工具公允價值時使用的判斷程度通常與定價的可觀察性水平相關。定價的可觀測性受到許多因素的影響，包括金融工具的類型、該金融工具是否在市場上是新的和尚未建立的，以及交易特有的特徵。一般可計量公允價值的具有現成有效報價的金融工具在計量公允價值時將具有較高的定價可觀測性和較低的判斷力。相反，很少交易或未報價的金融工具通常定價可觀測性較差，而用於計量公允價值的判斷力較高。

我們的金融資產和負債按公允價值計量和報告，按以下類別之一分類和披露：

1級-截至報告日期，相同投資的活躍市場提供報價。

第2級-定價投入不同於活躍市場的報價，於報告日期可直接或間接觀察到，公允價值是通過使用模型或其他估值方法確定的。

第3級-投資的定價投入是不可觀察的，包括投資的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值時使用的投入需要大量的管理層判斷或估計。

金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

公允價值計量--經常性

報告的金額為現金和現金等價物, 應收賬款-淨額，及應付賬款和應計費用由於這些賬户內活動的短期性質，估計公允價值。基於資產的信貸安排的估計公允價值接近成本，因為與該安排相關的利率是可變的，並經常重置。2023年債券及2024年債券的估計公允價值及賬面價值如下(以千計):


	10月30日，				1月30日，
	2021				2021
	公平		攜帶		公平		攜帶
	價值		價值⁽¹⁾		價值		價值⁽¹⁾
2023年到期的可轉換優先票據	$	122,982	$	116,118	$	301,794	$	287,936
2024年到期的可轉換優先票據		260,612		239,932		286,161		284,182

(1)	賬面價值指歸類於股東權益的2023年票據及2024年票據的本金減去股本部分，並不排除原始發行的折扣、應付予初始購買者的折扣及佣金及第三方發售成本(視何者適用而定)。

2023年債券和2024年債券的公允價值是根據市場上可觀察到的、或可以從可觀察到的市場數據中得出或得到證實的投入來確定的，這些數據包括我們的可轉換票據的交易價格(如果有)、我們的普通股價格以及基於與我們的信用評級相似的各方發行的類似債務的利率(2級)。

公允價值計量--非經常性

水務設施報告單位商號的公允價值是根據不可觀察的(第3級)投入和估值技術確定的，如附註4所述-商譽，商號， 商標和其他無形資產.


28\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

與RH部門2020財年收購相關的收購商譽和商號的公允價值是基於不可觀察的(3級)投入和估值技術確定的。

2020財年與我們在Aspen LLCs的投資相關的房地產資產的公允價值，如附註5所述-權益法 投資，是基於不可觀察到的(3級)投入和估值技術確定的。

於結算我們的可轉換優先票據(包括2023年票據及2024年票據持有人選擇行使提前轉換選擇權的結算)後，吾等於簡明綜合收益表中確認清償債務的損益，即緊接結算日期前可轉換優先票據的賬面價值與公允價值之間的差額。與早期轉換結算相關的2023年債券和2024年債券的公允價值是根據市場上可觀察到的、或可以從可觀察到的市場數據中得出或得到證實的投入來確定的，這些數據包括我們的可轉換票據的交易價格(如果有)、我們的普通股價格以及基於信用評級與我們相似的各方發行的類似債務的利率(2級)。

附註12--所得税

我們記錄的所得税支出為#美元。54.4百萬美元和$49.2分別在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月內達到100萬美元。我們記錄的所得税支出為#美元。99.1百萬美元和$66.6分別在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9個月中達到100萬。實際税率為22.8%和51.4截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月分別為3%。實際税率為15.5%和32.0截至2021年10月30日和2020年10月31日的九個月分別為2%。與截至2020年10月31日的三個月和九個月相比，我們截至2021年10月30日的三個月和九個月的有效税率都有所下降，主要是因為與2020財年相比，2021財年股票薪酬帶來的額外税收淨額以及2020財年不可抵扣的股票薪酬相關的離散税收優惠更高。

截至2021年10月30日，我們擁有8.7百萬未確認的税收優惠，其中8.0如果得到確認，100萬美元將減少所得税支出和實際税率。剩餘的未確認税收優惠如果得到確認，將抵消其他遞延税收資產。截至2021年10月30日，我們擁有6.2與未確認的税收優惠相關的風險敞口達數百萬，預計這些優惠在下一年將會減少12個月.

注13-每股淨收益

用於每股淨收益的加權平均股份如下：


	截至三個月		截至9個月
	10月30日，	10月31日，	10月30日，	10月31日，
	2021	2020	2021	2020
加權平均股價-基本股	21,430,557	19,552,836	21,200,146	19,393,931
稀釋性股票獎勵的效果	6,462,775	5,918,350	6,645,663	5,164,775
稀釋可轉換優先票據的效力⁽¹⁾	3,397,747	2,814,938	3,647,587	1,792,488
加權平均股份-稀釋股份	31,291,079	28,286,124	31,493,396	26,351,194

(1)	這個$3002015年6月和7月發行的百萬可轉換優先票據(“2020年票據”)、2023年票據和2024年票據的本金總額將從股價或以上開始對我們的稀釋股份數量產生影響。$118.13每股，$193.65每股及$211.40分別為每股。2020年債券於2020年7月15日到期，對我們終止後的稀釋股份計數沒有影響。與我們2020年債券、2023年債券和2024年債券相關的認股權證從股票價格達到或高於股票價格開始，對我們的稀釋股票數量產生影響$189.00每股，$309.84每股及$338.24分別為每股。與我們2020年債券相關的認股權證於2021年1月7日到期。

雖然我們普通股的股價高於每一系列票據的適用轉換價格或每一系列認股權證的適用行使價格，但這些工具將對我們的普通股產生稀釋效應，因為我們普通股的每股價格繼續超過票據和認股權證的適用轉換或行使價格。請參閲附註9-可轉換高級債券。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|29

稀釋性期權121,587和311,242分別被排除在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月的稀釋後每股淨收入的計算中，因為納入它們將是反稀釋的。稀釋性期權86,474和451,559分別被排除在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9個月的稀釋後每股淨收入的計算中，因為納入它們將是反稀釋的。

注14-股份回購計劃和股份註銷

股票回購計劃

2018年，我們的董事會批准了一項股票回購計劃。在2018財年，我們回購了大約2.0根據這項股票回購計劃，我們的普通股為100萬股，平均價格為$122.10每股，總回購金額約為$250.0百萬美元。在2019財年，我們回購了大約2.2根據這項計劃，我們的普通股為100萬股，平均價格為$115.36每股，總回購金額約為$250.0百萬美元。我們做到了不是在截至2021年10月30日或2020年10月31日的9個月內，不要根據本計劃進行任何回購。股票回購計劃目前的授權總規模最高可達$950100萬(“9.5億回購計劃”)，其中$450截至2021年10月30日，仍有100萬美元可用於未來的股票投資。

股票報廢

在截至2020年10月31日的9個月裏，我們退休了600我們普通股的股份與我們根據股權計劃回購的股份有關，我們退休了。17我們普通股的股份與我們在2020年票據到期時收到的股份相關。由於退休，我們總共將#美元重新分類。0.1百萬美元來自庫存股至額外實收資本截至2020年10月31日的簡明綜合資產負債表和簡明綜合股東權益表。

附註15--基於股票的薪酬

我們記錄的基於股票的薪酬支出為#美元。12.0百萬美元和$118.8在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月內分別為銷售、一般和行政費用關於簡明合併損益表。我們記錄的基於股票的薪酬支出為#美元。37.4百萬美元和$131.5分別在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9個月內達到100萬美元。不是以股票為基礎的薪酬成本已在隨附的簡明合併財務報表中資本化。

2012年股票激勵計劃和2012年股票期權計劃

截至2021年10月30日，7,844,306未平倉期權的加權平均行權價為1美元。112.01每股及7,531,196期權的加權平均行權價為#美元。106.68每股。截至2021年10月30日，未償還期權、已歸屬或預期歸屬的期權以及可行使期權的內在價值合計為$。4,298百萬，$4,166百萬美元，以及$3,746分別為百萬美元。截至2021年10月30日可行使的股票期權的加權平均剩餘合同期限為3.13好幾年了。截至2021年10月30日，與未歸屬期權相關的未確認補償支出總額為$112.8百萬美元，預計將在加權平均期間以直線方式確認4.96好幾年了。此外，截至2021年10月30日，與2020年10月授予弗裏德曼先生的完全既得期權有關的未確認補償支出總額為#美元。39.0百萬美元，將在2025年5月之前加速確認(請參閲董事長兼首席執行官期權授予(見下文)。

截至2021年10月30日，我們有21,480已發行的限制性股票單位，加權平均授權日公允價值為$278.37每股。在截至2021年10月30日的三個月內，3,010授予加權平均授權日公允價值為$的限制性股票單位47.67每股。在截至2021年10月30日的9個月中，68,770授予加權平均授權日公允價值為$的限制性股票單位43.26每股。截至2021年10月30日，4.2與未歸屬限制性股票和限制性股票單位有關的未確認薪酬支出總額的百萬美元，預計將在#年的加權平均期間確認2.29好幾年了。


30\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

董事長兼首席執行官期權授予

2020年10月18日，我們的董事會授予弗裏德曼先生購買700,000行使價等於$的我們普通股的股份385.30根據二零一二年股票激勵計劃，每股。見附註18-基於股票的薪酬在2020年的Form 10-K中。

該期權包含對標的股票的出售限制，一旦達到基於時間的服務要求和基於股價表現的指標，這些股票就會失效，如下所述。認購權於授出日完全歸屬，但認購權相關股份仍須受轉讓限制，直至基於業績及基於時間的要求未獲滿足為止。該期權將導致總計$的非現金股票薪酬支出。173.6百萬美元，其中$5.8百萬美元和$17.6在截至2021年10月30日的三個月和九個月內分別確認了100萬美元和111.2在截至2020年10月31日的三個月內確認了100萬歐元(包括在上文提到的基於股票的薪酬支出中)。

附註16--承付款和或有事項

承付款

我們有不是截至2021年10月30日的表外重大承諾。

偶然事件

我們參與訴訟、索賠、調查和其他與我們正常業務過程相關的法律程序。隨着業務的擴大和我們的規模越來越大，這些糾紛的數量也在增加。訴訟本質上是不可預測的。因此，我們參與的事項的結果可能會導致意外的費用和責任，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外，任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要我們的高級領導團隊投入大量時間，並導致大量運營資源被轉移。

我們會檢討是否需要任何損失應急儲備，並在我們的高層領導班子認為某件事可能會引致法律責任，而損失金額(如有的話)可合理估計時，設立儲備。一般而言，鑑於預測這些事項的結果本身存在困難，特別是在索賠人尋求鉅額或不確定損害賠償的情況下，在案件接近解決之前，不可能確定是否發生了賠償責任，也不可能合理估計賠償責任的最終或最低金額，在這種情況下，在此情況下，在案件接近解決之前不會設立準備金。在我們設立儲備金的情況下，我們不能保證任何該等已記錄的估計虧損負債會是適當的數額，而實際虧損可能會高於或低於我們不時累積的數額。雖然我們相信當前法律訴訟的最終解決方案不會對我們的簡明綜合財務報表產生重大不利影響，但法律事項的結果存在固有的不確定性。

附註17--分部報告

我們根據首席運營決策者(“CODM”)在內部評估我們的業績時使用的相同基準來定義可報告和運營部門，我們已確定該決策者為我們的首席執行官。我們有三經營領域：RH段、自來水廠和房地產開發。RH部門和水廠運營部門(“零售運營部門”)包括我們的客户訪問的所有銷售渠道，包括通過零售地點和網點、網站、原始圖書和商業渠道進行的銷售。房地產開發部門代表與我們在2020財年進行的權益法投資相關的業務，如附註5所述-權益法投資.

零售經營部門是為家居客户提供產品的戰略性業務單位。雖然RH Segment和Water Works擁有共同的高級領導團隊和客户基礎，但我們已確定，由於它們不具有相似的經濟特徵以及其他量化因素，它們的業績不能彙總。

我們使用營業收入來評估零售業務部門的盈利能力。營業收入被定義為扣除利息支出前的淨收益-淨額、商號減值、債務清償損失(收益)、所得税費用和我們在權益法投資損失中的份額。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|31

信息分段

下表列出了CODM為內部或ASC 280要求評估業績而審查的收入指標報表-報告細分市場(以千計):


	截至三個月
	10月30日，						10月31日，
	2021						2020
	RH段		自來水廠		共計		RH段		自來水廠		共計
淨收入	$	964,859	$	41,569	$	1,006,428	$	812,782	$	31,231	$	844,013
毛利		484,363		20,891		505,254		394,689		13,641		408,330
折舊及攤銷		23,878		941		24,819		25,135		1,341		26,476


	截至9個月
	10月30日，						10月31日，
	2021						2020
	RH段		自來水廠		共計		RH段		自來水廠		共計
淨收入	$	2,732,300	$	123,779	$	2,856,079	$	1,949,126	$	87,064	$	2,036,190
毛利		1,337,983		61,924		1,399,907		902,932		37,471		940,403
折舊及攤銷		68,042		3,333		71,375		73,086		3,602		76,688

房地產開發部門在權益法投資損失中的份額為#美元。2.3百萬美元和$6.9分別在截至2021年10月30日的三個月和九個月內達到100萬美元。

下表列出了ASC 280要求的資產負債表指標-報告細分市場(以千計):


	10月30日，								1月30日，
	2021								2021
					房地產								房地產
	RH段		自來水廠		發展		共計		RH段		自來水廠		發展		共計
商譽⁽¹⁾	$	141,141	$	—	$	—	$	141,141	$	141,100	$	—	$	—	$	141,100
商號、商標和其他無形資產⁽²⁾		55,907		17,000		—		72,907		54,663		17,000		—		71,663
權益法投資		—		—		97,976		97,976		—		—		100,603		100,603
總資產		5,161,789		160,260		97,976		5,420,025		2,659,944		137,766		100,603		2,898,313

(1)	自來水公司報告單位商譽$51.1截至2018財年，2016財年收購時確認的百萬美元已完全減值，$17.4百萬和$33.72018財年和2017財年分別記錄了100萬英鎊的減值。

(2)	自來水廠報告單位商號是在扣除減損費用後列報的。$35.1百萬美元，其中$20.5百萬和$14.62020財年和2018財年分別記錄了100萬美元。

我們使用部門營業收入來評估部門業績和分配資源。分部營業收入不包括(I)與2020年10月授予Friedman先生的完全歸屬期權有關的非現金補償費用，(Ii)資產減值和租賃損失，(Iii)產品召回應計費用，(Iv)與重組相關的遣散費和(V)銷售回租交易損失。這些項目不包括在分部營業收入中，以便為分部經營業績提供更好的透明度。因此，這些項目沒有按部門列報，因為它們被排除在CODM和我們的高級領導團隊審查的部門盈利衡量標準之外。


32\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

下表為分部營業收入和所得税前收入(以千計):


	截至三個月				截至9個月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020
營業收入：
RH段	$	276,091	$	223,103	$	721,343	$	425,970
水廠		2,619		2,208		14,274		2,331
非現金補償		(5,831)		(111,218)		(17,559)		(111,218)
資產減值和租賃損失		—		(2,091)		(7,354)		(11,901)
召回應計費用		(340)		(781)		(840)		(5,561)
重組相關成本		—		—		(449)		(7,027)
售中虧損回租交易		—		—		—		(9,352)
營業收入		272,539		111,221		709,415		283,242
利息支出-淨額		13,223		15,656		40,112		54,703
債務清償損失(收益)		18,513		—		21,784		(152)
商號減值		—		—		—		20,459
所得税前收入	$	240,803	$	95,565	$	647,519	$	208,232

我們把銷售額分為傢俱和非傢俱產品線。傢俱包括室內傢俱和室外傢俱。非傢俱包括照明、紡織品、配件、固定裝置、表面、配件和家居裝飾。各類別的淨收入如下(以千計):


	截至三個月				截至9個月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020
傢俱	$	706,750	$	584,960	$	1,986,490	$	1,380,688
非傢俱		299,678		259,053		869,589		655,502
總淨收入	$	1,006,428	$	844,013	$	2,856,079	$	2,036,190

在2021年第三財季，我們在傢俱和非傢俱產品線報告中審查了我們的細分市場和產品線，並更新了某些產品和類別。雖然這一報告變化沒有影響我們的綜合業績，但為了報告的一致性，我們重新預測了上一時期的分部數據。

我們的總部設在美國，主要在美國經營我們的零售和直銷店。截至2021年10月30日，我們運營了4零售業和2加拿大和加拿大的直銷店1加拿大和英國的地理收入是根據各自國家零售點確認的收入計算的，在報告的任何會計期間都不重要。國際上持有的長期資產在報告的任何會計期間都不是實質性的。

不是單一客户所佔比例超過10在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月和九個月內，佔我們收入的3%和9%。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|33

附註18-業務組合

2020年8月28日，我們收購了北美的一家傢俱企業，考慮到$15.0百萬美元通過可用現金提供資金，其中$1.9600萬美元存入托管賬户，以備結賬後可能進行的任何調整。我們已將一筆額外的資金存入第三方託管。$5.0百萬美元，這是一筆與延期收購相關的付款，但須遵守雙方商定的條件，並預計將付清兩年。我們相信，隨着我們繼續加強RH產品的種類，RH平臺的這一新增功能將進一步將我們定位為奢侈品設計市場的領先者。

截至2020年10月31日的三個月和九個月，我們產生了0.6百萬美元和$1.3分別為與這筆交易相關的收購相關成本。這些成本和支出包括與財務、法律和會計顧問相關的費用以及與僱傭相關的成本，幷包括在簡明綜合收益表的銷售、一般和管理費用中。

下表彙總了基於收購資產的公允價值和承擔的負債的收購價格分配(以千計):


商譽	$	10,948
商標名		4,800
購置的有形資產和承擔的負債--淨額		(796)
總計	$	14,952

該商號被賦予了無限期的壽命，因此不受攤銷的影響。包括在RH部門的商譽代表了被收購公司的產品、領導團隊和員工的整合帶來的好處和預期的協同效應，這些產品沒有資格單獨確認為無形資產。商號和商譽預計可在税收方面扣除。

自2020年8月28日收購之日起，被收購公司的經營業績已包含在我們的簡明綜合收益表中。被收購業務的預計結果沒有公佈，因為這些結果在我們提交的任何時期的合併財務報表中都不被認為是實質性的，如果收購發生在2020財年初，也不會是實質性的。


34\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表和本季度報告第I部分關於Form 10-Q的第一項中的相關附註一起閲讀，與我們的經審計的合併財務報表和我們的2020 Form 10-K中的相關附註一起閲讀。

前瞻性陳述和市場數據

本季度報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“短期”、“非經常性”、“一次性”、“不尋常”、“應該”、“可能”等詞彙和術語，以及與討論未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的其他類似含義的詞彙和術語。

前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素，而我們認為“短期”、“非經常性”、“不尋常”、“一次性”或其他含義類似的詞語和術語實際上可能會在未來一個或多個財務報告期出現。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，或警告性聲明，包括在題為風險因素在截至2021年1月30日的財政年度Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)中，以及管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在本季度報告的第一部分中，我們在截至2021年5月1日(“第一季度10-Q表”)和2021年7月31日(“第二季度10-Q表”)的Form 10-Q季度報告中，以及在我們2020年的10-K表中。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，都明確地受到這些警告性聲明以及其他警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本季度報告中的所有前瞻性陳述。

我們不能向您保證我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了這些結果或發展，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日作出。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

概述

我們是家居市場上領先的奢侈品零售商。我們精心策劃和完全整合的各種商品在我們的銷售渠道中以複雜而獨特的生活方式持續呈現。我們提供多個類別的商品種類，包括傢俱、照明、紡織品、浴具、裝飾、户外和花園，以及兒童和青少年傢俱。我們將我們的畫廊定位為我們品牌的陳列室，而我們的網站和原始圖書則充當我們物理空間的虛擬延伸。我們的零售業務完全整合在我們的多個分銷渠道中，包括我們的零售地點、網站和原始圖書。截至2021年10月30日，我們在我們的12個地點(包括餐廳和葡萄酒吧)擁有完整的RH酒店體驗。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|35

截至2021年10月30日，我們經營着以下數量的畫廊、奧特萊斯和展廳：


		數數
Rh
設計庫		26
舊物陳列館		36
現代畫廊		1
嬰幼兒和青少年畫廊		3
總展廳		66
出入口		38
水務設施陳列室		14

我們關於業務資金來源和用途的決定將繼續反映和適應市場條件和業務的變化，包括與疫情有關的進一步發展。有關詳細信息，請參閲標題為風險因素在我們2020年的Form 10-K中.

關鍵價值驅動戰略

為了推動整個業務的增長，我們專注於以下長期關鍵戰略和業務計劃：


36\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

產品提升。我們在一個品牌下打造了世界上最全面、最吸引人的豪華家居產品系列。我們的產品呈現在我們控制的多個系列、類別和渠道中，它們的可取性和排他性使我們獲得了行業領先的收入和利潤率。我們的客户知道它們是RH室內、RH現代、RH海灘屋、RH滑雪屋、RH户外、RH地毯、RH照明、RH亞麻布、RH嬰兒和兒童、RH青少年和自來水廠。我們提升產品設計和質量的戰略將在2022年推出RH當代產品時繼續下去。我們還計劃在未來幾年推出RH Couture室內裝潢、RH定製傢俱和RH Color。

畫廊改造。我們的產品由我們的建築靈感畫廊提升並呈現出更高的價值。我們相信，我們在每個主要市場開設新設計畫廊的戰略將釋放我們種類繁多的產品的價值，為我們在北美的業務創造50億至60億美元的收入機會。我們相信，通過將我們的房地產平臺從現有的傳統零售版圖轉變為根據每個市場的潛力和我們的品種規模調整大小的設計畫廊組合，我們可以顯著提高我們的銷售額。此外，我們計劃將酒店服務納入我們未來開設的大多數新的設計畫廊，這將進一步提升和提升我們的產品和品牌的價值。我們相信，酒店業創造了一種獨特的新零售體驗，無法在網上覆制，增加酒店業將有助於推動這些畫廊中家居用品的銷售增長。

品牌提升。我們開始將品牌從策劃和銷售產品發展到概念化和銷售空間，通過建立一個產品、場所、服務和空間的生態系統，旨在提升和提高我們的產品的價值，同時建立RH品牌作為思想領導者、品味和場所創造者。我們相信，我們無縫集成的身臨其境體驗生態系統激勵客户在RH精心策劃的世界裏夢想、設計、用餐、旅行和生活，創造出不同於世界上任何其他品牌的印象和聯繫。

數字再想象。我們的戰略是在內部和外部以數字方式重新想象RH品牌和商業模式。我們在內部關注如何創新、策劃和整合我們品牌的所有動態方面，在外部則向我們的客户介紹RH世界，這是一個展示我們的產品、地點、服務和空間的新數字門户。這項多年的努力始於去年我們的創新和產品領導中心的重新設想，該中心將整合數字集成的視覺和決策數據，旨在放大從產品構思到產品展示的創意過程。

我們的外部努力將從推出我們新的數字門户網站-RH世界的第一階段開始，其中將包括豐富的、身臨其境的內容，具有簡化的導航和搜索功能，所有這些都旨在增強購物體驗，並使我們的產品和品牌更有價值。我們相信，我們有機會在網上創造類似的戰略分離，就像我們的畫廊離線一樣，重新定義一個網站可以和應該是什麼。

全球擴張。我們相信，我們的奢侈品牌定位和獨特的審美具有強大的國際吸引力，追求全球擴張將為RH提供一個巨大的長期市場機會，隨着時間的推移，打造一個價值200-250億美元的全球品牌。我們的觀點是，與北美市場相比，全球競爭環境更加分散，更容易受到破壞，沒有擁有RH的產品、運營平臺和品牌的直接規模競爭對手。因此，我們正在積極推動RH品牌在全球的擴張，目標是從2022年開始在歐洲開設國際分店。我們已經在英國和歐洲大陸的不同市場獲得了一些地點，我們希望在那裏推出我們在美國和加拿大以外的第一批畫廊。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|37

陳述依據和運營結果

影響可比性的事項

與截至2020年10月31日的三個月和九個月相比，大流行對我們在截至2021年10月30日的三個月和九個月的運營業績的同比和連續趨勢的可比性產生了重大影響。關閉對我們收入的最初負面影響發生在2020財年上半年。儘管我們的大部分畫廊在2020財年第二季度和第三季度重新開放，客户對我們產品的需求強勁復甦，但我們仍在繼續應對一系列與流感相關的商業環境，儘管2021財年第三季度與疫情有關。持續的大流行已經導致我們的供應鏈中斷，這繼續對我們的收入和成本產生負面影響。這些情況包括生產和庫存收據延遲，因為我們的供應鏈正從全球健康危機的影響中恢復過來，並對病毒爆發和激增做出反應，包括“Delta”變種等新病毒株，這種病毒在某些司法管轄區造成了嚴重影響，最明顯的是越南。由於與疫情有關的問題，例如已經實施了廣泛的旅行限制，我們還推遲了某些新畫廊地點的開放。從2020財年第二季度開始，我們恢復了許多投資和之前推遲的支出，我們關於這些問題的決定將繼續隨着不斷變化的商業環境而變化，包括與疫情有關的進一步發展。儘管自2020財年第二季度以來，我們的產品需求一直很旺盛, 部分需求可能是由於美國和加拿大許多地區實施的居家限制，消費者選擇在與住房相關的購買上花費更多資金。新冠肺炎相關限制的持續放鬆可能會引發消費者支出模式向其他類別的轉變，如旅遊和休閒活動，而不是購買與家庭相關的商品，包括家居，這可能會影響我們2021財年的運營業績。此外，新冠肺炎在各個司法管轄區的重新啟用已經對我們的業務和運營產生了直接和間接的影響，已經並將繼續影響我們2021財年業績的可比性，包括持續的供應鏈中斷。


38\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

經營成果

下表列出了我們的簡明綜合損益表以及其他財務和經營數據：


	截至三個月				截至9個月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020
	(單位：千)				(單位：千)
簡明綜合損益表：
淨收入	$	1,006,428	$	844,013	$	2,856,079	$	2,036,190
銷貨成本		501,174		435,683		1,456,172		1,095,787
毛利		505,254		408,330		1,399,907		940,403
銷售、一般和行政費用		232,715		297,109		690,492		657,161
營業收入		272,539		111,221		709,415		283,242
其他費用
利息支出-淨額		13,223		15,656		40,112		54,703
商號減值		—		—		—		20,459
債務清償損失(收益)		18,513		—		21,784		(152)
其他費用合計		31,736		15,656		61,896		75,010
所得税前收入		240,803		95,565		647,519		208,232
所得税費用		54,391		49,154		99,124		66,610
權益法投資前收益		186,412		46,411		548,395		141,622
權益法投資損失份額		(2,313)		—		(6,894)		—
淨收入	$	184,099	$	46,411	$	541,501	$	141,622
其他財務和運營數據：
調整後淨收益⁽¹⁾	$	208,601	$	166,457	$	602,476	$	319,419
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	310,663	$	258,013	$	829,291	$	521,227
資本支出	$	71,636	$	24,224	$	153,774	$	71,755
房東在建資產-扣除租户津貼後的淨額		6,999		21,987		50,351		44,921
調整後的資本支出⁽³⁾	$	78,635	$	46,211	$	204,125	$	116,676

(1)

調整後的淨收入是對財務業績的補充衡量，不是公認會計原則(“GAAP”)所要求的，也不是按照公認會計原則(“GAAP”)列報的。我們將調整後的淨收入定義為綜合淨收入，經某些非經常性項目和其他我們認為不能代表我們基本經營業績的項目的影響進行了調整。調整後的淨收入包括在這份文件中，因為我們的高級領導團隊認為，調整後的淨收入為投資者提供了有關我們業務表現的有意義的補充信息，並有助於在與歷史結果可比的基礎上對實際結果進行有意義的評估。我們的高級領導團隊使用這一非GAAP財務衡量標準，以便獲得可比較的財務結果，以分析我們的基礎業務在每個季度的變化。下表顯示了以下各時期的淨收入(GAAP財務指標中最直接的可比性)與調整後的淨收入的對賬情況。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|39


	截至三個月				截至9個月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020

	(單位：千)				(單位：千)
淨收入	$	184,099	$	46,411	$	541,501	$	141,622
税前調整：
債務清償損失(收益)^(a)		18,513		—		21,784		(152)
非現金補償^(b)		5,831		111,218		17,559		111,218
債務貼現攤銷^(c)		4,023		7,369		15,869		29,607
資產減值和使用年限變化^(d)		—		2,091		7,354		11,901
召回應計費用^(e)		340		781		840		5,561
重組相關成本^(f)		—		—		449		7,027
商號減值^(g)		—		—		—		20,459
售中虧損回租交易^(h)		—		—		—		9,352
調整後的項目小計		28,707		121,459		63,855		194,973
所得税項目的影響⁽ⁱ⁾		(6,518)		(1,413)		(9,774)		(17,176)
權益法投資損失份額^(j)		2,313		—		6,894		—
調整後淨收益	$	208,601	$	166,457	$	602,476	$	319,419

(a)

截至2021年10月30日止三個月及九個月的調整，代表根據票據持有人的選擇提早轉換的2023年票據(定義見下文)及2024年票據(定義見下文)的一部分債務清償虧損。截至2020年10月31日止九個月的調整為於2020年7月到期及結算2020年票據(定義見下文)時的債務清償收益。

(b)

代表與2020年10月向弗裏德曼先生授予的完全既得期權有關的非現金補償費用的攤銷。

(c)

根據公認會計原則，某些在轉換時可能以現金結算的可轉換債務工具，須以反映發行人不可轉換債務借款利率的方式，分別作為該工具的負債及權益部分入賬。因此，在按公認會計原則核算於2015年6月及7月發行的3億美元可轉換優先票據本金總額(“2020年票據”)、於2018年6月發行的可轉換優先票據本金總額3.35億美元(“2023年票據”)及於2019年9月發行的3.5億美元可轉換優先票據本金總額(“2024年票據”)時，我們將2020年票據、2023年票據及2024年票據分為負債(債務)及權益(轉換選擇權)兩部分。2023年票據和2024年票據的預期壽命。權益部分分別代表發行2020年、2023年和2024年債券所得款項與2020年、2023年和2024年債券負債部分的公允價值之間的差額。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月裏，資本項目的利息淨額分別為280萬美元和110萬美元。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的9個月中，資本項目的利息淨額分別為840萬美元和420萬美元。2020年票據於2020年7月15日到期，不影響到期後債務貼現攤銷。

(d)

截至2021年10月30日的9個月的調整代表資產減值。這項調整包括由於截至2020年10月31日的三個月和九個月某些資產的估計可用壽命分別為130萬美元和390萬美元的變化而加速折舊費用。截至2020年10月31日的三個月的調整還包括80萬美元的資產減值，截至2020年10月31日的九個月的調整還包括560萬美元的資產減值和240萬美元的庫存儲備，這些資產減值和庫存儲備與應對疫情的零售關閉導致的直銷庫存有關。


40\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

(e)

代表對淨收入、售出貨物成本和與產品召回相關的庫存費用的調整，以及應計調整。召回調整對我們的税前收入有以下影響：


	截至三個月				截至9個月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020

	(單位：千)
減少到淨收入	$	—	$	781	$	—	$	1,187
增加銷售商品的成本		—		—		—		4,374
減少到毛利		—		781		—		5,561
增加銷售、一般和行政費用		340		—		840		—
減少所得税前收入	$	340	$	781	$	840	$	5,561

(f)

表示與重組相關的遣散費和相關工資税。

(g)

代表與水務公司報告單位相關的商號減值。請參閲附註4內的“水務設施商號損害”-商譽、商號、商標和其他無形資產在我們的簡明合併財務報表中。

(h)

表示與我們以前擁有的設計畫廊相關的回租交易的損失。

(i)

截至2021年10月30日的三個月和九個月的調整分別基於22.6%和15.3%的調整税率，其中不包括與我們分享的權益法投資損失相關的税收影響。截至2020年10月31日止三個月的調整基於23.3%的經調整税率，其中不包括與2020年10月向Friedman先生授予完全既得期權有關的非現金補償費用相關的税務影響。截至2020年10月31日止九個月的調整基於20.8%的經調整税率，其中不包括與2020年10月向Friedman先生授予完全既得期權有關的非現金補償費用相關的税務影響，以及2020財年第一季度記錄的水務報告單位商號減值。

(j)

代表我們在權益法投資損失中的比例份額。請參閲注5-權益法投資在我們的簡明合併財務報表中。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|41

(2)

EBITDA和調整後的EBITDA是財務業績的補充衡量標準，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們將EBITDA定義為折舊和攤銷前的綜合淨收入、利息費用淨額和所得税費用(福利)。調整後的EBITDA反映了對EBITDA的進一步調整，以消除非現金薪酬、某些非經常性以及我們認為不能代表我們基本經營業績的其他項目的影響。EBITDA和調整後的EBITDA包括在這份文件中，因為我們的高級領導團隊認為，這些指標為投資者提供了有關我們業務表現的有意義的補充信息，並有助於在與歷史業績可比的基礎上對經營業績進行有意義的評估。我們的高級領導團隊使用這些非GAAP財務指標，以便獲得可比較的財務結果，以分析我們的基礎業務在每個季度的變化。由於計算方法不同，我們對EBITDA和調整後EBITDA的衡量標準與其他公司的其他類似標題標題不一定具有可比性。下表列出了以下所示時期的淨收入(最直接可比的GAAP財務指標)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬。


	截至三個月				截至9個月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020
淨收入	$	184,099	$	46,411	$	541,501	$	141,622
折舊及攤銷		24,819		26,476		71,375		76,688
利息支出-淨額		13,223		15,656		40,112		54,703
所得税費用		54,391		49,154		99,124		66,610
EBITDA		276,532		137,697		752,112		339,623
非現金補償^(a)		11,995		118,783		37,426		131,472
債務清償損失(收益)^(b)		18,513		—		21,784		(152)
資產減值^(b)		—		752		7,354		7,885
權益法投資損失份額^(b)		2,313		—		6,894		—
資本化雲計算攤銷^(c)		970		—		2,432		—
召回應計費用^(b)		340		781		840		5,561
重組相關成本^(b)		—		—		449		7,027
售中虧損回租交易^(b)		—		—		—		9,352
商號減值^(b)		—		—		—		20,459
調整後的EBITDA	$	310,663	$	258,013	$	829,291	$	521,227

(a)

代表與授予員工的股權獎勵相關的非現金補償，包括與2020年10月授予弗裏德曼先生的完全既得期權相關的非現金補償費用。

(b)

有關更多信息，請參閲上文淨收益與調整後淨收益表的對賬和相關腳註。

(c)

表示與資本化雲計算成本相關的攤銷。

(3)	我們將經調整的資本支出定義為投資活動的資本支出和與建築活動相關的資本流出，以設計和建造業主擁有的租賃資產，扣除已收到的租户津貼。


42\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

下表列出了RH Gallery和Water Works Showroom指標，但不包括插座：


	截至9個月
	10月30日，			10月31日，
	2021			2020
		租賃總額			租賃總額
		賣場			賣場
	數數	素材⁽¹⁾		數數	素材⁽¹⁾
		(單位：千)			(單位：千)
期初	82		1,162	83		1,111
RH設計庫：
達拉斯設計畫廊	1		38.0	—		—
馬林設計庫	—		—	1		32.9
夏洛特設計畫廊	—		—	1		32.4
橡樹溪設計館	1		37.7	—		—
RH現代畫廊：
達拉斯RH現代畫廊	(1)		(3.9)	—		—
RH嬰幼兒和青少年畫廊：
聖塔莫尼卡兒童與青少年畫廊	(1)		(7.3)	—		—
RH遺產展覽館：
泰森傳統畫廊(搬遷)	—		8.5	—		—
達拉斯傳統畫廊	(1)		(8.4)	—		—
橡樹溪遺產畫廊	(1)		(10.0)	—		—
羅利傳統畫廊	—		—	1		4.4
夏洛特遺產畫廊	—		—	(1)		(7.0)
Corte Madera遺產畫廊	—		—	(1)		(7.0)
韋斯特波特傳統畫廊	—		—	(1)		(6.5)
水務設施陳列室：
紐約第59街展廳	—		—	(1)		(1.4)
期末	80		1,217	82		1,159
期末租賃總面積⁽²⁾			1,624			1,558
加權平均租賃面積⁽³⁾			1,583			1,528
加權平均租賃銷售面積⁽³⁾			1,180			1,135

(1)	租賃銷售面積是我們零售點的零售空間，用於銷售我們的產品，以及我們餐廳的空間。租賃銷售面積不包括用於儲藏、辦公空間、食品準備、廚房空間或類似用途的零售地點的後臺，以及位於零售地點以外的外部銷售空間，如庭院、花園和屋頂。截至2021年10月30日和2020年10月31日，租賃銷售面積包括與一個自有零售點相關的約4800平方英尺。

(2)	截至2021年10月30日和2020年10月31日，租賃總面積包括與一個自有零售點相關的約5400平方英尺。

(3)	加權平均租賃面積和租賃銷售面積是根據零售店在這段時間內開業的天數除以該期間的總天數來計算的。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|43

下表列出了我們的簡明合併損益表佔總淨收入的百分比。


	截至三個月				截至9個月
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020
簡明綜合損益表：
淨收入	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
銷貨成本	49.8		51.6		51.0		53.8
毛利	50.2		48.4		49.0		46.2
銷售、一般和行政費用	23.1		35.2		24.2		32.3
營業收入	27.1		13.2		24.8		13.9
其他費用
利息支出-淨額	1.4		1.9		1.3		2.7
商號減值	—		—		—		1.0
債務清償損失(收益)	1.8		—		0.8		—
其他費用合計	3.2		1.9		2.1		3.7
所得税前收入	23.9		11.3		22.7		10.2
所得税費用	5.4		5.8		3.5		3.2
權益法投資前收益	18.5		5.5		19.2		7.0
權益法投資損失份額	(0.2)		—		(0.2)		—
淨收入	18.3	%	5.5	%	19.0	%	7.0	%

截至2021年10月30日的三個月與截至2020年10月31日的三個月


	截至三個月
	10月30日，						10月31日，
	2021						2020
	RH段		自來水廠		共計		RH段		自來水廠		共計

	(單位：千)
淨收入	$	964,859	$	41,569	$	1,006,428	$	812,782	$	31,231	$	844,013
銷貨成本		480,496		20,678		501,174		418,093		17,590		435,683
毛利		484,363		20,891		505,254		394,689		13,641		408,330
銷售、一般和行政費用		214,103		18,612		232,715		285,676		11,433		297,109
營業收入	$	270,260	$	2,279	$	272,539	$	109,013	$	2,208	$	111,221

淨收入

截至2021年10月30日的三個月，合併淨收入增加了1.624億美元，增幅19.2%，達到10億美元，而截至2020年10月31日的三個月為8.44億美元。

RH部門淨收入

在截至2021年10月30日的三個月裏，RH Segment的淨收入增加了1.521億美元，增幅為18.7%，達到9.649億美元，而截至2020年10月31日的三個月為8.128億美元。下面的討論強調了導致RH部門淨收入增長的幾個重要因素，這些因素按大小列出。


44\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

在截至2021年10月30日的三個月裏，RH Segment淨收入的增長主要是由於客户對我們產品的持續強勁需求，得益於我們的供應鏈元素開始趕上客户需求。

截至2021年10月30日的三個月，直銷店銷售額增加了1440萬美元，達到7720萬美元，而截至2020年10月31日的三個月為6280萬美元。此外，與截至2020年10月31日的三個月相比，我們的RH酒店業務的RH部門淨收入有所增加，這是由於2021財年第三季度減少了運營限制，以及2021財年新餐廳開業。

自來水廠淨收入

在截至2021年10月30日的三個月裏，自來水廠的淨收入增加了1030萬美元，增幅為33.1%，達到4160萬美元，而截至2020年10月31日的三個月為3120萬美元，原因是與恢復建設活動相關的需求增加，以及高端房主的重大住宅投資。截至2020年10月31日的三個月，自來水廠的淨收入受到施工延誤以及應對疫情的臨時展廳關閉的負面影響。

毛利

截至2021年10月30日的三個月，合併毛利潤增加了9690萬美元，增幅為23.7%，達到5.053億美元，而截至2020年10月31日的三個月為4.083億美元。在截至2021年10月30日的三個月裏，綜合毛利率佔淨收入的百分比增加了180個基點，從截至2020年10月31日的三個月佔淨收入的48.4%增加到50.2%。

RH部門毛利

在截至2021年10月30日的三個月裏，RH Segment的毛利潤增加了8970萬美元，增幅為22.7%，從截至2020年10月31日的三個月的3.947億美元增至4.844億美元。在截至2021年10月30日的三個月裏，RH Segment毛利率佔淨收入的百分比增加了160個基點，從截至2020年10月31日的三個月佔淨收入的48.6%增加到50.2%。毛利率的增長主要是由於截至2021年10月30日的三個月核心業務的產品利潤率上升。

自來水廠毛利

在截至2021年10月30日的三個月中，水廠毛利潤增加了730萬美元，增幅為53.1%，從截至2020年10月31日的三個月的1,360萬美元增至2,090萬美元。在截至2021年10月30日的三個月中，水廠毛利率佔淨收入的百分比增加了660個基點，從截至2020年10月31日的三個月佔淨收入的43.7%增加到50.3%，這主要是由於收入增加、產品結構的有利變化以及水廠佔用成本的槓桿，但與客户交付相關的運輸成本的增加抵消了這一增長。

銷售、一般和行政費用

截至2021年10月30日的三個月，合併銷售、一般和行政費用減少了6440萬美元，降幅為21.7%，降至2.327億美元，而截至2020年10月31日的三個月為2.971億美元。

RH部門銷售、一般和行政費用

在截至2021年10月30日的三個月裏，RH Segment的銷售、一般和行政費用減少了7160萬美元，降幅為25.1%，降至2.141億美元，而截至2020年10月31日的三個月為2.857億美元。

在截至2021年10月30日的三個月裏，RH Segment的銷售、一般和行政開支包括與2020年10月授予弗裏德曼先生的完全既得期權有關的580萬美元非現金補償的攤銷。截至2020年10月31日的三個月的RH Segment銷售、一般和行政費用包括1.112億美元的非現金補償費用，這是因為2020年10月向弗裏德曼先生授予了完全既得期權，130萬美元是由於資產加速折舊，80萬美元是由於資產減值。

剔除上述調整，截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月，RH部門銷售、一般和行政費用將分別佔淨收入的21.6%和21.2%。銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比增加，主要是由於與旅行相關的費用和與畫廊開張相關的開張前成本增加，但薪酬和廣告成本的槓桿作用部分抵消了這一增長。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|45

自來水廠銷售、一般及行政費用

截至2021年10月30日的三個月，自來水廠銷售、一般和行政費用增加了720萬美元，增幅為62.8%，達到1860萬美元，而截至2020年10月31日的三個月為1,140萬美元。水廠銷售、一般和行政費用分別從截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月淨收入的36.6%增加到44.8%，這主要是由於補償相關費用。

利息支出-淨額

利息支出-截至2021年10月30日的三個月淨利息支出減少240萬美元，至1320萬美元，而截至2020年10月31日的三個月為1570萬美元。利息支出淨額包括以下內容：


	截至三個月
	10月30日，		10月31日，
	2021		2020

	(單位：千)
可轉換優先票據債務貼現攤銷	$	6,775	$	8,432
融資租賃利息支出		6,711		6,158
定期貸款利息支出		1,935		—
攤銷債務發行成本和遞延融資費		692		717
其他利息支出		469		441
本票		286		1,128
基於資產的信貸安排		—		112
資本項目資本化利息		(3,073)		(1,109)
利息收入		(572)		(223)
利息支出總額-淨額	$	13,223	$	15,656

債務清償損失(收益)

於截至2021年10月30日止三個月內，我們確認部分2023年債券及2024年債券的債務清償虧損，該部分債券是根據債券持有人的選擇權提早轉換的，金額為1,850萬美元(見附註9-可轉換優先債券)。在截至2020年10月31日的三個月內，我們沒有因清償債務而產生任何損益。

所得税費用

截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月，所得税支出分別為5440萬美元和4920萬美元。截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月，我們的有效税率分別為22.8%和51.4%。我們有效税率的下降主要是因為與截至2020年10月31日的三個月相比，在截至2021年10月30日的三個月中，與股票薪酬帶來的超額税收淨額相關的離散税收優惠增加，以及與截至2020年10月31日的三個月於2020年10月向弗裏德曼先生授予的完全既得期權相關的不可抵扣的基於股票的薪酬相關的離散税收優惠增加。


46\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

權益法投資損失

權益法投資損失包括我們通過應用假設的賬面價值清算法在權益法投資損失中的比例份額，這導致在截至2021年10月30日的三個月中虧損230萬美元。

截至2021年10月30日的9個月與截至2020年10月31日的9個月


	截至9個月
	10月30日，						10月31日，
	2021						2020
	RH段		自來水廠		共計		RH段		自來水廠		共計

	(單位：千)
淨收入	$	2,732,300	$	123,779	$	2,856,079	$	1,949,126	$	87,064	$	2,036,190
銷貨成本		1,394,317		61,855		1,456,172		1,046,194		49,593		1,095,787
毛利		1,337,983		61,924		1,399,907		902,932		37,471		940,403
銷售、一般和行政費用		642,002		48,490		690,492		620,438		36,723		657,161
營業收入(虧損)	$	695,981	$	13,434	$	709,415	$	282,494	$	748	$	283,242

淨收入

截至2021年10月30日的9個月，合併淨收入增加了8.199億美元，增幅為40.3%，達到29億美元，而截至2020年10月31日的9個月為20億美元。

RH部門淨收入

在截至2021年10月30日的9個月裏，RH Segment的淨收入增加了7.832億美元，增幅為40.2%，達到27億美元，而截至2020年10月31日的9個月為19億美元。下面的討論強調了導致RH部門淨收入增長的幾個重要因素，這些因素按大小列出。

截至2020年10月31日的9個月，RH Segment的淨收入受到畫廊關閉和新冠肺炎疫情造成的宏觀經濟狀況的負面影響。由於客户對我們產品的強勁需求，RH Segment在截至2021年10月30日的9個月中的淨收入有所增長，這得益於我們的供應鏈要素開始跟上客户需求。

由於2020財年上半年與流行病相關的零售關閉，截至2021年10月30日的9個月，直銷店銷售額增加了8120萬美元，達到2.078億美元，而截至2020年10月31日的9個月，門店銷售額為1.266億美元。此外，與截至2020年10月31日的9個月相比，我們的RH酒店業務的RH部門淨收入有所增長，這是由於2021財年第三季度減少了新冠肺炎運營限制，以及2021財年新餐廳開業。

自來水廠淨收入

在截至2021年10月30日的9個月中，自來水廠的淨收入增加了3670萬美元，增幅為42.2%，達到1.238億美元，而截至2020年10月31日的9個月為8710萬美元，原因是與恢復建設活動和高端房主重大住宅投資相關的需求增加。

毛利

在截至2021年10月30日的9個月中，合併毛利潤增加了4.595億美元，增幅為48.9%，從截至2020年10月31日的9個月的9.404億美元增至14億美元。在截至2021年10月30日的9個月中，綜合毛利率佔淨收入的百分比從截至2020年10月31日的9個月的46.2%增加到49.0%，增幅為280個基點。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|47

在截至2020年10月31日的9個月裏，RH Segment的毛利潤受到了與產品召回相關的560萬美元的負面影響，其中包括與應對新冠肺炎疫情而關閉零售店導致的直銷店庫存相關的240萬美元的庫存儲備。產品召回和任何相關召回應計項目的建立或調整都會影響我們的業績，並導致季度波動，影響我們業績的逐期比較。不能保證任何應計金額都是適當的，實際損失可能高於或低於我們不時應計的金額，這可能會進一步影響業績。

剔除上述調整，在截至2021年10月30日的9個月中，合併毛利率佔淨收入的比例將從截至2020年10月31日的9個月的46.5%增加250個基點，達到49.0%。

RH部門毛利

在截至2021年10月30日的9個月中，RH Segment的毛利潤增加了4.351億美元，增幅為48.2%，從截至2020年10月31日的9個月的9.029億美元增至13億美元。在截至2021年10月30日的9個月中，RH Segment毛利率佔淨收入的百分比從截至2020年10月31日的9個月的46.3%增加到49.0%，增幅為270個基點。

不包括上述調整，在截至2021年10月30日的9個月裏，RH部門的毛利率將從截至2020年10月31日的9個月佔淨收入的46.7%增加230個基點，達到49.0%。毛利率的增長主要是由於核心和直銷業務的產品利潤率上升，以及截至2021年10月30日的9個月我們的RH部門佔用成本的槓桿作用。

自來水廠毛利

在截至2021年10月30日的九個月中，自來水廠的毛利潤增加了2450萬美元，增幅為65.3%，從截至2020年10月31日的九個月的3750萬美元增至6190萬美元。在截至2021年10月30日的9個月中，水廠毛利率佔淨收入的百分比增加了700個基點，從截至2020年10月31日的9個月佔淨收入的43.0%增加到50.0%，這主要是由於收入增加、產品結構的有利變化以及水廠佔用成本的槓桿，但與客户交付相關的運輸成本的增加抵消了這一增長。

銷售、一般和行政費用

截至2021年10月30日的9個月，合併銷售、一般和行政費用增加了3330萬美元，增幅為5.1%，達到6.905億美元，而截至2020年10月31日的9個月為6.572億美元。

RH部門銷售、一般和行政費用

在截至2021年10月30日的9個月裏，RH Segment的銷售、一般和行政費用增加了2160萬美元，增幅為3.5%，達到6.42億美元，而截至2020年10月31日的9個月為6.204億美元。

截至2021年10月30日的9個月，RH Segment的銷售、一般和行政開支包括與2020年10月授予弗裏德曼先生的完全既得期權有關的1760萬美元非現金補償的攤銷、與資產減值有關的740萬美元以及與重組相關的遣散費和相關工資税的40萬美元。

截至2020年10月31日的9個月，RH Segment的銷售、一般和行政費用包括1.112億美元的非現金補償費用，這是因為2020年10月向弗裏德曼先生授予了完全既得期權，與銷售回租交易有關的虧損940萬美元，與終止合夥人和為應對零售關閉對我們業務的影響而進行的重組相關的遣散費和相關工資税700萬美元，與資產減值有關的560萬美元，以及由於加速資產折舊而造成的390萬美元。

不包括上述調整，截至2021年10月30日和2020年10月31日的9個月，RH部門銷售、一般和行政費用將分別佔淨收入的23.5%和24.9%。銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比的下降主要是由於我們決定不郵寄2021年春季源書而導致的成本和廣告成本槓桿的降低，僱傭和僱傭相關成本的槓桿，以及我們公司佔用費用的槓桿，但部分被與差旅相關的成本增加所抵消。


48\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

自來水廠銷售、一般及行政費用

截至2021年10月30日的9個月，自來水廠銷售、一般和行政費用增加了1180萬美元，增幅為32.0%，達到4850萬美元，而截至2020年10月31日的9個月為3670萬美元。

截至2021年10月30日的9個月，自來水廠銷售、一般和行政費用包括與產品召回相關的80萬美元，截至2020年10月31日的9個月包括與資產減值相關的160萬美元。

不包括上述產品召回和資產減值調整，水廠銷售、一般和行政費用將分別佔截至2021年10月30日和2020年10月31日的9個月淨收入的38.5%和40.4%。

利息支出-淨額

利息支出-截至2021年10月30日的9個月淨減少1460萬美元，至4010萬美元，而截至2020年10月31日的9個月為5470萬美元。利息支出淨額包括以下內容：


	截至9個月
	10月30日，		10月31日，
	2021		2020

	(單位：千)
可轉換優先票據債務貼現攤銷	$	24,236	$	33,810
融資租賃利息支出		19,468		17,887
攤銷債務發行成本和遞延融資費		2,234		2,712
定期貸款利息支出		1,935		—
其他利息支出		1,406		1,320
本票		1,063		3,654
基於資產的信貸安排		—		344
資本項目資本化利息		(8,922)		(4,421)
利息收入		(1,308)		(603)
利息支出總額-淨額	$	40,112	$	54,703

債務清償損失(收益)

在截至2021年10月30日的9個月中，我們確認了2023年票據和2024年票據的一部分債務清償虧損，這些票據是根據票據持有人的選擇權提前轉換的，金額為2180萬美元。在截至2020年10月31日的9個月內，我們確認了與2020年7月到期和結算的2020年票據相關的債務清償收益20萬美元。

所得税費用

截至2021年10月30日和2020年10月31日的9個月，所得税支出分別為9910萬美元和6660萬美元。截至2021年10月30日和2020年10月31日的9個月，我們的有效税率分別為15.5%和32.0%。我們有效税率的下降主要是因為與截至2020年10月31日的9個月相比，在截至2021年10月30日的9個月中，與股票薪酬帶來的超額税收淨額有關的離散税收優惠增加，以及與2020年10月向弗裏德曼先生授予的全部既得期權有關的不可抵扣的基於股票的薪酬在截至2020年10月31日的9個月中增加。

權益法投資損失

權益法投資損失包括我們通過應用假設的賬面價值清算法在權益法投資損失中的比例份額，這導致在截至2021年10月30日的9個月中虧損690萬美元。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|49

流動性與資本資源

概述

我們的主要流動性來源是運營產生的現金流、我們當前的現金和現金等價物餘額，以及我們的ABL信貸協議下的可用金額。在2021財年，我們簽訂了ABL信貸協議，修訂和擴展了我們的基於資產的信貸安排，並根據定期貸款信貸協議發放了金額為20億美元的定期貸款。這筆定期貸款的發行獲得了穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)的Ba2評級和標準普爾全球公司(S&P Global)的BB評級。請參閲附註10-信貸安排.

下表彙總了我們的淨債務以及ABL信貸協議下的可獲得性(以百萬計):


	10月30日，		1月30日，
	2021		2021
基於資產的信貸安排	$	—	$	—
定期貸款^(a)		2,000		—
設備本票^(a)		21		38
2023年到期的可轉換優先票據^(a)		116		288
2024年到期的可轉換優先票據^(a)		240		284
股票回購應付票據		1		1
債務總額	$	2,378	$	611
現金和現金等價物		(2,199)		(100)
淨債務總額	$	179	$	511
基於資產的信貸安排下的可獲得性-淨額^(b)	$	354	$	272

(a)	金額不包括原始發行的折扣以及第三方發行和債券發行成本。

(b)	截至2021年10月30日和2021年1月30日，根據ABL信貸協議，根據循環信貸額度可供借款的金額分別淨減去2000萬美元和1500萬美元的未償還信用證。

一般信息

從歷史上看，我們業務的主要現金需求是商品庫存、工資、原始書籍、商店租金、與開設新店和更新現有商店相關的資本支出，以及我們基礎設施和信息技術的發展。我們尋找和評估有效管理和部署資本的機會，以改善營運資本，支持和增強我們的業務計劃和戰略。我們不斷評估我們的資本配置策略，並可能參與與現有或新的股票回購計劃(參見下文“股票回購計劃”)相關的未來投資，其中可能包括對衍生品或其他股權掛鈎工具的投資。在資金來源和資金使用方面，我們過去一直是，並將繼續是機會主義的，對有利的市場條件作出反應。通過債務融資籌集的資金使我們能夠進行各種投資。如果我們的普通股價格繼續超過與我們的債券對衝交易相關的權證的執行價格，我們通過出售股權掛鈎工具(如我們的可轉換票據融資)安排的融資可能會導致我們的投資者大幅稀釋。我們希望在與我們的業務相關的資金來源和使用方面繼續採取機會主義的做法。


50\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

信貸安排和債務安排

我們在2021年7月修改和重述了我們的基於資產的信貸安排，最初的可用金額高達6億美元，其中1000萬美元可用於Restory Hardware Canada，Inc.，幷包括3億美元的手風琴功能，根據該功能，如果貸款人修改其信貸承諾，以涵蓋更大的貸款安排，循環信貸額度可以通過各方協議從6億美元擴大到最高9億美元。ABL信貸協議規定，如果貸款人修改了對這種貸款的信貸承諾，則可以增加3億美元的手風琴或其中的一部分，作為先進先出定期貸款安排。ABL信貸協議進一步規定，如果滿足基於資產的信貸安排中規定的某些條件，借款人可以在循環信貸額度或手風琴功能下申請歐洲次級信貸安排，供RH的某些歐洲子公司借款。基於資產的信貸安排的到期日為2026年7月29日。

我們於2021年10月簽訂了定期貸款信貸協議。定期貸款信貸協議規定一筆本金總額為20億美元的定期貸款，定期貸款信貸協議的到期日為2028年10月20日。

截至2021年10月30日，我們還有4.11億美元的未償還可轉換票據本金，其中包括1.28億美元的2023年票據和2.83億美元的2024年票據。由於票據持有人可以選擇提前轉換，2023年債券中5400萬美元和2024年債券中5700萬美元被記錄在截至2021年10月30日，我們簡明合併財務報表上的流動負債。如果沒有進一步的提前轉換選舉，剩餘的2023年債券的預定到期日為2023年6月，其餘的2024年債券的預定到期日為2024年9月。我們預計有充足的現金可用來償還我們的可轉換票據的本金，對於持有人選擇提前轉換此類可轉換票據的任何可轉換票據，以及在2023年6月和2024年9月到期時，為了將稀釋降至最低，每種情況下都將以現金償還我們的可轉換票據的本金。基於我們普通股價格的強勢，我們預計可轉換票據的持有者可以繼續選擇在預定到期日之前提前轉換該等票據。雖然我們就每筆可轉換票據交易購買了可轉換票據對衝並出售了認股權證，這是為了抵消2024年票據轉換至我們普通股每股約338.24美元以上以及2023年票據轉換至我們普通股每股約309.84美元以上帶來的任何實際收益稀釋，但我們的股東仍可能經歷稀釋，只要我們的普通股在債券對衝和認股權證交易的認股權證到期時高於這些水平。

我們相信，我們的資本結構為我們在資本配置方面提供了實質性的選擇權。我們繼續密切管理我們的業務和投資，同時考慮到整體經濟環境和我們運營的需要。此外，我們關於資金來源和用途的近期決定將繼續反映和適應市場狀況和我們業務的變化，包括與疫情有關的進一步發展。我們相信，我們現有的現金餘額和運營現金流，加上可用的融資安排，將足以在我們到期時償還債務，滿足營運資金要求，並滿足未來12個月以上的其他資本需求。

雖然我們不需要額外的債務來為我們的運營提供資金，但我們的目標仍然是能夠利用我們發現的與我們的業務和運營相關的許多機會。我們過去曾推行，將來亦可能推行其他策略，以籌集資金以尋求機會和投資，包括策略性出售現有資產、利用我們的信貸安排、簽訂各種信貸協議，以及其他具吸引力的新債務融資安排。我們預計未來將繼續使用額外的債務融資來源作為額外資本的來源，為我們的各種投資提供資金。除了為我們業務的正常運營提供資金外，我們還利用我們的流動性為重大投資和戰略提供資金，如我們的股票回購計劃、各種收購和增長計劃，包括通過合資企業和房地產投資。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|51

如果我們選擇通過增量債務融資來獲得額外的流動性來源，就不能保證我們能夠以優惠的條件籌集此類融資(如果有的話)，也不能保證未來的融資需求不會要求我們通過股權融資或其他可能稀釋我們股本持有者的方式籌集資金。由於疫情或任何其他原因，美國或全球信貸市場的任何不利發展都可能影響我們管理債務義務的能力，以及我們獲得未來債務的能力。此外，管理現有或新的債務安排的協議可能會限制我們以我們目前預期的方式經營我們的業務，或者就現有承諾進行必要的付款，包括以現金償還我們的可轉換優先票據的本金，無論這些優先票據是否在規定的到期日、提前轉換或其他情況下償還。如果我們需要向任何債務融資提供者尋求豁免，或我們未能遵守現有或新債務安排的公約或其他要求，任何此類事件都可能對我們的其他承諾和義務產生影響，包括引發交叉違約或其他債務後果。我們目前的負債水平，以及我們可能產生的任何額外負債，都會使我們面臨一定的加息和波動風險。我們支付利息或對任何負債進行再融資以管理此類利率的能力可能受到信貸市場狀況、宏觀經濟趨勢和其他風險的限制或負面影響。

資本

我們在開發和開設新的設計館方面投入了大量的資本支出，這些資本支出在過去有所增加，隨着我們開設更多的設計館，這些資本支出在未來可能會繼續增加，這可能需要我們對歷史建築進行升級或建造新建築。我們調整後的資本支出包括投資活動的資本支出和用於設計和建造業主所有的租賃資產的建築活動相關資本的現金流出，扣除收到的租户津貼。我們預計2021財年調整後的資本支出為2.5億至3億美元，主要與我們的增長和擴張有關，包括建設新的設計館和基礎設施投資。儘管如此，我們可能會選擇追求超出任何特定財政期間預期的額外資本支出，因為我們的戰略是在我們的投資方面保持機會主義，我們可能會根據獨特機會的可用性和時機選擇進行某些資本交易。在截至2021年10月30日的9個月中，調整後的資本支出為2.04億美元，扣除與房東租户津貼相關的現金1300萬美元。考慮到商業環境為應對新冠肺炎健康危機而發展的速度，我們可能會在2021財年剩餘時間及以後調整我們對各種商業計劃的投資，包括我們的資本支出。

某些租賃安排要求業主通過直接向我們付款來支付與建築有關的部分費用。我們新設計廊的其他租賃安排可能需要業主直接向第三方支付部分與建造有關的費用，而不是通過傳統的建築津貼，因此，根據這些安排，我們預計不會直接從業主那裏獲得與建造我們的設計廊有關的捐款。隨着我們開發新的畫廊，以及未來其他潛在的戰略舉措，如我們的綜合酒店體驗，我們可能會探索我們的房地產的其他模式，其中可能包括更長的租賃期或進一步購買，或合資企業或其他形式的股權，與新的地點和建築相關的房地產權益。與與房東的傳統店鋪租賃相比，這些方法可能需要我們不同程度的資本投資。我們也相信有機會將我們的房地產戰略的一部分從租賃模式轉變為開發模式，在這種模式下，我們可能會購買和開發我們的設計畫廊，目標是(I)通過售後回租安排收回大部分投資，(Ii)減少資本投資和降低租金。例如，在2019財年，我們為揚特維爾設計畫廊執行了銷售回租交易，銷售收益為2400萬美元；在2020財年，我們為明尼阿波利斯設計畫廊執行了銷售回租交易，銷售收益為2600萬美元，這兩項交易都符合銷售回租會計條件。如果這些資本和其他支出需要我們尋求額外的資金來源, 我們不能保證我們會成功地以有吸引力的條件獲得額外撥款，或者根本不能保證。此外，我們的資金需求和資金用途在未來可能會因為我們業務的變化或我們可能追求的新機會而發生變化。


52\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

此外，在房地產開發和在美國和國際推出新畫廊方面，我們繼續應對疫情對我們業務的影響。開發新畫廊和RH酒店涉及的一系列因素可能會繼續受到疫情的影響，包括施工延誤以及許可和其他必要的政府行動。此外，包括房東和其他房地產交易對手在內的第三方的投資範圍和節奏可能會受到健康危機的不利影響。國際以及聯邦、州和地方政府當局，在某些情況下，商場和購物中心所有者為應對疫情而採取的行動，可能需要改變我們的房地產戰略以及相關的資本支出和融資計劃。此外，我們可能會繼續被要求為我們的畫廊、網點和餐廳支付全部或部分租金，這些畫廊、網點和餐廳在新冠肺炎疫情再次爆發或由於其他原因暫時關閉或未來被要求關閉的情況下，可能需要支付全部或部分租金。任何旨在減輕施工延誤和延期、零售店關閉和其他運營困難(包括疫情造成的任何此類困難)成本的努力，例如通過與房東和其他第三方就現有合同安排下的付款時間和金額進行談判，可能都不會成功，因此，即使我們改變了計劃的運營和擴張節奏，我們的房地產戰略可能仍有持續的重大流動性需求。

現金流分析

下表列出了運營、投資和融資活動的摘要：


	截至9個月
	10月30日，		10月31日，
	2021		2020

	(單位：千)
經營活動提供的淨現金	$	533,682	$	347,263
用於投資活動的淨現金		(158,590)		(67,301)
融資活動提供(用於)的現金淨額		1,721,514		(230,826)
現金及現金等價物和限制性現金等價物淨增長		2,096,640		49,126
期末現金及現金等價物和限制性現金等價物		2,203,711		96,784

經營活動提供的淨現金

經營活動主要包括經非現金項目調整的淨收入，包括折舊和攤銷、減值、基於股票的補償、債務折價攤銷以及營運資本和其他活動變化的影響。

截至2021年10月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額為5.337億美元，包括5.415億美元的淨收入和1.982億美元的非現金項目增加，但被2.06億美元的營運資本和其他活動的變化部分抵消。營運資金的現金來源主要來自遞延收入和客户存款1.044億美元的增長，這主要是由於消費者對我們產品的強勁需求。營運資本的現金來源因使用現金而被部分抵銷，原因是商品庫存增加8920萬美元，經營租賃負債減少5920萬美元，主要是由於根據相關租賃協議支付的款項，業主在建資產增加5040萬美元，預付費用和其他資產增加3920萬美元，以及其他流動負債減少2810萬美元。

截至2020年10月31日的9個月，經營活動提供的現金淨額為3.473億美元，包括1.416億美元的淨收入和2.663億美元的非現金項目，部分被用於營運資本和其他活動的現金6070萬美元所抵消。營運資本及其他活動主要包括商品存貨增加5780萬美元、預付開支及其他資產增加4730萬美元、業主在建資產增加4490萬美元、經營租賃負債減少3680萬美元(主要原因是根據相關租賃協議支付款項)，以及其他非流動負債減少2080萬美元。這些營運資本現金的使用被遞延收入和客户存款增加1.114億美元部分抵消，這主要是由於2020財年第二季度和第三季度消費者對我們產品的強勁需求。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|53

用於投資活動的淨現金

投資活動主要包括與零售店、信息技術和系統基礎設施投資相關的資本支出投資，以及供應鏈投資。投資活動還包括我們的戰略投資。

在截至2021年10月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為1.586億美元，其中包括對零售店、信息技術和系統基礎設施的投資1.538億美元，以及我們權益法投資的額外資金480萬美元。

在截至2020年10月31日的9個月中，用於投資活動的淨現金為6730萬美元，主要是由於對零售店、信息技術和系統基礎設施以及供應鏈的投資5760萬美元，以及收購建築和土地資產1420萬美元。2020年8月，我們完成了對一家企業的收購，並在截至2020年10月31日的9個月內支付了1500萬美元收購價格中的1310萬美元。此外，在截至2020年10月31日的9個月裏，我們在合資企業中投資了750萬美元。用於投資活動的現金淨額被出售建築和土地的淨收益2500萬美元部分抵消。

融資活動提供(用於)的淨現金

融資活動主要包括與可轉換優先票據、信貸安排和其他融資安排相關的借款和償還，與此類融資活動相關的現金包括對股票回購計劃的投資、償還債務(包括融資租賃協議項下的本金支付)以及與我們的可轉換票據融資相關的其他股權相關交易，如可轉換票據債券對衝和權證交易。

截至2021年10月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為17億美元，主要是由於根據定期貸款信貸協議於2021年10月發放了20億美元的定期貸款。這一現金來源被現金的使用所抵消，部分原因是在截至2021年10月30日的9個月中，由於票據持有人選擇提前轉換，償還了2.742億美元的2023年票據和2024年票據，其中2.351億美元列示為可轉換優先票據的償還在融資活動的現金中，3910萬美元反映為清償債務時因債務貼現增加而支付的現金在經營活動的現金中。此外，我們產生了2270萬美元與定期貸款信貸協議相關的債務發行成本和370萬美元與ABL信貸協議相關的債務發行成本，以及償還了我們的設備票據1720萬美元和融資租賃協議項下的1050萬美元本金。與股權相關的交易提供了1070萬美元，這是由於行使員工股票期權獲得的3010萬美元收益，部分被與股權獎勵淨結算相關的員工税支付的1940萬美元現金所抵消。

截至2020年10月31日的9個月，用於融資活動的淨現金為2.308億美元。2020年發行的3億美元票據於2020年7月到期，其中2.158億美元為用於融資活動的現金淨額，8400萬美元為清償經營活動提供的現金淨額債務時債務貼現的非現金增量。用於籌資活動的現金淨額還包括1090萬美元的期票和設備票據項下的還款。

非現金交易

非現金交易包括以非現金方式增加財產和設備以及房東資產，並將房東在建資產重新分類為融資租賃使用權資產。此外，非現金交易包括與結算可轉換優先票據交易有關的發行和收到的股票。


54\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

自由現金流

我們通過經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬如下：


	截至9個月
	10月30日，		10月31日，
	2021		2020

	(單位：千)
經營活動提供的淨現金	$	533,682	$	347,263
資本支出		(153,774)		(71,755)
自由現金流^(a)	$	379,908	$	275,508

(a)	自由現金流是經營活動提供的現金淨額減去資本支出。截至2021年10月30日和2020年10月31日的9個月的自由現金流分別包括3910萬美元和8400萬美元的影響，這分別與結算時可歸因於債務貼現的可轉換優先票據的償還部分有關(這部分債務結算減少了報告期內經營活動提供的現金淨額)。

自由現金流是一項非GAAP財務指標，之所以包括在本文件中，是因為我們相信，這一指標為我們的高級領導團隊和投資者提供了有用的信息，幫助他們瞭解我們的流動性實力、可用現金以及我們從業務運營中產生額外現金的能力。自由現金流不應單獨考慮，或作為根據GAAP計算的運營現金流的替代方案，應與我們根據GAAP計算的其他流動性表現指標(如經營活動提供的淨現金和我們的其他GAAP財務業績)一起考慮。此外，我們對自由現金流的定義不一定代表業務的剩餘現金流，因為報告的自由現金流因轉換或到期時為結算我們的可轉換債務而支付的某些現金以及為業務收購而支付的其他債務或付款而減少。我們的高級領導團隊使用這一非GAAP財務衡量標準，以便獲得可比較的財務結果，以便分析我們的基礎業務在每個季度的變化。由於計算方法的不同，我們對自由現金流的衡量不一定與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。

可轉換優先債券

請參閲附註9-可轉換優先債券有關我們2024年到期的0.00%可轉換優先票據和2023年到期的0.00%可轉換優先票據的進一步信息，請參閲我們的簡明合併財務報表。

基於資產的信貸安排

請參閲附註10-信貸安排關於我們基於資產的信貸安排的進一步信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表。

定期貸款

請參閲附註10-信貸安排關於我們定期貸款的進一步信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表。

設備貸款安排

請參閲附註10-信貸安排有關我們設備貸款安排的進一步信息，請參閲我們的簡明合併財務報表。

股票回購計劃

我們定期審查股票回購活動，並在決定是否以及何時執行與我們的股票回購計劃相關的投資時考慮各種因素，其中包括當前的現金需求、槓桿能力、借款成本、經營業績和我們普通股的市場價格。我們相信，股票回購計劃將繼續為我們股東的長期利益提供出色的資本配置。我們未來可能會對我們的證券進行其他回購計劃。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|55

9.5億美元股票回購計劃

2018年，我們的董事會通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式授權了9.5億股回購計劃，包括通過規則10b-18公開市場回購、規則10b5-1交易計劃或通過使用其他技術，如收購其他股權掛鈎工具、加速股票回購，包括通過私下協商的安排(其中9.5億股回購計劃的一部分通過金融中介預先承諾)和/或涉及對衝或衍生品的交易。根據9.5億美元的回購計劃，我們在2018財年完成了2.5億美元的股票回購。在2019年第一季度，我們以每股115.36美元的平均價格回購了約220萬股普通股，根據9.5億美元的回購計劃，回購總額約為2.5億美元。在截至2021年10月30日或2020年10月31日的三個月或九個月內，我們沒有根據9.5億回購計劃進行任何回購。這項股票回購計劃目前的授權總規模高達9.5億美元，其中4.5億美元截至2021年10月30日仍可用於未來的股票投資。

合同義務

截至2021年10月30日，我們的合同義務沒有實質性變化管理層對經營合同義務財務狀況及結果的探討與分析在2020 Form 10-K中，除在正常業務過程中籤訂的租賃協議外(參見附註8-租約).

表外安排

截至2021年10月30日，我們沒有重大的表外安排。

關鍵會計政策和估算

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表需要高級領導層作出估計和假設，以影響我們的合併財務報表和相關附註中報告的金額，以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。我們在持續的基礎上評估我們的會計政策、估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。

我們評估我們關鍵會計政策和估計的制定和選擇，認為我們的某些重要會計政策涉及更高程度的判斷或複雜性，對報告我們的綜合運營結果和財務狀況最重要，因此討論為關鍵：

商品庫存--儲備

損損

商號、商標和其他無形資產

長壽資產

租賃會計

合理確定的租賃期限

增量借款利率

公平市價

基於股票的薪酬-基於績效的獎勵

權益法投資

從2020年Form 10-K中披露的信息來看，上面列出的關鍵會計政策和估計沒有發生實質性變化。有關這些政策的進一步討論，請參閲管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析—關鍵會計政策和估算在2020年的Form 10-K中。


56\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

近期會計公告

請參閲注2-近期發佈的會計準則在我們的簡明綜合財務報表中，我們需要對最近發佈的會計準則進行描述，這些準則可能會影響我們未來的報告期。

項目3.市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們目前沒有從事任何利率對衝活動，在可預見的未來我們也不打算這樣做。

吾等須承擔與ABL信貸協議及定期貸款信貸協議項下借款有關的利率風險，兩者均按浮動利率計息，而吾等可能招致額外的債務而按浮動利率計息。截至2021年10月30日，我們在循環信貸額度下沒有未償還借款，在定期貸款信貸協議下沒有未償還的20億美元。ABL信貸協議規定了基於合格抵押品價值的借款金額，以及與基於某些類別抵押品的特定借款百分比掛鈎的公式。根據這些條款，截至2021年10月30日，根據ABL信貸協議，循環信用額度借款基礎下可獲得的金額為3.337億美元，扣除未償還信用證1990萬美元。根據截至2021年10月30日的三個月循環信貸額度和定期貸款的平均利率，以及在任何貸款項下未償還的借款，我們認為利率變化10%不會對我們的綜合運營業績或財務狀況產生實質性影響。在我們承擔額外債務的程度上，我們可能會增加利率波動帶來的風險。

我們目前的一些債務協議，包括ABL信貸協議和定期貸款信貸協議，都有與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的利率，預計2021年之後將停止執行。已經提出或正在開發多個LIBOR的替代方案，但目前還不清楚會採用哪一個(如果有的話)。這些替代方法中的任何一種都可能導致高於預期的利息支付，或者隨着時間的推移，如果適用的LIBOR利率以目前的形式可用，則利息支付與利息期間該等債務的支付不相關。

截至2021年10月30日，我們有1.28億美元本金0.00%的可轉換優先債券於2023年到期(“2023年債券”)。由於這一工具不計息，我們沒有與這筆債務相關的利率風險敞口。

截至2021年10月30日，我們有2.83億美元本金0.00%的可轉換優先債券於2024年到期(“2024年債券”)。由於這一工具不計息，我們沒有與這筆債務相關的利率風險敞口。

市場價格敏感型工具

2023年到期的0.00%可轉換優先票據

關於2023年票據的發行，我們與某些交易對手達成了私下協商的可轉換票據對衝交易。可轉換票據對衝交易總共涉及170萬股我們的普通股，這代表了2023年票據所涉及的我們普通股的股份數量，受反稀釋調整的影響與適用於2023年票據的調整基本相似。這些可轉換票據對衝交易預計將減少2023年票據轉換時我們普通股的潛在收益稀釋，和/或減少我們在2023年票據轉換時可能需要的潛在現金或股票支付的風險敞口。

我們還與同一組交易對手進行了單獨的認股權證交易，最初涉及作為可轉換票據對衝交易基礎的我們普通股的股份數量，但須遵守慣例的反稀釋調整。如果我們普通股的每股價格超過認股權證的執行價格，權證交易將對我們的普通股產生稀釋效應，除非我們選擇在某些條件下以現金結算權證。權證交易的執行價最初為每股309.84美元。請參閲附註9-可轉換優先債券在我們的簡明合併財務報表中。


第一部分財務信息	2021年第三季度Form 10-Q\|57

2024年到期的0.00%可轉換優先票據

關於2024年票據的發行，我們與某些交易對手達成了私下協商的可轉換票據對衝交易。可轉換票據對衝交易總共涉及我們普通股的170萬股，這代表了我們作為2024年票據基礎的普通股的股份數量，受到與適用於2024年票據的反稀釋調整基本相似的反稀釋調整。這些可轉換票據對衝交易預計將減少2024年票據轉換時我們普通股的潛在收益稀釋，和/或減少我們在2024年票據轉換時可能需要的潛在現金或股票支付的風險敞口。

我們還與同一組交易對手進行了單獨的認股權證交易，最初涉及作為可轉換票據對衝交易基礎的我們普通股的股份數量，但須遵守慣例的反稀釋調整。如果我們普通股的每股價格超過認股權證的執行價格，權證交易將對我們的普通股產生稀釋效應，除非我們選擇在某些條件下以現金結算權證。權證交易的執行價最初為每股338.24美元。請參閲附註9-可轉換優先債券在我們的簡明合併財務報表中。

通貨膨脹的影響

我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本公佈的。雖然由於所需估計的不準確性質，我們很難準確衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們的綜合經營業績和財政狀況的影響(如果有的話)並不重要。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的高級領導團隊在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法修訂後的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，幷包括旨在確保積累我們在此類報告中要求披露的信息並傳達給我們的高級領導團隊(包括我們的首席執行官)的控制和程序以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年10月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。


58\|2021年第三季度Form 10-Q	第一部分財務信息

第二部分

項目1.法律訴訟

我們和/或我們的高級領導團隊不時參與與我們的業務行為相關的訴訟、索賠和其他訴訟，包括所謂的集體訴訟以及證券集體訴訟。此類法律訴訟可能包括與我們的僱傭行為有關的索賠、工資和工時索賠、侵犯知識產權(包括商標和商業外觀)的索賠、不公平競爭和不公平商業行為的索賠、關於我們收集和銷售複製品的索賠，以及與我們的消費行為(包括從客户那裏收集郵政編碼或其他信息)有關的消費者集體訴訟索賠。此外，對於我們銷售的產品和我們經營的門店，我們不時會受到產品責任和人身傷害索賠的影響。除某些例外情況外，我們的採購訂單通常要求供應商賠償我們的任何產品責任索賠；但是，如果供應商沒有保險或資不抵債，我們可能得不到賠償。此外，我們可能面臨各種各樣的員工索賠，包括一般歧視、隱私、勞工和就業、僱員退休保障和殘疾索賠。任何索賠都可能導致針對我們的訴訟，還可能導致監管我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起監管訴訟，包括美國平等就業機會委員會(U.S.Equity Employee Opportunity Commission)。這些案件通常會引發複雜的事實和法律問題，這些問題具有風險和不確定性，可能需要高級領導團隊投入大量時間。針對我們的訴訟及其他索賠和監管程序可能導致意外費用和責任，也可能對我們的運營和聲譽造成重大不利影響。

有關更多信息，請參閲附註16-承諾和或有事項在本季度報告(Form 10-Q)第一部分內的我們的簡明綜合財務報表中。

第1A項。危險因素

我們在一個瞬息萬變的環境中運營，其中涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。有關影響我們業務的某些風險的詳細討論，請參閲標題為風險因素在截至2021年1月30日的財年的Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)以及截至2021年5月1日的季度的Form 10-Q季度報告(“第一季度Form 10-Q”)和2021年7月31日的Form 10-Q季度報告(“第二季度Form 10-Q”)中。除以下描述外，我們的2020 Form 10-K、第一季度Form 10-Q和第二季度Form 10-Q中披露的風險因素沒有實質性變化。

我們在2020年的10-K表格、第一季度的10-Q表格和第二季度的10-Q表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們在管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在本季度報告的第一部分，某些影響我們業務的已知趨勢和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的重要因素。

我們的業務有很大的流動性和資本需求，並取決於是否有足夠的資金和合理條款的資本來源。我們選擇通過舉債籌集大量資本，這使我們的業務面臨與債務義務相關的風險，包括債務融資的條款和條件，以及需要管理我們的財政資源，以便根據其條款償還這些債務。

我們歷來依賴債務融資作為主要資本來源之一，以資助我們的運營，包括根據我們的ABL信貸協議，在我們的循環信貸額度下借款。我們還產生了債務來資助其他戰略舉措，包括我們的股票回購計劃，我們可能會在未來的一段時間內繼續產生債務來支持這些舉措。


第二部分：其他信息	2021年第三季度Form 10-Q\|59

我們在2014財年(3.5億美元)、2015財年(3億美元)、2018財年(3.35億美元)和2019財年(3.5億美元)完成了可轉換債務融資，本金總額為13.35億美元。我們已經完成了與最終到期日相關的前兩筆可轉換票據融資的償還，本金總額為6.5億美元。此外，其餘兩個系列可轉換票據中相當大部分的持有人已選擇行使適用於這些可轉換票據的提前轉換選擇權。截至2021年10月30日，這兩個系列剩餘的可轉換票據本金總額為4.11億美元。基於我們普通股價格的強勢，我們預計剩餘兩個系列可轉換票據的持有者可以繼續選擇提前轉換此類票據，提前於預定到期日。

2021年10月20日，RHI就本金總額相當於20億美元的初始定期貸款簽訂了定期貸款信貸協議，到期日為2028年10月20日。我們現有的債務和未來可能產生的任何其他債務可能會對我們未來的運營和財務業績產生重大影響，包括：

使我們更難履行我們的付款和其他義務；

減少我們現金流的可獲得性，為營運資本、資本支出、收購或戰略投資和其他一般公司需求提供資金，並限制我們為這些或其他目的獲得額外融資的能力；

使我們承擔與浮動利率可能產生的債務相關的利息支出增加；

限制我們計劃或應對業務、我們經營的行業和整體經濟的變化的靈活性(並增加我們對這些變化的脆弱性)；以及

與負債較少或槓桿率較低的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或履行付款義務的能力產生不利影響。

我們的ABL信貸協議和定期貸款信貸協議包含各種限制性契諾，其中包括對產生留置權、進行貸款或其他投資、產生額外債務、發行額外股本、與另一人合併或合併、出售資產、支付股息或進行其他分配或與關聯公司進行交易的能力的限制。這些限制性契約可能會限制我們根據ABL信貸協議可獲得的借款金額，以及我們的運營和財務靈活性。如果我們不能繼續遵守這些公約，我們可能會面對財政和合約上的後果，這可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大的不利影響。

如果我們要繼續推行我們目前的所有業務計劃，短期內我們的業務運營將需要大量資本。我們對業務的投資、房地產戰略、國際擴張、新業務的開發以及大量同時進行的計劃都有大量的資本需求。我們在重建和開設新的畫廊方面投入了大量的資本支出，這些資本支出在過去有所增加，隨着我們開設更多的設計畫廊，這些資本支出在未來可能會繼續增加，這可能需要我們對歷史建築進行升級或建造新建築。在2020財年，我們調整後的資本支出為1.81億美元，其中包括與業主租户津貼相關的現金1700萬美元。我們在未來財年(包括2022財年)的資本計劃的確切範圍將取決於各種因素，包括我們在業務中承擔的總資本支出水平，出售資產(包括房地產銷售)的任何收益金額，以及我們業務的運作方式。我們可能會選擇追求超出任何特定財政期間預期的額外資本支出，因為我們的戰略是在我們的投資方面保持機會主義，我們可能會根據獨特機會的可用性和時機選擇進行某些資本交易。


60\|2021年第三季度Form 10-Q	第二部分：其他信息

我們目前的房地產戰略包括在選定的主要大都市市場開設設計館，開發新的RH原型設計館和為二級市場量身定做的畫廊，在第二故鄉市場開設本土定製畫廊，以及追求我們品牌的品類擴展和探索新的業務領域。雖然我們大部分畫廊的位置歷史上主要依賴與業主的租賃，但近年來我們開始為我們的一些新畫廊開發項目推行房地產開發模式戰略，在這些開發項目中，我們投資於房地產所有權，或就新畫廊的開發成本承擔更大的風險。在完成新畫廊的開發後，我們可以將物業出售給第三方，就像我們在2019年財政年度通過揚特維爾設計畫廊的回租交易和2020年7月通過明尼阿波利斯設計畫廊的回租交易所做的那樣，我們可以將物業出售給第三方，就像我們在2019年財政年度通過揚特維爾設計畫廊的回售交易和2020年7月通過明尼阿波利斯設計畫廊的回租交易所做的那樣。房地產開發模式可能需要我們追求傳統租賃模式所要求的額外資本支出。如果我們成功地採用這種模式，並能夠以優惠條件將房地產權益出售給房地產投資者進行售後回租交易，雖然我們可能能夠收回大量資本，並可能從我們的資本投資中獲得收益，但使用這種模式，我們將承擔更大的風險。同時，我們可能不會在這類交易中收回成本，因為在這種模式下，我們在建造展覽館時會招致重大的房地產開發風險，因此可能會因此而蒙受損失。

隨着我們開發新的展覽館，以及未來潛在的其他戰略舉措，如我們的綜合酒店體驗，我們可能會探索我們的房地產的其他模式，其中可能包括更長的租賃期或進一步購買，或合資企業或其他形式的股權，與新地點和建築相關的房地產權益，包括開發展覽館位置以外的相鄰房地產。就我們最近在科羅拉多州阿斯彭的房地產開發投資而言，我們正在承擔計劃中的畫廊和賓館以外的其他地點的房地產開發風險。雖然其他一些地點將致力於我們RH生態系統概念的其他方面，但我們也將在我們基本上處於房地產所有權和開發模式的物業中擁有權益，我們將從租賃收入和房地產權益的資本增值中獲得回報。

與與房東的傳統店鋪租賃相比，這些方法可能需要更大的資本投資。如果這些資本和其他支出需要我們尋求額外的資金來源，我們不能保證我們會成功地以有吸引力的條件獲得額外的資金，或者根本不能保證。雖然我們的總體做法是將資本用於我們認為將為股東帶來有利回報的投資，但這些決定涉及對資本的可用性以及未來業務在收入和收益方面的預期增長的大量判斷。

我們對我們業務中的資本來源和使用都採取機會主義的方式，我們與業務相關的資本配置可能是因為有機會利用債務融資獲得有利的回報，以便為我們的資本投資提供資金。我們可能會選擇承擔額外的債務，以資助未來的資本投資，包括我們的股票回購計劃。我們不能保證以前或將來在我們的股票回購計劃中的投資對我們的業務和經營結果產生的確切的財務和運營影響，以及由此產生的債務可能會影響我們未來的流動性狀況和可用於我們業務其他方面的資本。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，這取決於這些投資對我們業務的確切財務和運營影響，以及我們普通股和與我們普通股價格掛鈎的其他工具的價格波動，但不能保證股票回購將獲得我們預期的好處。

當我們在市場上購買股票作為股票回購計劃的一部分時，我們通常是出於相信這些股票代表着一項好的投資，以及股票的市場價格可能被低估而進行這樣的交易。不能保證這些決定將被證明是正確的，因為普通股的估值受到一系列因素的影響，並受到固有程度的不確定性的影響。隨着時間的推移，我們普通股的價值可能會大大高於或低於我們進行回購交易時支付的一些價格。例如，我們普通股的市場價格隨後可能跌至回購時的水平以下，或者可能升值至遠高於我們回購支付的價格。如果我們通過出售普通股或與我們普通股價格掛鈎的其他證券來獲得資本，我們的投資者可能會因為出售我們之前發行的可轉換票據而進行的資本交易稀釋，而且不能保證這種融資將以我們普通股的價格高於我們進行股票回購的價格進行。


第二部分：其他信息	2021年第三季度Form 10-Q\|61

尋求與我們的股票回購計劃相關的投資可能會使我們面臨與我們的業務相關的其他風險，包括法律和財務限制、與資本配置相關的風險、我們承擔的負債水平、借款成本增加、與法律索賠和訴訟相關的風險以及對資本市場和融資來源的日益依賴，以滿足我們的業務要求，包括任何股票回購的成本。如果我們因股份回購而產生與我們的業務相關的債務，該等債務的要求可能包括可能對我們的業務產生不利影響的條款和條件，包括限制性的財務或運營契約、沉重的利率、交叉違約和其他可能降低我們的運營或財務靈活性或導致我們產生重大成本(包括重組或再融資)的債務的條款和條件，這些條款可能會降低我們的運營或財務靈活性，或導致我們產生包括重組或再融資在內的鉅額成本，這些條款包括限制性的財務或運營契約、沉重的利率、交叉違約和其他可能降低我們的運營或財務靈活性或導致我們產生包括重組或再融資等債務在內的重大成本的條款和條件。

在不同的時期，我們都選擇與我們的業務相關的鉅額債務。儘管我們之前已經成功地減少了此類債務，部分原因是我們業務的強勁現金流，但我們未來可能會選擇在2021年10月與我們的定期貸款信貸協議相關的20億美元債務之外，再承擔更多債務。目前和未來債務和債務總額的增加可能會使我們在發生財務或運營低迷或其他事件(包括影響我們的財務業績或進入金融市場的能力的意想不到的不利發展)時面臨更大的風險。在我們尋求額外債務作為流動性來源的情況下，我們的資本化狀況可能會發生變化，並可能包括重大槓桿，因此我們可能需要使用未來的流動性來償還此類債務，並可能受到影響我們的運營和未來資本使用的額外條款和限制。我們籌集資金的能力將在一定程度上取決於目前的資本市場和我們的財務狀況，我們不能向您保證，我們將能夠以有利的條件籌集必要的資金(如果有的話)，或者未來的融資需求不會稀釋我們股本的持有者。如果我們不能籌集足夠的額外資金，我們可能無法履行我們的可轉換優先票據和其他債務義務下的付款義務。我們還可能被要求推遲或放棄一些計劃中的未來支出或當前業務的某些方面。

此外，雖然我們預期我們應該能夠在到期時償還我們的債務到期日，但不能保證我們在任何特定債務到期時有足夠的財務資源，無論是在其聲明的到期日還是在其他時候。特別是，我們可能需要承擔額外的債務或對現有債務進行再融資，以實現償還現有債務。如果公司不能根據需要安排融資以償還債務，或延長現有債務的到期日，或以其他方式為公司的債務再融資，我們可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

普通股回購

在截至2021年10月30日的三個月裏，我們回購了以下普通股：


				近似美元
		平均值		以下股票的價值
		購進		可能還會是
	數量	第一次定價		根據
	股份⁽¹⁾	分享		計劃或計劃⁽²⁾
				(單位：百萬)
2021年8月1日至2021年8月28日	—	$	—	$	450
2021年8月29日至2021年10月2日	1,029	$	686.37	$	450
2021年10月3日至2021年10月30日	—	$	—	$	450
總計	1,029

(1)	反映在交付時預扣的股票，以滿足員工接受者在根據我們的2012年股票激勵計劃授予的限制性股票單位歸屬時發生的行使價和預扣税款義務。

(2)	反映了根據董事會於2018年10月10日授權並於2019年3月25日補充的9.5億美元回購計劃尚未回購的股票的美元價值。在截至2021年10月30日的三個月裏，沒有根據該計劃回購股票。


62\|2021年第三季度Form 10-Q	第二部分：其他信息

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

不適用。


第二部分：其他信息	2021年第三季度Form 10-Q\|63

項目6.展品



			通過引用併入本文
展品數	展品説明	表格	檔案數	日期：首次提交	展品數	已歸檔特此聲明
10.1	截至2021年10月20日的定期貸款信貸協議，由作為借款人的Restory Hardware，Inc.、貸款方和作為行政代理的美國銀行以及擔保人。	8-K	001-35720	2021年10月25日	10.1
31.1	根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。	—	—	—	—	X
31.2	根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)條認證首席財務官。	—	—	—	—	X
32.1	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。	—	—	—	—	X
32.2	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。	—	—	—	—	X
101.INS	XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。	—	—	—	—	X
101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔	—	—	—	—	X
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔	—	—	—	—	X
101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔	—	—	—	—	X
101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔	—	—	—	—	X
101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔	—	—	—	—	X
104	封面交互數據文件--封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。	—	—	—	—	X

*	指管理合同或補償計劃或安排。


64\|2021年第三季度Form 10-Q	第二部分：其他信息

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。




日期：2021年12月9日	由以下人員提供：	/s/Gary Friedman
	加里·弗裏德曼和加里·弗裏德曼
	董事長兼首席執行官
	(首席行政主任)


日期：2021年12月9日	由以下人員提供：	/s/傑克·普雷斯頓
	♪傑克·普雷斯頓♪
	首席財務官
	(首席財務官)


日期：2021年12月9日	由以下人員提供：	/s/Christina Hargarten
	♪Christina Hargarten♪
	臨時首席會計官
	(首席會計官)


簽名	2021年第三季度Form 10-Q\|65