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2021年10月14日

我的天-我的天

勞倫。

能源與運輸辦公室

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

國王：

世邦魏理仕收購控股公司-表格 S-4中的註冊聲明(333-258700)

女士們、先生們：

我們謹代表世邦魏理仕收購控股有限公司(CBRE Acquisition Holdings，Inc.)，就2021年8月11日提交的S-4表格註冊聲明(註冊聲明)，經2021年9月24日提交的S-4表格第1號修正案(修正案1)和2021年10月14日提交的第2號修正案(修正案2)修訂的 表格S-4註冊聲明(註冊聲明)，向證券交易委員會的工作人員提供以下答覆。與註冊聲明相關(備註信函)。本公司已 修訂了第2號修正案，以迴應意見信，並以其他方式更新其披露情況。

為了幫助您審查，我們重新鍵入了以下斜體的員工評論文本。第 頁本信函中的引用對應於第2號修正案的各頁。除非下文另有定義，否則第2號修正案中定義並在下文中使用的術語應具有第2號修正案賦予它們的含義。以下回復 和信息基於公司向我們提供的信息。

北京香港休斯頓倫敦洛杉磯紐約聖保羅東京華盛頓特區。

表格S-4登記説明書第1號修訂

風險因素

我們可以在對 持有人不利的時間贖回未到期的可贖回認股權證，第84頁

1.

我們注意到您的披露，強調了私募認股權證與公開認股權證之間的區別 迴應之前的評論7，並重新發布了部分評論。請擴大您的披露範圍，以討論私募和公募認股權證之間的差異給公募權證持有人帶來的重大風險。

為迴應員工的意見，本公司修改了第2號修正案的第85頁和第86頁 。

業務合併完成後生效的CBAH章程 指定了一個州法院，第95頁

2.

我們注意到您針對之前的意見8所做的修改披露。請在此處、第 315頁和您的第三次修訂和重新註冊公司證書表格的第X條中擴大您的披露範圍，以明確聲明指定特拉華州衡平法院為某些 訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院條款將不適用於根據證券法或交易法主張索賠的任何訴訟或訴訟。

為迴應員工的意見，本公司已修訂了 修正案第2號第97頁和第321頁，以及第三次修訂和重新開立的公司證書表格第X條。

業務組合

企業合併背景，第111頁

3.

我們注意到您修改後的信息披露，以迴應之前的第11條評論，並重新發布了其中的一部分。請加強您的 披露，以描述您的搜索過程，解釋為什麼CBAH決定不與其他四家潛在目標公司進行交易，這四家公司在2月的董事會會議上進行了審查2017年16月16日，並討論其中是否有任何目標達到了第112頁中指定的目標。

為了迴應員工的意見，本公司已修改了修正案 第2號的第114頁。

Altus的某些預測財務信息，第127頁

4.

我們注意到您針對之前的評論13和14所做的修改披露，但無法完全同意您的回覆並重新發布其中的一部分。請定性和定量地描述您所披露的預測的重要假設。例如，描述預測2022年、2023年和2024年預計總收入增長的基礎 以及可能阻止此類增長實現的因素或意外情況 。

- 2 -

針對員工的意見，本公司已修改第2號修正案第130頁 。

5.

為您在第128頁上的免責聲明提供法律依據，您有責任更新或 修訂這些財務預測，或公開披露對這些財務預測的任何更新或修訂，即使財務預測所依據的任何或全部假設被證明是錯誤或更改的，也是如此。 作為指導， 通常參考S-K條例第10(B)(3)(Iii)項。 通常指的是S-K法規第10(B)(3)(Iii)項。 請參閲S-K條例第10(B)(3)(Iii)項。

本公司分別通知員工，其在 第2號修正案第129頁的聲明表明，它不打算更新或修訂未經審計的預期財務信息，明確排除適用的聯邦證券法要求的任何更新或修訂。公司承認其在S-K條例第10(B)(3)(Iii)項下的義務，如果其或Altus瞭解到有關其財務狀況的重大事實或情況需要向投資者披露， 公司將根據適用的聯邦證券法進行此類披露，包括S-K條例第10(B)(3)(Iii)項下的義務。

CBAH董事會特別委員會財務顧問達夫·菲爾普斯的意見，第 130頁

6.

我們注意到您修改後的信息披露，以迴應之前的第17條評論，並重新發布了其中的一部分。請討論 達夫·菲爾普斯在考慮Altus增長前景時評估的潛在市場總量、機會渠道和總體長期順風。

為了迴應員工的意見，本公司已修改了修正案 第2號的第136頁。

美國聯邦所得税的某些考慮因素，第147頁

7.

我們注意到您對先前評論23的迴應，並重新發布了部分評論。請修改您的披露內容，以 明確表達對合並及相關交易的税務處理的意見。如果合併對股東不納税，請將納税意見書與您的註冊聲明一起提交。如果在税收 處理方面存在不確定性，律師可能會發布一份應該或不應該的意見，以明確該意見受到一定程度的不確定性的影響，並解釋為什麼它不能給出確定的意見。在這方面，我們注意到， 《企業合併協議》第8.04節規定，雙方有意將此次合併視為《守則》第368(A)節所指的重組。請參閲S-K條例第601(B)(8)項。

針對員工的意見，公司修改了第2號修正案第12頁、150頁 和151頁，並在第2號修正案中增加了一份税務意見表，作為附件8.1。

未經審計的備考簡明合併財務信息

合併説明，第209頁

- 3 -

8.

我們注意到，您修改了某些披露，以迴應之前的評論24，涉及您對合並考慮的描述，包括第146頁上關於業務合併的來源和用途項下的披露，以及第210頁上對合並的描述。

請進一步修訂披露內容，説明Altus Power，Inc.的現有股東將放棄部分權益，以換取約6.78億美元和4.25億美元的現金，以澄清您並不提議向Altus Power，Inc.的普通股股東支付與合併相關的任何現金對價，相反，他們所有權權益的預期變化將歸因於稀釋他們的權益。

還請澄清現金淨額與Altus資產負債表金額的關係如何與第211頁備考演示中描述的現金餘額變化 相關。

針對員工的意見，公司修改了修正案2第147、148和211頁。

附註3-未經審計的備考簡式合併調整 財務信息，第217頁

9.

我們注意到您對之前評論25的迴應，即您沒有包括對 的形式調整，以反映Align股份在最近完成的財年和隨後的中期期間的公允價值變化，因為Align股票公允價值的未來變動是未知的， 您的估值模型的輸入將基於截至未來計量日期的市場狀況和僅與合併後公司相關的公司特定因素。

但是，要描述價值變化的期間是上一個 會計年度和隨後的中期，而不是未來期間。鑑於您已在無 贖回和最大贖回方案下應用估值模型計算預計資產負債表上1.21億美元和1.13億美元的衍生負債，如果這是您的觀點，請告訴我們估值模型將如何在當前(但不是在預計期初)產生適當的估計。

請在第219頁的註釋(N)中進一步擴大您的披露範圍，以解決以下幾點。

•

解釋轉換日期將在第210頁所述的七年期間內何時發生，或者如果未知，將如何確定 日期。

•

描述您指示的將確定轉換日期的觸發事件，並將其與第210頁的 披露進行協調，該披露指示所有股票將在七年內轉換，而不考慮觸發事件。

•

説明有多少個班級B股將在每個轉換日期轉換，或者解釋在未知的情況下如何確定此 數字。

- 4 -

•

描述確定班數的一般公式將在每個轉換日期 作為交換髮行的A股。

•

説明班級數量可發行的A股以換取 類假設合併完成，並根據預計合併日期將佔上風的情況使用投入。

為迴應員工的意見，本公司修訂了預計營業報表 ，以計入Align股份公允價值的後續變化。該公司指出，它根據市場狀況和公司特有的因素(如股價、波動性和無風險利率)進行了估值分析，這些因素包括截至預計營業報表中的歷史時期的股價、波動率和無風險利率。

此外， 為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第2號第221、222和223頁的附註(N)，並在修正案第2號的第224頁增加了附註(FF)，以披露對《備考作業説明書》的修訂。

世邦魏理仕收購控股公司未經審計的財務報表

注1-組織機構和業務運作説明

上期財務報表修訂，F-30頁

10.

我們注意到，您拒絕遵守之前關於F-4頁和F-23頁資產負債表 陳述不一致的意見35，理由是由於您沒有修改10-K表，因為您認為 錯誤不是實質性的，所以您重新提交了這些財務報表而沒有更正。您可以參考SAB主題1：M中的指導，作為對您的披露方法的支持。

但是，如果您能夠支持您對重要性的看法，本指南規定 雖然更正上一年財務報表中的非實質性錯誤不需要修改以前提交的報告，但應在註冊人下次提交上一年財務報表時進行更正。 鑑於您已將上一年財務報表與註冊報表一起重新歸檔，因此應進行更正。請相應地複習。

為迴應員工的意見，公司已將截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的財務報表及相關腳註包括在修正案2的F-3至F-22頁上，並已針對發現的非實質性錯誤進行更正。

Altus Power Inc.經審計的財務報表

附註2-重要會計政策，F-52頁

11.

我們注意到您對之前評論29的回覆，即您沒有提供 SAB主題11：B規定的標籤，因為您遵循行業慣例，將DD&A與運營成本分開列報，並且沒有報告毛利或不包括DD&A的其他收入衡量標準。

- 5 -

但是，在考慮S-X規則6-03.2的要求以及SAB主題11：B中的指導不以您所證明的任何原因為條件時，我們仍然認為您應該按照之前的要求修改整個申請過程中的 相應的陳述和披露。

還請擴展您的財務報表的附註 2，以包括一項政策披露，其中明確描述了運營成本的構成，並確定了可歸因於GAAP規定的服務成本的任何成本的性質和範圍，但 排除在此措施之外，並註明了列報方式。

針對員工的 意見，本公司修訂了修正案2第42、43、206、207、216、217、224、268、270、271、273、274、F-46、F-59、F-79、F-80和F-96頁。

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請給我回電話(650-251-5110)如果您想討論我們對評論信的回覆。

抄送：

卡什·史密斯，總裁兼首席財務官

世邦魏理仕收購控股公司

卡爾·馬塞利諾。

繩索和灰色有限責任公司

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